中水渔业:中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司关于2023年度日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中水集团远洋股份有限公司
关于2023年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中水集团
远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，就中水渔业2023年度日常关联交易预计的情况进行了核查，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1．根据公司日常生产经营需要，预计2023年度本公司及下属子公司拟与中
国农业发展集团有限公司、淄柴动力有限公司及其子公司、中国水产有限公司及
其子公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司及其子公司、中国华农资产经营有限
公司及其子公司、中国牧工商集团有限公司及其子公司、中农发置业有限公司及
其子公司、中国农垦集团有限公司及其子公司、中国乡镇企业有限公司发生日常
关联交易，涉及向关联人采购商品、接受劳务、销售商品等，预计2023年度日常关联交易采购类、劳务类、销售类合计金额不超过9636.60万元，2022年度上述日常关联交易合计金额为8114.78万元。
2．公司于2023年2月23日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了
《关于2023年度日常关联交易的议案》，关联董事宗文峰先生、董恩和先生、周紫雨先生回避了表决，本项议案6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
3．公司预计2023年度日常关联交易合计金额达到了《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审批标准，须召开股东大会审议批准，关联股东中国
1农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营有
限公司将回避表决。
4．上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元合同签订截至披露关联交关联交易内关联交易上年发生关联人金额或预日已发生易类别容定价原则金额计金额金额中国水产舟山海洋渔业有限公
采购原料市场定价2000.007.742135.68司
中国水产有限公司采购原料市场定价100.000.970.00北京中水海龙贸易有限责任公
采购原料市场定价300.0030.2784.44司
中国乡镇企业有限公司采购原料市场定价5.000.180.99
中国牧工商集团有限公司采购原料市场定价10.000.221.29
纽瑞滋（上海）食品有限公司采购物资市场定价0.000.000.74山丹马场丹马油脂有限责任公
采购物资市场定价0.000.001.19司山丹马场丹马酒业销售有限责
采购物资市场定价0.000.006.01任公司
向关联中牧（天津）国际贸易有限公司采购原料市场定价100.006.7612.83人采购中农发牡丹江军马场农业物资
采购原料市场定价10.000.721.32原材料有限责任公司
山丹军马场食品有限责任公司采购原料市场定价10.000.942.65宁夏中牧亿林畜产股份有限公
采购原料市场定价30.000.245.87司
北京中蜜科技发展有限公司采购原料市场定价10.000.436.24
JARJOOR ESTABLISHMENT
采购原料市场定价1000.000.00477.30
LLC中渔环球海洋食品有限责任公
采购原料市场定价2000.000.00739.85司中国水产舟山海洋渔业有限公
物资采购市场定价2.000.001.64司
烟台北方造船有限公司物资采购市场定价7.000.000.00
淄柴机器有限公司物资采购市场定价30.000.0015.63
2山西潞玉种业股份有限公司物资采购市场定价0.000.000.64
中国水产舟山海洋渔业制品有
采购鱼货市场定价0.000.007.00限公司中国农垦集团有限公司农产品
采购物资市场定价0.000.009.07营销中心
小计5614.0064.103510.38
万诚船务有限公司采购燃油市场定价1671.650.00800.85向关联
万诚船务有限公司海运费市场定价0.000.0018.76人采购中国水产舟山海洋渔业有限公
燃料和采购燃油市场定价368.500.000.00司动力
小计2040.150.00819.61
中国农业发展集团有限公司销售市场定价50.004.7424.72
山东巨明机械有限公司销售市场定价20.001.200.00
华农财产保险股份有限公司销售市场定价10.000.512.25中国水产舟山海洋渔业有限公
销售市场定价1000.000.85696.97司中水嘉源物业管理有限责任公
销售市场定价60.004.1277.12司
东方马都（天津）有限公司销售市场定价2.000.290.00中国农垦集团有限公司农产品
销售市场定价15.001.420.00营销中心
中农发河南农化有限公司销售市场定价10.003.225.13
中农发种业集团股份有限公司销售鱼货市场定价0.000.003.58
向关联中农发牡丹江军马场有限公司销售鱼货市场定价0.000.000.56人销售
中牧实业股份有限公司销售鱼货市场定价0.000.001.41产品商
品舟山明珠水产品交易市场有限销售鱼货市场定价0.000.0014.31公司
淄柴动力有限公司销售鱼货市场定价0.000.000.90
中国水产有限公司销售鱼货市场定价0.000.000.73
中国牧工商集团有限公司销售鱼货市场定价0.000.009.60
中垦优选（北京）电子商务有限
销售鱼货市场定价0.000.001.57公司北京中水海龙贸易有限责任公
鱼货销售市场定价0.000.007.25司
中牧农业连锁发展有限公司鱼货销售市场定价0.000.000.47
宁波舟渔明珠贸易有限公司鱼货销售市场定价0.000.0035.41
广州国渔商贸有限公司鱼货销售市场定价0.000.0049.55
小计1167.0016.35931.53
3中国水产湛江海洋渔业有限责劳务管理费
市场定价25.000.0020.18任公司用中国水产舟山海洋渔业有限公劳务管理费
市场定价5.000.0028.10司用中国水产舟山海洋渔业有限公
冷藏费市场定价20.000.000.00司中国水产舟山海洋渔业有限公
码头费市场定价0.000.005.10接受关司
联人提中国水产舟山海洋渔业有限公检修费市场定价0.000.001.95供的劳司
务中国水产舟山海洋渔业有限公海员证费市场定价0.000.001.40司中国水产舟山海洋渔业有限公
修船款市场定价390.140.001714.04司船舶修理分公司
烟台北方造船有限公司修船款市场定价375.310.001076.55
舟山明珠水产品交易市场有限饵料冷藏、
市场定价0.000.005.94公司装卸费
小计815.450.002853.26
合计9636.6080.448114.78
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生关联关联实际发生额实际发生额与预计交易关联人交易预计金额占同类业务披露日期及索引金额金额差异
类别内容比例（％）
（%）中渔环球海洋食品采购鱼2022年7月16日
739.85400.001.5684.96
有限责任公司货公告2022-056中牧（天津）国际贸采购原
12.830.000.03-
易有限公司料中国乡镇企业有限采购物
0.990.000.00-
向关公司资联人中国水产舟山海洋采购物
2022年6月18日
1.640.000.00-
采购渔业有限公司资
公告2022-042原材中国水产舟山海洋采购鱼
2135.682500.004.51-14.572022年2月10日
料渔业有限公司货
公告2022-013中国水产舟山海洋采购鱼
7.000.000.01-
渔业制品有限公司货北京中水海龙贸易采购鱼
84.440.000.18-
有限责任公司货
北京中蜜科技发展采购物6.240.000.01-
4有限公司资
宁夏中牧亿林畜产采购物
5.870.000.01-
股份有限公司资
纽瑞滋（上海）食品采购物
0.740.000.00-
有限公司资山丹军马场食品有采购物
2.650.000.01-
限责任公司资山丹马场丹马油脂采购物
1.190.000.00-
有限责任公司资山丹马场丹马酒业采购物
6.010.000.01-
销售有限责任公司资山西潞玉种业股份采购物
0.640.000.00-
有限公司资中农发牡丹江军马采购物
场农业物资有限责1.320.000.00-资任公司中国牧工商集团有采购物
1.290.000.00-
限公司资中国农垦集团有限采购物
公司农产品营销中9.070.000.02-资心采购物
淄柴机器有限公司15.63107.000.03-85.39资烟台北方造船有限采购物
0.0010.000.00-100.00
公司资烟台海洋渔业有限采购物
0.003.000.00-100.00
公司资
jarjoor采购原
establishments LLC 477.30 700.00 1.01 -31.81料（阿曼）
小计3510.383720.007.41-5.63
向关购买燃万诚船务有限公司800.852556.801.69-68.68%联人油
采购万诚船务有限公司海运费18.760.000.04-燃料中国水产舟山海洋购买燃
0.00645.000.00-100.00
和动渔业有限公司油
力小计819.613201.801.72%74.40%向关中国农业发展集团销售鱼
24.722.000.051136.00
联人有限公司货销售中农发种业集团股销售鱼
3.585.000.01-28.40
产份有限公司货
品、中农发牡丹江军马销售鱼0.001.000.00-100.00
5商品场农业物资有限责货
任公司中国华农资产经营鱼货销
0.002.000.00-100.00
有限公司售中农发牡丹江军马销售鱼
0.560.000.00-
场有限公司货中水嘉源物业管理销售鱼
77.1250.000.1654.24
有限责任公司货中牧实业股份有限销售鱼
1.410.000.00-
公司货舟山明珠水产品交销售鱼
14.310.000.03-
易市场有限公司货销售鱼
淄柴动力有限公司0.901.000.00-10.00货销售鱼
中国水产有限公司0.730.000.00-货中国牧工商集团有销售鱼
9.602.000.02380.00
限公司货山东巨明机械有限销售鱼
0.001.000.00-100.00
公司货
中垦优选（北京）电销售鱼
1.572.000.00-21.50
子商务有限公司货北京中水海龙贸易鱼货销
7.2540.000.01-81.88
有限责任公司售中牧农业连锁发展鱼货销
0.470.000.00-
有限公司售中农发河南农化有销售鱼
5.130.000.01-
限公司货中国水产舟山海洋鱼货销2022年10月29日
696.970.001.41-
渔业有限公司售公告2022-087宁波舟渔明珠贸易鱼货销
35.410.000.07-
有限公司售广州国渔商贸有限鱼货销
49.55100.000.10-50.45
公司售华农财产保险股份销售鱼
2.252.000.0012.50
有限公司货
小计931.53208.001.88347.85烟台北方造船有限
接受修理费1076.551100.002.27-2.13公司关联中国水产湛江海洋
人提劳务费20.1824.000.04-15.92渔业有限责任公司供的中国水产舟山海洋2022年6月18日
劳务劳务费28.109.890.06184.13渔业有限公司公告
6中国水产舟山海洋
码头费5.105.000.012.00
渔业有限公司2022-042中国水产舟山海洋2022年2月10日
检修费1.950.000.00-
渔业有限公司公告2022-013中国水产舟山海洋
冷藏费0.008.000.00-100.00渔业有限公司中国水产舟山海洋海员证
1.400.000.00-
渔业有限公司费饵料冷舟山明珠水产品交
藏、装5.940.000.01-易市场有限公司卸费中国水产舟山海洋
渔业有限公司船舶修理费1714.041342.003.6227.72修理分公司
小计2853.262488.896.0214.64
合计8114.789618.698.37-15.64公司董事会对日常关联交易实际发不适用生情况与预计存在较大差异的说明公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说不适用明
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.中国农业发展集团有限公司
法定代表人：曹江林
注册资本：419149万元
主营业务：海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；渔船、渔机及渔需物资的销售等
住所：北京市西城区民丰胡同31号
总资产：4561295万元
净资产：1997604万元
主营业务收入：5223097万元
7净利润：86744万元
2.淄柴动力有限公司
法定代表人：张三捷
注册资本：24690万元
主营业务：柴油机及配件制造销售等
住所：山东省淄博市高新区裕民路118号
总资产：147541万元
净资产：62524万元
主营业务收入：86239万元
净利润：609万元
3.中国水产有限公司
法定代表人：宗文峰
注册资本：100699万元
主营业务：远洋捕捞
住所：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区
总资产:544019万元
净资产：383563万元
主营业务收入：343794万元
净利润：2110万元
4.中国水产舟山海洋渔业有限公司
法定代表人：董恩和
注册资本：52121万元
8主营业务：远洋捕捞
住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（普陀区平阳浦）
总资产：268816万元
净资产：68420万元
主营业务收入：193844万元
净利润：-8778万元
5.中国华农资产经营有限公司
法定代表人：周紫雨
注册资本：70000万元
主营业务：投资与资产管理
住所：北京市西城区民丰胡同31号中水大厦5层
总资产：196272万元
净资产：139609万元
主营业务收入：1711万元
净利润：-6370万元
6.中国牧工商集团有限公司
法定代表人：王建成
注册资本：116205万元
主营业务：兽药经营及畜牧产品业的投资与管理等
住所：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区
总资产：1878496万元
净资产：796741万元
9主营业务收入：2470237万元
净利润：77854万元
7.中农发置业有限公司
法定代表人：胡世保
注册资本：20000万元
主营业务：销售自行开发的商品房以及自有产业的物业管理等
住所：北京市西城区民丰胡同31号中水大厦
总资产：22071万元
净资产：-5907万元
主营业务收入：3030万元
净利润：-2638万元
8.中国农垦集团有限公司
法定代表人：张磊
注册资本：30000万元
主营业务：预包装食品销售、粮食收购、投资管理等
住所：北京市西城区西单北大街砖塔胡同56号
总资产：548189万元
净资产：272552万元
主营业务收入：989779万元
净利润：21101万元
9.中国乡镇企业有限公司
法定代表人：孙建文
10注册资本：36351万元
主营业务：金属及金属矿批发；食用农产品批发;食用农产品零售;水产品批
发;水产品零售等
住所：北京市朝阳区农展南路5号京朝大厦八层
总资产：159536万元
净资产：70936万元
主营业务收入：329192万元
净利润：3782万元
以上交易对手方均不是失信被执行人，财务数据均为2022年12月31日数据（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
1．交易对方中国农业发展集团有限公司持有股份占公司总股本的22.14%，
是公司的控股股东，故本公司与该公司的交易构成关联交易，构成符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第一项之规定。
2．交易对方淄柴机器有限公司、山东巨明机械有限公司为淄柴动力有限公
司的二级子公司淄柴动力有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公
司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
3．交易对方万诚船务有限公司、中渔环球海洋食品有限责任公司、烟台海
洋渔业有限公司、烟台北方造船有限公司、北京中水海龙贸易有限责任公司、
JARJOOR ESTABLISHMENT LLC为中国水产有限公司的子公司或二级子公司，中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则
10.1.3条第二项之规定。
4．交易对方中国水产舟山海洋渔业制品有限公司、舟山明珠水产品交易市
11场有限公司为中国水产舟山海洋渔业有限公司的子公司或二级子公司，中国水产
舟山海洋渔业有限公司是本公司控股股东中国农业发展有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则
10.1.3条第二项之规定。
5．交易对方中国水产湛江海洋渔业有限责任公司为中国华农资产经营有限
公司的子公司，中国华农资产经营有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
6.交易对方中牧（天津）国际贸易有限公司、中牧实业股份有限公司、北
京中蜜科技发展有限公司、宁夏中牧亿林畜产股份有限公司、东方马都（天津）
有限公司为中国牧工商集团有限公司的子公司或控股公司，中国牧工商集团有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
7.交易对方中水嘉源物业管理有限责任公司为中农发置业有限公司的子公司，中农发置业有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
8.交易对方中垦优选（北京）电子商务有限公司、中农发河南农化有限公
司为中国农垦集团有限公司的控股公司，中国农垦集团有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
9.中国乡镇企业有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的
全资子公司，故本公司与该公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
（三）履约能力分析
上述交易对手方经营情况正常，履约能力或支付能力良好。
12三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容及定价原则
1．购买燃油交易的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，由
买方给予卖方书面通知为准，分次提供。
2．购买原材料的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，与交
易对手签订合同。
3．鱼货运输的单价以国际市场价格为基础协议定价，在每次承运时，根据
当时的国际市场柴油价格浮动确定每次运输的单价。
4．销售鱼货的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，确定每次交易价格。
5．接受或提供劳务的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价。
（二）关联交易协议签署情况
在董事会审议通过后，公司将根据实际生产需要与各关联方分批次签署协议。交易协议内容主要有：交易原则、鱼货数量、卸货地点、定价原则、结算方式、权利义务等。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1．公司与交易对方发生的交易为公司正常生产经营所必需的交易行为。
2．公司与关联方之间的交易定价是以交易时点的国际市场价格为基础，维
护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。
上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》等，我们在公司第八届第十八次董事会前收到《关于2023年度日常关联交易的议案》相关材料，审阅后认为：公司的关联交易是按照“公平自愿，互
13惠互利”的原则进行的，同意将该议案提交董事会审议。
我们对公司2022年度已发生的日常关联交易情况和2023年预计发生的日常
关联交易情况进行了审查，发表独立意见如下:公司日常关联交易均为公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，表决程序合法、有效，同意公司关于2023年度日常关联交易的议案。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易预计相关事宜已经公司
第八届董事会第18次会议、第八届监事会第14次会议审议通过，关联董事已回避表决，并已经独立董事事前认可及发表同意的独立意见，履行了必要的审批的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）14（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司关于
2023年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
葛伟杰吴左君中信证券股份有限公司年月日
15