顺络电子:关于公司2022年日常关联交易统计及2023年日常关联交易预计的公告

股票代码：002138股票简称：顺络电子编号：2023-019
深圳顺络电子股份有限公司
关于公司2022年日常关联交易统计及
2023年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年度
向深圳市海德门电子有限公司（以下简称“海德门”）销售或采购电子元器件产品，并提供经营场所和劳务，双方共同拓展市场，公司同时为海德门的全资子公司东莞市德门电子有限公司（以下简称“东莞德门”）提供经营场所。
2、本公司董事、总裁施红阳先生兼任海德门董事，公司与海德门存在关联关系。公司与根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与海德门之间的交易属于关联交易。
3、公司预计2023年与关联方发生相关关联交易预计情况详见“（二）预计日常关联交易类别和金额”。
4、2023年2月24日公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年公司日常关联交易统计及2023年日常关联交易预计的议案》。公司董事会在关联董事施红阳先生回避表决的情况下审议通过本次日常关联交易预计议案，董事会的决策程序符合相关法规的规定。此议案需提交2022年年度股东大会审议。
1（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元关联交关联交关联交截至披露日上年发关联人易定价预计金额易类别易内容已发生金额生金额原则详见本公告“定深圳市海向关联电子元价政策不超过
德门电子366.233290.92人采购件产品和定价4000万有限公司产品依据”章节
小计------366.233290.92详见本公告“定深圳市海向关联电子元价政策不超过500
德门电子0.46234.41人销售件产品和定价万有限公司产品依据”章节
小计------0.46234.41详见本公告“定向关联深圳市海经营场价政策不超过180
人提供德门电子6.12233.72所和定价万租赁经有限公司依据”章营场所节
小计------6.12233.72详见本公告“定深圳市海向关联提供劳价政策不超过600
德门电子32.17476.95人提供务和定价万有限公司劳务依据”章节
小计------32.17476.95
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发实际发关联关联披露日实际发预计金生额占生额与交易关联人交易期及索生金额额同类业预计金类别内容引务比例额差异
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所小计--0.00--100----公司董事会对日常关联交易实际发生情况主要原因系受本年度公司与关联公司合作的项目受市
与预计存在较大差异场环境影响，订单量减少所致。
的说明（如适用）公司独立董事对日常关联交易实际发生情同上况与预计存在较大差
异的说明（如适用）
二、关联人介绍及关联关系
1.基本情况
公司名称：深圳市海德门电子有限公司；
注册地址：深圳市龙华新区观澜街道大富苑工业区顺络工业园 C 栋 3 楼；
法人代表：张斌；
注册资本：3692万元人民币；
经营范围：电子元器件、手机配件的研发、设计与销售;北斗导航、无线传输设备的技术开发;货物及技术进出口。（以上均不含卫星地面接收设施及法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）。第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是:电子元
器件、手机配件的生产与组装。第二类医疗器械销售;第三类医疗器械经营。
2022年度主要财务数据如下（合并报表数据）：
2022年12月31日总资产172707693.96元，净资产103209561.61元，2022年度营业收入190107443.68元，净利润4215040.38元。
2、深圳市海德门电子有限公司与公司的关联关系
本公司董事、总裁施红阳先生兼任海德门的董事，本公司财务总监徐佳先生兼任海德门监事。海德门与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。除此之外，海德门与本公司、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。
43、履约能力分析
深圳市海德门电子有限公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
4、经查询，深圳市海德门电子有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）交易的定价政策及定价依据
根据公司《关联交易管理制度》的规定：
第十二条关联交易的价格应当遵循“市场价格”的原则，如没有市场价格的，应当按照《合同》或《协议》价定价。交易双方应根据关联交易的具体情况确定公平合理的定价方法，并应在相关的关联交易《合同》或《协议》中予以明确：
（1）向非全资关联企业出售商品或服务的定价标准：专为对方设计、开发
的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-120%；标准商品或服
务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%。
（2）向非全资关联企业购买商品或服务的定价标准：专为我方设计、开发
的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价90%-120%；标准商品或服务的
交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%。
第十五条如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的公平、合理、合法、有效的依据，作为签订该项关联交易《合同》或《协议》的价格依据。
（二）协议签署情况
1、本公司与海德门已签订《采购框架协议》，其中规定：在协议有效期内，
供应商应保持协议项下所有货物的价格具有竞争力。一旦发现供应商的价格不具有竞争力，海德门应尽早通知供应商。供应商应在通知日起的一周内，将该价格调整至海德门可接受的价格水平。否则，海德门有权终止本协议。
52、本公司与海德门签订《房屋租赁合同书》，其中规定：公司将位于深圳
市龙华新区观澜凹背社区大富苑工业区顺络观澜工业园C栋3楼的房屋出租给海德门使用；租赁房屋用途为厂房。租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币15元计算，月租金总额为人民币66000元。租赁房屋的期限自2013年
10月16日起至2022年10月15日止。后经双方协议约定，从2015年12月1日起，深
圳市海德门电子股份有限公司的租金从原来的人民币66000元/月，调整为人民币
51000元/月。自2020年1月份深圳市海德门电子股份有限公司减少租赁面积1580平方米，租金调整为人民币27300元/月。后又经双方协议约定，自2022年10月16日至2032年10月15日，租赁面积为1200平方米，租赁房屋月租金总额为不含税价人民币3万元。
3、本公司与海德门签订《外协供应商采购协议》，其中规定：海德门应向
公司提供货品之最低价格及最优惠条件，若公司所购货品价格高于海德门售于第三方的价格，海德门应自行将价格调整至实际最低出售价格。前期所销货品的差价从到期货款中冲抵销，不足部分由海德门在30天内支付给公司。
4、本公司与海德门签订《电子元件外协加工合同》，其中规定：海德门愿
意承接本公司天线的加工业务，公司每月提供加工产品的正式采购订单，海德门严格按照双方确认的配方和工艺制作，产品质量符合本公司规定标准，本公司将按时支付其加工费用。
5、本公司东莞分公司与海德门全资子公司东莞德门已签署《房屋租赁合同》
其中规定：公司将位于广东省东莞市塘厦镇石潭埔塘清西路28号3栋5楼部分场地
及配套宿舍出租给东莞德门使用，租用房屋的期限自2022年3月1日起至2022年6月30日止，月租金总额为含税价人民币102846.80元。因受新型冠状病毒疫情的影响，免租期为3个月。自2022年7月1日至2023年6月30日，租赁面积增加，月租金总额为不含税价人民币10.78万元。
6、本公司与海德门签订《宿舍转租协议》其中规定：海德门将原租赁硅谷
动力宿舍转租给顺络，租金和物业费共计25143.75元/月，租赁期限为2021年6月
1日至2022年2月28日。
6四、交易的目的及对公司的影响
公司与海德门之间的业务为正常的商业往来，对公司而言交易公允、合法，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事的事前认可和独立意见
关于2022年度关联交易统计及2023年度日常关联交易预计的议案，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意2022年度关联交易统计及2023年度日常关联交易预计的事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：
（1）公司提交了2022年度已发生的日常关联交易及2023年度拟发生日常关
联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，我们认为：公司2022年度关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与海德门2022年度关联交易实际发生金额与原预计金额存在差异主要原因系受本年度公司与
关联公司合作的项目受市场环境影响，订单量减少所致。2022年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2022年度已发生及2023年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产
经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。我们同意将公司2022年度关联交易统计及2023年度日常关联交易预计的事项之相关议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。董事会审议上述日常关联交易时，关联董事施红阳先生应予以回避。
（2）2022年度关联交易统计及2023年度日常关联交易预计的事项已经独立
董事事先认可，并经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效。公司与海德门2022年度关联交易实际发生金额与原预计金额存在差异主要原因系受本年度公司与关联公司合作的项目受市场环境影响，订单量减少所致。2022年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司
7和中小股东利益的情形。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
六、监事会审核意见经核查，监事会认为：公司2022年度已发生及2023年度拟发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司与海德门2022年度关联交易实际发生金额与原预计金额存在差异主要原因系受本年度公司与关联
公司合作的项目受市场环境影响，订单量减少所致。2022年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事对相关事项的事前认可及独立意见；
3.公司第六届监事会第二十三次会议决议；
4.相关关联协议。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十八日
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