锌业股份:太平洋证券关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

太平洋证券股份有限公司
关于
葫芦岛锌业股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之发行保荐书（申报稿）
保荐机构（主承销商）（云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）
二〇二三年二月
3-1-1释义
在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、上市公司、葫芦岛锌业股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：
指锌业股份000751控股股东指中冶葫芦岛有色金属集团有限公司实际控制人指于跃
保荐机构、太平洋证券、指太平洋证券股份有限公司
主承销商、我公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指深圳证券交易所
股票、普通股指公司每股面值为1元的人民币普通股股票
本次发行、本次向特定对 葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股指象发行股票的行为定价基准日指发行人第十届董事会第二十三次会议决议公告日交易日指深圳证券交易所的正常营业日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
注：本保荐书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
3-1-2太平洋证券股份有限公司关于
葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书
本保荐机构及指定的保荐代表人敬启志先生、杨洋先生，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行基本情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
太平洋证券授权敬启志先生、杨洋先生为锌业股份本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
敬启志先生：经济学硕士，注册保荐代表人，注册会计师，现任太平洋证券投资银行部执行董事。先后主持或参与的项目有九安医疗、万达信息、百花村向特定对象发行项目。
杨洋先生：经济学硕士，注册保荐代表人，现任太平洋证券投资银行总部董事总经理。先后主持或参与东华能源、龙宇燃油、吴江银行、安靠智电、智能自控、诺泰生物、百甲科技等 IPO 项目；金智科技、中利集团第一次及第二次向特定对象发行股份项目。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目协办人为单华军。
2、本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：吴燕、唐子杭、何嘉明、梁震宇、赵金
3-1-3会、方琴、陈萧。
（三）本次发行保荐的发行人情况
1、发行人基本情况
公司中文名称：葫芦岛锌业股份有限公司
公司英文名称： Huludao Zinc Industry Co.Ltd.注册资本：140986.9279万元
公司法定代表人：于恩沅
公司董事会秘书：刘建平
住所：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号
电话：0429-2024121
传真：0429-2101801
办公地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号
邮政编码：125003
互联网址： www.hldxygf.com
公司电子信箱： hld_xygf@163.com
公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》
刊登公司年度报告的网站： http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：锌业股份
股票代码：000751
公司首次注册登记日期：1992年9月11日
统一社会信用代码： 9121140012076702XL许可项目：道路危险货物运输，道路货物运输（不含危险货物），危险化学品仓储，住宿服务，餐饮服务，洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口，常用有色金属冶炼，贵金属冶炼，有色金属压延加工，金银制品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学经营范围：
品等需许可审批的项目），金属废料和碎屑加工处理，非金属废料和碎屑加工处理，非金属矿及制品销售，外卖递送服务，商业综合体管理服务，会议及展览服务，养生保健服务（非医疗），游乐园服务，健身休闲活动，台球活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主营业务基本情况
3-1-4发行人的主要业务为锌、铅、铜等多种有色金属的冶炼、深加工。主要产品
为阴极铜、热镀锌、锌锭等，同时综合回收有价金属镉、铟、金、银、铋等，并副产硫酸、硫酸锌、硫酸铜等。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告20121311号），发行人所处行业为有色金属冶炼和压延加工业（代码为 C32）。
3、发行人最新股权结构
（1）截至2022年9月30日，发行人股权结构如下表所示：
类别持股数量（股）占总股本的比例（%）
一、有限售条件股份5000.00
（一）国有法人持股00.00
（二）其他内资持股5000.00
1、境内非国有法人持股00.00
2、境内自然人持股5000.00
二、无限售条件股份1409868779100.00
合计1409869279100.00
（2）截至2022年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
序号股东名称股份数量（万股）股份比例（%）股份性质中冶葫芦岛有色金属
133260.2023.59无限售流通股
集团有限公司
2陈上真1007.460.71无限售流通股
3刘彦614.570.44无限售流通股
4狄文558.360.40无限售流通股
5曾凡启488.000.35无限售流通股
6郑通韩408.540.29无限售流通股
7郑清涛275.380.20无限售流通股
8刘广益264.460.19无限售流通股
MORGAN STANLEY
&
9264.380.19无限售流通股
CO.INTERNATIONAL
PLC.
10黎伟华260.610.18无限售流通股
合计37401.9626.54-
3-1-54、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表（截至2022年9月30日）
单位：万元发行时间发行类别筹资金额
历次股权筹资情况1997年9月首次公开发行并上市65280.00
2000年5月配股40799.39报告期内，发行人未进行现金分红。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定“6.9.6上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的报告期内历次现金分情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原红情况则来确定具体的利润分配比例。”2019年、2020年、2021年，锌业股份单体报表未分配利润分别为-46095.96万元、-23100.42万元、
-6250.44万元，因此不符合利润分配的条件。
时间净资产额（合并口径）
2019年12月31日333640.87
报告期内发行人净资
2020年12月31日361052.17
产变化情况
2021年12月31日293035.19
2022年9月30日292977.75
5、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产543764.97540066.75450579.42378861.67
非流动资产278849.34284902.74276341.90283912.22
资产总额822614.31824969.48726921.33662773.89
流动负债510019.05510552.43343700.54305870.76
非流动负债19617.5121381.8622168.6123262.26
负债总额529636.56531934.30365869.16329133.02
所有者权益292977.75293035.19361052.17333640.87
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入1413024.092284386.321093443.121125997.47
营业利润-40.2624437.4028934.6628672.65
利润总额1201.1824732.2828543.9629247.63
净利润-57.4422983.0227411.3026892.56
3-1-6项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
归属于母公
-57.4422983.0227411.3026892.56司净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现
65568.7023862.8134471.90101287.60
金流量净额投资活动产生的现
-2842.01-12837.82-11238.36-3864.36金流量净额筹资活动产生的现
-65533.29-27837.39-752.23-90157.09金流量净额现金及现金等价物
-2806.60-16827.7722433.657242.43净增加额
（4）主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
2022年9月302021年12月312020年12月312019年12月31
财务指标日日日日
流动比率（倍）1.071.061.311.24
速动比率（倍）0.470.450.560.56资产负债率（母
54.5354.9847.4944.51
公司）（%）资产负债率（合
64.3864.4850.3349.66并）（%）
每股净资产（元）2.082.082.562.37
财务指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度应收账款周转率
67.74120.0969.5876.35
（次）
存货周转率（次）4.467.774.354.79归属于母公司股东的净利润（万-57.4422983.0227411.3026892.56元）归属于母公司股东扣除非经常性
-3270.1815536.3623006.5017382.64损益后的净利润（万元）每股经营性净现
0.470.170.240.72
金流量（元）每股净现金流量
-0.02-0.120.160.05
（元）
注：
1、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。
3-1-72、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。
3、资产负债率（母公司）按照母公司报表“期末负债/期末资产”计算。
4、资产负债率（合并）按照合并报表“期末负债/期末资产”计算。
5、每股净资产按照“当期净资产/期末实收资本”计算。
6、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2）”计算。
7、存货周转率按照“当期营业成本/（（期初存货净额+期末存货净额）/2）”计算。
8、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算。
9、每股净现金流量按照“现金净流入或净支出/总股本”计算。
报告期内，发行人加权平均净资产收益率及每股收益情况如下：
每股收益（元）加权平均净资项目
产收益率（%）稀释每股收基本每股收益益归属于母公司普通股股东的
-0.020.000.00
2022年净利润
1-9月扣除非经常性损益后归属于
-1.12-0.02-0.02母公司普通股股东的净利润归属于母公司普通股股东的
6.340.160.16
净利润
2021年度
扣除非经常性损益后归属于
4.290.110.11
母公司普通股股东的净利润归属于母公司普通股股东的
7.890.190.19
净利润
2020年度
扣除非经常性损益后归属于
6.620.160.16
母公司普通股股东的净利润归属于母公司普通股股东的
8.400.190.19
净利润
2019年度
扣除非经常性损益后归属于
5.430.120.12
母公司普通股股东的净利润
计算说明：
1、加权平均净资产收益率
=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3-1-8（四）本次向特定对象发行的方案
1、本次发行方案的基本情况
董事会审议2022年11月4日，锌业股份召开第十届董事会第二十三次会议，审议通程序过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
股东大会审2022年11月21日，锌业股份召开2022年第一次临时股东大会，审议通议程序过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
发行股票的 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），种类和面值每股面值1.00元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深交所审核发行方式和通过以及中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向发行时间特定对象发行股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第二十三次会
议决议公告日，发行价格为2.43元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日、定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交发行价格易总量）。
根据发行人与认购对象签署的股份认购协议约定，如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票数量为不超过205761316股，不超过本次发行前公司股本总额的30%，葫芦岛宏跃集团有限公司拟全部认购。
最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。根据发行人与认购对象签署的股份认购协议约定，在定价基准日至发行日期发行数量间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的发行人总股本进行调整。
若深交所、中国证监会对上市公司向特定对象发行股票的数量不得超
过发行前总股本30%的规定做出调整的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为葫芦岛宏跃集团有限公司，符发行对象及合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。
认购方式 发行对象葫芦岛宏跃集团有限公司以现金认购本次发行的A股股票，认购金额不超过人民币5亿元。
认购对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
相关法律法规、规范性文件及相关方就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》对锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定及相关方就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》为准，限售期如相关法律、法规、规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的相关规定。
本次发行前
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东公司滚存利共享。
润的安排
3-1-9本次向特定对象发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个
本次发行决月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的议的有效期规定进行相应调整。
2、本次募集资金投资项目
本次向特定对象发行募集资金金额不超过50000万元（含50000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款。
若在募集资金到位前，发行人已以自筹资金偿还了相关银行借款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人将以募集资金置换前期已偿还的款项。
3、本次向特定对象发行决策程序及相关信息披露情况
本次发行已经公司于2022年11月4日召开的第十届董事会第二十三次会议
审议通过，并履行了信息披露义务；2022年11月21日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并履行了信息披露义务；本次向特定对象发行尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册。
（五）本保荐机构与发行人不存在下列情形
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（六）保荐机构内部审核程序和内核意见
为加强对太平洋证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资银行项目质量和工作效率，根据《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》
3-1-10《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，保荐机构制定了《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”）《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》（以下简称“《内核办法》”），对保荐机构投资银行项目的立项、执行、问核及内核均做出相应规定。
我公司保荐承销及并购业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）是保荐承销及并购业务项目立项的评审决策机构；我公司保荐承销及并购业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）、公司风险管理部下设的内核部是我公司保荐承
销业务的内核机构，我公司内核委员会以内核评审会议形式负责评审公司保荐承销项目，履行以我公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策。立项委员会的日常工作由质量控制部负责，内核委员会的日常工作由内核部负责。本保荐机构对保荐项目的内部项目审核过程，包括项目立项审核、质控审核、内核审核等阶段。保荐机构内部具体的项目审核流程如下：
1、项目立项
（1）项目前期尽职调查
在项目申请立项前，项目组对项目进行必要的尽职调查。
专职合规管理人员对拟承做的保荐承销项目与我公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查。
（2）项目立项申请
项目组对项目进行必要的尽职调查后，按照业务类型制作立项申请材料并向质量控制部提交。经质量控制部审核，认为项目组的立项申请材料完备且符合召开立项评审会议的标准后，质量控制部将会议通知、立项申请文件等材料送达各立项评审小组成员。
（3）项目立项评审会
立项评审小组由立项委员会中5名委员组成，立项申请获参加评审成员通过票达4票以上（含），视为立项评审会议表决结果为通过(含有条件通过)。
质量控制部将立项评审小组表决结果报立项委员会主任进行复核。立项委员会主任复核后形成立项评审结论，由质量控制部将立项评审结论通知项目组。
3-1-112、签订项目协议、项目组进行尽职调查
经审核同意立项的项目，保荐机构与客户签订协议，安排包括保荐代表人在内的项目组成员进场，对项目进行进一步的尽职调查。
3、质量控制部跟踪核查
在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质量控制部对项目进行跟踪和核查，全过程监控项目执行质量。
4、项目申报前的内核审查
（1）质量控制部审核
业务部门申请启动内核评审会议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。需进行现场核查的项目，由质量控制部进行现场核查。
底稿验收通过的，质量控制部出具项目质量控制报告；项目组需对质量控制报告进行书面答复，并将答复内容提交内核评审会议。
（2）问核程序
内核评审会议召开之前，质量控制部组织完成对项目组的问核程序，并将问核情况以问核报告的形式提交内核评审会议讨论。
项目签字保荐代表人应在保荐项目的内核评审会议上向内核委员汇报问核
事项核查情况，包括主要关注事项的核查程序执行情况、核查证据取得情况、核查结论、存在的问题等。
同时，保荐项目报送申报文件前，需按照《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》要求，履行申报前问核程序。
（3）项目内核申请及受理
质量控制部完成底稿验收及问核后，项目组所在业务部门须以书面形式向内核部提交内核申请。内核部对内核申请材料的形式、格式进行审核，符合要求的予以受理。
（4）召开项目内核评审会议
内核部正式受理内核申请后，应及时请示内核委员会主任确定内核评审会议
3-1-12召开时间以及参会委员名单。内核评审会议以现场或通讯方式召开。
（5）根据内核评审意见出具内核意见
经内核评审会议审核通过的项目，由项目组落实内核评审会议意见，并将落实情况提交内核部。内核部负责审查落实情况，符合内核会议反馈意见要求的，向项目组正式出具内核意见。
对于内核意见，项目组及时答复、落实。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
5、项目申报后，质量控制部和内核委员会对业务部门就证券交易所或中国
证监会出具的审核问询函的回复报告及更新财务数据（如有）后的全套申报文件进行审核业务部门将证券交易所或中国证监会出具的审核问询函的回复报告及更新
财务数据后的全套申报文件报送我公司质量控制部、内核委员会，质量控制部、内核委员会分别对项目审核问询函的回复报告及更新财务数据（如有）后的全套
申报文件进行审查。审查通过后，业务部门将审核问询函回复报告文件及更新财务数据（如有）后的全套申报文件上报证券交易所或中国证监会。
6、内核意见内核委员会参会委员12名，参与表决12名，无回避表决人员，符合《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的相关规定。内核委员会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《内核办法》的规定，对发行人本次向特定对象发行股票的资格、条件等相关内容实施了必要的内部审核程序。参与表决的委员在仔细审阅发行人本次向特定对象发行股票申请文件的基础上，听取了保荐代表人关于本次发行项目的介绍，就各自关注的问题询问了保荐代表人和项目人员，并进行了认真讨论和投票表决。
会议经过充分讨论，认为发行人本次向特定对象发行股票保荐承销项目符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，通过该项目并同意向深交所及中国证监会上报项目材料。
3-1-13依据中国证监会、深交所关于全面实行注册制工作的安排，公司内核部依据
《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规以及《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的规定，仔细审阅了发行人补充、修订的本次向特定对象发行股票全套申请文件，认为发行人本次向特定对象发行股票保荐承销项目符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，同意向深交所上报项目材料。
（七）关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
根据上市公司的说明，上市公司在本次发行中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请太平洋证券作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、上市公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的律师事务所。
3、上市公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
4、上市公司聘请冯黄伍林有限法律责任合伙律师行作为发行人的境外法律顾问。
经核查，本保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、主承销商、
律师事务所（含境外律师事务所）、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
3-1-14上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、对本次发行的推荐意见
（一）太平洋证券对本次证券发行的结论性意见
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本保荐机构对发行人进行了审慎核查，认为发行人符合上市公司向特定对象发行股票的法定条件，具体如下：
1、发行人满足向特定对象发行股票的具体要求
（1）本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
3-1-15（2）本次发行的股份自发行结束之日起，投资者六个月内不得上市交易或
转让其认购的股份。
（3）募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
*本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
*本次募集资金使用项目非用于为持有财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
*本次募集资金按计划使用后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
2、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告：最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3-1-16（二）本次证券发行的合规性
1、本保荐机构依据《公司法》《证券法》对发行人是否符合发行条件的情
况进行了逐项核查，保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。
（1）发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
（2）发行人本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行人符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
（3）发行人本次向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条规定的“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
2、本次向特定对象发行符合《管理办法》规定的条件：
（1）发行人本次向特定对象发行股票，是按照《管理办法》的规定采用向
不超过35名特定对象投资者发行，符合《管理办法》第五十五条的规定。
（2）根据中国证监会规定，本次向特定对象发行股票的具体发行数量=募集
资金总额÷发行价格。本次向特定对象发行股票数量为不超过205761316股，不超过本次发行前公司股本总额的30%，本次向特定对象发行股票数量以中国证监会作出同意本次发行的文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）本次发行为面向特定对象的向特定对象发行，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。发行人向特定对象发行股票的特定对象符合《管理办
法》第五十五条。
（4）根据发行人2022年11月21日召开的2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%3-1-17（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
本次向特定对象发行过程中，若因监管政策或监管机构的其他要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。
本次发行价格符合《管理办法》第五十六条规定的“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”。
（5）根据发行人与发行对象葫芦岛宏跃集团有限公司签署的《附条件生效的股票认购协议》、发行人2022年11月4日召开的第十届董事会第二十三次会
议决议和2022年11月21日召开的2022年第一次临时股东大会决议，葫芦岛宏跃集团有限公司认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条规定的“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
（6）发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
*本次募集资金使用符合国家相关政策，符合《管理办法》第十二条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定；
*本次募集资金使用项目非用于为持有财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
*本次募集资金按计划使用后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施
3-1-18后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
（7）本次发行完成后，发行人的控制权不会因本次发行发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。
（8）经核查，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日期间长于18个月，符合证监会【第15号公告】《第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的要求。
（9）截至2022年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》中“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”的规定。
3、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形：
（1）经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）经核查，发行人2021年度的财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2022]110Z0046 号标准无保留意见的审计报告。
发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情形：不存在最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
（3）经核查，现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监
会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）经核查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员没有因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
3-1-19（5）经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，报告期内发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号》的要求，制定了《葫芦岛锌业股份有限公司股东回报规划（2022年度至2024年度）》，对分红的决策程序、监督机制等做了明确的约定。
经核查，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明一般以年度末作为报告出具基准日如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司前次募集资金到账时间为2000年6月，到账及使用完毕距今已满五个会计年度。因此，发行人本次向特定对象发行股票无需披露前次募集资金使用情况。
综上所述，太平洋证券认为发行人本次申请向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件等关于上市公司向特定对象发
行股票的相关规定，符合深交所及中国证监会有关上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。
（三）发行人存在的主要风险及发展前景
1、风险因素
（1）原料价格波动和供应稳定性的风险
发行人主营业务为锌锭、热镀锌、阴极铜产品的冶炼及销售，生产过程主要原材料为锌精矿、铜精矿等。如果原材料价格大幅波动且发行人不能及时应对原材料价格波动带来的影响，或上游供应商无法及时供应足够的原材料，发行人的生产经营会受到负面影响，面临业绩下滑的风险。
（2）锌、铜等有色金属价格波动风险
3-1-20发行人的主要销售产品为锌、铜等，均属于大宗工业原材料，同时具有商品
属性和金融属性，其市场价格除受市场供需形势影响外，还受到资本市场流动、通货膨胀预期、美元走势情况等金融因素的影响。且发行人锌、铜产品的定价原则为“原材料价格+加工费”，公司利润主要来自于加工费。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，发行人产品原材料结存成本和产成品销售参考的锌、铜价无法完全对应。报告期内，发行人采用以销定产、以产定购以及套期保值等方式来锁定锌、铜价，较为有效地规避了其价格波动给发行人经营业绩带来的风险，但若锌、铜等原材料价格在短期内剧烈波动特别是大幅下跌时，发行人产品销售价格的下降幅度可能大幅高于原材料库存加权平均价格的下降幅度，从而挤压发行人盈利空间，可能导致发行人主营业务短期内盈利能力大幅下降甚至出现亏损。此外，发行人原材料对应的未套期保值部分也会因锌、铜价的下跌而产生损失。因此，发行人存在锌、铜等原材料剧烈波动对发行人短期利润水平造成较大影响的风险。
（3）环保及安全生产的风险
发行人在生产经营中，不可避免会产生废气、废水、废渣或其他污染物，如果处理不当，可能会对周围环境产生不利影响。发行人已经建立一系列环保和安全生产的管理体系，报告期内未发生过重大环保或安全生产事故。如果未来发生了重大环保或安全生产事故，发行人不仅将面临监管部门的处罚，还可能会影响与客户的合作关系，从而对发行人的业务和经营业绩产生不利影响。
（4）房产存在瑕疵的风险
截至本发行保荐书出具日，发行人存在部分房产因历史原因未能办理房产权属证书的情况。如果未来土地房屋管理部门要求对办公楼等涉及的违建部分进行拆除，将导致发行人面临拆除部分的资产损失及增加拆除费用，从而可能给其生产经营带来一定的不利影响。
（5）行业竞争加剧的风险
发行人属于有色金属冶炼和压延加工业，行业市场集中度不高，竞争激烈。
未来随着宏观经济增速放缓、竞争对手增加产能等原因可能导致行业竞争进一步加剧，行业竞争风险进一步加剧将对公司经营造成一定风险。
3-1-21（6）贸易摩擦引发的风险近年来，贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦呈现日益加剧的趋势，给中美经济运行带来一定不确定性。报告期内，受国内相关矿产资源储量受限等因素影响，发行人存在从境外进口铜精矿等生产冶炼用途原材料的情况，若未来贸易摩擦进一步升级，可能会对发行人采购造成一定影响。
（7）资产负债率较高的风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，发行人资产负债率分别为49.66%、50.33%、64.48%和64.38%，发行人负债中又以流动负债为主。较高的资产负债率使发行人存在一定的财务风险，若发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
（8）存货跌价风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司存货账面价值分别为206086.19万元、257102.66万元、
310665.74万元和306694.76万元，占公司总资产的比例分别为31.09%、35.37%、
37.66%和37.28%，占比较高。
未来受到宏观经济环境、行业竞争、市场需求变化以及产品价格波动等多方
面的影响，可能导致公司面临存货跌价的风险，从而引起公司经营业绩大幅波动。
（9）应收账款不能按时收回的风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，发行人应收账款账面价值分别为15796.81万元、15631.20万元、
22412.21万元和19307.51万元。
发行人主要应收账款账龄较短，但仍存在部分应收款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。
（10）毛利率较低及盈利能力持续下降的风险
公司从事有色金属加工业务，主要产品包括锌和铜产品两大类，其定价原则
3-1-22为“原材料价格+加工费”，利润主要来自于加工费，由于原材料锌、铜的价值较高，其加工行业具有“料重工轻”的特点，锌、铜产品毛利率较低。报告期内，公司综合毛利率分别为7.40%、7.82%、3.48%和2.60%。
公司最近一期业绩下滑，主要系受疫情及机器检修等停工的影响，本期预定产量未能有效实现，且锌精矿及铜精矿等原材料及燃料动力价格上涨的影响，产品单位成本增加较大所致。公司产品毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能出现波动甚至下滑。
（11）发行审批风险发行人本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册，上述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，本次发行存在审批风险。
（12）股东即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在发行人股本和净资产均增加的情况下，如果发行人业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后发行人的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。
（13）股价波动风险
股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受发行人经营业绩影响，还受国家宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。发行人本次向特定对象发行从预案的作出到最终发行完成，此期间发行人股票价格可能出现波动，从而会给发行人投资者带来一定的风险。
（14）新冠肺炎疫情反复的风险目前，随着新冠肺炎疫情防控政策的调整和放松，公司经营活动受疫情影响程度有所缓解，但新冠肺炎疫情仍在继续，且未来仍存在反复的可能。针对于此，
3-1-23公司也多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情
对公司的影响降到最低。尽管如此，由于疫情未来进展仍存在较大不确定性，若新冠肺炎病毒发生变异，国内新冠肺炎疫情出现反复，将可能对公司的生产经营产生影响。
2、发展前景
（1）全球铜行业概况
*全球铜矿供给总体状况
全球铜矿资源丰富，集中度较高。根据美国地质勘探局数据统计，目前全球已探明的铜矿资源储量为880000千吨，其中智利已探明200000千吨，占世界总储量的22.96%，为铜矿资源储备第一大国；其次为澳大利亚93000千吨和秘鲁77000千吨，储量排名前十的国家占世界总储量的73.62%。
图2021年全球铜矿储量分布情况
数据来源：美国地质勘探局
2016年至2021年，全球铜矿产量基本稳定。2021年受铜矿生产地疫情以及
南美地区社区抗议等活动影响，全球铜矿产量为21000千吨，较2020年的20600千吨相比增长1.94%。根据美国地质勘探局数据统计，2021年全球前十大铜矿生产国的产量为15030千吨，较2020年的15050千吨下降0.1%。
3-1-24图2021年全球铜矿产量统计
数据来源：美国地质勘探局
根据国际铜业研究组织（ICSG）的预测1，2022 年和 2023 年全球铜矿产量
将增长5.00%。主要原因为世界矿山预计今年的产量将受益于新建和扩建矿山的额外产量以及新型冠状病毒总体情况的改善。
铜矿的主要出口国集中在南美洲和其他铜矿资源较发达的地区，如智利、秘鲁等，主要进口国分布在亚洲和欧洲，如中国、比利时、印度等国家。
图2019年全球铜矿贸易路线
1 Copper Market Forecast 2022/2023
3-1-25数据来源：国际铜业研究组织 ICSG
*全球精炼铜供给和需求总体状况
精炼铜为经过冶炼后的铜含量较高的铜产品，全球范围来看精炼铜生产地域集中度较高。根据国际铜业研究组织（ICSG）数据，2020 年全球精炼铜产量前五大企业约占全球总产量64%，其中中国生产了9800千吨的精炼铜占据全球约
39%的产量，成为全球第一大精炼铜生产国。
图2020年全球精炼铜产量估计
数据来源：美国地质勘探局
根据国际铜业研究组织（ICSG）数据，2016 年以来全球精炼铜产量逐渐扩张。由于2019年的精炼铜产能受限，即便2020年疫情对精炼铜生产造成一定负面影响，在低基数效应下仍保持了2.91%的增长率。
3-1-26图2016-2021年全球精炼铜产量
数据来源：Wind
根据国际铜业研究组织（ICSG）预测，随着疫情逐渐得到控制，2022 年和
2023年精炼铜的增长率在4.3%和3.6%左右，2023年全球精炼铜产量将达到
27037千吨。精炼铜的主要出口国有智利、俄罗斯、日本等，主要进口国有中国、美国、意大利等下游铜产品需求较高的国家。长期来看，中国、印度等国大规模基础设施建设，以及清洁能源、电动汽车的发展，将继续支撑精炼铜需求。
图2019年全球精炼铜贸易路线
3-1-27数据来源：国际铜业研究组织 ICSG
精炼铜的需求端包括电子、电信、建筑、工业机械和设备、交通等领域，其中设备和建筑领域占据了一半以上的市场份额。
图2017-2021年全球精炼铜消费量
数据来源：国际铜业研究组织 ICSG
根据国际铜业研究组织（ICSG）数据，近五年铜消费量总体上呈上升态势，但增速放缓。由于2020年新冠肺炎疫情，全球除中国以外的地区精炼铜需求量下降了9%。中国铜市场从2020年4月开始复苏，铜需求较2019年增长了13%，弥补了全球其他地区减少的需求。
国际铜业研究组织数据显示，近五年全球精炼铜供应总体偏紧。国际铜业研究组织（ICSG）预测，2022 年全球铜市场将出现 32.5 万吨缺口，2023 年将出现
15.5万吨过剩。
*世界主要铜冶炼企业图2021年全球前十大粗铜冶炼厂情况产能序号冶炼厂国家所属公司（千吨）
1贵溪冶炼厂中国江西铜业股份有限公司600
2 Birla Copper （Dahej） 印度 Birla Group（Hidalco） 500
3-1-28产能
序号冶炼厂国家所属公司（千吨）
3 Chuquicamata （smelter） 智利 Codelco 450
4金川防城港铜冶炼厂中国金川集团股份有限公司450
5 Hamburg 德国 Aurubis 450
6 Besshi/ Ehime 日本 Sumitomo Metal Mining Co. Ltd. 450日本 JX Nippon Mining & Metals Co. 7 Saganoseki/ Ooita 450
Ltd.
8 Teniente（Caletones） 智利 Codelco Chile 400
9赤峰冶炼厂中国赤峰金峰铜业有限公司400
10中铝东南铜业中国中国铝业集团有限公司400
数据来源：国际铜业研究组织 ICSG图2021年全球前十大精炼铜冶炼厂情况序产能冶炼厂国家所属公司号（千吨）
1贵溪冶炼厂中国江西铜业股份有限公司1100
2山东方圆有色冶炼厂中国山东方圆有色金属集团700
3湖北大冶精炼厂中国大冶有色金属集团控股有限公司600
4金川铜冶炼厂中国金川集团股份有限公司600
5云南铜业冶炼厂中国云南铜业股份有限公司500
6 Birla 印度 Birla Group（Hidalco） 500
7 Sterlite Refinery 印度 Vedanta 460UMMC（Urals Mining &
8 Pyshma Refinery 俄罗斯 460Metallurgical Co. ）
9金川防城港铜冶炼厂中国金川集团股份有限公司450
10 Toyo/Niihama（Besshi） 日本 Sumitomo Metal Mining Co. Ltd. 450
数据来源：国际铜业研究组织 ICSG
从全球范围来看，全球大型冶炼厂主要集中在中国、日本、印度、俄罗斯等国家，其中中国在铜冶炼产能上具有明显优势。
（2）中国铜行业概况
*中国铜矿供给总体状况
中国铜矿储量稀少，仅占全世界铜矿储量的3%。我国铜矿资源具有分布分散、品位低、采选难度大等特点，小型矿山居多。我国铜矿山主要集中在西南地区，云南、江西和西藏占全国铜矿总储量的50%以上，另外长江中下游、东南沿海和东北东部地区也存在相对丰富的铜资源。我国铜矿资源匮乏，同时也是铜冶
3-1-29炼和铜消费第一大国，因此每年进口数量远大于我国铜矿生产量，对外依存度较高。2016年以来，我国铜矿对外依存度整体呈上升趋势，目前稳定在高位。近年来我国部分铜矿企业开始收购海外铜矿山资源，以缓解我国铜矿供应偏紧的问题。
图2017-2021年中国铜矿年产量及进口情况（单位：千吨）
注：对外依存度=铜矿石及精矿进口数量/（铜矿石及精矿进口数量+铜矿产量）
数据来源：中国海关总署、美国地质勘探局
*中国精炼铜供需总体状况
近年来我国冶炼企业产能逐年扩张，但由于我国对精炼铜消费需求较高，供应整体偏紧。据中国有色金属协会统计，2021年国内铜冶炼企业产量合计为1200万吨。2020年上半年，受到疫情及铜矿原料供应紧张影响问题影响，冶炼企业产能利用率都比较低，产量出现同比下降趋势。下半年，随着原料供应紧张局势逐渐的缓解，铜下游需求逐渐好转，同时硫酸胀库问题得到解决，因此冶炼企业开启冲产量模式，同时8月以后检修力度明显下降，因此冶炼企业产出增长明显。
预计2021年国内计划新增75万吨粗炼产能和102万吨精炼产能，基本以使用铜矿原料为主。2022年1-10月全国精炼铜累计产量为898.60万吨，同比增长3.70%。
目前国内三大铜消费增长动力分别是家电、房地产以及新能源/半导体行业。
受疫情影响，中国各行业铜消费需求都出现明显减弱。随着疫情得到有效控制，
3-1-30各行各业有序复工复产，铜消费端开始复苏，三季度起进入消费淡季，金九银十旺季延迟。整体来看，铜价大跌大涨对行业需求影响较大，行业竞争加剧。
图2017-2021年中国精炼铜供需平衡（单位：万吨）
数据来源：Wind
根据发达国家的历史经验，全球主要发达国家与地区铜消费呈现出一定的“S”型曲线增长态势，即“慢增长-快速上升-达到峰值-开始下降-基本稳定”的增长态势。全球铜消费的零增长点大致集中在人均 GDP 的 16000-18000 美元之间。
中国的产业链结构完善，电子信息产业持续发展，预计人均 GDP 也将持续增长，对铜的需求仍将保持稳定增长，预计高峰期将在2025年前后出现，需求峰值约为1570万吨左右，目前仍有180多万吨的增长空间，2020-2025年需求增速将会逐渐降低，国内市场增量空间将会有所减少。
尽管我国精炼铜产量全球最高，但是产量仍然不足以满足国内需求，因此我国需要大量进口精炼铜，我国精炼铜进出口市场仍然展现出了明显的贸易逆差。
根据中国海关数据显示，2020年中国精炼铜进口量为362.7万吨，同比减少
8.52%。2022年1-6月中国精炼铜进口量为187万吨，比2021年上半年增长4.4%。
与进口量相比，中国精炼铜出口量处于较低水平，并且还处在逐渐下降的趋势中。
根据中国海关数据显示，2021年中国精炼铜出口量为26.6万吨，同比增长
3-1-3120.56%。
（3）全球锌行业概况
*全球锌矿供给总体状况
全球锌矿资源丰富，比铜矿集中度更高。根据2022年美国地质勘探局数据统计，目前全球已探明的锌矿资源储量为25100万吨，其中加拿大已探明6900万吨，占世界总储量的27.49%，为锌矿资源储备第一大国；其次为中国4400万吨和俄国2200万吨，储量排名前十的国家占世界总储量的84.98%。
图2021年全球锌矿储量分布情况
数据来源：美国地质勘探局
根据国际铅锌研究小组（ILZSG）数据，2022 年 1-4 月全球锌矿累积产量为
4134万吨，较去年同期增加了22.6万吨，主要是2021年上半年锌矿产出更低。
各国为防止疫情扩散采取各种措施，直接影响锌精矿供给，使得国际锌矿产量有所下降。随着疫情有所缓解以及市场需求，2021年全球锌矿产量1285万吨，较
2020年的1200万吨增长7.08%。根据美国地质勘探局数据统计，2021年全球前
十大锌矿生产国的产量为1063万吨，较2020年的987万吨增长7.70%。
3-1-32图2021年全球锌矿产量统计
数据来源：美国地质勘探局
*全球精炼锌供给和需求总体状况
根据国际铅锌研究小组（ILZSG）数据，2015 年至 2021 年 1 月，全球精炼锌产量整体稳定并呈略微上升趋势，2021年1月全年全球精炼锌产量为117.54万吨，中国精炼锌产量与全球趋势趋同，2021年1月全年中国精炼锌产量为54.70万吨，历史变化情况如下表所示：
3-1-33数据来源：ILZSGWind
2015年至2018年，全球锌精矿产量下降、锌精矿供应紧张，同时锌精矿加
工费持续下行，精炼锌产能逐步震荡走低。2018年，随着矿山产能逐渐恢复，加工费在下半年得到回升，对冶炼产能恢复起到一定的拉动作用，但国内冶炼厂在加工费长期处于低位、环保政策持续收严的影响下，冶炼产能再度出现下滑.拖累全球精炼锌产量下降3.27%。2019年，随着全球锌精矿产量逐步回升，中国锌冶炼产能受到制约导致加工费上行，中国锌冶炼企业开工率有所提高，带动全球精炼锌产量小幅回升。2020年以来，受疫情影响，全球纷纷采取救市政策，美国启动量化宽松政策，海内外货币和财政政策发力，以及国内复产复工的启动，精炼锌产量出现反弹，预计未来一定期间内精炼锌产量仍将维持在较高水平。
受全球施行宽松货币政策影响，锌的下游初级消费领域主要是镀锌、压铸合金、锌盐、和电池等方面价格均呈现上涨趋势。中国长期以来是全球锌产量最多的国家，目前国内终端消费于建筑领域的锌占据半数，其次是运输、基建、工业机械和消费品。近年来受益于汽车、家电、高速公路等行业对镀锌板需求的上升，镀锌行业的投资建设快速发展。全球锌消费增长趋势如下图所示:
3-1-34数据来源：Wind
锌具有良好的压延性、抗腐性和耐磨性，且易于加工，广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门，是重要的有色金属原材料。其中，在初端应用方面，全球锌消费有一半以上应用于防腐蚀镀层(镀锌板)，其次是用于生产压铸合金，其余用于黄铜、电池、锌化工及颜料生产，从行业上看，房地产及建筑业、汽车工业、基础设施建设行业等是锌的主要需求行业。锌也常和铝制成合金，以获得强度高、延展性好的铸件。中国锌消费结构如下图所示:
数据来源：智研咨询、东吴证券研究所
3-1-353、发行人的竞争优势
（1）区域优势
公司位于渤海湾北部，东临锦州，西接山海关，南临辽东湾。地处东北亚、东北、京津冀三大经济圈交汇点的葫芦岛市。公司毗邻天然不冻良港葫芦岛港，距葫芦岛港3千米，距锦州港15千米，厂区铁路专线与国铁相连，距京沈高速公路12千米，距锦州湾机场40千米，距山海关机场100千米，水路、公路、铁路、航空交通发达，物流便利且成本较低。产品质量优良，市场信誉高，多年来公司致力于产品质量提升和市场适销对路产品的开发，满足不同客户的需求，公司的各项产品多次获得国家级奖项，公司的锌锭和铅锭在上海期货交易所注册，“葫锌”牌锌锭作为国内第一家在 LME 注册的锌产品更是因其具有含铁低、纯
度高的质量特点，更是得到用户的高度评价。
（2）团队优势
公司作为一个有着80多年历史的老牌冶炼企业，通过几十年的生产积累沉淀，培养了一支熟练从事铅、锌冶炼的职工队伍和一批具有丰富实践经验的技术骨干及科研人员，积累了丰富的技术管理、生产管理和项目施工管理等方面的经验。
（3）管理优势
公司建立了 IATF16949 汽车质量管理体系，取得辽宁省应急管理厅颁发的有色重金属冶炼安全生产标准化二级企业等级证书，公司及全资子公司葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司先后通过质量管理、环境管理、职业健康安全管理及能源管理体系认证，通过了国家级绿色工厂评审并纳入“第五批绿色制造体系建设示范名单”。
4、本次向特定对象发行募投项目对发行人未来发展前景的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50000万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后将使发行人资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，抵御财务风险的能力将进一步增强。随着资金使用效
3-1-36果的逐步体现，发行人的盈利能力和抗风险能力将不断提升，有利于推动发行人
实现高质量发展。
（以下无正文）3-1-37（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
单华军
保荐代表人签名：
敬启志杨洋
保荐业务部门负责人签名：
许弟伟
内核负责人签名：
程绪兰
保荐业务负责人签名：
许弟伟
法定代表人、总经理签名：
李长伟
董事长签名：
郑亚南太平洋证券股份有限公司
2023年2月23日
3-1-38太平洋证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书兹授权我公司保荐代表人敬启志、杨洋，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构的葫芦岛锌业股份有限公司2022年向特定对象发行股票项目的尽职调查推荐及持续督导等保荐工作事宜。
本保荐机构就上述保荐代表人有关情况说明如下：
1、敬启志：最近3年内没有过违规记录；曾担任万达信息2021年度再融资
项目签字保荐代表人，上述项目已完成发行。除该项目外，最近3年内无担任签字保荐代表人已完成的其他项目。
2、杨洋：最近3年内没有过违规记录；最近3年内无担任签字保荐代表人已完成的项目。
本授权有效期限自授权之日起至葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并上市持续督导期限届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定
对象发行股票项目保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）3-1-39（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
敬启志杨洋
法定代表人签名：
李长伟太平洋证券股份有限公司
2023年2月23日
3-1-40