关于对何吉伦给予公开谴责处分的决定

深圳证券交易所文件
深证上〔2023〕133号关于对何吉伦给予公开谴责处分的决定
当事人：
何吉伦，深圳市联建光电股份有限公司收购交易业绩补偿义务人。
一、违规事实经查明，何吉伦存在以下违规行为：
2013年12月，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”）与何吉伦等四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分时传媒”）股东签订《现金及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，以现金及发行股份的方式购买分时传媒100%股权。
—1—根据协议约定，何吉伦及其他相关股东承诺分时传媒2013年至
2017年净利润分别不低于8700万元、10000万元、11300万
元、12200万元和12800万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，何吉伦及其他相关股东将对联建光电进行补偿。
根据会计师事务所出具的专项审核报告，分时传媒2013年至2017年分别实现净利润9031.58万元、9579.02万元、
7508.30万元、9904.79万元和7282.38万元，未完成2014年至2017年的业绩承诺。根据协议约定，何吉伦应支付业绩补偿款14209.32万元。截至本决定书出具之日，何吉伦仍未履行业绩补偿义务。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司收购交易是市场关注的重大事项，交易对手方的业绩补偿承诺，作为收购交易方案的重要组成部分，是对上市公司和投资者利益的重要保障措施，可能对投资者交易决策产生重要影响。何吉伦未按照已公开披露的补偿协议约定及时履行业绩补偿义务，违反了其对上市公司及投资者作出的公开承诺，损害了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第
11.11.1条第一款的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，当事人何吉伦提出了听证申请和申辩。
—2—当事人何吉伦的主要申辩理由包括：一是联建光电违反合同约定，严重干扰和影响原股东的有效自主经营权，导致分时传媒无法完成利润目标。二是联建光电在证监会调查期间为推卸自身责任，谎称何吉伦是分时传媒实际控制人，导致何吉伦在业绩承诺民事案件中败诉。何吉伦现已收集到新证据，对案件申请再审。
三是再审申请已被广东省高级人民法院受理，案件极有可能依据新证据作出改判处理。何吉伦在再审判决作出之前有合理理由暂不履行原审判决。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人何吉伦的听证和申辩情况，本所认为：第一，分时传媒未能完成业绩承诺，何吉伦应当依据公开披露的协议约定履行其补偿义务，但何吉伦截至目前仍未履行补偿义务，已经违反了其作出的公开承诺。第二，何吉伦前期已对业绩承诺补偿金额予以确认，所述主要理由前期已经民事诉讼判决，虽然何吉伦已对业绩承诺民事案件提起再审程序，但广东省高级人民法院作出的二审判决已经生效，何吉伦提出再审不影响二审判决效力。综上，对当事人何吉伦的申辩意见不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2018年修订）》第16.2条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第三十一条第一款的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
—3—对何吉伦给予公开谴责的处分。
何吉伦如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当由联建光电通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
对于何吉伦的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2023年2月23日
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