海大集团:关于收购控股子公司少数股权、退出并解散合伙基金暨关联交易的公告

证券代码：002311证券简称：海大集团公告编号：2023-015
广东海大集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权、退出并解散合伙基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组或重组上市。
2、本次交易事项已经公司2023年2月27日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，公司关联董事薛华先生及许英灼先生回避表决，本次交易属于董事会审议权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年7月25日召开的
第五届董事会第十一次会议及2020年8月14日召开的2020年第一次临时股东大会
审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司以自有资金受让公司控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“海灏投资”）持有的
广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙基金”、“恒聚昌”）33.47%的基金份额，及继承海灏投资在《广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）项下的所有权利及义务。
2、2021年6月21日，合伙基金与公司全资子公司广州市益豚猪业投资有限公司（以下简称“广州益豚”）共同投资设立的广东益恒投资有限公司（以下简称“益恒投资”）完成了工商注册及其他相关手续，并领取了《营业执照》，其中合伙基金持有益恒投资49%的股权，广州益豚持有益恒投资51%的股权。3、为进一步整合资源、提高公司享有重要资产权益、推进公司发展战略、提高决策效率，公司全资子公司广州益豚拟以自有资金37560.35万元收购合伙基金所持有的益恒投资49%的股权。本次收购完成后，公司将持有益恒投资100%的股权；同时，合伙基金将进行清算并解散。
二、关联方基本情况
1、企业名称：广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业3、注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号（自编北区B-1写字楼南村镇万博二路79号）202房
4、成立日期：2019年12月30日
5、基金规模：不超过20.02亿元
6、主营业务：创业投资咨询业务；创业投资
7、基金管理人：广东粤澳合作发展基金管理有限公司
8、执行事务合伙人：广州聚昌投资有限公司
9、合伙人：
认缴出资实缴出资序合伙人承担责认缴出实缴出与上市公司合伙人名称额额号类型任方式资比例资比例关联关系（万元）（万元）广东粤澳合作发展基普通合无限责
1100.000.05%100.000.29%无关联关系
金管理有限公司伙人任公司实际控广州聚昌投资有限公普通合无限责
2100.000.05%100.000.29%制人控股子
司伙人任公司广东粤澳合作发展基有限合有限责
3金（有限合伙）（以下96000.0047.95%16377.0047.72%无关联关系伙人任简称“粤澳基金”）广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企有限合有限责
437000.0018.48%6312.0018.39%无关联关系业（有限合伙）（以下伙人任简称“省农业基金”）广州市辰昭投资有限有限合有限责公司全资子
567000.0033.47%11430.0033.31%
公司伙人任公司
合计200200.00100%34319.00100%
10、最近一年又一期财务指标
截至2021年12月31日，合伙基金资产总额34612.24万元、净资产34612.24万元，2021年1-12月营业收入0元、净利润1909.14万元（以上数据已经审计）。
截至2022年9月30日，合伙基金资产总额34617.43万元、净资产34617.43万元，2022年1-9月营业收入0元、净利润5.20万元（以上数据未经审计）。
11、经核查，合伙基金非失信被执行人。
12、公司实际控制人控股子公司广州聚昌投资有限公司系合伙基金的普通合
伙人之一及执行事务合伙人，持有合伙基金0.05%的认缴份额，对合伙基金产生重大影响。同时，公司持有合伙基金33.47%认缴份额且占合伙基金投资决策委员会五席委员中的两席，对合伙基金产生重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条规定，合伙基金系公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的简况
企业名称：广东益恒投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：叶谋田
注册地址：广州市番禺区南村镇万博四路42号2座601房01室
注册资本：69700万元
成立日期：2021年6月21日
主营业务：投资活动
本次收购前的股权结构：
实缴出资额股东名称出资比例出资方式（万元）
广州市益豚猪业投资有限公司35547.0051%货币广州市恒聚昌创业投资合伙企业
34153.0049%货币（有限合伙）
合计69700.00100%/
2、标的公司对外投资情况
益恒投资持有三家子公司罗定市益豚生态农业有限公司、高州市海源农业有
限公司、乳源县益豚生猪养殖有限公司100%股权（以下简称“三家项目子公司”）。3、最近一年又一期财务指标单位：万元
2022年10月31日2021年12月31日
项目合并报表母公司报表合并报表母公司报表
资产总额88359.8069528.5674272.8969529.28
负债总额16336.058.794983.399.50
应收账款0.000.000.000.00
净资产72023.7569519.7769289.4969519.78
2022年1-10月2021年1-12月
项目合并报表母公司报表合并报表母公司报表
营业收入14432.270.00258.780.00
营业利润2752.56-0.01-147.80-8.78
净利润2712.03-0.01-164.63-8.78注：2022年10月31日及2022年1-10月的财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具致同审字（2023）第 440C000026 号《审计报告》审定。2021 年 12 月
31日及2021年1-12月的财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具致
致同审字（2022）第 440C020165 号《审计报告》审定。
4、经核查，益恒投资非失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据根据广东勤信国融资产评估与房地产估价有限公司出具的勤信国融评报
[2023]第330001号《资产评估报告》，本次标的资产的评估基准日为2022年10月31日。
因益恒投资旗下三家项目子公司除罗定市益豚生态农业有限公司刚刚投产
引进后备种猪并少量开展公司+农户养殖业务外，其他项目均在建设中，标的资产未来收入难以合理预测，难以收集到足够的同类公司产权交易案例，故本次未采用市场法和收益法进行评估，采用了资产基础法评估。
根据资产基础法评估结果，评估基准日益恒投资股东全部权益价值的评估金额为76653.77万元，较母公司净资产账面价值增值7134.00万元、增值率10.26%，较合并净资产账面价值增值4630.02万元、增值率6.43%。
参考上述评估情况，经交易双方协商确认，本次交易益恒投资49%的股权作价37560.35万元（=评估金额76653.77万元*股权49%）。
五、关联交易协议的主要内容1、交易双方同意公司全资子公司广州益豚拟以自有资金37560.35万元收购
合伙基金所持有的益恒投资49%股权。
2、转让方保证就其依本合同的约定向乙方转让标的股权事宜，已经依照法
律、行政法规及合伙协议约定履行了资产评估、内部决策等相关程序的前提下，受让方将按照协议约定期限内将股权转让款一次性支付给转让方。
3、评估基准日的次日至工商变更登记完成之日（含）的期间内益恒投资产
生损益由工商变更登记完成后的目标公司股东按股权比例承担和享有。
六、本次交易的其他安排
根据基金管理人提议及恒聚昌合伙人会议决定，本次股权转让完毕后，合伙基金将根据《合伙协议》相关条款开展清算并解散。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司投资合伙基金是顺应行业发展趋势，借助合伙基金的资金优势及专业资源，更好地发挥产业资本和金融资本相结合的模式，提高公司的行业整合能力，推动公司产业布局，最终实现投资利益，实现合作共赢。公司与合伙基金共同投资设立的益恒投资由公司控股，投资风险可控。公司本次通过收购益恒投资49%的股权，吸纳合伙基金培育的生猪养殖业务，推动了公司产业布局，提高公司决策效率。
本次退出合伙基金事项符合公司的经营发展战略，有利于优化资源配置、降低管理成本、提升管理运营效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司过去十二个月与关联人合伙基金除本次交易事项外未发生其他关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事在认真审阅了本次议案相关资料后，经审慎分析，对该事项予以了事前认可，并发表了独立意见：
我们认为公司本次关联交易依据公平、合理的定价政策，参照独立第三方评估机构以2022年10月31日为基准日出具的资产评估报告，及标的公司截至以
2022年10月31日实际财务状况确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则。
2、独立董事独立意见
本次交易事项有利于公司充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力。公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。因此，我们同意本次股权收购、退出及解散合伙基金暨关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事事前认可意见；
4、公司独立董事独立意见；
5、《关于广东益恒投资有限公司之股权转让合同》；
6、《广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）拟转让股权涉及的广东益恒投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O 二三年三月一日