深信服:深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300454证券简称：深信服公告编号：2023-014
深信服科技股份有限公司
2020年度限制性股票激励计划首次及预留
授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次归属股份的上市流通日：2023年3月3日（星期五）；
2、本次归属股份数量：共计1263636股，占公司目前总股本的0.30%，其
中首次授予部分1201536股，占目前公司总股本的0.29%；预留授予部分62100股，占目前公司总股本的0.01%。
3、本次归属激励对象人数：共计1091人，其中首次授予部分1072人，预
留授予部分19人；
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月1日召开第二届董事会第四十七次会议及第二届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2020年度限制性股票激励计划（以下简称“2020年度激励计划”或“本激励计划”）首次及预留授予第二个归属期股份登记工作。
现将具体情况公告如下：
一、2020年度限制性股票激励计划实施情况概要
(一)2020年度激励计划简介1/152020年9月1日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2020年度限制性股票激励计划的主要情况如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票；
2、 股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票；
3、授予价格（调整前）：首次授予价格为98.26元/股；预留授予价格为
104.88元/股；
4、拟授予数量：拟向激励对象授予限制性股票510万股，约占本激励计划
草案公告时公司股份总额的1.25%。其中，首次授予466万股，约占本计划草案公告时公司股份总额的1.14%；预留44万股，约占本激励计划草案公告时公司股份总额的0.11%；
5、本激励计划草案公告时激励对象的范围及分配情况：
获授的限制性股占授予限制性股占草案披露时股类别
票数量（万股）票总数的比例份总额的比例
首次部分：核
心技术和业务人466.0091.37%1.14%
员（1253人）
预留部分44.008.63%0.11%
合计510.00100%1.25%
6、限制性股票的归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
2/15（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后分3期归属，具体安排如下：
归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易首次授予的限制性股票
日起至首次授予之日起24个月内的最后40%
第一个归属期一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易首次授予的限制性股票
日起至首次授予之日起36个月内的最后30%
第二个归属期一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易首次授予的限制性股票
日起至首次授予之日起48个月内的最后30%
第三个归属期一个交易日当日止
预留的限制性股票的归属安排如下：
*若预留部分限制性股票于2020年度授出，则归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易预留的限制性股票
日起至预留授予之日起24个月内的最后40%
第一个归属期一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易预留的限制性股票
日起至预留授予之日起36个月内的最后30%
第二个归属期一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易预留的限制性股票
日起至预留授予之日起48个月内的最后30%
第三个归属期一个交易日当日止
*若预留部分限制性股票于2021年度授出，则归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易预留的限制性股票
日起至预留授予之日起24个月内的最后50%
第一个归属期一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易预留的限制性股票
日起至预留授予之日起36个月内的最后50%
第二个归属期一个交易日当日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
3/15红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、归属条件归属条件：详见本公告“二、公司2020年度激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明”。
(二)限制性股票的授予情况
1、已履行的相关审批程序
（1）2020年7月6日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，并于同日披露了《2020年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案》）”），公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（2）2020年7月15日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到对此次拟激励对象提出的任何异议。2020年8月24日，公司公告了《监事会关于公司2020年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（3）2020年9月1日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4/15（4）2020年9月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2020年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就2020年度激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向
2020年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，并公告了《监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》。
（5）2020年11月2日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就向激励对象授予2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的核查意见》。
（6）2021年9月29日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，公司独立董事就2020年度激励计划的调整和归属事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2020年度5/15限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，并发表了《监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个归属期归属名单的核查意见》。
（7）2021年11月5日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述归属事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并发表了《监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划预留部分激励对象第一个归属期归属名单的核查意见》。
（8）2021年11月30日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2020年度限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2020年度限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（9）2022年9月23日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整公司2020年度和2021年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度和2021年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》。
（10）2023年2月1日，公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事上述事项发表了同意的独立意见。
6/15同日，公司召开了第二届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司
2020年度限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
2、限制性股票授予的主要信息
（1）授予日：首次授予日为2020年9月24日，预留授予日为2020年11月2日。
（2）授予价格（调整前）：首次授予价格为98.26元/股，预留授予价格为
104.88元/股。
（3）授予对象：首次授予1241人，预留授予36人，均为公司核心技术（业务）人员。
（4）授予数量：首次授予4615400股，预留授予425500股，具体分配如
下：
激励对象类获授股票数占授予股票总占授予时公司股批次型量（万股）数的比例份总额的比例核心技术和业
首次授予务人员461.5491.56%1.13%
（1241人）核心技术和业预留授予务人员（3642.558.44%0.10%人）
合计——504.09100.00%1.23%
(三)限制性股票授予价格及授予数量的历次变动
（1）限制性股票授予价格变动情况
根据公司2020年度激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票归属前，若公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项等事宜，限制性股票的授予价格（归属价格）将予以相应的调整。
7/15公司于2021年6月向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），于2022年6月向全体股东每10股派0.7元人民币现金（含税）。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司2020年度激励计
划的相关规定，公司2020年度激励计划首次授予的限制性股票归属价格由98.26元/股调整为97.99元/股，预留授予的限制性股票归属价格由104.88元/股调整为
104.61元/股。
（2）首次授予部分的授予数量变动情况
2020年9月24日，公司向1241位激励对象首次授予限制性股票461.54万股。
2021年9月29日，因2020年度激励计划中首次授予的45名激励对象离职，公司对其已获授但尚未归属的152400股股票进行作废；由于2位激励对象绩效评价不达标，公司对其2020年度获授但尚未归属的40%股票（第一个可归属期内的）合计2400股股票进行作废。因此，公司2020年度激励计划首次授予的激励对象由1241人调整为1196人，首次授予的限制性股票数量由
4615400调整至4460600股。
2021年11月30日，因2020年度激励计划中新增4位激励对象离职，公司
对其已获授但尚未归属的17600股股票进行作废；由于5位激励对象因个人原
因放弃首次授予部分第一个归属期可归属的限制性股票，公司对其2020年度获授但尚未归属40%股票（第一个可归属期内的）合计7200股股票进行作废。公司2020年度激励计划首次授予的激励对象由1196人调整至1192人，首次授予的限制性股票数量由4460600股调整至4435800股。
2023年2月1日，因2020年度激励计划中新增113位激励对象离职，公司
对其已获授但尚未归属的250584股股票进行作废。公司2020年度激励计划首次授予的激励对象由1192人调整至1079人，首次授予的限制性股票由
4435800股调整至4185216股。
（3）预留授予部分的授予数量变动情况
2020年11月2日，公司向36名激励对象预留授予限制性股票425500股。
8/152021年11月30日，因2020年度激励计划中预留授予的9位激励对象离职，公司对其已获授但尚未归属的143500股股票进行作废。2020年度激励计划预留授予的激励对象由36人调整至27人，预留授予的限制性股票数量由425500股调整为282000股。
2023年2月1日，因8位预留授予的激励对象离职，公司对其已获授但尚
未归属的45000股股票进行作废。公司2020年度激励计划预留授予的激励对象由27人调整至19人，预留授予的限制性股票由282000股调整至237000股。
(四)本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及其摘要的议案》一致。
二、公司2020年度激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
(一)董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况2023年2月1日，公司召开第二届董事会第四十七次会议，审议通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2020年度激励计划的首次及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2020年激励计划的相关规定办理第二个归属期归属相关事宜。
(二)限制性股票首次及预留授予部分第二个归属期说明
根据公司2020年度激励计划“有效期、授予日、归属安排和禁售期”中的相关规定，限制性股票第二个归属期归属时间为自限制性股票首次、预留授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次、预留授予之日起36个月内的最
后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。归属日必须为交易日。
9/15公司2020年度激励计划限制性股票的首次授予日为2020年9月24日，预
留授予日为2020年11月2日，因此本激励计划中首次授予的限制性股票已于
2022年9月26日进入第二个归属期，预留授予的限制性股票已于2022年11月
3日进入第二个归属期。
(三)董事会关于本激励计划设定的第二个归属期归属条件成就情况说明序归属条件成就情况号
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会公司未发生前述情
1计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高激励对象未发生前
2级管理人员情形的；述情形，满足归属条
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；件。
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当按
规定取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获
授但尚未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
公司2021年营业收
入为68.05亿元，
2019年营业收入为
公司层面业绩考核目标：以2019营业收入为基数，
345.90亿元，2021年
2021年营业收入增长不低于10%。
较2019年同比增长
48.26%。公司业绩考核达标。
10/152020年度激励计划
个人层面业绩考核要求：中，首次授予的尚在激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价职的1079位激励对表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归象以及预留授予的
4属的比例：尚在职的19位激励
评价等级 A B+ B C 对象的2021年度绩
个人归属比 100% 100% 100% 0% 效评价等级均为B
例 或B以上，满足归属条件。
综上所述，董事会认为公司2020年激励计划之首次及预留授予部分设定的
第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事
会的授权，公司董事会可统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、本次限制性股票归属的具体情况
(一)本次归属股票上市流通日：首次授予部分为2023年3月3日，预留授予部分为2023年3月3日。
(二)本次归属股票数量：共计1263636股，占公司目前总股本的0.30%，其中首次授予部分1201536股，占目前公司总股本的0.29%；预留授予部分
62100股，占目前公司总股本的0.01%。
(三)本次归属股票人数：共计1091人，其中首次授予1072人；预留授予
19人。
(四) 股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
(五)首次及预留授予部分第二个归属期激励对象名单及归属情况：
本期归属本次归属前已本次归属数量占已限制性股批次职务获授限制性股获授予的限制性股票数量
票数量（股）票总量的比例
（股）核心技术和首次
业务人员4005120120153630%授予
（1072人）
11/15核心技术和
预留
业务人员2070006210030%授予
（19人）
合计1091人42121201263636——
注：
○1首次授予部分“本次归属前已获授限制性股票数量”计算由来：
2023年2月1日，公司对113位离职的首次授予激励对象已获授但尚未归属的250584
股股票进行作废。公司2020年度激励计划首次授予的激励对象由1192人调整至1079人，首次授予的限制性股票由4435800股调整至4185216股。4185216股中包含上述离职激励对象的第一个归属期内已归属的163856股股票。另在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，7名激励对象放弃本次可归属的全部股票6792股（本次归属前已获授限制性股票数量为16240股）。因此首次授予部分本次最终实际归属人数为1072人，上表中首次授予部分“本次归属前已获授限制性股票数量”=4185216-163856-16240=4005120股。
○2预留授予部分“本次归属前已获授限制性股票数量”计算由来：
2023年2月1日，公司对8位离职的预留授予激励对象已获授但尚未归属的45000股股票进行作废。公司2020年度激励计划预留授予的激励对象由27人调整至19人，预留授予的限制性股票由282000股调整至237000股。237000股中包含上述离职激励对象的第一个归属期内已归属的30000股股票。因此预留授予部分本次最终实际归属人数为19人，上表中预留授予部分“本次归属前已获授限制性股票数量”=237000-30000=207000股。
(六)放弃权益的处理方式：在此次股票归属登记过程中，7名激励对象因个
人原因自愿放弃认购其第二个归属期内可归属股票，该部分股票将由公司进行作废。
四、本次限制性股票的上市流通安排
(一)本次归属股票上市流通日：2023年3月3日。
(二)本次归属股票的上市流通数量：合计1263636股。
(三)本次股票归属后，不另外设置禁售期。
(四)董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
12/151、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月17日出具了《深信服科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 441C000065 号），审验了公司截至2023年2月10日因实施2020年度限制性股票激励计划新增注册资本及
实收资本（股本）情况，认为：截至2023年2月10日止，贵公司已收到上述限制性股票激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币
124236807.77元，其中收到首次授予部分激励对象的认购款117740526.77元，
预留授予部分激励对象的认购款6496281.00元。本次限制性股票归属将新增注册资本及股本合计人民币1263636.00元，余额中人民币2014.13元计入其他应付款（由于采用交易日即期汇率折算的外币汇款人民币金额大于约定出资额的人民币金额），人民币122971157.64元计入资本公积。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票归属
登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为2023年3月3日。
六、本次归属募集资金的使用计划本次归属后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
13/151、本次归属完成后，公司股本结构变化如下：
本次归属登本次归属登记前本次归属登记后记股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
一、限售条件
流通股/非流14372282734.58%——14372282734.48%通股
高管锁定股14372282734.58%——14372282734.48%
二、无限售条
27189398965.42%126363627315762565.52%
件流通股
三、总股本415616816100.00%1263636416880452100.00%
2、本次归属完成后，上市公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
3、本次归属限制性股票1263636股，归属完成后公司总股本将由
415616816股增加至416880452股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、律师法律意见北京市金杜（深圳）律师事务所于2023年2月1日出具《关于深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条
件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》，认为：截至该法律意见书出具日，公司已就本次归属的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2020年度激励计划（草案）》的相关规定；2020年度激励计划首次授予部分及预留授予部分已进入第二
个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。
九、备查文件
1.公司第二届董事会第四十七次会议决议；
14/152.公司第二届监事会第四十六次会议决议；
3.公司独立董事关于第二届董事会第四十七次会议审议事项的独立意见；
4.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部
分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
5.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深信服科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 441C000065 号）；
6.创业板上市公司股权激励计划归属申请表；
7.其他深圳证券交易所要求的相关文件。
特此公告。
深信服科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十八日