元力股份:国金证券关于福建元力活性炭部分有限公司购买厂房、土地使用权暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司
关于福建元力活性炭股份有限公司
购买厂房、土地使用权暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为福建
元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”或“公司”）创业板向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等有关规定，就公司购买福建南平三元竹业有限公司厂房、土地使用权进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
2023年1月，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司-
元力新能源碳材料（南平）有限公司（以下简称“元力新能源”）注册成立，为加快储能用碳材料的开发及产业化的步伐，经与公司毗连的福建南平三元竹业有限公司（以下简称“三元竹业”）协商一致，元力新能源购买三元竹业拥有的土地、已建成的厂房、道路等不动产，三元竹业退出竹产业，已购置的竹加工设备已处置完毕。
2023年2月，元力新能源与三元竹业签署《资产转让协议》，元力新能源拟以
人民币4898.00万元整（不含增值税）受让三元竹业拥有的土地、已建成的厂房、道路等不动产。
卢元健先生为公司实际控制人，持有三元竹业100%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，三元竹业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。公司第五届监事会第八次会议审议通过本次关联交易。保荐机构国金证券股份有限公司对本次关联交易出具了核查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建南平三元竹业有限公司
统一社会信用代码：91350700MA31PRPA4Q
住所：福建省南平陈坑至瓦口工业园区
企业性质:自然人独资有限公司
主要办公地点：福建省南平陈坑至瓦口工业园区
法定代表人:程祥武
注册资本：8000万元
主营业务：竹集成板材、竹家具等制造、销售和安装
股东情况：公司实际控制人卢元健先生持股100%
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，三元竹业为公司关联法人。
（三）未经审计的主要财务数据：2022年营业收入861.75万元，净利润-618.23万元，净资产6638.09万元。
（四）经查询，三元竹业不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况本次拟购买位于福建南平工业园区陈坑至瓦口组团房屋建筑面积合计
30273.80平方米工业用房，土地使用权面积为74909.44平方米工业用地1宗，构筑物7项。交易总价为4898.00万元（不含增值税）。此房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。四、交易的定价政策及定价依据
交易标的经北京中锋资产评估有限责任公司（具有证券期货从业资格）评估，并出具中锋评报字（2023）第40003号《资产评估报告》，评估价格为人民币4898.97万元（不含增值税）。本次交易标的作价以评估结果为依据，由交易双方协商确定交易价格为4898万元（不含增值税）。本次交易按评估值协商确定，符合关联交易定价公允原则。
评估汇总表
评估基准日：2022年12月31日金额单位：万元项目账面值评估值增减值增减率
房屋建筑物3266.493099.32-167.17-5.12%
构筑物413.13459.2246.0911.16%
土地使用权1243.041340.4397.397.83%
资产总计4922.664898.97-23.69-0.48%
五、交易协议的主要内容
（一）交易标的三元竹业持有的福建南平工业园区陈坑至瓦口组团房屋建筑面积合计为
30273.80平方米工业用房，土地使用权面积为74909.44平方米工业用地1宗，构筑物7项。
（二）交易价格
北京中锋资产评估有限责任公司（具有证券期货从业资格）的评估价格为人
民币4898.97万元（不含增值税），交易双方协商确定交易价格为4898.00万元（不含增值税）。（三）权属变更在本协议生效后，三元竹业应在十个工作日内配合公司办理转让资产的权属变更登记手续。
（四）价款支付
权属变更后在十个工作日内，公司凭三元竹业开具的发票将转让款一次性支付给三元竹业。
（五）承诺和保证
三元竹业承诺并保证，三元竹业对交易标的拥有完全的物权，亦未在转让资产上设置任何其他权利（包括但不限于租赁等）；与交易标的相关的资质、许可（如有）也转移到公司。
（六）税费承担
交易行为所产生税费，按照国家税收相关法律规定各自承担。
（七）生效条件本协议需经公司董事会审议通过后方可生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易后，三元竹业退出竹产业，已购置的竹加工设备已处置完毕；本次关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
鉴于公司活性炭业务核心竞争力不断增强、应用领域不断丰富的发展情况，在碳材料相关领域积累的产品、技术、生产等多方优势，为进一步优化公司产品结构，持续提升盈利能力，经董事会批准，2023年1月设立元力新能源。三元竹业已建成3万平方米工业厂房，近万平方米的厂区道路，完善的水、电、气、路、排水系统。元力新能源购买能实现“拎包入住”，节省土地招拍挂、厂房及基础设施建设时间。有利于加快元力新能源的建设步伐，加速形成公司碳材料在新能源领域应用的优势地位。
三元竹业位于循环经济产业园中心位置，与南平元力、三元热电毗连，原料、产品、热量能够通过管道输送，有利于进一步优化资源配置，充分发挥循环经济园的协同效应，降低综合管理成本和生产成本，提升产业链发展水平和公司综合实力。
三元竹业毗连的52亩待征收建设用地，可为元力新能源提供一定的扩展空间。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额
2023年初至今，公司与本次交易关联方没有发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前对该关联交易进行了认真审阅，并发表了如下意见：本次关联交易，能够节省土地招拍挂、厂房及基础设施建设时间，有利于加快元力新能源的建设步伐，加速形成公司碳材料在新能源领域应用的优势地位；此项关联交易公平、公正，符合公司发展需要，履行了必要的评估等程序，定价合理，不存在损害公司及投资者特别是中小股东的利益；未发现通过此项交易转移利益的情况，符合公司整体利益；公司董事会在该事项的审议过程，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司章程及《关联交易决策制度》、《投资决策程序与规则》等有关规定的要求。因此我们同意本次关联交易。
十、监事会意见公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于购买福建南平三元竹业有限公司厂房、土地使用权等资产暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易，能够节省土地招拍挂、厂房及基础设施建设时间，有利于加快元力新能源的建设步伐，加速形成公司碳材料在新能源领域应用的优势地位；此项关联交易公平、公正，符合公司发展需要，履行了必要的评估程序，定价合理，不存在损害公司及投资者特别是中小股东的利益；未发现通过此项交易转移利益的情况，符合公司整体利益；公司董事会在该事项的审议过程，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公
司章程及《关联交易决策制度》、《投资决策程序与规则》等有关规定的要求。因此我们同意本次关联交易。
十一、保荐机构核查意见结论经核查，国金证券认为：元力股份购买三元竹业厂房、土地使用权等资产暨关联交易事项已由公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，公司的独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司对本次关联交易事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定的要求。本次交易不会损害公司及全体股东的利益，保荐机构对元力股份购买三元竹业厂房、土地使用权等资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司购买厂房、土地使用权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王学霖章魁国金证券股份有限公司
2023年2月27日