振华科技:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：000733证券简称：振华科技公告编号：2023-008
中国振华（集团）科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司或振华科技）向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行），通过募集资金投资项目（以下简称募投项目）的实施有望实现产品升级及产能扩大，以期实现经济效益并提高公司的持续盈利能力。本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加，鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，募投项目的预期效益不能立即体现，短期内公司面临即期回报被摊薄的风险。
2.本公告中公司对经营数据的假设分析不代表公司对经营情况的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行事宜已经公司第九届董事会第六次会议及2022年第三
次临时股东大会审议通过，已获国有资产监督管理机构批准、国家国防科技工业局审查通过，并经公司第九届董事会第十四次会议审议修订。尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称深交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法1权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不代表公司经营情况的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1.假设本次发行于2023年9月末实施完毕，此假设仅用于测算
本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
2.假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为155440085股，本次发行完成后，公司总股本将达到673573703股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
3.本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为251800.00万元，
2不考虑扣除发行费用的影响。
4.根据公司披露的《2022年度业绩预告》，经公司初步测算，
2022年度归属于上市公司股东的净利润为230000万元至242000万元，2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
221000万元至233000万元，假设2022年度扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润分别按照上述区间的平均数，即
236000万元和227000万元测算。
在上述简化测算的2022年度数据基础上，假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较2022年度持平、增长20%、下降20%。（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5.本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6.以公司发行前总股本518133618股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。
7.假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，
公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
3单位：万元
2023年度/年2023年度/年
2022年度/年
项目末末末本次发行前本次发行后
总股本（万股）51813.3651813.3667357.37
本次发行募集资金总额（万元）251800.00
本次发行数量（万股）15544.01预计本次发行完成时间2023年9月底
情形一：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与
2022年持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元）236000.00236000.00236000.00扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
227000.00227000.00227000.00
（元）
基本每股收益（元/股）4.554.554.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）4.384.384.08
稀释每股收益（元/股）4.554.554.24
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）4.384.384.08
情形2：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应
的年度增长率为20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）236000.00283200.00283200.00扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
227000.00272400.00272400.00（万元）
基本每股收益（元/股）4.555.475.08
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）4.385.264.89
稀释每股收益（元/股）4.555.475.08
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）4.385.264.89
情形3：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应
的年度增长率为-20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）236000.00188800.00188800.00扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
227000.00181600.00181600.00（万元）
基本每股收益（元/股）4.553.643.39
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）4.383.503.26
稀释每股收益（元/股）4.553.643.39
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）4.383.503.26注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2023年每股收益和扣
4除非经常性损益后每股收益可能会有所下降。因此，本次发行存在
公司即期回报被摊薄的可能。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，募投项目的预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。
本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司核心主营业务为高可靠电子元器件，本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于半导体功率器件产能提升项
5目、混合集成电路柔性智能制造能力提升项目、新型阻容元件生产
线建设项目、继电器及控制组件数智化生产线建设项目、开关及显控组件研发与产业化能力建设项目以及补充流动资金。
本次募集资金投资项目是围绕公司现有主营业务展开，有利于进一步扩大公司电子元器件产能，强化经营优势，提升公司产品市场竞争力；有利于改善资本结构，降低财务风险；确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人才储备
公司高度重视人才储备，建立了有效的员工招聘、录用、培训、绩效管理以及薪酬福利管理制度。经过多年的发展，公司拥有一批具有丰富管理经验与敏锐行业发展洞察力的管理团队，建立了一支基础扎实且专业分工合理的研发与支持服务团队。公司完善的人才培养机制以及优秀的人才储备，是募投项目顺利开展、实施的重要支撑。
2.技术储备
公司坚持创新驱动发展，高度重视科技创新能力的提升，持续加强关键技术攻关，公司主导产品在性能、质量以及市场占有率上均处于国内同类产品先进水平。公司拥有国家批准的技术中心和博士后科研工作站，被国家科技部认定为国家重点高新技术企业和国家高新技术研究发展计划成果产业化基地。2020年、2021年，公司研发支出占营业收入的比分别为9.45%及8.74%，公司多年积累的研发经验与持续的研发投入能够为本次募投项目的实施提供一定的技
6术保障。
3.市场储备
公司凭借其在电子元器件领域多年的经验积累和技术优势，在行业内树立了良好的市场口碑、积累了一批优质的重点客户，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。同时，公司拥有成熟的营销体系与销售渠道，具备客户资源优势及销售渠道优势，为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市场保障。
综上，公司在相关业务领域经营多年，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证本次募集资金的有效使用，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取以下填补措施：
（一）加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率
董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，增强未来股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格按照
7《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及公司《章程》《募集资金管理制度》等规定开设募集资金专户，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，严格管理募集资金的存放。募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等
有关规定，结合实际情况，在公司《章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
为切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，公司进一步完善利润分配制度，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。前述制度的制定有利于保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立合理的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
8有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东中国振华及实际控制人中国电子，为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：
“1.不越权干预振华科技经营管理活动，不侵占振华科技利益。2.自本承诺出具日至振华科技本次向特定对象发行完成前，如
中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所规定的，本公司届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3.切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员承诺
9公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5.如公司未来实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日至公司向特定对象发行股票实施完毕前，如
中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所规定的，同意届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会及深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；违反承诺给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2023年2月28日
10