财信发展:关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的公告

证券代码：000838证券简称：财信发展公告编号：2023-016
财信地产发展集团股份有限公司
关于公司放弃2022年收购
重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年11月6日，财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“财信发展”）召开司第九届董事会第三十五次会议，2017年11月22日，召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于收购重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权暨关联交易的议案》，财信发展与关联方重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财信环境”）签署《股权收购协议》，约定以30986.57万元的交易价格收购财信环境持有的重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简称“重庆瀚渝”）100%股权。重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财信环境”）主要从事城市固体废物治理与运营、污水治理
与运营和环保技术研发与服务，公司与财信环境在环保业务板块构成同业竞争。财信集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《避免同业竞争的补充承诺函》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）等相关规定和要求，为了维护公司及中小股东的利益，公司于2023年2月27日分别召开第十一届董事会第五次临时会议及第十一届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的议案》。现将有关情况公告如下：
一、原承诺情况概述“1、本公司及直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与财信发展及其下属子公司已从事的环保主营业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方
式）另行从事与财信发展及其下属子公司已从事的主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动。
2、若本公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市
公司已有的环保主营业务，与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本公司及下属企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。
3、本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协
助第三方从事或参与上市公司已从事的环保主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营产生较大影响的经营活动。
4、若因本公司或下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受
到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
此外，本公司承诺，自本次重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简称“重庆瀚渝”）股权转让所涉及的工商变更登记完成后60个月内，本公司下属的环保资产如符合注入上市公司的条件，拟优先转让予财信发展或其下属子公司。”2017年12月21日，重庆瀚渝股权转让完成工商变更登记。截至目前，相关同业竞争承诺已到期。
二、放弃收购情况概述
（一）财信环境情况
财信环境成立于2012年8月14日，注册资本30000万元，注册地址：重庆市荣昌区昌元镇街道滨河东路209号附1-3号，法定代表人：田仁华。经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务，危险废物经营。一般项目：从事环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；市政公用工程施工总承包贰级；环保设备的研发、生产、销售；
环境工程、环保处理技术的设计、开发和咨询服务；可再生能源相关
技术研发、推广应用；节能项目及合同能源管理；节能环保产品的开
发、销售；销售建筑、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）及原
料、建筑五金、电器机械及器材、交电，销售机动车辆，土壤污染治理与修复服务，农村生活垃圾经营性服务，固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自助开展经营活动）。
财信环境股权架构图：财信环境主要从事城市固体废物治理与运营、污水治理与运营和
环保技术研发与服务，其目标客户主要为政府部门或政府平台公司，主要业务为城市生活垃圾的无害化处理、城镇生活污水处理和工业园
区污水处理（不包括含危险废弃物的工业废水），并主要以特许经营权模式从事上述业务的运营，另有小部分公司从事飞灰处置业务、焚烧发电业务及自来水供排水等业务。
财信环境近三年又一期的财务数据如下：
单位：万元
2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2022年9月30日
项目（经审计）（经审计）（经审计）（未经审计）
总资产244428.09287628.08211155.46232502.10
净资产101378.82136076.07124856.96117361.48
货币资金5672.8615590.972417.433187.88
经营性现金流3882.597469.783283.4012001.95
营业收入44088.1836634.4138111.1417103.31
净利润7391.666963.259045.64799.28
扣非后归母净利润7789.487144.299188.48200.31
（二）承诺履行进展情况
1、财信集团持股97%的控股子公司重庆市财信环保投资股份有限公司的子公司财信环境将其持有的重庆财信实业有限公司（以下简称“财信实业”）（含13家子公司）100%股权进行转让，转让价格不低于63000万元，并承接对应的股东借款。
公司多方面综合考虑，放弃上述股权的优先购买权。
公司于2021年4月2日召开了第十届董事会第三十九次临时会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司放弃重庆财信实业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，公司同意放弃本次股权转让的优先购买权，关联董事贾森、彭陵江、罗宇星、李启国、毛彪勇、王福顺回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司2021年4月21日召开2021
年第三次临时股东大会，亦通过了该议案。
财信实业股权转让完成后，公司与财信环境的同业竞争减少。
2、根据承诺，自重庆瀚渝股权转让所涉及的工商变更登记完成
后60个月内，财信集团下属的环保资产如符合注入上市公司的条件，拟优先转让予财信发展或其下属子公司。2017年12月21日，重庆瀚渝股权转让完成工商变更登记。截至目前，相关同业竞争承诺已到期。
（三）放弃收购原因
1、履行原承诺不利于维护上市公司权益
财信环境于2021年转让部分环保项目，公司综合考虑后，放弃了优先购买权；受财信环境剩余项目盈利能力影响，当前履行原承诺收购财信环境及其子公司，不利于上市公司权益，亦不利于包括中小股东在内全体股东利益。
2、变更承诺有利于维护上市公司利益
（1）经与财信集团多次协商，财信发展拟放弃2022年对财信环境及子公司股权的收购。同时财信集团拟变更避免同业竞争承诺内容。
（2）变更后的避免同业竞争承诺，明确注入上市公司的经营性指标，即：自2023年至2025年期间任一完整会计年度内，财信环境在达到主营业务收入20000万元且净利润2000万元的条件下，拟优先转让予财信发展或其下属子公司。
3、变更承诺不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定。
三、董事会审议情况
公司于2023年2月27日召开第十一届董事会第五次临时会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的议案》，关联董事贾森、刘君权、张译匀、李启国回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东重庆财信房地产开发集团有限公司将回避表决。
四、董事会决定放弃收购的情况说明
公司董事会认为：
1、目前收购财信环境及其子公司股权，不利于改善上市公司盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。
2、为解决财信发展与承诺人之间的同业竞争，财信环境2021年
出售部分环保子公司股权，财信发展放弃了优先购买权，并经股东大会审议通过。
3、为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，董事
会同意放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权。
五、放弃收购对公司的影响公司本次放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其
子公司股权，不会对公司造成不利影响。六、独立董事意见1、本次公司《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的议案》的审议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、本次公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
3、根据公司对财信环境及其子公司情况介绍，放弃收购符合上
市公司的自身实际，有利于维护上市公司及中小股东利益。
七、监事会意见
公司于2023年2月27日召开第十一届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的议案》。监事会认为，董事会就公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权履行了审议程序，关联董事贾森、刘君权、张译匀、李启国回避表决，相关程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第五次临时会议决议；
2、公司第十一届监事会第二次临时会议决议；
3、独立董事意见；4、财信集团变更后的《关于避免同业竞争的承诺函》。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2023年3月1日