万顺新材:关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

证券代码：300057证券简称：万顺新材公告编号：2023-027
债券代码：123012债券简称：万顺转债
债券代码：123085债券简称：万顺转2
汕头万顺新材集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2023年2月28日，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2379号），公司向特定投资者发行人民币普通股。截至2022年11月30日，公司实际已发行人民币普通股180977272.00股，每股面值人民币1.00元，发行价格为8.80元/股，募集资金总额人民币159259.99万元，发行费用
3246.35万元，公司实际募集资金净额为人民币156013.65万元。以上
募集资金到位情况，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出-1-具了大信验字[2022]第5-00021号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况根据《汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（注册稿）本次向特定对象发行股票募集资金扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序号项目名称项目投资总额（万元）拟投入募集资金额（万元）
1年产10万吨动力及储能电池箔项目注1208242.00120000.00
2补充流动资金39260.0036013.65
注2
合计247502.00156013.65
注1：年产10万吨动力及储能电池箔项目由公司全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司实施。
注2：公司实际募集资金净额为人民币156013.65万元，因此上表根据募集资金净额相应进行调整。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
三、募集资金置换情况
（一）置换预先投入募投项目的自筹资金
截至2023年2月9日，安徽中基电池箔科技有限公司以自筹资金预-2-先投入募投项目的实际投资金额为人民币92764014.78元，具体如下：
投资总额募集资金承诺投自筹资金已投拟置换金额募集资金投资项目（万元）资金额（万元）入金额（元）（元）年产10万吨动力及储能
208242.00120000.0092764014.7892764014.78
电池箔项目
补充流动资金39260.0036013.650.000.00
合计247502.00156013.6592764014.7892764014.78
（二）置换已支付发行费用的自筹资金
截至2023年2月9日，公司以自筹资金支付发行费用实际金额为人民币265072.89元，具体如下：
发行费用金额自筹资金投入拟置换金额项目名称（不含税，元）金额（不含税，元）（元）承销费用27044150.830.000.00
保荐费用943396.230.000.00
律师费2075471.640.000.00
审计验资费1603773.540.000.00
发行手续费等其他费用796713.97265072.89265072.89
合计32463506.21265072.89265072.89
四、募集资金置换先期投入的实施公司已在《汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（注册稿）中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换”。
本次公司全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司拟使用募集资金
人民币92764014.78元置换预先投入募投项目的自筹资金，公司拟使用募集资金人民币265072.89元置换已支付发行费用的自筹资金，与发行-3-申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
五、决策程序
（一）董事会审议情况2023年2月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》：为提高募集资金使用效率，同意公司全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司使用募集资金人民币92764014.78元置换预先投入募投项目
的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币265072.89元置换已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况2023年2月28日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》：
经审核，监事会认为本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。监事会一致同意本次事项。
（三）独立董事意见经审核，独立董事认为本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已-4-支付发行费用的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。
独立董事一致同意本次事项。
（四）会计师事务所审核意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《汕头万顺新材集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第5-00012号）认为：公司编制的关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2023年2月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（五）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，并且已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了审核报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账未超过六个月。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
-5-综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
六、备查文件（一）《汕头万顺新材集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》。
（二）《汕头万顺新材集团股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》。
（三）《汕头万顺新材集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》。
（四）《汕头万顺新材集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》。
（五）《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
汕头万顺新材集团股份有限公司董事会
二○二三年二月二十八日