钒钛股份:2022年度向特定对象发行A股股票的上市保荐书

关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
上市保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年二月攀钢集团钒钛资源股份有限公司上市保荐书
深圳证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受攀钢集团钒钛资源股份
有限公司（以下简称“钒钛股份”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2022年度向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与中国国际金融股份有限公司《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
3-3-2攀钢集团钒钛资源股份有限公司上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料公司名称攀钢集团钒钛资源股份有限公司
注册资本8602447902.00元（截至2022年9月30日）注册地址攀枝花市东区弄弄坪成立日期1993年3月27日上市日期1996年11月15日法定代表人马朝辉股票简称钒钛股份股票代码000629
联系方式电话0812-3385366；传真0812-3385285上市地点深圳证券交易所
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
有色金属合金制造；铁合金冶炼；常用有色金属冶炼；金属材料制造；有色经营范围金属压延加工；金属制品销售；金属材料销售；五金产品批发；劳动保护用
品销售；电线、电缆经营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子、机
械设备维护（不含特种设备）；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计1167679.851021060.271309567.501448841.51
负债总计249310.90226625.05190078.57337614.57
所有者权益合计918368.95794435.221119488.931111226.94归属于母公司所
881273.76752566.481087621.331081156.51
有者权益合计
3-3-3攀钢集团钒钛资源股份有限公司上市保荐书
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业总收入1138723.241406027.381053855.831314022.42
营业利润134441.43172381.9958051.61279881.11
利润总额133682.16168824.5257017.72279327.44
净利润125804.90145555.8739827.34254260.16归属于母公司所
122734.81132773.5238091.48250525.76
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现
126998.68177632.4073662.97422858.43
金流量净额投资活动产生的现
-249.24703.34-11606.272997.64金流量净额筹资活动产生的现
-16952.15-457213.42-157811.91-210952.18金流量净额现金及现金等价物
110188.39-278764.08-95962.53214937.43
净增加额期末现金及现金等
170740.0860551.69339315.77435278.30
价物余额
4、报告期内主要财务指标
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）2.011.343.712.29
速动比率（倍）1.380.703.021.93
资产负债率（%）21.3522.2014.5123.30应收账款周转率
77.23100.5484.8778.26
（次）
存货周转率（次）8.0110.859.548.72每股经营活动现
0.150.210.090.49
金流量（元）每股净现金流量
0.13-0.32-0.110.25
（元）
每股净资产（元）1.020.881.271.26
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2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度基本每股收益
0.140.150.040.29（元／股）稀释每股收益
0.140.150.040.29（元／股）扣除非经常性损
益后的基本每股0.140.120.020.16收益（元／股）加权平均净资产
15.0213.153.5227.36
收益率（%）扣除非经常性损
益后的加权平均14.5410.812.2816.30
净资产收益率（%）
注1：2022年9月30日/2022年1-9月财务指标未进行年化处理。
注2：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注3：其余指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率（合并）＝合并报表负债总计/合并报表资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
（三）主营业务经营情况
公司主要从事钒产品、钛产品的生产、销售、技术研发和应用开发，主要产品包括氧化钒、钒铁、钒氮合金、钛白粉、钛渣等。公司是国内主要的产钒企业，国内重要的钛白粉和钛渣生产企业。报告期内，发行人业务经营数据如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
钒产品452887.21451520.40373102.18621388.14
钛产品460536.46679500.64424123.94435457.13
电产品149473.29188563.17191677.35184678.70
其他75826.2886443.1764952.3772498.46
合计1138723.241406027.381053855.831314022.42
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（四）发行人存在的主要风险
1、宏观经济波动和市场需求波动的风险
公司的主要产品为钒产品、钛产品，其中钒产品下游包括钢铁、钛合金、催化剂、新能源等领域，钛产品下游包括涂料、色母、油墨及钛合金等领域，产品价格主要参照国内和国际市场价格确定。这些产品的市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、我国经济状况、国内外市场供求关系以及国内相关区域产业发展状况以及能源
价格的波动等因素密切相关。若上述因素变化导致市场价格波动，则可能对公司经营情况及业绩水平稳定性造成影响和不确定性，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2、安全生产与环保风险
公司所处行业存在潜在的安全生产与环保风险，包括环保政策、工业事故、恶劣天气、设备故障、火灾及其他突发性事件，这些潜在风险可能导致公司的主要生产经营场所受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。
3、原材料价格波动风险
公司采购的产品和服务主要包括粗钒渣、钛精矿等。公司原材料价格受市场供求变化、宏观经济形势波动等因素的影响，如果主要原材料采购价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。
4、存货跌价风险
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货账面价值分别为97573.36万元、95320.14万元、112135.34万元及121248.49万元，账面价值占总资产比重分别为6.73%、7.28%、10.98%及10.38%，整体呈增长趋势。公司整体采用“以销定产、需求预测相结合”的生产模式以及“以产定购、需求预测相结合”的采购模式，若产品可能面临滞销或价格下降的情形，公司存货跌价准备金额可能上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将有所增加。若募集资金短期内实现效益没有同步增厚公司归属于母公司股东的净利润，则公司的净利润将可能无法与净资产
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同步增长，故存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。
6、募投项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素设计的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。同时，募投项目中的研发具有一定不确定性，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术、产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收回。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
7、管理风险
本次向特定对象发行完成后，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。随着生产经营规模的扩大，公司不排除将面临核心人才不足的发展瓶颈。市场竞争加剧和相关技术更新使得市场对核心人才的需求不断增强。若公司的管理体系、管理水平、薪酬待遇等不能很好地适应这种变化，将会给公司的发展带来不利的影响。
8、公司合并层面未分配利润为负及短期内无法分红的风险
截至2022年9月末，公司合并层面未分配利润为-431253.07万元，主要系2014年发生下属控股及参股子公司资产减值和投资损失、2015年受经济下行及钢铁行业需
求减弱导致发生亏损、2016年重大资产出售产生投资损失和资产损失导致。自2017年以来，随着剥离完成铁矿石等亏损主业，公司聚焦钒钛主业，同时整体行业发展稳中向好，公司的盈利能力已全面恢复，近年来公司经营持续盈利，未弥补亏损已逐步得到弥补，且母公司已实现积累未分配利润复正。但由于公司合并层面未弥补亏损金额仍然较大，结合公司目前的盈利水平，短期内可能尚无法实现分红。
9、本次发行失败的风险
本次向特定对象发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，深交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终深交所审核通过、中国证监会同意注
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册的时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走
势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。
10、钒产品行业周期性波动导致公司业绩下滑的风险
公司钒产品所处行业下游主要为钢铁行业，受宏观经济波动影响较为明显。近年来，世界经济处于深度调整期，增速放缓，我国经济发展进入新常态，国内经济结构已逐步开始转型发展。从近期宏观数据来看，我国经济在从“重速度”向“重质量”转变，经济环境进一步企稳，但其企稳基础尚不稳固。钒产品的周期性特征较为明显，受经济周期性波动影响较大，历史上价格存在较大波动。若未来钒产品受行业周期性影响价格下降以致收入和毛利下滑，由于钒产品在公司收入中占据较大比重，则将对公司的整体收入与利润水平亦会产生一定影响。
11、房产权属瑕疵风险
截至2022年9月末，发行人及其控股子公司尚有多处自有房屋建筑物正在办理房屋产权证，该部分房产主要用于公司日常办公、生产经营，报告期内没有收到主管机构重大行政处罚的情况。发行人针对该等无证房产已取得相应的合规证明，并已安排专门人员，对无证房产的房产证办理开展资料搜集并与主管部门沟通，尽力加快完成相关手续；对于部分尚无法办理产权证的房屋，公司亦在积极沟通解决。若发行人无法及时取得房产权属证明，则不排除存在因此受到有关部门处罚的风险，亦可能对公司后续合法使用相关房产及生产经营产生不利影响。
12、公司原材料主要来自关联采购的风险
报告期内，公司钒产品主要原材料粗钒渣均采购自关联方攀钢集团，钛产品主要原材料钛精矿亦97%以上均采购自攀钢集团。攀钢集团作为攀西地区最大的矿产企业和钢铁企业，具有丰富的矿产资源储备和充足的钢铁生产伴生产品，所提供的高品质和高稳定性原材料能够为公司高品位产品的生产提供充分的保障，且有利于降低公司的运输成本。如未来攀钢集团生产经营发生不利变化或受其他因素影响，不排除出现对公司原材料供给不足的情形，从而对发行人的正常生产经营产生不利影响。
13、募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过2580907860股（含本数），募集资金总额不超过
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228000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于：（1）攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛
白项目；（2）攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目；（3）攀钢集团钒钛资源股份有
限公司数字化转型升级项目；（4）攀钢集团西昌钒制品科技有限公司智能工厂建设项目；
（5）攀钢集团重庆钛业有限公司自动化升级建设项目；（6）钒电池电解液产业化制备
及应用研发项目；（7）碳化高炉渣制备氯化钛白研发项目；（8）补充流动资金。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法按期实施。
二、本次发行情况
股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定投资者发行的发行方式及发行方式，在获得深交所审核通过并由中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内时间择机发行。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权
在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
定价方式及发行除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
价格 假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/
（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。鞍钢集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，鞍钢集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为鞍钢集团。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过2580907860股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构发行数量（主承销商）协商确定，但发行完成后不应导致鞍钢集团及其子公司合计持股比例低于47.68%。
若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量及上限将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定投资者，其中，发行对象及认购
鞍钢集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股份金额人民币30000.00万元，方式其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。
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除鞍钢集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得深交所审核通过并由中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终除鞍钢集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行完成后，鞍钢集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相限售期关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
方磊：于2015年取得保荐代表人资格，曾经担任富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在上交所主板上市项目、成都西菱动力科技股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在深交所创业板上市项目、安徽古井贡酒股份有限公司 A 股非
公开发行股票项目、株洲宏达电子股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
郑泽匡：于2020年取得保荐代表人资格，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘思琦，于2016年取得证券从业资格，曾经参与昆明积大制药股份有限公司 A 股 IPO 项目、成都西菱动力科技股份有限公司 A 股 IPO 项目、中远海控 A
股非公开发行项目、中远海发发行股份购买资产并募集配套资金项目，执业记录良好。
项目组其他成员：吴占宇、王珏、张益赫、吴嘉青、莫太平、伋格、季显明、王亦
周、彭桂蓉、何悦宁、罗菁、申洲洋。
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四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年9月30日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人2775716股股份，中金公司资管业务管理的账户持有发行人 53300股股份，中金公司子公司CICCFinancial Trading Limited 持有发行人 2722396 股股份，中金基金管理的账户持有发行人918000股股份。
除上述情况外，中金公司自身及其下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
上述中金公司及下属机构二级市场账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方的情况
截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构自身及本机构下属子公司股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或者
其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至2022年9月30日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人、上市公司或者转板公
司的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至2022年9月30日，中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），持有中金公司40.11%的股份。同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限
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责任公司持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）保荐机构与发行人之间其他关联关系
截至2022年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务注册管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2022年9月6日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司的议案》《关于修订公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。
2、2022年9月13日，发行人收到控股股东鞍钢集团出具的《关于攀钢集团钒钛资源有限公司非公开发股份有关事项的批复》，鞍钢集团原则同意钒钛股份本次非公开发行股份总体方案。
3-3-13攀钢集团钒钛资源股份有限公司上市保荐书3、2022年9月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及其授权人士办理本次发行相关的具体事宜。鉴于本次发行涉及关联交易，关联股东就关联交易议案回避表决。
4、2023年2月21日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。其中，《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》尚需公司股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已经获得现阶段必需的董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规
定和发行人《公司章程》等的规定。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会
（一）持续督导事项计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止实际控制人、实际控制人、其他关联方违规占用其他关联方违规占用发行人资源的制度；
3-3-14攀钢集团钒钛资源股份有限公司上市保荐书
事项安排
发行人资源的制度2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、
2、督导发行人有效执行并完善防止
高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
其董事、监事、高管人员利用职务
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的
之便损害发行人利益的内控制度执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易
3、督导发行人有效执行并完善保障管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关
关联交易公允性和合规性的制度，联交易的信息披露制度；
并对关联交易发表意见2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民4、督导发行人履行信息披露的义共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、务，审阅信息披露文件及向中国证法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
监会、证券交易所提交的其他文件2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金专项存储及使用管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；
2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承
5、持续关注发行人募集资金的专户
诺事项；
存储、投资项目的实施等承诺事项
3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构
要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的对外担保相关制度，规范对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提供担保
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
等事项，并发表意见
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨
询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的股东
（二）保荐协议对保荐机构的权大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题
利、履行持续督导职责的其他主要发表独立的专业意见；
约定2、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持
（三）发行人和其他中介机构配合续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立保荐机构履行保荐职责的相关约意见所需的文件和资料；
定2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
3-3-15攀钢集团钒钛资源股份有限公司上市保荐书
保荐代表人：方磊、郑泽匡
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
邮编：100004
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，攀钢集团钒钛资源股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
特此推荐，请予批准！3-3-16攀钢集团钒钛资源股份有限公司上市保荐书（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的上市保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军年月日
首席执行官：
黄朝晖年月日
保荐业务负责人：
孙雷年月日
内核负责人：
杜祎清年月日
保荐业务部门负责人：
许佳年月日
保荐代表人：
方磊郑泽匡年月日
项目协办人：
刘思琦年月日保荐机构公章中国国际金融股份有限公司年月日
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