达实智能:达实智能非公开发行A股股票发行情况报告书

证券代码：002421证券简称：达实智能深圳达实智能股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年二月发行人全体董事声明
深圳达实智能股份有限公司全体董事承诺，本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
刘磅程朋胜吕枫苏俊锋刘昂沈冰孔祥云陈以增王东年月日
12目录
发行人全体董事声明.............................................1
释义....................................................4
第一节本次发行的基本情况..........................................5
一、发行人基本情况.............................................5
二、本次发行履行的相关程序.........................................5
三、本次发行的基本情况...........................................7
四、本次发行的发行对象情况........................................15
五、本次发行的相关机构情况........................................15
第二节发行前后相关情况对比........................................20
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................20
二、本次非公开发行对公司的影响......................................21
第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................24
一、关于本次发行过程的合规性.......................................24
二、关于本次发行对象选择的合规性.....................................24
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...............25
第五节中介机构声明............................................26
第六节备查文件..............................................32
一、备查文件...............................................32
二、备查文件地点.............................................32
3释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、达实智能指深圳达实智能股份有限公司
本次非公开发行、本次发行 指 深圳达实智能股份有限公司非公开发行A股股票事项定价基准日指本次非公开发行的发行期首日
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
JPMorgan Chase Bank National Association、华夏基金管
发行对象 指 理有限公司、UBS AG、国泰基金管理有限公司、夏同
山、董卫国、国泰君安证券股份有限公司、华泰资产管
理有限公司（以6个产品参与认购）
A股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会交易日指深圳证券交易所的正常交易日
中金公司、保荐机构（主承销商）指中国国际金融股份有限公司
会计师事务所指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指广东信达律师事务所
《公司章程》指《深圳达实智能股份有限公司章程》《深圳达实智能股份有限公司非公开发行A股股票认购《认购邀请书》指邀请书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
4第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）深圳达实智能股份有限公司
公司名称（英文） SHENZHEN DAS INTELLITECH CO. LTD.股票简称及代码 A 股，达实智能（002421.SZ）上市地深圳证券交易所
注册资本191037.1429万元法定代表人刘磅成立日期1995年03月17日
注册地址 深圳市南山区高新技术村 W1 栋 A 座五楼联系地址深圳市南山区高新技术产业园达实大厦邮政编码518057
电话号码0755-26525166
传真号码0755-26639599
互联网网址 www.chn-das.com
电子邮箱 das@chn-das.com
一般经营项目是：互联网、云计算软件与平台服务；物联网系统研发与应用服务；智慧医疗信息系统研发与集成服务；医疗大数据开发与应用服务；医
疗专业系统咨询、设计、集成服务；医疗投资管理；智能交通含轨道交通信
号监控系统开发、技术咨询设计、销售与集成服务；智能建筑系统开发与集
成、技术咨询设计；机电总包服务；智能卡、智能管控、安防监控等终端设经营范围
备与软件的研发、销售及应用服务；能源监测与节能服务；合同能源管理服务；新能源技术开发和咨询设计服务；电力销售业务；电力网络增量配电网投资建设服务；相关领域境内及境外工程设计、安装及技术咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：互联网医疗服务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程1、2022年5月31日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发5行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2022年6月16日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2022年10月31日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2022年11月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2838号），核准公司非公开发行不超过25000万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为210210210股，发行价格为3.33元/股。截至2023年2月20日，本次非公开发行的15家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2023年2月23日，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（勤信验字[2023]第0007号）验证，截至2023年2月20日止，保荐机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币699999999.30元。
2023年2月22日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费（含增值税）后的余额划转至公司指定账户。2023年2月23日，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（勤信验字[2023]第0006号）验证，截至2023年2月
22日止，本次发行募集资金总额人民币699999999.30元，扣除与发行有关的费用人民
币9073916.41元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币690926082.89元，其中计入实收股本人民币210210210.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币480715872.89元。
6（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份
的登记托管等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。
（三）发行数量及募集资金总额
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 210210210 股，符合公司第七届董事会第十九次会议和2022年第一次临时股东大会和中国证监会《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2838号）
中本次非公开发行不超过25000万股新股的要求。募集资金总额为699999999.30元。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2023年2月10日），本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于3.09元/股。发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格为3.33元/股。
（五）申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
保荐机构（主承销商）在本次非公开发行过程中共向142家机构及个人送达认购邀
7请文件。
发行人及保荐机构（主承销商）向中国证监会报送的《深圳达实智能股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请名单》共计包括134名特定投资者，包括前20大股东（不含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）20家、证券投资基金管理公司20家、证券
公司10家、保险机构8家、其他投资者76家。
自发行方案报备中国证监会至本次发行申购报价前，8名投资者补充表达了认购意向，发行人及保荐机构（主承销商）审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：
序号投资者名称类别
1国泰基金管理有限公司公募基金
2夏同山其他投资者
3董卫国其他投资者
4李天虹其他投资者
5陈俊畅其他投资者
6林金涛其他投资者
7深圳市平石资产管理有限公司其他投资者
8深圳市共同基金管理有限公司其他投资者
保荐机构（主承销商）及广东信达律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资
格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第七届董事会第十九次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
同时，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
2、投资者申购报价情况
2023 年 2 月 14 日（T 日）9:00-12:00，在广东信达律师事务所全程见证下，簿记中
8心共收到24单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券
投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，全部报价均为有效申购。具体申购报价情况如下：
序号发行对象申购价格（元/股）申购金额（万元）
1国泰基金管理有限公司3.423300
深圳市平石资产管理有限公司-平石 T5q1
23.152000
对冲私募证券投资基金
3.512000
3董卫国3.332500
3.163000
3.693000
4 JPMorgan Chase Bank，National Association 3.38 6000
3.357500
3.212000
5林金涛
3.092000
6陈俊畅3.252000
3.692800
7华夏基金管理有限公司3.594200
3.395600
3.574400
8 UBS AG 3.21 10000
3.1513800
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工
93.442000
商银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银
103.442000
行股份有限公司
华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增
113.442000
益资产管理产品
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农
123.442000
业银行股份有限公司
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资
133.442000
产管理产品
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资
143.442000
产管理产品
深圳市共同基金管理有限公司-共同大健
153.102000
康量化私募证券投资基金
16夏同山3.393100
917何慧清3.172700
18李天虹3.293900
19蒋涛3.212000
3.482000
20国泰君安证券股份有限公司
3.286900
3.624600
21诺德基金管理有限公司3.4610600
3.3419200
3.488600
22财通基金管理有限公司3.3315200
3.1319800
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选83.335100
23
号私募证券投资基金3.168000
24索准3.092000
3、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.33元/股，发行股数为210210210股，募集资金总额为699999999.30元。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为15家，配售结果如下：
锁定期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1诺德基金管理有限公司57657657191999997.816
2财通基金管理有限公司32732736109000010.886
3 JPMorgan Chase Bank National Association 22522522 74999998.26 6
4华夏基金管理有限公司1681681655999997.286
5 UBS AG 13213213 43999999.29 6
6国泰基金管理有限公司990990932999996.976
7夏同山930930930999998.976
8董卫国600600619999999.986
9国泰君安证券股份有限公司600600619999999.986
10华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商600600619999999.986
10锁定期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行
11600600619999999.986
股份有限公司
华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增
12600600619999999.986
益资产管理产品
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业
13600600619999999.986
银行股份有限公司
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资
14600600619999999.986
产管理产品
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资
15600600619999999.986
产管理产品
合计210210210699999999.30
（六）限售期
自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为699999999.30元，减除不含增值税发行费用9073916.41元后，募集资金净额为690926082.89元。
（八）投资者适当性管理工作
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次非公开发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3 及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别分类标准
I 型专业投资者 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经
11投资者类别分类标准
行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产
品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、
保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境
外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
II 型专业投资者 （1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I 型专业投
资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
保荐机构（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级风险承受能力分值区间普通投资者
C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
12产品风险等级与风险
序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配
I 型专业投
1诺德基金管理有限公司是
资者
I 型专业投
2财通基金管理有限公司是
资者
I 型专业投
3 JPMorgan Chase Bank National Association 是
资者
I 型专业投
4华夏基金管理有限公司是
资者
I 型专业投
5 UBS AG 是
资者
I 型专业投
6国泰基金管理有限公司是
资者
7夏同山普通投资者是
8董卫国普通投资者是
I 型专业投
9国泰君安证券股份有限公司是
资者
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限 I 型专业投
10是
公司资者
I 型专业投
11华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司是
资者
I 型专业投
12华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品是
资者
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限 I 型专业投
13是
公司资者
I 型专业投
14华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品是
资者
I 型专业投
15华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品是
资者经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（九）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，本次发行获配的投资者中没有属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私13募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，保荐机构（主承销商）及律师对本次发行获配对象核查结果如下：
序号发行对象名称机构类型本次参与认购的方式
集合资产管理计划、单一
1诺德基金管理有限公司公募基金
资产管理计划
公募基金、集合资产管理
2财通基金管理有限公司公募基金
计划、单一资产管理计划
3 JPMorgan Chase Bank National Association QFII 自有资金
公募基金、集合资产管理
4华夏基金管理有限公司公募基金
计划、单一资产管理计划
5 UBS AG QFII 自有资金
6国泰基金管理有限公司公募基金集合资产管理计划
7夏同山自然人自有资金
8董卫国自然人自有资金
9国泰君安证券股份有限公司证券公司自有资金
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限
10保险公司养老金产品
公司
11华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司保险公司养老金产品
12华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品保险公司保险资产管理产品
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限
13保险公司养老金产品
公司
14华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品保险公司保险资产管理产品
15华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品保险公司保险资产管理产品经核查，以上获配的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
（十）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
142、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次非公开发行A股完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象共15个，其中华泰资产管理有限公司以6个产品参与认购。相关发行对象相关情况如下：
（一）诺德基金管理有限公司名称诺德基金管理有限公司类型其他有限责任公司
住所中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
编号 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围经中国证监会批准的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
（二）财通基金管理有限公司名称财通基金管理有限公司类型其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠
15统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的经营范围其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
（三）JPMorgan Chase BankNational Association
名称 JPMorgan Chase BankNational Association类型合格境外机构投资者
住所 State of New York the United States of America
注册资本 USD 1785000000
法定代表人 Chi Ho Ron Chan
编号 QF2003NAB009经营范围境内证券投资
（四）华夏基金管理有限公司名称华夏基金管理有限公司
类型有限责任公司（中外合资）住所北京市顺义区安庆大街甲3号院注册资本23800万元人民币法定代表人杨明辉统一社会信用代码911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客
户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自经营范围主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）UBS AG
名称 UBS AG类型合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 458001 Zurich，Switzerland and Aeschenvorstadt 14051 Base1住所
Switzerl and注册资本385840847瑞士法郎法定代表人房东明
统一社会信用代码 QF2003EUS001经营范围境内证券投资
16（六）国泰基金管理有限公司
名称国泰基金管理有限公司
类型有限责任公司(中外合资)
住所中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室注册资本11000万元人民币法定代表人邱军
统一社会信用代码 91310000631834917Y
经营范围基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（七）夏同山名称夏同山性别男
身份证号码 23010419xxxxxx3319住址上海市闵行区昆阳路
（八）董卫国名称董卫国性别男
身份证号码 32011319xxxxxx4897住址南京市玄武区汉府街
（九）国泰君安证券股份有限公司名称国泰君安证券股份有限公司
类型其他股份有限公司(上市)
住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
注册资本890667.2074万元人民币法定代表人贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金经营范围融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证
监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
17（十）华泰资产管理有限公司
名称华泰资产管理有限公司类型其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关经营范围的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
保荐代表人：郑佑长、赵婵媛
项目协办人：黄豆
项目组成员：潘志兵、王兴生、胡安举、郑欣、辛程、吴家鸣
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）发行人律师：广东信达律师事务所
负责人：林晓春
办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼
经办律师：林晓春、韩雯
电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
18（三）发行人会计师：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：胡柏和
办公地址：北京市西直门外大街112号阳光大厦10层
经办注册会计师：龙哲、黄建军
电话：010-68360123
传真：010-68360123
（四）发行人验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡柏和
办公地址：北京市西直门外大街112号阳光大厦10层
经办注册会计师：龙哲、罗素琼
电话：010-68360123
传真：010-68360123
19第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2023年1月31日的《证券持有人名册》，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称、姓名持股数量（股）持股比例有限售条件股份数量（股）
1昌都市达实投资发展有限公司31034688116.25%-
2刘磅1342570317.03%100692773
深圳市投控资本有限公司－深
3圳投控共赢股权投资基金合伙950980004.98%-企业（有限合伙）
4香港中央结算有限公司199865261.05%-
招商银行股份有限公司－万家
5中证1000指数增强型发起式证141054600.74%-
券投资基金
6程朋胜92293780.48%6922033
7吕枫91844740.48%6888355
8王丹宇82000000.43%-
9苏俊锋78588980.41%5894173
10房志刚77192360.40%-
合计61598588432.24%120397334
（二）本次发行完成后的前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
序号股东名称、姓名持股数量（股）持股比例有限售条件股份数量（股）
1昌都市达实投资发展有限公司31034688114.63%-
2刘磅1342570316.33%100692773
深圳市投控资本有限公司—深
3圳投控共赢股权投资基金合伙950980004.48%-企业（有限合伙）
诺德基金—华泰证券股份有限
4237237241.12%23723724
公司—诺德基金浦江120号单一
20序号股东名称、姓名持股数量（股）持股比例有限售条件股份数量（股）
资产管理计划
JP Morgan Chase Bank National
5225225221.06%22522522
Association
6香港中央结算有限公司199865260.94%-
7 UBS AG 14310802 0.67% 13213213
招商银行股份有限公司—万家
8中证1000指数增强型发起式证141054600.67%-
券投资基金
财通基金—华泰证券股份有限
9公司—财通基金君享永熙单一101213070.48%10121307
资产管理计划
10夏同山93093090.44%9309309
合计65378156230.83%179582848
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行是否涉及对业务与资产的整合计划
本次非公开发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务产生重大改变。
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步夯实公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的长期盈利能力。
（三）本次非公开发行对《公司章程》的影响
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
21（四）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行不会导致公司实际控制权的变化。
随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
（五）本次非公开发行对公司高级管理人员的影响
截至本文件出具日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，本次非公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（六）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资本结构得到有效优化。同时，募集资金的到位将进一步提高公司抗风险的能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础，有利于保护公司及全体股东的共同利益。
（七）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将用于达实 AIoT 智能物联网管控平台与低碳节能等应用
系统升级研发及产业化项目、达实 C3-IoT 身份识别与管控平台与智能终端产品研发及
产业化项目、轨道交通综合监控系统集成项目、补充流动资金，项目的建设完成，将提高公司技术和产品的研发能力和技术转化能力，巩固并进一步扩大公司的市场竞争优势，推动公司主营业务的发展和未来经营战略的实现，有利于增强公司的持续盈利能力。
（八）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步优化。
（九）本次非公开发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次非公开发行产生新的同业竞争和关联交易。
22同时，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
23第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见
一、关于本次发行过程的合规性
保荐机构（主承销商）认为，达实智能本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2838号）和达实智
能履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择的合规性
保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《深圳达实智能股份有限公司非公开发行 A股股票发行方案》中的相关规定。发行对象不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
达实智能本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
24第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见根据广东信达律师事务所于2023年2月23日出具的《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，发行人律师广东信达律师事务所认为，截至法律意见书出具日：
本次发行已取得必要的授权和批准；本次发行过程及认购对象符合《管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规规定及发行人股东大会关于本次发行的相关决议，符合中国证监会出具的《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2838号）；本次发行结果公平、公正；本次发行符合向特
定对象发行股票的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》等法律文件合法、有效。
25第五节中介机构声明（中介机构声明见后附页）
26保荐机构（主承销商）声明
本公司已对深圳达实智能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：__________________沈如军中国国际金融股份有限公司年月日
27保荐机构（主承销商）声明
本公司已对深圳达实智能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：_________________________________________郑佑长赵婵媛
项目协办人：____________________黄豆中国国际金融股份有限公司年月日
28发行人律师声明本所及经办律师已阅读《深圳达实智能股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认报告书不致因前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
林晓春林晓春韩雯年月日
29审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《深圳达实智能股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人（签字）：签字注册会计师（签字）：
胡柏和龙哲黄建军年月日
30验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《深圳达实智能股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的《验资报告》（【】）的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的上述报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人（签字）：签字注册会计师（签字）：
胡柏和龙哲罗素琼年月日
31第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
4、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性报告
5、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书
6、会计师事务所出具的验资报告
7、深圳证券交易所要求的其他文件
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、备查文件地点
上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。
（以下无正文）
32（本页无正文，为《深圳达实智能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）深圳达实智能股份有限公司年月日
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