安集微电子科技（上海）股份有限公司_4-1上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120目录
声明事项..................................................1
释义....................................................3
正文....................................................5
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、发行人本次发行的主体资格........................................9
三、发行人本次发行的实质条件.......................................10
四、发行人的设立.............................................14
五、发行人的独立性............................................15
六、发行人的主要股东...........................................16
七、发行人的股本及演变..........................................17
八、发行人的业务.............................................17
九、关联交易及同业竞争..........................................18
十、发行人的主要财产...........................................20
十一、发行人的重大债权债务........................................20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................20
十三、发行人章程的制定与修改.......................................21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................21
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员............................21
十六、发行人的税务............................................22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................22
十八、发行人募集资金的运用........................................23
十九、发行人的业务发展目标........................................23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................24
二十一、发行人发行申请文件法律风险的评价.................................25
二十二、结论意见..........................................法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
案号：01F20225728
致：安集微电子科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海）
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“安集科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（简称“《审核规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中涉及资产评估、会计审
计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所指上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、安集科
指安集微电子科技（上海）股份有限公司技
安集有限、有限公司指安集微电子科技（上海）有限公司，系发行人前身本次发行指以简易程序向特定对象发行股票中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
保荐机构、主承销商、指申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源
毕马威指毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)发行人现行有效的《安集微电子科技（上海）股份有限公司《公司章程》指章程》《安集微电子科技（上海）股份有限公司（筹）发起人协议《发起人协议书》指书》
毕马威华振审字第2001044号《审计报告》、毕马威华振审
《审计报告》指字第2102132号《审计报告》及毕马威华振审字第2204297
号《审计报告》毕马威出具的毕马威华振审字第2204298号《内部控制审计《内控报告》指报告》《安集微电子科技(上海)股份有限公司2021年度内部控制评《内控评价报告》指价报告》毕马威出具的毕马威华振专字第2201657号《关于安集微电《前次募集资金使用指子科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告的情况鉴证报告》鉴证报告》
《安集微电子科技（上海）股份有限公司2019年年度报告》
《年度报告》指《安集微电子科技（上海）股份有限公司2020年年度报告》
《安集微电子科技（上海）股份有限公司2021年年度报告》
上海安集指安集微电子（上海）有限公司宁波安集指宁波安集微电子科技有限公司台湾安集指台湾安集微电子科技有限公司北京安集指北京安集微电子科技有限公司宁波安集投资指宁波安集股权投资有限公司
4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书
新加坡安集 指 ANJI MICROELECTRONICS PTE. LTD
Anji Cayman 指 Anji Microelectronics Co. Ltd.张江科创指上海张江科技创业投资有限公司大辰科技指上海大辰科技投资有限公司
春生三号指苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）
信芯投资指上海信芯投资中心（有限合伙）
安续投资指上海安续投资中心（有限合伙）国家集成电路基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司
北京集成电路基金指北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》指《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
报告期、最近三年及一指2019年1月1日至2022年9月30日期
近两年、最近两年指2020年1月1日至2021年12月31日
近一年、最近一年指2021年1月1日至2021年12月31日元指人民币元《安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定《募集说明书》指对象发行股票的募集说明书》《安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定《可行性分析报告》指对象发行股票的募集资金使用的可行性分析报告》
4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
1、2022年4月13日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日前。
2、2022年5月9日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。
3、根据2021年年度股东大会的授权，公司于2022年12月1日、2023年1月12日、2023年2月22日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二十二
次会议、第二十三次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜，同时审议并确认了《募集说明书》符合相关法律法规的规定，内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本次发行方案
根据上述批准，发行人本次发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3、发行对象及认购方式
本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象为平安养老保险股份有限
4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书
公司-万能-团险万能、平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品、平安养
老保险股份有限公司-平安安赢股票型养老金产品-中国银行股份有限公司、平安
养老保险股份有限公司-平安股票优选1号股票型养老金产品-招商银行股份有限
公司、平安养老保险股份有限公司-平安阿尔法对冲股票型养老金产品-中国银行
股份有限公司、平安养老保险股份有限公司-平安安跃股票型养老金产品-招商银
行股份有限公司、平安养老保险股份有限公司-中国邮政集团公司企业年金计划-
中国建设银行股份有限公司、平安养老保险股份有限公司-中国移动通信集团公
司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基
金管理有限公司、上海大辰科技投资有限公司、北京益安资本管理有限公司-益
安富家13号私募证券投资基金、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈秀私募证券投资基金。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年1月4日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书规定的程序和规则，确定本次发行的发行价格为162.77元/股。
5、发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为1272570股，不超过
200.00万股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行股
票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书
6、募集资金规模及用途
根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币
207136218.90元（已扣除财务性投资影响），不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十。
公司将审议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投
入和拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中予以扣除，本次募集资金扣减财务性投资后的具体投入情况如下：
单位：万元扣减财务性投资拟使用募集资序号项目名称项目投资总额后拟使用募集资金投入金额金投入金额宁波安集化学机械抛光液
111950.0011950.0011950.00
建设项目安集科技上海金桥生产线
24500.004500.004500.00
自动化项目安集科技上海金桥生产基
31500.001500.001500.00
地分析检测能力提升项目
4补充流动资金6050.006050.002763.62
合计24000.0024000.0020713.62
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
7、限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发
4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书
行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议自2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日内有效。
若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行
股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（三）本次股东大会授权发行人董事会办理本次发行事宜的授权程序和范围发行人2021年年度股东大会已同意授权董事会全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的
一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程
中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券
4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力
或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事宜。
（四）本次发行尚需取得批准本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人董事会、股东大会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授
权范围、程序合法有效；依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101157847827839）；住所：上海市浦东新区华东路5001号金桥出口加工区（南区）T6－9 幢底层；法定代表人：SHUMIN WANG；注册资本：人民币
7470.164万元；公司类型：股份有限公司（外商投资、上市）；经营范围：一
般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；营业期限：2006年2月7日至无固定期限。
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（二）经本所律师查验，发行人系依法由其前身安集有限整体变更设立的股份有限公司。安集有限成立于2006年2月7日，于2017年8月2日以净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人目前持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101157847827839的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）经中国证监会作出《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1167号）批准，发行人于2019年7月向社会公开发行股票13277095股，并于2019年7月22日于上交所科创板挂牌上市交易，证券代码“688019”，证券简称“安集科技”。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在上交所科创板上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件1、根据《安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）》（以下简称“《发行预案》”），发行人本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据《发行预案》，发行人本次拟发行的股票的每股面值为1元，发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九
条第三款之规定。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
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1、经本所律师核查，本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形。
（1）根据毕马威出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第(一)项规定的情形。
（2）根据毕马威出具的发行人2021年度《审计报告》，毕马威认为，安集科技财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
的规定编制，公允反映了安集科技2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量；发行人已于2022年4月
15日在上交所网站披露2021年度《审计报告》，履行相关信息披露义务。发行
人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年不存在财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人最近一年不存在财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第(二)项规定的情形。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书面确认，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第(三)项规定的情形。
（4）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、公安机关开
具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第(四)项之规定。
（5）根据发行人及其控股股东的确认并经本所律师核查，发行人控股股东报告期内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《管理办法》第十一条第(五)项规定的情形。
（6）根据发行人的说明、相关主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，
4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书
发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《管理办法》第十一条第(六)项规定的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
根据发行人的《可行性分析报告》和《发行预案》，发行人本次发行的募集资金将用于宁波安集化学机械抛光液建设项目、安集科技上海金桥生产线自动化
项目、安集科技上海金桥生产基地分析检测能力提升项目以及补充流动资金，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人本次募集资金使用不存在为持有财务性投资以及直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人本次发行的募集资金将投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条之规定。
3、本次发行符合《管理办法》第二十一条和第二十八条关于适用简易程序
的有关规定
根据发行人第二届董事会第十三次会议决议、2021年年度股东大会决议，发行人本次以简易程序向特定对象发行已由2021年年度股东大会根据公司章程授权董事会具体实施。本次融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2022年年度股东大会召开日失效。发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过本次发行方案及相关议案，并于第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议审议确认了本次科创板以简易程序
向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，符合《管理办法》第二十一条、
第二十八条关于适用简易程序的规定。
4、本次发行方案符合《管理办法》的其他规定
根据发行人第二届董事会第十三次会议决议、2021年年度股东大会决议、
第二届董事会第二十一次会议决议、第二届董事会第二十二次会议决议、第二届
董事会第二十二次会议决议和《发行预案》等相关文件，经逐项核查，发行人本次发行方案符合《管理办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象为平安养老保险股份有限公司-万能-团险万能、
4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书
平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品、平安养老保险股份有限公司-
平安安赢股票型养老金产品-中国银行股份有限公司、平安养老保险股份有限公
司-平安股票优选1号股票型养老金产品-招商银行股份有限公司、平安养老保险
股份有限公司-平安阿尔法对冲股票型养老金产品-中国银行股份有限公司、平安
养老保险股份有限公司-平安安跃股票型养老金产品-招商银行股份有限公司、平
安养老保险股份有限公司-中国邮政集团公司企业年金计划-中国建设银行股份
有限公司、平安养老保险股份有限公司-中国移动通信集团公司企业年金计划-中
国工商银行股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、上
海大辰科技投资有限公司、北京益安资本管理有限公司-益安富家13号私募证券
投资基金、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈秀私募证券投资基金，本次发行的发行对象不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格为
162.77元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《管理办法》
第五十八条第一款的规定。
（4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合
《管理办法》第五十九条的规定。
（5）发行人为本次发行已经与保荐机构申万宏源签署了相关保荐协议及承销协议，符合《管理办法》第六十五条的规定。
（三）发行人本次发行符合《审核规则》的相关规定
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人股票不存在被实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。发行人不存在《审核规则》第三十四条第（一）项规定的不适用简易程序的情形。
2、根据发行人及其控股股东的确认、发行人董事、监事、高级管理人员填
写的调查问卷并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近
4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书
一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形。发行人不存在《审核规则》第三十四条第（二）项规定的不适用简易程序的情形。
3、根据本所律师对保荐机构的访谈并经本所律师核查，本次发行上市申请
的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。发行人不存在《审核规则》第三十四条第（三）项规定的不适用简易程序的情形。
（四）发行人本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的规定
根据发行人报告期内的财务报表、发行人最近一期末可能涉及财务性投资的
资产科目明细以及发行人对外投资协议、所投资产业基金的合伙协议等资料并经
本所律师核查，截至2022年9月末，发行人财务性投资账面价值8427.08万元，占公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为5.98%，发行人截至最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
综上，本所律师经核查认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等相关法律法规的规定，发行人具备以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师查验发行人工商档案资料，发行人系由 Anji Cayman、张
江科创、大辰科技、春生三号、信芯投资、安续投资、国家集成电路基金、北京
集成电路基金等8名股东作为发起人，由安集有限整体变更设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）2017 年 6 月 16 日，Anji Cayman、张江科创、大辰科技、春生三号、信芯投资、安续投资、国家集成电路基金、北京集成电路基金共8名发起人签署
《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、
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各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中
已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程
序、审议的事项及表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师查验，并经发行人书面确认，发行人主营业务为关键半导体材料的研发和产业化。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的独立经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的不动产权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
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（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东
（一）发行人的前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至
2022年12月31日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：
序号股东名称或姓名持股数（股）持股比例（%）
1 Anji Microelectronics Co. Ltd. 28144459 37.68
2国家集成电路产业投资基金股份有限公司54385457.28
3全国社保基金四零六组合18173042.43
4上海大辰科技投资有限公司17000392.28
5香港中央结算有限公司14353941.92
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序号股东名称或姓名持股数（股）持股比例（%）
6中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金8000001.07
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城电
77098710.95
子信息产业股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－广发成长精选混
87000000.94
合型证券投资基金
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅
96752720.90
庆瑞6号瑞行基金
宁波银行股份有限公司－景顺长城成长龙头一
105985650.80年持有期混合型证券投资基金
合计4201944956.25
（二）发行人主要股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人5%以上股份的主要股东为 Anji Cayman 和国家集成电路基金。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，发行人 2020 年 1 月至今的控股股东为 Anji Cayman；发行人2020年1月至今不存在实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
发行人的设立情况详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。
（二）发行人上市及上市后历次股本变动发行人成立后的股本变动详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人上市及上市后历次股本变动”。
（三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册、主要股东
出具的说明并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人主要股东持有的发行人股份不存在质押、冻结。
八、发行人的业务
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（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明和《审计报告》，并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国台湾拥有一个全资子公司台湾安集，宁波安集投资在新加坡拥有一个全资子公司 ANJI MICROELECTRONICSPTE.LTD，存在在中国大陆以外区域开展经营活动的情况。
根据台湾理律法律事务所于2023年1月13日出具的《法律意见书》，台湾安集为依台湾地区法律合法设立且有效存续之有限公司，未查得存在诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据CTLC LAW CORPORATION于2023年 1月12日出具的《法律意见书》，ANJI MICROELECTRONICS PTE.LTD 为依新加坡法律合法设立且有效存续之
有限公司，不存在解散、诉讼、起诉、索赔、仲裁等情形。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的书面确认，发行人最近两年的主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律规定在其经营范围内开展经营。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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（一）发行人的关联方主要包括发行人的控股股东、持有发行人5%以上股
份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东的董事、发行人
的子公司、发行人的控股股东和关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级
管理人员的除公司及其子公司以外的法人或其他组织、以及过去12个月内曾与公司存在关联关系的其他主要关联方。
（二）经本所律师查验，报告期内发行人与相关关联方发生的关联交易主要
包括董事、监事、高级管理人员薪酬、接受咨询服务、委托开发。
本所律师认为，报告期内发行人发生的上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内发行人不存在与持有
发行人5%以上股份的股东的关联交易行为。为有效规范与减少关联交易，持有发行人5%以上股份的股东已出具了关于规范与减少关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事
回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人主要从事关键半导体材料的研发和产业化，发行人控股股东及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；
发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东 Anji Cayman 已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及上海证券交易所的相关
4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人持有的主要财产包括不动产权、注册商标、专利、对外投资等，权属清晰，合法有效。
（二）发行人主要以出让、自建、申请注册、购买等方式分别取得土地使用
权、房屋所有权、注册商标、专利、主要生产经营设备的所有权、参股企业权益。
发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款；发行人将尚未验收的政府
补助作为其他应付款，金额较大的其他应收、其他应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书
经本所律师查验，发行人报告期内重大资产变化及收购兼并行为符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》均按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录和会议纪要，截至本法律意见书出具之日，发行人自报告期初共召开了6次股东大会、33次董事会、26次监事会会议，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员均
经法定的任职程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，核心技术人员均与发行人签订了《劳动合同》和《员工保密合同》，为发行人的正式员工，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
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近两年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员已有的变化属于正常调整所致，未发生核心技术人员的变动，不构成董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大不利变动。
（四）经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任任亦樵、李华、张天西为独立董事，其中张天西为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上。发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主
要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠
符合法律、法规的规定。
（三）经本所律师查验，发行人在报告期内享受的财政补贴具有相应的法规
政策依据，合法有效。
（四）根据发行人及其子公司提供的最近三年一期的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年一期能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
根据发行人说明经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。本所律师认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护
4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书的有关规定。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括宁波安集化学机械抛光液建设项目、安集科技上海金桥生产线自动化项目、安集科技上海金桥生产
基地分析检测能力提升项目以及补充流动资金。其中，宁波安集化学机械抛光液建设项目已取得宁波市生态环境局核发的《关于宁波安集微电子科技有限公司宁波安集化学机械抛光液建设项目环境影响报告书的批复》（仓环建[2022]132号），其余项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环评手续。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的证明以及发行人的书面确认，发行人报告期内不存在因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经按照规定履行了
项目备案及环评手续，符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理使用制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
（二）本所律师认为，关于前次募集资金的使用，发行人履行了必要的审批
程序和披露义务，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
4-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明、境外律师出具的法律意见书并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（二）根据发行人主要股东出具的声明、确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东最近三年及一期无重大违法违规，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年及一期无重大违法违规行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人及其子公司报告期内行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内有两起行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（四）发行人及其子公司报告期内行政处罚”。本所律师认为，安集科技和上海安集的两项行政违法行为情节较轻、未造成严重社会危害结果，不属于重大违法行为。
综上，本所律师经核查认为，报告期内，发行人主要股东、发行人及其子公司不存在对发行人主营业务经营产生重大不利影响的诉讼或仲裁；发行人董
事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚事项；报告期内，发行人及其子公司存在受到主管政府部门的行政处罚的情况，但鉴于相关行政处罚未对发行人主营业务经营造成重大不利影响，且发行人已就相应的违规事项进行了整改，故该等行政处罚情况不构成本次发行的实
4-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书质法律障碍。
二十一、发行人发行申请文件法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的制作，但本所律师参与了对《募集说明书》的讨论和审阅。本所律师特别关注了《募集说明书》中引用本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书的内容。本所律师审阅《募集说明书》后认为，《募集说明书》不会因引用本法律意见书和本所出具的《律师工作报告》的相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
根据上述事实和分析，本所律师认为，发行人本次发行已获得了现阶段必要的批准和授权；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律法规所规定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
4-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________胡家军
负责人：经办律师：_________________顾功耘严杰
经办律师：_________________高萍年月日
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