保利发展_保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）

保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
股票简称：保利发展股票代码：600048保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年二月保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-1保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明
书“第五节与本次发行相关的风险因素”
一、政策风险
（一）房地产行业调控政策变化的风险
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
（二）信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
（三）土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
（四）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
1-1-2保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、经营风险
（一）房地产项目开发的风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（二）产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险
房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。
（三）市场竞争的风险
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
（四）业绩下滑的风险近年来，受国内经济增速下滑、房地产调控政策等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍出现下降。根据公司于2023年1月6日发布的2022年度业绩快报，2022年公司营业总收入预计为28111087.02万元，同比下降1.37%，归属于上市公司股东的净利润预计为
1830296.53万元，同比下降33.17%。尽管2022年下半年以来相关政府部门陆续出台
相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调整，若未来上述情形未得到改善，公司存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
1-1-3保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
三、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司负债合计分别为80368671.10万元、98474154.30万元、
109701859.14万元和112823771.78万元；公司合并口径的资产负债率分别为77.79%、
78.69%、78.36%和77.91%。公司最近三年资产负债率相对稳定，持续符合“三道红线”
绿档标准，财务管理的稳健性较强。但是如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
（二）经营活动产生的现金流量波动较大的风险
报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3915531.57万元、
1515589.53万元、1055121.72万元和-2985689.71万元。若未来公司项目拓展和开发
策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
（三）存货减值风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为58400143.50万元、74147538.37万元、
80965646.27万元和86448276.57万元，占资产总额的比重分别为56.52%、59.25%、
57.84%和59.70%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如
果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，若未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，可能会造成存货减值跌价的风险亦对公司财务表现产生不利影响。
（四）营业毛利率下滑的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为34.76%、32.26%、26.55%和24.43%，受结转项目结构的影响，毛利率呈波动下降趋势。公司近一年毛利率下滑主要系部分低毛利率项目集中于今年结算所致，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
1-1-4保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
四、本次向特定对象发行股票的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特
定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。
（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目风险
针对本次向特定对象发行的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
1-1-5保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、政策风险................................................2
二、经营风险................................................3
三、财务风险................................................4
四、本次向特定对象发行股票的相关风险....................................5
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节发行人基本情况............................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...................................9
三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容................................12
四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况.................................14
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略..................................22
六、财务性投资基本情况..........................................25
第二节本次证券发行概要..........................................29
一、本次发行的背景和目的.........................................29
二、发行对象及与发行人的关系.......................................30
三、附生效条件的股份认购合同摘要.....................................31
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................33
五、本次发行是否构成关联交易.......................................36
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................36
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...........36
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................37
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划..................................37
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系............................38
三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................38
四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程...............................65
1-1-6保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
五、募投项目合作方基本情况........................................67
六、募投项目结论性意见..........................................71
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................73
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入
结构变化情况...............................................73
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................74
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况..............................74
四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况.............................74
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响................................75
第五节与本次发行相关的风险因素......................................76
一、政策风险...............................................76
二、经营风险...............................................77
三、管理风险...............................................80
四、财务风险...............................................81
五、本次向特定对象发行股票的相关风险...................................83
六、不可抗力风险.............................................84
第六节与本次发行相关的声明........................................85
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................85
二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................98
三、保荐机构（主承销商）声明......................................100
四、申报会计师声明...........................................103
五、发行人律师声明...........................................104
六、发行人董事会声明..........................................105
1-1-7保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般释义
保利发展、发行人、公司、指保利发展控股集团股份有限公司
上市公司、本公司
保利南方集团、保利南方、指保利南方集团有限公司控股股东
保利集团、实际控制人指中国保利集团有限公司国务院指中华人民共和国国务院
公司章程指《保利发展控股集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所保荐机构指中信证券股份有限公司发行人律师指北京德恒律师事务所
申报会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
A 股 指 面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《第九条、第十条、第《证券期货法律适用意见第指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
18号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》董事会指保利发展控股集团股份有限公司董事会监事会指保利发展控股集团股份有限公司监事会股东大会指保利发展控股集团股份有限公司股东大会
本次向特定对象发行、本次 保利发展控股集团股份有限公司本次向特定对象发行 A指
发行、本次非公开发行股股票的行为
报告期、报告期各期指2019年、2020年、2021年及2022年1-9月报告期各期末指2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末
最近三年指2019年、2020年、2021年
1-1-8保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况公司名称保利发展控股集团股份有限公司
英文名称 Poly Developments and Holdings Group Co. Ltd.注册资本1197044.3418万元人民币股票上市地上海证券交易所
A 股股票简称 保利发展
A 股股票代码 600048.SH法定代表人刘平
注册地址广东省广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场53-59层
房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房
屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期
经营范围装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安
装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2022年9月30日，公司股权结构如下图：
（二）发行人的前十大股东情况
截至2022年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）
1保利南方集团有限公司国有法人451187467337.69
1-1-9保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）
2香港中央结算有限公司其他5116114314.27
泰康人寿保险有限责任公司－
3 分 红 － 个 人 分 红 － 019L － 其他 491870268 4.11
FH002 沪
4中国证券金融股份有限公司国有法人3571388102.98
5中国保利集团有限公司国有法人3350876452.80
6华美国际投资集团有限公司境内非国有法人1992590011.66
中央汇金资产管理有限责任公
7国有法人1758213001.47
司
泰康人寿保险有限责任公司－
8 传统－普通保险产品－019L－ 其他 137536654 1.15
CT001 沪兴业银行股份有限公司一兴全
9其他1168162520.98
趋势投资混合型证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司－
10其他1151372950.96
万能－个险万能
合计695215332958.07
（三）发行人的控股股东、实际控制人情况
1、发行人控股股东、实际控制人基本情况
（1）控股股东基本情况介绍
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为保利南方集团，持有公司4511874673股股份，占公司总股本的37.69%，其基本情况如下：
公司名称保利南方集团有限公司成立时间1992年7月9日
注册资本10050.00万元注册地址广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场4707房
统一社会信用代码 91440101190472278T
企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;商品零
经营范围售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;
房地产中介服务;物业管理;房地产开发经营
截至本募集说明书签署日，保利南方集团的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1中国保利集团有限公司10050.00100.00
合计10050.00100.00
1-1-10保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（2）实际控制人基本情况介绍
截至本募集说明书签署日，保利集团直接持有公司股份335087645股，占公司总股本的2.80%，通过全资子公司保利南方集团持有公司股份4511874673股，占公司总股本的37.69%，保利集团实际直接和间接持有公司的股份合计为4846962318股，占公司总股本的40.49%，为公司的实际控制人。保利集团基本情况如下：
公司名称中国保利集团有限公司成立时间1993年2月9日
注册资本200000.00万元注册地址北京市东城区朝阳门北大街1号28层统一社会信用代码911100001000128855
国有股权经营与管理;实业投资、资本运营、资产管理;受托管理;对集团
所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理;承办中外合资经营、
合作生产;进出口业务;会议服务;承办展览展示活动;与以上业务相关的经营范围投资、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本募集说明书签署日，保利集团的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）国务院国有资产监督管
1200000.00100.00
理委员会
合计200000.00100.00
（3）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本募集说明书签署日，公司与实际控制人及控股股东之间的控制关系框图如下：
2、控股股东主营业务情况及最近一年简要财务状况
保利南方集团主营业务为股权投资管理，无其他实际经营业务。
保利南方集团最近一年一期的主要财务数据情况如下：
1-1-11保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
单位：亿元
项目2022年9月30日/2022年1-9月2021年12月31日/2021年度
总资产14482.0514008.05
净资产3204.843035.81
净利润190.59371.96
注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主营业务概览
1、经营范围公司经营范围为房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、
装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
2、主营业务及变化情况
公司主营业务为房地产开发与销售，并以此为基础构建成涵盖物业服务、全域化管理、销售代理、商业管理、不动产金融等在内的多元产业体系。报告期内，公司主营业务收入主要为房地产销售收入。报告期内，公司主营业务无重大变化。
（二）主要业务模式
1、业务流程
房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项目管理和协调能力。公司房地产开发简要流程如下图所示：
1-1-12保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2、采购模式
房地产开发所需的原材料主要为建筑材料及相关设备，由于发行人房地产开发项目的施工主要是采用招标等方式总包给施工承包商，因此建筑材料主要由承包商负责采购。
发行人自行集中采购的商品主要为电梯、园林及精装项目所需的装饰装修材料及设备。近年来，随着公司的标准化工作完成由“单一技术模块”向“产品线模块”的过渡，发行人集团采购工作也进入新的阶段。公司在不断增加集团采购规模的同时，积极推动采购范围由材料、设备扩展到工程服务。
1-1-13保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
通过建立并推进集团采购制度，进一步规范并优化采购流程，对招标范围、供方选择、招标流程、管理责任等进行明确规定，发行人有效提升了公司的运营管理能力和采购效率。发行人集团采购制度建立了合格供方名单，通过对供应商的综合评估，进一步加强了对供应商的管理能力。通过集团采购，公司对部分材料、设备及工程实现了规模采购，进一步提升了与主要供应商的议价能力，加强了采购成本及质量控制。
四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
按照国民经济行业分类划分，公司属于“K70—房地产业”项下的“7010—房地产开发经营”。
（一）发行人所处行业的主要特点
1、行业概述
房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，其发展态势关系整个国民经济的稳定发展和金融安全。过去二十年，国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。
房地产行业受政策影响较大，政府既可以通过金融等间接手段影响房地产市场，也可以直接通过行政干预的方式调控市场，相应的管理和调控力度也较大，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响
房地产行业的发展。近年来，国家坚持“房住不炒”政策，落实房地产市场长效调控管理机制，调控政策保持常态化严格化。需求端限购、限贷、限售、限签，满足购房条件的客户基数削减，常态化严控价格上涨。供给端土地竞拍要求自持、现房销售、政策性住房等，变相增加土地成本，降低周转速度，融资监管也日趋严格。
2、行业基本情况
1）全国房地产开发投资总体运行态势稳定，2022年以来稍有下降
在房地产投资方面，2019年全国房地产开发投资132194亿元，比上年增长9.9%，其中，住宅投资97071亿元。2020年全国房地产开发投资141443亿元，比上年增长
7.0%，其中住宅投资104446亿元，均有所增加。2021年全国房地产开发投资147602
1-1-14保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书亿元，比上年增长4.3%，其中住宅投资111173亿元，均有所增加。2022年1-9月，全国房地产开发投资103559亿元，同比下降8.0%；其中，住宅投资78556亿元，下降7.5%。2019年-2021年全国经济增长稳定，全国房地产开发投资总体平稳，运行态势稳定；2022年1-9月受宏观调控政策及疫情影响，全国房地产开发投资稍有下降。
2012-2022年三季度房地产和住宅开发投资情况
数据来源：国家统计局
2）全国房地产项目新开工进度受房地产调控政策影响减速明显
近期受房地产调控政策影响，住宅销售规模下降，行业流动性承压，房企投资支出收缩，开工意愿减弱，项目新开工进度减速。2019年房屋新开工面积完成227154万平方米，同比增长8.5%，增速比2018年减少8.7个百分点。2020年房屋新开工面积完成
224433万平方米，同比下降1.2%。2021年房屋新开工面积完成198895万平方米，同
比下降11.4%。2022年1-9月份，房屋新开工面积94767万平方米，同比下降38.0%。
1-1-15保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2012-2022年三季度房屋新开工面积和房屋竣工面积情况
数据来源：国家统计局
3）全国商品房销售情况维持增长趋势，2022年以来稍有下降
从销售情况看，2019年-2021年商品房销售面积和销售额保持了正增长的趋势，但增速稍有回落。2019年，商品房销售面积171558万平方米，比上年下降0.1%；商品房销售额159725亿元，增长6.5%。2020年，商品房销售面积176086万平方米，比上年增长2.6%；商品房销售额173613亿元，增长8.7%。2021年，商品房销售面积179433万平方米；商品房销售额181930亿元，增长4.8%。2022年1-9月份，一方面受经济增速放缓及疫情冲击下居民购买力及收入预期减弱，购房等大宗消费需求延后影响，另一方面受房企暴雷等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，商品房销售面积101422万平方米，同比下降22.2%，商品房销售额99380亿元，同比下降
26.3%。
1-1-16保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2012-2022年三季度商品房销售情况
数据来源：国家统计局
4）全国商品房库存以2020年为拐点，呈现上升趋势
商品房库存方面，2019年末，全国商品房待售面积为49821万平方米，较上年末减少2593万平方米。2020年末，全国商品房待售面积为49850万平方米，较上年末增加29万平方米。2021年末，全国商品房待售面积为51023万平方米，较上年末增加
1173万平方米。2022年9月末，商品房待售面积54333万平方米，同比增长8.1%。
5）全国土地成交市场受政策及宏观环境影响较大，呈现持续下降趋势；房企土地
购置成本稳步上升，2022年以来稍有回落土地市场方面，受土地市场竞争激烈，叠加土拍要求趋严，带动成本持续上涨和行业资金面承压影响，房企投资能力减弱，减少了土地成本的支出。报告期各期，我国房地产业开发企业购置土地面积分别为25822万平方米、25536万平方米、21590万平
方米和6449万平方米，同比增速分别-11.4%、-1.1%、-15.5%和-53.0%；同期土地成交价款分别为14709亿元、17269亿元、17756亿元和5024亿元，同比增速分别为-8.7%、
17.4%、2.8%和-46.2%；房地产企业土地购置成本分别为5696元/平方米、6762元/平
方米、8224元/平方米和7790元/平方米，同比分别增长0.02%、18.7%、21.6%和-5.3%。
1-1-17保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2012-2022年三季度土地成交情况
数据来源：国家统计局
3、行业特点
受益于人口红利、经济增长推动的需求上升以及住房货币化改革等政策红利带来的
需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长。目前中国城镇化率提升放缓，房地产行业容量总体稳定，在行业竞争日趋激烈的趋势下，龙头企业集中度将进一步提升。2019 年，全国 TOP10 房企销售额市占率为 28%，过去 3 年市占率每年提升 1.5-2个百分点。预计到“十四五”期末，资源将进一步向行业头部企业集中，头部房地产开发企业中长期前景依然向好。
（1）行业增速将放缓
2019年中国房地产行业由高速增长向平稳增长过渡。同时，受益一二线城市新增
供应预期增加、需求充裕且支付能力较高，一线城市成交保持低位回升、二线整体平稳。
城市市场回调的压力主要集中在需求透支和购买力不足的大部分三四线城市和部分弱二线城市。
2021年以来，政府多次重申“房住不炒”定位，房地产市场调控措施不断趋严，
行业基本面进入下行周期，商品房销售呈现增速放缓趋势。2021年以来商品房销售面积、销售额增速逐月回落；同时，房地产开发投资动力减弱，房价同比涨幅也继续回落。
此外，房企主体违约事件自2021年起加速，2022上半年持续发生。虽然信用端仍有诸多问题尚待解决，整体来看近期国家政策持续发力，鼓励支持房地产企业的合理融资诉求且在需求端部分城市放开限购限贷政策，未来房地产行业增速将放缓，但总体容量将
1-1-18保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书保持稳定。
（2）供需改善保障自住性需求
随着房地产市场的发展，房地产企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下，住房供应体系将逐步实现多样化。
（3）行业集中度将进一步提高
经过多年的发展，我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、资金实力雄厚、具备高水平开发能力的企业。同时，土地供应市场日益规范，并愈趋市场化，有实力的房地产企业将具备更强的竞争优势。行业的进入门槛将越来越高，行业集中度将不断提高，规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势，实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争中取得先机。部分优质房企通过收并购，可以降低成本获取大量土地储备或其他优质资源，资源转而向行业龙头优势企业聚集，行业集中度将进一步提高。同时，行业领导企业将逐渐明确定位，在房地产细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。
（4）房地产企业相关多元化发展已成趋势
行业增速放缓背景下，房企逐步加大开拓新业务板块，依托原有的房地产开发资源，通过谋求主业相关多元化发展以谋求新的利润增长点。众多房企主要是以地产业务为轴心进行延伸，如目前已初具规模的长租公寓、产业地产、养老地产、物业管理等细分领域。可预见的人口结构、消费结构、居住结构的转变将支撑相关产业成为房企新的利润增长点。
（5）结构性市场分化成为常态
长三角、粤港澳、京津冀、长江中游、成渝五大城市群占据我国房地产市场较大份额，受城市发展阶段、因城施策及城市规划利好等因素影响，其市场行情也显现分化格局。行业去金融化、回归居住属性的背景下，人口、经济发展、教育医疗资源、政策扶
1-1-19保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
持力度等城市基本面是决定市场行情的核心变量，城市分化将成为常态。
（二）行业竞争情况
1、行业壁垒
（1）资金壁垒
房地产行业属于资金密集型行业，占用资金量大，占用时间长。一方面，土地出让制度和各项交易规则的不断完善，使得原本隐藏的土地价格被释放，房地产开发商获取土地成本逐步抬高。另一方面，房地产开发企业资金来源主要依靠自有资金、银行贷款和预售回款，融资渠道单一。在上述背景下，资本实力和资金运作力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作力的竞争。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。
（2）规模壁垒近年来，宏观调控加速了房地产企业优胜劣汰，我国房地产行业集中度逐步提高。
在房地产行业市场竞争更趋激烈的情况下，行业的集中度进一步加强，市场份额将更加集中于领先梯队企业。同其他资本密集型行业具有规模经济特征一样，房地产业呈现明显的规模经济特征。卓越的战略管理能力、内部经营管理能力和灵活的市场应变能力是房地产企业运营中控制单位成本的关键要素。房地产企业要到达规模经济效益，同一地区的项目需达到一定规模，并构建高效的营销网络及合理的管理策略，以降低长期平均成本。
（3）管理壁垒
在“房住不炒”、房地产行业去金融化和全国疫情形势严峻的背景下，居民消费信心复苏疲软，房地产市场整体供需两弱，房地产开发行业整体发展速度减缓，同行业上市公司利润率下降，对于同行业公司的经营管理能力和成本管控能力提出了更高的要求。房地产开发公司全面提升开发运营效率，提高公司周转速度，是公司高质量发展的必要前提。
1-1-20保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2、公司竞争优势
（1）前瞻的战略引领
公司成立之初即确立了房地产开发主业在企业发展中的核心地位，把握住了中国城镇化进程及行业发展机遇。同时，在行业周期波动中，公司深刻理解行业发展特点，精准研判行业发展方向，并始终发挥战略引领作用，坚持普通住宅开发和核心城市深耕，确保公司发展方向和国家产业方向高度契合。
随着房地产行业进入新的发展阶段，行业发展模式和外部环境愈加复杂多变。公司根据国家产业结构升级和行业发展变革，提出了“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，构建了涵盖商品房、保障房、保障性租赁住房、长租公寓等在内的多层次住房供应体系，完善了地产开发销售、商业运营、物业服务、资产管理、不动产金融等全产业链业务格局。
（2）持续稳健的经营管理能力
公司始终秉承稳健发展的经营理念，恪守央企责任，凭借踏实稳健的管理作风，有效应对周期波动，长期保持行业领先地位。公司践行精益管理原则，搭建精益体系，强化管控监督，将精益理念贯穿业务全流程，为公司发展提质增效。公司坚持稳健安全的投资策略，始终保持理性谨慎的投资态度，公司资产负债结构均衡稳健，债务期限及类型合理，各项指标满足“三道红线”的绿档企业标准，兼顾风险防范与规模扩张能力。
（3）多元化资源获取方式和优质的资源储备
公司拥有丰富的资源获取经验，建立了科学的投资体系，准确把握市场节奏，深度挖掘资源价值，保障投资决策的高效性与准确性。同时，公司具备多元化的资源拓展能力，构建了涵盖招拍挂、城市更新、产业拓展、兼并收购等在内的资源获取体系，形成了强大的资源整合能力，保障公司能够持续获得低成本项目资源。
凭借着出色的资源获取能力，公司储备了质地优良、规模合理的土地资源，近年来
38个核心城市储备资源始终保持在75%以上，住宅货量占比超80%，资源储备满足公
司2-3年的开发需求，为公司的可持续发展提供保障。
（4）企业文化形成强大的人才竞争力
公司管理团队人员稳定、项目运作经验丰富、管理能力突出，能够及时应对复杂多
1-1-21保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
变的宏观经济形势和政策及市场格局，保持公司平稳较快发展。公司持续完善激励机制，构建股权激励与项目跟投相结合的长效激励体系，将公司目标与个人目标相统一，具备强大的团队凝聚力。同时，公司将军旅文化与现代企业管理相融合，建立了权责明确、科学灵活的决策体系，并通过内部审计、绩效考核、组织监督等机制，打造出务实、规范、执行高效的团队，保障公司战略高效落地。
（5）行业领先的品牌影响力
公司是大型中央企业保利集团控股的房地产上市公司，也是旗下房地产业务的主要运作平台。央企龙头是公司特色鲜明的品牌符号，提升了市场对于公司的信赖度与认可度，使公司在多元化拿地、合作开发、低成本多渠道融资、产品销售等方面均具备突出优势。公司自身严控质量安全、强化工程管理，产品质量、服务均在消费者中积累了良好的口碑。同时，公司积极响应国家号召，投身保障房、租赁住房建设，增进民生福祉；
始终践行央企社会责任，在 ESG 领域实现公司可持续发展。2021 年，公司首次入选央企 ESG 先锋指数、恒生 A 股可持续发展企业基准指数，不断强化有诚信、有担当、有作为的形象，提升品牌价值与影响力。
2021年末，公司已经连续十二年蝉联“中国房地产行业领导公司品牌”，连续十
九年荣获中国房地产百强企业称号，综合实力位列第二名。
（6）创新进取的企业精神
“敢于创新、积极进取”是公司保持基业长青的核心优势之一，公司始终保持奋发向上的拼搏姿态，不断根据市场变化进行自我创新与突破。公司积极推进市场化的激励考核机制，在管理层持股、股权激励、员工跟投等方面均为央企地产的先行者和领先者。
公司坚持以体系改革、机制创新、资本运作等为手段，持续提升业务市场化水平及竞争力。公司在拥抱竞争的同时，始终对市场保持开放的合作态度，致力于与其他优质房企合作共赢，共同享受行业发展的红利。
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司制定的发展战略公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融等业务集群共
1-1-22保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书进，实现企业高质量发展。
不动产投资开发是公司坚定的主业方向，公司将坚持做强做优开发业务。在“房住不炒”的政策引领下，坚持产品的刚性及改善性需求定位，回归房屋居住属性，不断提升产品设计与配套服务水平；坚持“中心城市+城市群”的城市深耕策略，提升城市研判精准度，把握区域市场结构性机会；发挥央企资源整合优势，创新拓展方式，加大城市更新等多元化拓展力度；加快项目开发建设进程，落地精益管理模式，细化考核与激励机制，促进运营效率提升。
以不动产投资开发为原点，围绕“让美好生活更美好”的企业使命，公司将积极发展和培育不动产产业链业务，在做好主业协同的基础上，持续提升不动产生态产业核心竞争力及市场化水平，聚力打造新的行业标杆。一方面，以产业链价值挖掘与资产经营为主线，持续优化产业布局和资源配置，巩固物业等板块的龙头地位，提升商管、公寓、会展等板块的运营能力与市场化程度，大力孵化健康养老等产业，完善综合服务布局；
强化自持物业管理，打通全周期经营管理机制，提高资产收益水平。另一方面，以产业金融服务为基础，继续提升房地产基金管理规模和市场化程度，加强产业链投资及资本运作能力，推动产融结合，充分发挥产业金融在探索布局新兴战略业务领域的引领作用，打造新的利润增长点。
（二）报告期内为实现战略目标采取的措施及实施效果
秉承“积厚成器、迈向卓越”的发展理念，坚持“和者筑善”的核心价值观，塑造行业领军、客户喜爱、社会尊重的领导力品牌，打造质量更高、效益更佳、结构更优的成熟的不动产生态平台，发展成为具有全球竞争力的卓越上市公司。
为实现公司的上述战略目标，公司已采取如下措施及取得如下实施效果：
1、加强城市研判，加大深耕力度，确保规模优势
深化国内布局，坚持“中心城市+城市群”城市深耕策略。继续做强珠三角、长三角、环渤海三大城市群布局，努力做大中部、西南、海陕等发展迅速的经济圈规模。加大城市更新力度，提高项目有效转化。重点深耕粤港澳大湾区，强化全国重点一类城市，鼓励有政策环境的子公司稳健介入。健全城市更新体制机制，提高项目转化效率。
1-1-23保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2、坚决贯彻标准化，强化经营意识，做实精细化管理
加速开发建设，提高周转效率。一是持续完善货量结构，控制商办物业、自持物业的获取数量，保证持续的优质资源供应；二是提高项目前期效率加强市场及客户研判，提高定位效率及质量；三是实现住宅产品80%标准化应用率，落实“四个一套”标准化；
四是提高去化率加强市场研判和营销能力，管控供货节奏。
扎实专业基本功，落地精细化管理。一是做好大军团、高周转增长下的品质管理提升，工程品质保持稳定；二是进一步推动建造体系升级，建造效率达到行业先进水平；
三是落地客户战略，确保交付品质持续向好、客户满意度处于稳定水平。
3、以成本管理创造价值为中心，三步走打造成本领先优势
一是储备资源，修炼内功。实行标准化管理下的五位一体，促进各专业线形成全成本意识。二是开拓资源，精益求精。对内实行精细化运作，落实责任成本管控。对外拓宽供方招募渠道，推行在线招投标系统。三是扩大领先优势，强化竞争力。打造合作共赢的生态链体系，培育、扶持、收购相关产业链公司，提升上下游整体协同效率。
经过多年的发展，公司已成为房地产行业的龙头企业，综合实力连续多年稳居行业前五，央企第一。2022年，保利发展位居《福布斯》世界排名第189位，位居上榜中国房地产企业榜首，排名跃升12位，荣获行业领导品牌前三。根据中指研究院数据，
2022年保利发展销售额排名行业第二。
（三）未来拟采取的措施
1、打造价值创造型财务管理体系，提升财务运营引导作用
抓好以资产效益效率提升为核心的财务结构管理，做好资产负债率管理，匹配好经营资产与持有资产的比例，实施全面预算管理，提高资金使用效率。抓好以财务指标为核心的全流程财务运营管理，从“投融管退”全流程动态分析和监控财务指标，提供风险预警，建立管理报告体系。优化财务组织架构，保持总部-平台的两层财务管理架构和财务条线垂直管理不变，在总部财管中心设立集中支付中心，并逐步形成全国整体的共享中心架构模式。
2、强化自持物业管理，提高资产收益水平
加强资源统筹，开展全系统资产盘查，优化自持物业结构。完善平台公司资产管理
1-1-24保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
组织保障，增加自持物业的二次立项、二次定位，形成统一管控体系。不断优化调整产品定位、成本投资和经营方案，持续提升经营管理效益，形成经验沉淀。搭建统一平台，多方位探索资产证券化、REITs 等金融退出渠道，打通“投、融、管、退”的全周期经营管理机制。
3、加大房地产相关产业培育力度，集中资源打造行业标杆
加强行业趋势研判，为公司战略决策提供依据。建立赛马机制，进行适当的行业聚焦，持续优化产业布局和资源配置，加速培育行业标杆。物业、经纪板块要巩固龙头地位，谋求更高增长；购物中心、会展、酒店及公寓要力争进入行业前列，大力孵化健康养老等产业。推动产融结合，充分发挥产业金融在探索布局新兴战略业务领域的引领作用，将产业金融板块打造成为公司十四五期间新的利润增长点。
六、财务性投资基本情况
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融的具体情况
自本次发行相关董事会决议日（即2022年12月30日）前六个月起至本募集说明
书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司围绕“一主两翼”的发展战略，构建“以不动产投资开发为主、以综合服务与不动产金融为翼”的不动产生态平台。基于以上发展战略，公司的投资主要围绕着房地产开发业务或通过其他综合服务、不动产金融服务协同主业发展，截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下：
单位：万元序财务性投资占最近一期
项目账面金额其中：财务性投资金额号末归母净资产比例
1交易性金融资产13337.57--
2衍生金融资产20022.02--
3其他非流动金融资产240784.0174016.570.37%
4其他权益工具投资33168.94--
1-1-25保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序财务性投资占最近一期
项目账面金额其中：财务性投资金额号末归母净资产比例
5长期股权投资10085518.2228910.950.14%
合计10392830.76102927.520.51%
截至2022年9月30日，公司合并报表的归母净资产金额为20134625.76万元，财务性投资占比为0.51%，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定，具体如下：
1、交易性金融资产
截至2022年9月30日，公司交易性金融资产账面金额为13337.57万元，主要为公司发行的 ABS 或者基金公司作为资产发起机构发行的 ABS 等资产证券化产品；公司在房地产开发过程中为满足合作条件而配建学校进行的教育投资及投资于海外的房地
产开发项目，不属于财务性投资。
2、衍生金融资产
截至2022年9月30日，公司衍生金融资产账面金额为20022.02万元，均为公司开展国际业务中为对冲外汇波动风险持有的外汇套期保值工具，不属于财务性投资。
3、其他非流动金融资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动金融资产账面金额为240784.01万元，主要系从事房地产开发服务或围绕其产业链上下游开展投资，其中，涉及财务性投资金额合计74016.57万元，具体如下：
是否为财务序号项目账面金额主营业务性投资
高速公路、桥梁的建广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速设施工，公路、桥梁
172672.06是A”） 的收费和养护管理业务等
2韶山光大村镇银行股份有限公司（以下简称“韶山光大”）1200.00货币金融服务是
演出与剧院管理、艺
3保利文化集团股份有限公司（以下简称“保利文化”）144.51术品经营与拍卖、影是
院投资管理等
粤高速 A 系 A 股上市公司，保利文化系港股上市公司。公司投资粤高速 A 是基于高速公路沿线土地规划设计与开发的战略考虑；投资保利文化系希望加强在文化教育产业的协同。由此，公司投资上述公司系围绕主营业务的发展与延伸。但考虑到公司与粤
1-1-26保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
高速 A 尚未有具体的合作项目落地，公司对保利文化的持股比例极低，基于谨慎性的考虑，将该笔投资认定为财务性投资。
韶山光大主要由光大银行、三一集团、保利发展、韶山市城乡建设发展集团有限公
司等投资，为韶山市城市建设等发展提供金融支持。但考虑到其主要从事货币金融业务，与公司主营业务关联度较低，因此将该笔投资认定为财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资账面金额为33168.94万元，为对中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司和北京市石景山区鲁谷中精众和养老照料中心的投资。
其中，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司系根据《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务院国资委牵头、财政部参与发起，有关中央企业共同出资设立，其主要投资于欠发达地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等。公司对其的投资系响应中央脱贫号召，且与主营业务相关，不属于财务性投资。北京市石景山区鲁谷中精众和养老照料中心主要从事养老业务，提供养老生活护理、居家养老上门以及老年营养餐等服务。公司对其的投资系围绕发行人房地产开发主营业务的上下游产业链开展，有利于主营业务的发展，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面金额为10085518.22万元，主要系从事房地产开发服务或围绕其产业链上下游开展投资，其中，涉及财务性投资金额合计28910.95万元，具体如下：
单位：万元序号项目账面金额主要投资方向
投资粤财金科，旨在双方围绕社区消费等普惠金融业务共同打造小微零售金融云平台，为业主提供更广东粤财金融云科技股
128380.31丰富的社区金融服务。但鉴于发行人仅参股粤财金
份有限公司科，且与其业务协同规模较小，因此从谨慎性的角度，将发行人对粤财金科的投资认定为财务性投资投资国厚资产，其主营业务为不良资产的处置、经营与管理业务。发行人投资其主要系希望双方在不西藏鹏鼎企业管理合伙
2331.16动产等不良资产处置业务上开展合作，与主业相企业（有限合伙）关。但鉴于其尚未与发行人有合作项目落地，从谨慎性角度将该笔投资认定为财务性投资
3珠海信保晨星卓越股权199.48投资珠海金智维信息科技有限公司，其主营业务为
1-1-27保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序号项目账面金额主要投资方向投资合伙企业（有限合 提供企业级 RPA 平台等的数字员工整体解决方案。伙）但鉴于与发行人主营业务关联度较低，从谨慎性角度将该笔投资认定为财务性投资综上，截至2022年9月30日，发行人合并报表的归母净资产金额为20134625.76万元，财务性投资占比为0.51%，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定。
1-1-28保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、行业迎来积极政策，将更好服务稳定宏观经济大盘
2022年11月28日，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。中国证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，包括恢复上市房企和涉房上市公司再融资。优质房企有责任落实中央政策，积极发挥资本市场作用，在“保交楼、保民生”领域做出积极贡献。
2、房地产行业走向良性发展，市场趋势逐渐明朗
房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、响应“保交楼、保民生”号召，积极践行央企社会责任
2022年11月28日，中国证监会发布的“5项措施”提出“允许上市房企非公开方
式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。”本次向特定对象发行募集资金拟投入广州保利领秀海、西安保利天汇、大连保利城等14个房地产开发项目和补充流动资金，作为央企上市公司，公司将积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”相关政策号召，为房地产行业改善“保交楼”问题，实现“保民生”的目的提供坚实助力。
2、优化公司资本结构，增强公司资金实力
公司拟通过本次向特定对象发行，改善自身资本结构，降低资产负债率，减少利息
1-1-29保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
支出压力，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。
此外，房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。
保利发展作为全国领先的房地产开发企业，开发项目分布广泛，产品类型丰富，拥有大量优质土地储备。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况本次发行的发行对象为包括实际控制人保利集团在内的不超过35名符合中国证监
会规定的特定对象。保利集团基本情况如下：
公司名称中国保利集团有限公司成立时间1993年2月9日
注册资本200000.00万元注册地址北京市东城区朝阳门北大街1号28层统一社会信用代码911100001000128855
国有股权经营与管理;实业投资、资本运营、资产管理;受托管理;对集团
所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理;承办中外合资经营、
合作生产;进出口业务;会议服务;承办展览展示活动;与以上业务相关的经营范围投资、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行对象与发行人的关系
截至本募集说明书签署日，保利集团直接持有公司335087645股；通过保利南方集团持有公司4511874673股，合计持有公司4846962318股，持股比例为40.49%，为公司的实际控制人。保利集团的具体情况详见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）发行人的控股股东、实际控制人情况”的相关内容。
除保利集团外，截至本募集说明书签署日，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
1-1-30保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
1、与保利集团之间的重大交易情况
本募集说明书签署日前十二个月内，公司及其子公司与保利集团之间不存在未经披露的重大关联交易。
2、与保利南方集团之间的重大交易情况
本募集说明书签署日前十二个月内，公司及其子公司与保利南方之间不存在未经披露的重大关联交易。
三、附生效条件的股份认购合同摘要2022年12月30日，公司与保利集团签订了《保利发展控股集团股份有限公司2023年度非公开发行 A 股股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体甲方（发行人）：保利发展控股集团股份有限公司乙方（认购人）：中国保利集团有限公司
2、签订时间：2022年12月30日
（二）认购情况
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格：本次非公开发行过程中向认购人发行的发行价格与向其他特定对象
发行的发行价格相同。该发行价格应不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日发行人股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。在发行人取得中国证券监督管理委员会等证券监管部门就本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，认购人接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价
1-1-31保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
3、认购数量：本次非公开发行过程中，发行人将向认购人和其他特定对象同时发行股份，本次非公开发行的股票数量合计不超过81914万股（含81914万股）。认购人承诺以不低于人民币1亿元并且不超过人民币10亿元的现金、并且按前述条款所述与
其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票，具体认购股票数量在本协议约定的认购价格确定之日起三个工作日内由双方签订补充协议最终确定。
4、限售期：认购人认购的股票在本次非公开发行完成后18个月内不得转让。本次
非公开发行完成后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。认购人认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的相关规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
5、支付方式：认购人应在本协议生效条件所述的全部批准均已获得并与发行人就
具体认购股份数量签订补充协议后，按照发行人与保荐机构（主承销商）公告的具体缴款日期，将认购资金全额缴付至保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足后生效：
1、本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准。
2、发行人本次非公开发行事项已取得有权国资监管单位批准。
3、本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会等证券监管部门核准。
如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（四）违约责任各方应按本协议的规定履行协议。
一方违反本协议规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
1-1-32保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括保利集团在内的不超过35名（含35名）的特定对象，其中，保利集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于人民币1亿元且不超过10亿元。除保利集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除保利集团外，其他最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司在本次发行
1-1-33保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
（五）发行数量上市公司总股本为11970443418股。本次向特定对象发行的股票数量不超过
81914万股（含81914万股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会
授权范围内，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1250000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资金额募集资金拟投入金额
1广州保利领秀海669782145000
2西安保利天汇558010125000
3大连保利城321844110000
4合肥保利和光熙悦31283590000
5中山保利天汇48612185000
6南京保利阅云台48596485000
7西安保利锦上31132380000
1-1-34保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序号项目名称总投资金额募集资金拟投入金额
8南京保利燕璟和颂52296480000
9合肥保利拾光年25549865000
10广州保利和悦滨江33346955000
11广州保利锦上25669650000
12南京保利扬子萃云台38333250000
13合肥保利珺悦15137340000
14莆田保利建发棠颂和府41649240000
15补充流动资金150000150000
-总计56157031250000
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，保利集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其余认购对象所认购的本次发行的 A 股股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法
律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）股票上市地点本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
1-1-35保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（十）本次发行决议的有效期限本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象中包含保利集团，保利集团为公司实际控制人，因此保利集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行 A 股股票事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司股东大会在审议本次发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
截至本募集说明书签署日，除上述发行对象以外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定，最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司总股本为11970443418股，保利南方集团持有公司4511874673股，占公司总股本的37.69%，为公司的控股股东；保利集团持有保利南方集团100%股份，并直接持有公司335087645股，占公司总股本的2.80%，合计持有公司40.49%股份，为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为保利南方集团，实际控制人均为保利集团。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经公司2022年第12次临时董事会、2023年第1次董事会、
2023年第一次临时股东大会审议通过；公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》
将于2023年3月10日召开2023年第二次临时股东大会，审议本次发行方案的论证分析报告等文件。公司已取得有权国资监管单位保利集团关于本次发行的同意；需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
1-1-36保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划本次向特定对象发行 A 股股票发行募集资金总额不超过 1250000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
总投资金额募集资金拟投序号项目名称（万元）入金额（万元）
1广州保利领秀海669782145000
2西安保利天汇558010125000
3大连保利城321844110000
4合肥保利和光熙悦31283590000
5中山保利天汇48612185000
6南京保利阅云台48596485000
7西安保利锦上31132380000
8南京保利燕璟和颂52296480000
9合肥保利拾光年25549865000
10广州保利和悦滨江33346955000
11广州保利锦上25669650000
12南京保利扬子萃云台38333250000
13合肥保利珺悦15137340000
14莆田保利建发棠颂和府41649240000
15补充流动资金150000150000
-总计56157031250000
本次向特定对象发行 A 股股票发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行 A 股股票发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
1-1-37保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司本次募集资金投资项目广州保利领秀海、西安保利天汇、大连保利城等14个
房地产开发项目和补充流动资金项目，均与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。
本次发行完成后，发行人的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
1、广州保利领秀海项目
（1）项目情况要点项目名称广州保利领秀海
项目总投资（万元）669782项目预计开发周期2021年12月至2026年12月项目经营主体由全资子公司广州穗隆置业有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）114724
总建筑面积（平方米）408643
预计销售额（万元）738573
（2）项目基本情况
本项目位于广州市番禺区，东北面临狮子洋，南至山海连城项目，西至汽车小镇项目。本项目规划用地面积114724平方米，总建筑面积408643平方米，容积率2.6，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于广州市番禺区石碁板块，临近莲花站枢纽，可快速接驳新化快速路、华南快速路、新光快速路等，项目交通便捷，与主城通达性强；项目周边教育资源丰富，有广大附中番禺实验学校等。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于2024年7月开始交付。
1-1-38保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（4）资格文件取得情况公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同440113-2021-000044
国有土地使用权证粤〔2022〕广州市不动产权第07027355号建设用地规划许可证地字第440113202201190号
建字第440113202215205号、
建字第440113202215203号、
建字第440113202215394号、
建字第440113202215407号、
建字第440113202215408号、
建字第440113202215405号、
建字第440113202217887号、建设工程规划许可证建字第440113202217878号、
建字第440113202217889号、
建字第440113202218664号、
建字第440113202218665号、
建字第440113202219663号、
建字第440113202219661号、
建字第440113202219658号、
建字第440113202219659号
440113202207060101、440113202208180201、440113202209300101、建筑工程施工许可证440113202204060501、440113202204060401、440113202209140301、
440113202211250401、440113202208180101、440113202203070201
立项备案2112-440113-04-01-313866环评备案无需办理
穗房预（网）字第20220328号、
穗房预（网）字第20220327号、
穗房预（网）字第20220329号、
穗房预（网）字第20220499号、预售证
穗房预（网）字第20220491号、
穗房预（网）字第20220487号、
穗房预（网）字第20220492号、
穗房预（网）字第20220688号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为669782万元，其中土地成本为398105万元，开发前期费为6093万元，建设安装工程费为162911万元，配套设施建设费为21208万元，期间费用为71907万元，其他费用为9558万元。
1-1-39保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金145000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额738573万元，实现净利润50737万元，销售净利率为
6.87%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）738573
2总投资（万元）669782
3净利润（万元）50737
4项目销售净利率（%）6.87
2、西安保利天汇项目
（1）项目情况要点项目名称西安保利天汇
项目总投资（万元）558010项目预计开发周期2022年6月至2027年6月项目经营主体由全资子公司西安中尚硕房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）99560
总建筑面积（平方米）390383
预计销售额（万元）654426
（2）项目的基本情况
本项目位于西安市高新区，天谷五路与云水六路东南。本项目规划用地面积99560平方米，总建筑面积390383平方米，容积率2.8，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
项目位于西安市高新区软件新城板块，紧邻高新区核心片区，有华为、比亚迪、中兴、三星、美光等企业入驻。项目周边有绕城高速，地铁3号线、6号线等轨道交通，周边有高新一中、高新医院等配套资源，项目主要满足当地与周边地区的改善性需求，
1-1-40保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
具有较大开发潜力。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于2025年3月开始交付。
（4）资格文件取得情况公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 GX02160
土地使用权证陕（2022）西安市不动产权第0452951号
建设用地规划许可证 地字第610113202220151GX号
建设工程规划许可证 建字第610113202230409GX号
建筑工程施工许可证610130202210130101、610130202212090101、610130202212090201
立项备案2207-610161-04-01-840127环评备案无需办理
高新预售字第2022466号、预售证高新预售字第2022418号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为558010万元，其中土地成本为365499万元，开发前期费为4918万元，建设安装工程费为127762万元，配套设施建设费为19229万元，期间费用为30673万元，其他费用为9929万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金125000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额654426万元，实现净利润62800万元，销售净利率为
9.60%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）654426
1-1-41保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2总投资（万元）558010
3净利润（万元）62800
4项目销售净利率（%）9.60
3、大连保利城项目
（1）项目情况要点项目名称大连保利城
项目总投资（万元）321844项目预计开发周期2021年7月至2026年12月项目经营主体由全资子公司大连保睿房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）185448
总建筑面积（平方米）433700
预计销售额（万元）358223
（2）项目的基本情况
本项目位于大连市金普新区拥政街道，东至经四路，西至永安大街，北至纬一路，南至纬二路。本项目规划用地面积185448平方米，总建筑面积433700平方米，容积率2.0，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
项目位于大连市金普新区金州产业新园，是集居住、教育、商业、产业等于一体的综合性园区。项目临近大连地铁3号线九里站，距离金州湾机场10公里，交通出行便利。项目周边教育资源丰富，项目西侧为大连市金州高级中学。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。同时，为保障居民回迁安置需求，本项目将建设不少于130套70-100平方米的回迁安置房。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于2023年12月开始交付。
（4）资格文件取得情况公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
1-1-42保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
文件名称文件编号
大政地（金）出字〔2021〕24号、国有土地使用权出让合同
大政地（金）出字〔2021〕52号
辽（2021）金普新区不动产权第01900219号、土地使用权证
辽（2022）金普新区不动产权第0900093号
地字第210213202100031号、建设用地规划许可证
地字第210213202100046号
建字第210213202110111号、建设工程规划许可证
建字第210213202210060号
210219202109300101、建筑工程施工许可证
210219202208090201
大金普发改备〔2021〕119号、立项备案
大金普发改备〔2021〕149号环评备案无需办理
大房预许字第2022046号、
大房预许字第2022047号、预售证
大房预许字第2022061号、大房预许字第2022069号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为321844万元，其中土地成本为111793万元，开发前期费为6430万元，建设安装工程费为126138万元，配套设施建设费为30909万元，期间费用为29153万元，其他费用为17421万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金110000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额358223万元，实现净利润24370万元，销售净利率为
6.80%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）358223
2总投资（万元）321844
3净利润（万元）24370
4项目销售净利率（%）6.80
1-1-43保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
4、合肥保利和光熙悦项目
（1）项目情况要点项目名称合肥保利和光熙悦
项目总投资（万元）312835项目预计开发周期2022年6月至2027年6月项目经营主体由全资子公司合肥和汇房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）63441
总建筑面积（平方米）219651
预计销售额（万元）361681
（2）项目的基本情况
本项目位于合肥市包河区，东至上海路，北至牯牛降路。本项目规划用地面积63441平方米，总建筑面积219651平方米，容积率2.4，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于合肥市包河区，隶属淝河板块，临近地铁4号线站点、上海路与包河大道（主干道）。项目紧邻合肥第五十六中学，教育资源丰富；临近合肥市第三人民医院，医疗资源较优；临近智慧中央公园，生态景观资源较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。同时，为响应当地政府人才引进政策号召，保障引入人才的居住需求，本项目配套建设14000平方米的保障性租赁住房。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2025年6月开始交付。
（4）资格文件取得情况文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同合地包河经营〔2022〕138号
皖（2022）合肥市不动产权第1238092号、土地使用权证
皖（2022）合肥市不动产权第1238090号建设用地规划许可证地字第340111202200095号
建字第340111202200722号、
建字第340111202200721号、
建字第340111202200736号、
建字第340111202200718号、建设工程规划许可证
建字第340111202200719号、
建字第340111202200735号、
建字第340111202200734号、
建字第340111202200720号、
1-1-44保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
文件名称文件编号
建字第340111202200732号、
建字第340111202200738号、
建字第340111202200739号、
建字第340111202200737号、
建字第340111202200733号
建筑工程施工许可证340111202211183701、340111202212120401
立项备案2208-340111-04-01-825395环评备案无需办理
合房预售证第20221323号、
预售证合房预售证第20221324号、合房预售证第20221325号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为312835万元，其中土地成本为188281万元，开发前期费为2534万元，建设安装工程费为92972万元，配套设施建设费为10890万元，期间费用为16881万元，其他费用为1277万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金90000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额361681万元，实现净利润30502万元，销售净利率为
8.43%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）361681
2总投资（万元）312835
3净利润（万元）30502
4项目销售净利率（%）8.43
5、中山保利天汇项目
（1）项目情况要点项目名称中山保利天汇
1-1-45保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
项目总投资（万元）486121项目预计开发周期2019年12月至2025年12月项目经营主体由全资子公司中山市和瑞实业投资有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）83597
总建筑面积（平方米）345250
预计销售额（万元）571637
（2）项目的基本情况
本项目位于中山市翠亨新区起步区，南至翠亨快线，西至翠江路，东至翠微路。本项目规划用地面积83597平方米，总建筑面积345250平方米，容积率3.0，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
项目位于中山市翠亨新区起步区，为深圳向西外溢的桥头堡。深中通道预计2024年通车，通车后，项目到深圳车程缩短到30分钟，到南沙车程缩短到15分钟。翠亨新区作为中山市重点规划及产业升级片区，近年来不断发力已形成临海装备制造产业基地、哈工大机器人产业园等，后续将继续引入众多高新科技园区。未来马鞍岛将有大量产业人口涌入，在商业、医疗、教育规划方面也较为齐全。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于2023年8月开始交付。
（4）资格文件取得情况公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同442000-2019-001087
土地使用权证粤（2020）中山市不动产权第0093750号建设用地规划许可证地字第131122019120002号
建字第442000202003065号、
建字第442000202003066号、建设工程规划许可证建字第442000202003067号、
建字第442000202101295号、
建字第442000202101296号、
1-1-46保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
文件名称文件编号
建字第442000202101297号
442000202005120501、
442000202008251601、
442000202011100501、建筑工程施工许可证442000202004282001、
442000202005291601、
442000202008281601、
442000202012312201
立项备案2020-442000-70-03-006341环评备案202044200100000504
中建房（预）字第2020364号、
中建房（预）字第2020365号、
中建房（预）字第2020367号、预售证
中建房（预）字第2021231号、
中建房（预）字第2021340号、
中建房（预）字第2021344号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为486121万元，其中土地成本为236042万元，开发前期费为5673万元，建设安装工程费为169865万元，配套设施建设费为17512万元，期间费用为53408万元，其他费用为3621万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金85000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额571637万元，实现净利润43781万元，销售净利率为
7.66%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）571637
2总投资（万元）486121
3净利润（万元）43781
4项目销售净利率（%）7.66
1-1-47保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
6、南京保利阅云台项目
（1）项目情况要点项目名称南京保利阅云台
项目总投资（万元）485964项目预计开发周期2021年9月至2025年6月项目经营主体由全资子公司南京保华房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）64102
总建筑面积（平方米）207680
预计销售额（万元）554900
（2）项目的基本情况
本项目位于南京市江北新区，东至规划道路，南至康安路，西至丰字河，北至镇南河。本项目规划用地面积64102平方米，总建筑面积207680平方米，容积率2.4，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于南京市江北新区，属于青奥板块，临近长江隧道及地铁10号线临江·青奥体育公园站，交通便捷。项目紧邻大悦城及砂之船奥特莱斯，商业配套丰富，教育及生活配套完善。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2024年6月开始交付。
（4）资格文件取得情况公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 3201092021CR0040
国有土地使用权证苏（2021）宁浦不动产权第0063330号建设用地规划许可证地字第320111202100116号
建字第320111202100395号、建设工程规划许可证
建字第320111202100396号
建筑工程施工许可证320195202112101201、320195202207291101、320195202112131201
立项备案宁新区管审备[2021]646号
1-1-48保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
文件名称文件编号环评备案无需办理
预售证2022700013、2022700019、2022700036、2022700051
（5）投资估算
本项目的总投资预计为485964万元，其中土地成本为337965万元，开发前期费为3042万元，建设安装工程费为102396万元，配套设施建设费为12484万元，期间费用为25393万元，其他费用为4684万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金85000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额554900万元，实现净利润42448万元，销售净利率为
7.65%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）554900
2总投资（万元）485964
3净利润（万元）42448
4项目销售净利率（%）7.65
7、西安保利锦上项目
（1）项目情况要点项目名称西安保利锦上
项目总投资（万元）311323项目预计开发周期2021年10月至2026年12月项目经营主体由全资子公司西安荣骏置业有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）96158
总建筑面积（平方米）329353
预计销售额（万元）363308
1-1-49保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（2）项目的基本情况
本项目位于西安市国际港务区，东至和泰路，南至港兴三路。本项目规划用地面积
96158平方米，总建筑面积329353平方米，容积率2.5，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于西安市国际港务区，属于国际港务区核心奥体中心板块。项目南侧接壤地铁14号线新寺站，交通便捷、通达性强；项目周边有陕西师范大学附属中学陆港校区，交大第二附属医院陆港院区，生活、医疗、教育配套齐全，居住环境良好。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于2024年6月开始交付。
（4）资格文件取得情况公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 GW01626、GW01621
陕（2022）西安市不动产权第0010494号、土地使用权证
陕（2022）西安市不动产权第0010495号
地字第610111202120261GW号、建设用地规划许可证
地字第610111202120266GW号
建字第610111202230065GW号、建设工程规划许可证
建字第610111202230101GW号
610149202203180201、建筑工程施工许可证610149202203250201、
610149202205200101
西港经发[2021]83号、立项备案
西港经发[2021]88号环评备案无需办理
港务预售字第2022160号、
港务预售字第2022236号、
港务预售字第2022159号、
港务预售字第2022449号、
港务预售字第2022380号、预售证
港务预售字第2022327号、
港务预售字第2022198号、
港务预售字第2022412号、
港务预售字第2022135号、港务预售字第2022134号
1-1-50保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（5）投资估算
本项目的总投资预计为311323万元，其中土地成本为140959万元，开发前期费为4096万元，建设安装工程费为105884万元，配套设施建设费为17189万元，期间费用为21133万元，其他费用为22062万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金80000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额363308万元，实现净利润35346万元，销售净利率为
9.73%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）363308
2总投资（万元）311323
3净利润（万元）35346
4项目销售净利率（%）9.73
8、南京保利燕璟和颂项目
（1）项目情况要点项目名称南京保利燕璟和颂
项目总投资（万元）522964项目预计开发周期2022年7月至2026年12月项目经营主体由控股子公司南京盛宁房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）61125
总建筑面积（平方米）222464
预计销售额（万元）597098
（2）项目基本情况
本项目位于南京市栖霞区，南至寅春西路，西至燕园路。本项目规划用地面积61125平方米，容积率2.6，总建筑面积222464平方米，为普通住宅项目。
1-1-51保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（3）项目的市场前景及销售情况
本项目位于南京市栖霞区，属于燕子矶板块，位于南京城北商业中心，紧邻地铁1号线北延（在建）吉祥庵站；地铁6、7号线（在建）换乘站万寿站。地块西侧及南侧为南外燕子矶分校及晓庄小学，紧邻招商花园城及华润万象汇。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于2026年3月开始交付。
（4）资格文件取得情况公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 3201012022CR0067
国有土地使用权证苏（2022）宁栖不动产权第0046482号建设用地规划许可证地字第320113202200032号建设工程规划许可证建字第320113202200572号建筑工程施工许可证320113202209131101
立项备案栖行审备〔2022〕192号环评备案无需办理预售证2023100001
（5）投资估算
本项目的总投资预计为522964万元，其中土地成本为343185万元，开发前期费为3330万元，建设安装工程费为111336万元，配套设施建设费为14227万元，期间费用为46232万元，其他费用为4654万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金80000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额597098万元，实现净利润47587万元，销售净利率为
1-1-52保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
7.97%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）597098
2总投资（万元）522964
3净利润（万元）47587
4项目销售净利率（%）7.97
9、合肥保利拾光年项目
（1）项目情况要点项目名称合肥保利拾光年
项目总投资（万元）255498项目预计开发周期2021年8月至2026年6月项目经营主体由全资子公司合肥和蓬房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）69953
总建筑面积（平方米）202556
预计销售额（万元）301271
（2）项目基本情况
本项目位于合肥市肥西县，东至规划支路，北至石门路。本项目规划用地面积69953平方米，总建筑面积202556平方米，容积率2.0，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于合肥市肥西县，毗邻政务区，紧邻石门路、金寨路、莲花路等干道。项目周边有多个大型商业，紧邻尚泽大都会、百乐门广场、正大广场。项目周边有丰富的医疗资源，并规划了幼儿园以及中小学。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。同时，为响应当地政府人才引进政策号召，保障引入人才的居住需求，本项目配套建设9400平方米的保障性租赁住房。
本项目属公司在建项目，已取得部分预售许可证，计划于2023年11月开始交付。
（4）资格文件取得情况公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取
1-1-53保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
得情况如下：
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同肥土出字经〔2021〕8号
国有土地使用权证皖（2021）肥西县不动产权第0078650号建设用地规划许可证地字第340123202100053号
建字第340123202110080号、
建字第340123202210001号、建设工程规划许可证
建字第340123202110085号、
建字第340123202110086号
建筑工程施工许可证340123202201270101、340123202202250101
立项备案2110-340123-04-01-124023环评备案无需办理
肥西预售证第20220025号、
肥西预售证第20220026号、
肥西预售证第20220027号、
肥西预售证第20220044号、
肥西预售证第20220045号、
肥西预售证第20220059号、
肥西预售证第20220060号、
肥西预售证第20220061号、预售证
肥西预售证第20220062号、
肥西预售证第20220074号、
肥西预售证第20220075号、
肥西预售证第20220076号、
肥西预售证第20220077号、
肥西预售证第20220131号、
肥西预售证第20220133号、肥西预售证第20220223号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为255498万元，其中土地成本为139929万元，开发前期费为2687万元，建设安装工程费为85348万元，配套设施建设费为14527万元，期间费用为11539万元，其他费用为1468万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金65000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额301271万元，实现净利润28749万元，销售净利率为
1-1-54保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
9.54%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）301271
2总投资（万元）255498
3净利润（万元）28749
4项目销售净利率（%）9.54
10、广州保利和悦滨江项目
（1）项目情况要点项目名称广州保利和悦滨江
项目总投资（万元）333469项目预计开发周期2022年7月至2027年6月项目经营主体由全资子公司广州市保越房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）27686
总建筑面积（平方米）147497
预计销售额（万元）380264
（2）项目的基本情况
本项目位于广州市荔湾区广钢新城西南侧，北面临近荔塱批发市场，西侧临近花地河，南至元邦明月水岸。本项目规划用地面积27686平方米，总建筑面积147497平方米，容积率3.8，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于广州市荔湾区，西南侧临近花地河，具备独特景观资源。项目位于核心主城，临近地铁西塱站，现有1号线、广佛线，在建10号线及22号线，交通便捷。项目周边有中海花湾天地、广百百货等丰富的大型商业项目，以及广州市第一人民医院鹤洞分院等医疗资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于2025年4月开始交付。
1-1-55保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（4）资格文件取得情况文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同440103-2022-000004
土地使用权证粤（2022）广州市不动产权第05020684号建设用地规划许可证地字第440103202201451号
建字第440103202218992号、
建字第440103202218507号、
建字第440103202218506号、建设工程规划许可证
建字第440103202218534号、
建字第440103202320408号、
建字第440103202220313号
440103202208170301、440103202209070101、440103202209070201、建筑工程施工许可证440103202209300301、
440103202301120101
立项备案2208-440103-04-01-885528环评备案无需办理
预售证穗房预（网）字第20220648号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为333469万元，其中土地成本为243986万元，开发前期费为2063万元，建设安装工程费为57735万元，配套设施建设费为6174万元，期间费用为19874万元，其他费用为3637万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金55000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额380264万元，实现净利润38050万元，销售净利率为
10.01%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）380264
2总投资（万元）333469
3净利润（万元）38050
1-1-56保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
4项目销售净利率（%）10.01
11、广州保利锦上项目
（1）项目情况要点项目名称广州保利锦上
项目总投资（万元）256696项目预计开发周期2022年7月至2027年12月项目经营主体由全资子公司广州保隆置业有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）46909
总建筑面积（平方米）142409
预计销售额（万元）281201
（2）项目的基本情况
本项目位于广州市黄埔区，北侧为开源大道，东侧为广大附中与广大附小、西侧为越秀岭南雅筑，南侧为绿地杉禾田。本项目规划用地面积46909平方米，总建筑面积
142409平方米，容积率2.5，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于广州市黄埔区，项目周边居住氛围浓厚，交通体系完善，距京港澳高速出入口车程较近，可便捷通达珠江新城、琶洲。项目周边有广大附小、附中等丰富的教育资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。同时，本项目将建设9705平方米的政策性住房，并由政府回购。
本项目属公司在建项目，已取得部分预售许可证，项计划于2024年11月开始交付。
（4）资格文件取得情况文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同穗国地出合440116-2022-000027号
粤（2022）广州市不动产权第06067783号、土地使用权证
粤（2022）广州市不动产权第06067782号建设用地规划许可证地字第440112202201447号
建字第440112202219145号、
建字第440112202219718号、
建字第440112202219719号、建设工程规划许可证
建字第440112202219690号、
建字第440112202219692号、
建字第440112202219696号、
1-1-57保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
文件名称文件编号
建字第440112202219694号、
建字第440112202219852号、
建字第440112202219697号、
建字第440112202320518号、
建字第440112202320517号、
建字第440112202320536号、
建字第440112202320519号
440112202208080101、440112202212010201、440112202208290201、建筑工程施工许可证
440112202211160201
立项备案2207-440112-04-01-767581环评备案无需办理
穗房预（网）字第20220660号、
预售证穗房预（网）字第20220659号、
穗房预（网）字第20220658号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为256696万元，其中土地成本为166118万元，开发前期费为2352万元，建设安装工程费为58830万元，配套设施建设费为6580万元，期间费用为16114万元，其他费用为6702万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金50000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额281201万元，实现净利润18929万元，销售净利率为
6.73%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）281201
2总投资（万元）256696
3净利润（万元）18929
4项目销售净利率（%）6.73
1-1-58保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
12、南京保利扬子萃云台项目
（1）项目情况要点项目名称南京保利扬子萃云台
项目总投资（万元）383332项目预计开发周期2022年7月至2026年6月项目经营主体由控股子公司南京盛新房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）41532
总建筑面积（平方米）143253
预计销售额（万元）441296
（2）项目的基本情况
本项目位于南京市江北新区，东至规划道路，西至晴樾府，南至广西梗大街，北至规划道路。本项目规划用地面积41532平方米，总建筑面积143253平方米，容积率
2.8，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于南京市江北新区，属于核中核板块，临近扬子江隧道，紧邻地铁4号线、
11号线换乘站中央商务站，交通便捷。项目周边教育资源丰富，有鼓楼幼儿园分园、南京一中江北新区小学、南京一中高中部；商业产业配套齐全，临近卓悦汇、京东 Mall、华润商业综合体与江北地下城 CBD 商圈；医疗资源丰富，有鼓楼医院江北分院、江苏省肿瘤医院；周边有江北图书馆、南京美术馆等文娱配套。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2025年8月开始交付。
（4）资格文件取得情况公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 3201092022CR0014
苏（2022）宁浦不动产权第0046888号、国有土地使用权证苏（2022）宁浦不动产权第0046886号、
苏（2022）宁浦不动产权第0046887号建设用地规划许可证地字第320111202200103号
1-1-59保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
文件名称文件编号
建字第320111202200328号、建设工程规划许可证建字第320111202200329号、
建字第320111202200330号建筑工程施工许可证320195202209011101
立项备案宁新区管审备〔2022〕487号环评备案无需办理预售证2022700060
（5）投资估算
本项目的总投资预计为383332万元，其中土地成本为248316万元，开发前期费为2322万元，建设安装工程费为84870万元，配套设施建设费为9992万元，期间费用为34471万元，其他费用为3361万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金50000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额441296万元，实现净利润36756万元，销售净利率为
8.33%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）441296
2总投资（万元）383332
3净利润（万元）36756
4项目销售净利率（%）8.33
13、合肥保利珺悦项目
（1）项目情况要点项目名称合肥保利珺悦
项目总投资（万元）151373项目预计开发周期2022年6月至2026年6月项目经营主体由全资子公司合肥和颂房地产开发有限公司开发经营
1-1-60保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
规划用地面积（平方米）35619
总建筑面积（平方米）95529
预计销售额（万元）173853
（2）项目基本情况
本项目位于合肥市包河区，西至北京路，南至乌鲁木齐路。本项目规划用地面积
35619平方米，总建筑面积95529平方米，容积率2.0，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于合肥市包河区，隶属产业园板块，紧邻5号线义兴站与繁华大道，连通包河大道、上海路。项目紧邻实验学校，教育资源丰富；毗邻万泓中心 MALL、贡街商业街区，生活配套完善；临近骆岗中央公园，生态景观资源较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，已取得部分预售许可证，计划于2025年6月开始交付。
（4）资格文件取得情况公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同合地包河经营〔2022〕140号
皖〔2022〕合肥市不动产权第1238096号、国有土地使用权证
皖〔2022〕合肥市不动产权第1238204号建设用地规划许可证地字第340111202200094号
建字第340111202200749号、
建字第340111202200750号、
建字第340111202200757号、
建字第340111202200751号、
建字第340111202200752号、
建字第340111202200753号、
建字第340111202200754号、
建字第340111202200755号、建设工程规划许可证
建字第340111202200756号、
建字第340111202200758号、
建字第340111202200744号、
建字第340111202200742号、
建字第340111202200741号、
建字第340111202200740号、
建字第340111202200743号、
建字第340111202200746号、
1-1-61保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
文件名称文件编号
建字第340111202200745号建筑工程施工许可证340111202212230501
立项备案2208-340111-04-01-384952环评备案无需办理
合房预售证第20221393号、
预售证合房预售证第20221394号、合房预售证第20221395号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为151373万元，其中土地成本为92236万元，开发前期费为
1189万元，建设安装工程费为43384万元，配套设施建设费为4915万元，期间费用
为8971万元，其他费用为678万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金40000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额173853万元，实现净利润13707万元，销售净利率为
7.88%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）173853
2总投资（万元）151373
3净利润（万元）13707
4项目销售净利率（%）7.88
14、莆田保利建发棠颂和府项目
（1）项目情况要点项目名称莆田保利建发棠颂和府
项目总投资（万元）416492项目预计开发周期2021年11月至2027年6月项目经营主体由控股子公司莆田中玺投资有限公司开发经营
1-1-62保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
规划用地面积（平方米）69288
总建筑面积（平方米）354760
预计销售额（万元）498971
（2）项目的基本情况
本项目位于莆田市荔城区，北临城市主干道八二一北街。本项目规划用地面积
69288平方米，总建筑面积354760平方米，容积率4.3，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于莆田市荔城区，北临城市主干道八二一北街，路网密集，出行较为便捷。
项目周边有绶溪公园、莆田学院附属医院、莆田四中等，配套设施完善。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。同时，为保障居民安置需求，本项目将建设16300平方米的安置房及配套设施，并由政府进行回购。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2025年5月开始交付。
（4）资格文件取得情况公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号国有土地使用权出让合同莆自然2021年出字27号
土地使用权证 闽〔2022〕莆田市不动产权第LC004739号建设用地规划许可证地字第350300202100033号
建字第350300202200002号、建设工程规划许可证
建字第350300202200003号建筑工程施工许可证350304202202230101
立项备案 闽发改备[2021]B020091号环评备案无需办理
（2022）莆房许字第30号、（2022）莆房许字第45号、（2022）莆房许字第53号、（2022）莆房许字第65号、（2022）莆房许字预售证
第66号、（2022）莆房许字第79号、（2022）莆房许字第92号、
（2022）莆房许字第96号、（2023）莆房许字第6号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为416492万元，其中土地成本为255384万元，开发前期费为3867万元，建设安装工程费为121367万元，配套设施建设费为15468万元，期间
1-1-63保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
费用为18604万元，其他费用为1802万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金40000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额498971万元，实现净利润47080万元，销售净利率为
9.44%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）498971
2总投资（万元）416492
3净利润（万元）47080
4项目销售净利率（%）9.44
15、补充流动资金项目
（1）补充流动资金基本情况
根据公司经营实际及资金规划，为满足公司营运资金的基本需求，降低财务风险，增强持续盈利能力，公司拟将本次募集资金中的150000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为12%，未超过募集资金总额的30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求。
（2）补充流动资金的必要性
1）补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施
房地产行业属于资金密集型行业，截至2022年9月末，公司房地产项目在建面积
1.39亿平方米，公司保有货币资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营销
费用及税费支出等刚性支出，符合行业特点。考虑到履约保证金存款等资金受限及全国各省市对房地产项目的预售资金监管要求，公司仍需要必要的营运资金来满足业务的正常开展。
2019-2022年9月，公司的签约销售金额分别为4618亿元、5028亿元、5349亿
1-1-64保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
元和3201亿元，呈现稳步增长的趋势。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3915531.57万元、1515589.53万元、1055121.72万元和-2985689.71万元，公司经营活动产生的现金流量净额存在一定程度的下滑，主要原因为公司在手项目建设资金投入加大，同时当期签约销售金额增速放缓，资金回笼压力较大，公司对营运资金仍有需求的缺口。通过本次向特定对象发行 A 股股票，募集部分资金用于补充流动资金，为公司正常业务开展提供资金保障。
2）降低公司财务费用，改善盈利水平近年来，公司通过银行借款、债券融资等多种方式筹集资金为推动公司持续发展、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用呈现逐年上升趋势。
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司财务费用分别为25.82亿元、31.60
亿元、33.86亿元和30.29亿元。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金部分将用于补充流动资金，有利于降低公司债务融资规模，减轻财务费用开支，进而提高公司利润率及持续盈利能力。
四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
1、效益预测的假设条件
（1）国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；
（2）募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
（3）行业未来形势及市场情况无重大变化；
（4）人力成本价格不存在重大变化；
（5）行业涉及的税收政策将无重大变化；
（6）募投项目未来能够按预期及时竣工交付；
（7）募投项目销售量即按照建设量测算；
（8）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、效益预测的主要计算过程
1-1-65保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
总投资开发前项目销规划用（万建设安配套设总建筑面总销售收土地成期费用期间费其他费净利润售净利序地面积元）*=装工程施建设
项目名称积（平方入（万元）本（万（万用（万用（万（万率（%）号（平方*+*+费（万费（万米）*元）*元）元）*元）*元）**=*/米）*+*+元）*元）*
**
*+*
1广州保利领秀海114724408643738573669782398105609316291121208719079558507376.87
2西安保利天汇99560390383654426558010365499491812776219229306739929628009.60
3大连保利城1854484337003582233218441117936430126138309092915317421243706.80
4合肥保利和光熙悦6344121965136168131283518828125349297210890168811277305028.43
5中山保利天汇83597345250571637486121236042567316986517512534083621437817.66
6南京保利阅云台64102207680554900485964337965304210239612484253934684424487.65
7西安保利锦上961583293533633083113231409594096105884171892113322062353469.73
8南京保利燕璟和颂61125222464597098522964343185333011133614227462324654475877.97
9合肥保利拾光年6995320255630127125549813992926878534814527115391468287499.54
10广州保利和悦滨江2768614749738026433346924398620635773561741987436373805010.01
11广州保利锦上469091424092812012566961661182352588306580161146702189296.73
南京保利扬子萃云
12415321432534412963833322483162322848709992344713361367568.33
台
13合肥保利珺悦35619955291738531513739223611894338449158971678137077.88
莆田保利建发棠颂
1469288354760498971416492255384386712136715468186041802470809.44
和府
注1：项目总投资=土地成本+开发前期费用+建设安装工程费用+配套设施建设费用+期间费用+其他费用
注2：项目销售净利率=净利润/总销售收入
1-1-66保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
本次发行募投项目充分考虑发行人发展战略及未来发展趋势，相关参数和指标设定合理。募集资金均投向各项目于公司董事会召开日之后的资本性支出。对于非全资项目，募投项目拟投资额仅考虑未来公司需支付部分。本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例分别为88%、0%和12%。
五、募投项目合作方基本情况
本次向特定对象发行股票募投项目中共有三个合作项目，项目实施主体基本情况、项目合作方基本情况以及公司与其他股东签订合作协议具体情况如下：
1、南京保利扬子萃云台
（1）项目实施主体基本情况公司名称南京盛新房地产开发有限公司
住所及主要经营地 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路 91 号 A1-007注册资本125000万元实收资本125000万元法定代表人闫志强成立日期2022年7月28日许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）经营范围一般项目:物业管理;住房租赁;非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴出资额（万股东名称比例
元）
保利江苏房地产发展有限公司8750070%股权结构
南京扬子江开发置业有限公司3750030%
合计125000100%
注：南京盛新设董事会，董事会由3名董事组成，其中保利江苏房地产发展有限公司委派2名董事，南京扬子江开发置业有限公司委派1名董事，由股东会选举产生。
南京盛新不设监事会，设监事2名，保利江苏房地产发展有限公司委派1名监事，南京扬子江开发置业有限公司委派1名监事。
（2）项目合作方基本情况公司名称南京扬子江开发置业有限公司
住所 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路 15 号 D4 栋 B-296注册资本50000万元法定代表人仲涛
1-1-67保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
成立日期2021年8月12日许可项目:建设工程施工（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:物业管理;非居住房地产
经营范围租赁;互联网数据服务;区块链技术相关软件和服务;科技推广和应用服务;大数据服务;数据处理服务;信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）与发行人是否存在关合作方与发行人不存在关联关系联关系
股东名称认缴出资额（万元）比例
股权结构南京扬子国资投资集团有限责任公司50000万元100%
合计50000万元100%
（3）公司与其他股东签订合作协议具体情况根据保利江苏房地产发展有限公司与南京扬子江开发置业有限公司签订的《关于南京市N0.新区2022G09地块之合作协议》，双方约定“经友好协商，双方拟按照甲方70%：乙方30%的股权比例合作开发本项目（以下简称“合作股权比例”），按照持股比例承担本项目的投入，共享利益、共担风险。”
2、莆田保利建发棠颂和府
（1）项目实施主体基本情况公司名称莆田中玺投资有限公司住所及主要经营地福建省莆田市荔城区拱辰街道西洪北街398号拱辰街道办事处503室注册资本200000万元实收资本200000万元法定代表人沈永明成立日期2021年11月26日一般项目:以自有资金从事投资活动;物业管理;房地产评估;土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:房地产经营范围开发经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东名称认缴出资额（万元）比例保利（莆田）房地产开发有限公司10200051%股权结构
厦门兆澄垚投资有限公司9800049%
合计200000100%
注：莆田中玺董事会由5名董事组成。其中，保利（莆田）房地产开发有限公司委派3名董事，厦门兆澄垚投资有限公司委派2名董事。
莆田中玺不设监事会，设监事2名，保利（莆田）房地产开发有限公司与厦门兆澄垚投资有限公司各委派1名，监事应当按照适用法律的规定行使和履行其职权。
1-1-68保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（2）项目合作方基本情况公司名称厦门兆澄垚投资有限公司
住所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 33 楼 A 区之七注册资本1000万元法定代表人彭勇成立日期2020年12月11日
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;物业管理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营范围项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
与发行人是否存在关合作方与发行人不存在关联关系联关系
股东名称认缴出资额（万元）比例
厦门益悦置业有限公司950万元95%股权结构
厦门兆翊蓉房地产开发有限公司50万元5%
合计1000万元100%
（3）公司与其他股东签订合作协议具体情况根据保利（莆田）房地产开发有限公司与厦门兆澄垚投资有限公司签订的《关于莆田市 PS 拍-2021-22 号地块之合作协议》，双方约定“根据相关法律规定，双方就合作开发项目地块及其相关事宜协商一致，按照甲方51%：乙方49%的股权比例合作开发项目地块，对等投入、共担风险、共享收益，特订立本协议，以兹共同遵照执行。”
3、南京保利燕璟和颂
（1）项目实施主体基本情况公司名称南京盛宁房地产开发有限公司
住所及主要经营地 南京市栖霞区燕子矶街道和燕路 408 号晓庄国际广场 1 幢 520 室-Z135注册资本233100万元实收资本233100万元法定代表人闫志强成立日期2022年7月25日许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一经营范围般项目:物业管理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构股东名称认缴出资额（万元）比例
1-1-69保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
保利江苏房地产发展有限公司178088.476.4%
佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）31079.922313.3333%
厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）2331010%
西藏轩屿实业有限公司621.67770.2667%
合计233100100%
注：南京盛宁设董事会，董事会由5名董事组成，其中保利江苏房地产发展有限公司委派3名董事，厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）委派1名董事，佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）委派1名董事，由股东会选举产生。
南京盛宁不设监事会，设监事1名，由保利江苏房地产发展有限公司委派。
（2）项目合作方基本情况
1）佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）住所佛山市南海区桂城街道灯湖西路20号14楼1402房之一注册资本500000万元成立日期2020年10月23日
一般项目：企业管理；以自有资金从事实业投资、产业投资、项目投资、经营范围
创业投资、股权投资。
与发行人是否存在关 佛山峪昇为发行人持股 40%并实施控制的信保基金控制的企业作为 GP 的联关系有限合伙企业
股东名称认缴出资额（万元）比例
西藏信昇股权投资合伙企业485000万元97%股权结构
西藏轩屿实业有限公司15000万元3%
合计500000万元100%
2）厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 厦门市思明区台南路 71 号 2101 室 D5注册资本5万元成立日期2021年9月23日
一般项目:企业管理;企业管理咨询;社会经济咨询服务;以自有资金从事投资经营范围活动。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与发行人是否存在关 厦门晟舸为发行人持股 45%的保利资本控制的企业作为 GP 的有限合伙企联关系业
股东名称认缴出资额（万元）比例
候宁宁4万元80%股权结构
海南晟迈企业管理咨询有限公司1万元20%
合计5万元100%
1-1-70保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
3）西藏轩屿实业有限公司
公司名称西藏轩屿实业有限公司住所拉萨市柳梧新区普曲路普曲路8号互达好城一期12幢1单元2层201室注册资本5000万元法定代表人邓晓川成立日期2016年8月29日房地产信息服务；信息科技开发及服务；日用百货的销售；企业管理服务
经营范围（不含投资管理和投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）与发行人是否存在关
西藏轩屿为发行人持股40%并实施控制的信保基金控制的企业联关系
股东名称认缴出资额（万元）比例
股权结构佛山永晟投资有限公司5000万元100%
合计5000万元100%
（3）公司与其他股东签订合作协议具体情况
根据《南京市栖霞区燕子矶嵩山路东侧 G32 地块项目合作协议》保利江苏房地产
发展有限公司与厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏轩屿实业有限公司约定标的项目后续投入由甲、乙、丙三方按股权
比例对等投入，公司全资子公司保利江苏房地产发展有限公司持股比列为76.4%。
本次发行募投项目中三个合作项目已与其他股东约定均按股权比例对等投入资金，不存在可能损害上市公司中小股东利益的情况。
六、募投项目结论性意见
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
本次发行募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增产生同业竞争。截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。公司独立董事认为，“公司与实际控制人中国保利集团有限公司（‘保利集团’）及其控制的其他企业之间不存在实质性的同
1-1-71保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书业竞争，保利集团已就其自身及受其控制的企业与公司之间可能出现的同业竞争情况作出了相关承诺，该承诺可有效避免可能出现的同业竞争”。
1-1-72保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金中1100000万元将用于建设广州保利领秀海、
西安保利天汇、大连保利城等14个房地产开发项目，有助于公司进一步提升业务布局，为公司持续发展、积极参与市场竞争提供保障。募集资金中150000万元将用于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，促进公司的长期可持续健康发展。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。随着股本增加，公司股东结构将发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于建设广州保利领秀海、西安保利天
汇、大连保利城等14个房地产开发项目和补充流动资金，公司主营业务仍然为房地产开发和经营，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
1-1-73保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票发行募集资金主要用于建设广州保利领秀海、西安保利天
汇、大连保利城等14个房地产开发项目，将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目
建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。公司已制定关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施。从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外，本次募集资金扣除发行费用后还将用于补充流动资金，将有效满足公司在主营业务不断发展的过程中对流动资金的需求，控制财务费用，提高盈利水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有效缓解业务增长带来的现金需求压力，且随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加，为公司的长期战略发展奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。
四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次向特定对象发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
1-1-74保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。
1-1-75保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第五节与本次发行相关的风险因素
一、政策风险
（一）房地产行业调控政策变化的风险
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
（二）信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
（三）土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
（四）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
（五）需求端政策变化的风险
房地产行业收到需求端政策的影响较大，限贷、限价、限购的政策变动情况会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略并不断完
1-1-76保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动，但若未来政策进一步收紧，公司的产品销售可能会受到限贷、限价、限购等需求端政策的影响。
二、经营风险
（一）有效应对宏观经济、行业周期性波动的风险
房地产行业的周期长期内受经济增长、收入水平、城市化进程、人口数量和结构等
长期变量的影响，而短期内主要受利率、抵押贷首付比、税收、土地政策、信贷政策等相关因素的影响。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产业投资前景和市场需求都看好，通货膨胀率会随着经济的增长而上升，房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。公司主要收入来源于房地产项目销售，受宏观经济发展周期以及上述影响地产行业的长短期因素的影响较大，因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在一定程度上影响公司业绩。
（二）投资拓展阶段风险
1、土地拓展风险
开发建设用地是房地产企业生存和发展的基础，其稀缺性十分明显，土地的价格波动将直接影响着房地产企业的开发成本。在我国开发建设用地实行“招拍挂”公开出让制度的背景下，房地产企业在获取项目建设用地过程中面临较为激烈的竞争。
公司坚持等量拓展的土地储备原则，满足未来两到三年的项目开发需要。但公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。若未来土地供应政策出现调整或土地价格出现大幅波动，将可能对公司土地拓展形成挑战。如果公司无法及时获得进行项目开发所需的土地以及动态地维持持续发展所需的土地，将会制约公司的发展，影响公司的持续增长。
2、产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险
房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。
1-1-77保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（三）开发生产阶段风险
1、房地产项目开发的风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
2、跨地区进行房地产开发的风险
作为全国性房地产综合开发企业，截至本募集说明书签署之日，公司已在广州、北京、上海、杭州、南京、成都、天津、厦门等多个国内大中型城市从事房地产开发业务，树立了良好的品牌和市场形象。此外，公司也已进入了澳大利亚悉尼、墨尔本、美国洛杉矶和英国伦敦等境外市场。
未来公司将坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域，持续推进城市群深耕。由于房地产开发的地域性较强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规均存在一定的差异性；境外项目还受到
项目所在地区法律、税收政策、产业政策等因素影响。公司标准化的产品定位、管理流程、开发模式等存在是否能有效运行的风险。当公司进入新城市或新区域时，也存在如何适应当地开发环境的风险。
3、安全生产的风险
房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、环境污染或破坏事故。公司十分注重安全生产管理，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制，但若公司安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对公司的市场声誉及项目收益造成不利影响。
4、项目融资的风险
房地产开发项目通常投资规模较大，且前期投入和销售资金回笼之间存在一定的时
1-1-78保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书间周期。公司主要依靠银行借款、发行债券等多元化融资方式筹集资金用于项目建设。
公司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，融资渠道通畅。但若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司无法及时、足额筹集项目建设资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，进而对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
（四）销售阶段风险
1、房地产项目销售的风险
伴随部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、个性化需求已成为影响销售的重要因素。如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理及支付能力，可能加大公司的销售风险。
2、产品质量的风险
公司在项目开发中全面推行 ISO9001 质量认证体系，建立起了完善的质量管理体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。最近三年，公司未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其销售的产品应按照《质量保证书》规定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，公司开发的商品房如出现质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。
3、市场竞争的风险
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
（五）业绩下滑的风险近年来，受国内经济增速下滑、房地产调控政策等因素影响，我国房地产行业开发
1-1-79保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍出现下降。根据公司于2023年1月6日发布的2022年度业绩快报，2022年公司营业总收入预计为28111087.02万元，同比下降1.37%，归属于上市公司股东的净利润预计为
1830296.53万元，同比下降33.17%。尽管2022年下半年以来相关政府部门陆续出台
相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调整，若未来上述情形未得到改善，公司存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
三、管理风险
（一）经营规模快速扩大的风险
报告期各期末，公司资产总额分别为103320871.96万元、125144099.39万元、
139993305.29万元和144806044.34万元。预计未来几年，公司仍将继续保持良好发
展的趋势，开发项目的数量有望进一步扩大。此外，公司除住宅开发外，还围绕不动产投资开发，搭建了覆盖物业管理、销售代理、商业管理等十余个综合服务板块，以及以房地产基金、普惠金融为主的不动产金融平台。公司纳入财务报表合并范围的子公司数量较多，且分布于我国多个省、自治区、直辖市以及数个国家和地区。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、
融资能力等提出了更高的要求。如果公司管理能力无法跟上其经营扩张的步伐，其可能面临无法有效管理的风险。
公司的核心管理人员和技术骨干是其实现大规模、跨区域、专业化运作的必要保障，如出现主要骨干人才的大规模集中流失，将可能会影响公司运作效率，进而造成经济损失。随着公司经营规模的不断扩大，开发项目数量持续增加，如果公司不能及时有效地培养和夯实人才队伍，可能会对其经营产生一定的影响。
此外，房地产作为资金密集型行业，在土地获取、施工建设等阶段均需要大量的资金投入。公司主要通过自有资金以及外部金融机构借款等方式筹集资金。但公司的外部融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等影响，且目前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理，预售款项使用的灵活性较低。公司在国内外多个城市进行跨区域经营，各区域的资金监管及使用要求均存在差异。尽管公司对资金实行统一管理，以提升资金使用效率，但上述因素对公司的资金管理和调配能力提出较高的要求。如若公司无法有效应对相关政策变化，及时监控和
1-1-80保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
平衡公司整体的资金需求，其经营情况和财务情况或将受到不利影响。
（二）项目合作风险
报告期内，公司为整合资源，合作开发项目较多，符合行业特点。公司存在对联营合营公司的往来款、子公司合作方股东往来款以及押金、保证金等项目。报告期内，公司能有效参与联营合营企业的经营管理，且其开发的房地产项目具有较好的经济效益，子公司合作方股东往来款由于股东之间相互制约、权利义务对等，款项无法收回的可能性较低。公司对押金、保证金实行专项管理，确保款项收回的及时性。但若公司与合作方联合开发的项目因市场变化等原因出现经济效益恶化，或子公司合作方股东出现信用恶化，存在无法收回往来款项的风险，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
四、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司负债合计分别为80368671.10万元、98474154.30万元、
109701859.14万元和112823771.78万元；公司合并口径的资产负债率分别为77.79%、
78.69%、78.36%和77.91%。公司最近三年资产负债率相对稳定，持续符合“三道红线”
绿档标准，财务管理的稳健性较强。但是如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
（二）存货减值风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为58400143.50万元、74147538.37万元、
80965646.27万元和86448276.57万元，占资产总额的比重分别为56.52%、59.25%、
57.84%和59.70%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如
果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，若未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，可能会造成存货减值跌价的风险亦对公司财务表现产生不利影响。
（三）所有权受限资产规模较大的风险
公司所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地产和
1-1-81保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书固定资产等。截至2022年9月30日，公司所有权受限资产账面价值合计17971793.91万元，占期末资产总额的12.41%。总体来看，公司所有权受限资产规模较大，相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然公司声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致公司不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对公司声誉及正常经营造成不利影响。
（四）未来资本支出规模较大的风险
房地产开发项目往往投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型业务。公司坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域，持续推进城市群深耕。
截至2022年9月30日，公司拟建和在建项目共计541个。大规模、多元化的优质土地储备为公司未来持续发展提供了坚实基础，但是相关项目的后续开发及项目资源的补充需要公司未来持续的资金投入。因此，总体来看公司未来面临一定的资本支出压力，如若公司内、外部融资能力受宏观经济环境、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素
的不利影响，公司未来经营目标的实现将受到影响。
（五）营业毛利率下滑的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为34.76%、32.26%、26.55%和24.43%，受结转项目结构的影响，毛利率呈波动下降趋势。公司近一年毛利率下滑主要系部分低毛利率项目集中于今年结算所致，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
（六）投资收益波动的风险
公司通过合营、联营企业开发运作了部分项目，相关企业实现的盈利归属于公司部分通过投资收益方式予以确认。报告期各期，公司分别实现投资净收益370158.67万元、
614142.14万元、621115.34万元和257324.48万元。虽然投资收益为公司的盈利提供
了一定的补充，但是投资收益可能因相关项目的开发节奏、收益情况等因素出现波动，从而影响公司盈利能力的稳定性。
（七）经营活动产生的现金流量波动较大的风险
报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3915531.57万元、
1-1-82保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
1515589.53万元、1055121.72万元和-2985689.71万元。若未来公司项目拓展和开发
策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
（八）销售按揭担保的风险目前，购房者在购买商品住房时，银行按揭是主要的付款方式之一。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，商业银行还要求房地产开发企业为购房人的银行借款提供担保。截至2022年9月30日，公司合并口径累计按揭担保余额为1798.52亿元。在担保期间内，如购房人无法继续履行银行贷款偿还义务，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。
五、本次向特定对象发行股票的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特
定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。
（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目风险
针对本次向特定对象发行的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效
1-1-83保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
六、不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
1-1-84保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第六节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
刘平陈关中周东利胡在新陈育文李非戴德明章靖忠保利发展控股集团股份有限公司年月日
1-1-85保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
1-1-86保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
1-1-87保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
1-1-88保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
1-1-89保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
1-1-90保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
1-1-91保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
孔峻峰龚健郭猛超保利发展控股集团股份有限公司年月日
1-1-92保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
1-1-93保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
张伟王一夫黄海潘志华张艳华刘颖川唐翔陈刚保利发展控股集团股份有限公司年月日
1-1-94保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
1-1-95保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
1-1-96保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
1-1-97保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：保利南方集团有限公司
法定代表人：
徐琼保利发展控股集团股份有限公司年月日
1-1-98保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：中国保利集团有限公司
法定代表人：
刘化龙保利发展控股集团股份有限公司年月日
1-1-99保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
石衡马滨
项目协办人：
林伟
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
1-1-100保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
总经理：
杨明辉中信证券股份有限公司年月日
1-1-101保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
1-1-102保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
四、申报会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师签字注册会计师韩雁光颜艳飞会计师事务所负责人邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-1-103保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书的内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
承办律师：
朱敏吴莲花荣秋立
律师事务所负责人：
王丽北京德恒律师事务所年月日
1-1-104保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
六、发行人董事会声明
（一）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定兑现填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强经营管理和内部控制，加强对募集资金的管理和使用，不断完善公司治理，强化投资者回报机制，具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融等业务集群共进，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
1-1-105保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
（二）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具承诺，具体如下：
1、为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
1-1-106保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据
中国证监会的相关规定，公司的控股股东保利南方集团有限公司、实际控制人中国保利集团有限公司作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行本公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”保利发展控股集团股份有限公司董事会年月日
1-1-107