和仁科技:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300550证券简称：和仁科技公告编号：2023-007
浙江和仁科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“和仁科技”或“公司”）于2023年2月28日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部发送的《关于对浙江和仁科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第88号）（以下简称“关注函”），目前，公司已按照深交所的要求进行回复，现将回复内容公告如下：
问题1.公告同时显示，本次股权转让不触及要约收购；本次交易完成后，后续如涉及公司控制权变更，你公司将及时履行信息披露义务。此外，磐源投资、杨一兵、杨波承诺上市公司现有业务自2023年至2025年期间实现的净利
润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于12000万元；
未实现业绩承诺的，由磐源投资向通策医疗进行现金补偿，如磐源投资资金不足未进行补偿的由磐源投资持有的上市公司股票进行处置后以现金补偿，杨一兵、杨波承担连带责任。
请你公司：
（1）分别说明韶华一号与磐源投资、杨一兵、杨波及其关联人或一致行动人，与通策医疗及其关联人是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能影响利益的其他关系；结合前述关系，说明本次交易完成后，你公司的控制权归属情况。
（2）如认定控制权未发生变化，请说明在磐源投资及一致行动人在持股比
例与通策医疗接近的情况下，仍认定其拥有上市公司控制权的原因与依据；同时说明磐源投资作出上市公司业绩承诺及后续未完成时可能处置股份进行补偿事项可能对上市公司股权结构及控制权造成的影响。
（3）如认定控制权发生变化，说明具体变动时点、原因及依据，是否触发要约收购义务；若认定控制权变化但未认定系磐源投资及通策医疗共同控制你
1公司，请说明未认定共同控制、履行要约收购义务的原因与依据。
（4）说明公告称“本次交易完成后，后续如涉及公司控制权变更”的具体情形。
（5）结合前述问题，说明你公司控制权是否存在不稳定风险，你公司拟采取的稳定措施。
回复：
（一）分别说明韶华一号与磐源投资、杨一兵、杨波及其关联人或一致行动人，与通策医疗及其关联人是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能影响利益的其他关系；结合前述关系，说明本次交易完成后，你公司的控制权归属情况。
1、分别说明韶华一号与磐源投资、杨一兵、杨波及其关联人或一致行动人，
与通策医疗及其关联人是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能影响利益的其他关系；
（1）《公司法》第二百一十六条的规定：关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
经比对韶华一号、通策医疗向上市公司出具的关联方名单以及控股股东磐源投资报备给上市公司的关联方名单，同时，根据韶华一号出具的书面说明：“韶华一号目前与磐源投资、杨一兵、杨波及其关联人不存在关联关系；韶华一号与通策医疗及其关联人不存在关联关系”。
综上所述，韶华一号与磐源投资、杨一兵、杨波及其关联人或一致行动人不存在关联关系，韶华一号与通策医疗及其关联人不存在关联关系。
（2）《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
逐条比对如下：
一致行动情形是否符合左述情形
2韶华一号与磐源投资、杨一兵、杨波及
其关联方或一致行动人不存在股权控制
（一）投资者之间有股权控制关系关系，不符合；
韶华一号与通策医疗及其关联方不存在
股权控制关系，不符合。
韶华一号与磐源投资、杨一兵、杨波及其关联方或一致行动人不存在受同一主
（二）投资者受同一主体控制体控制的情况，不符合；
韶华一号与通策医疗及其关联方不存在
受同一主体控制的情况，不符合。
韶华一号与磐源投资及其一致行动人不
存在董事、监事、高级管理人员交叉任
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员
职的情况，不符合；
中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、韶华一号与通策医疗及其关联方不存在监事或者高级管理人员
董事、监事、高级管理人员交叉任职的情况，不符合。
韶华一号与磐源投资及其一致行动人不
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公存在互相参股的情况，不符合；
司的重大决策产生重大影响韶华一号与通策医疗及其关联方不存在
互相参股的情况，不符合。
韶华一号与磐源投资、杨一兵、杨波及其关联方或一致行动人不存在为取得相
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然
关股份提供融资安排，不符合；
人为投资者取得相关股份提供融资安排韶华一号与通策医疗及其关联方不存在
为取得相关股份提供融资安排，不符合。
韶华一号与磐源投资、杨一兵、杨波及
其关联方或一致行动人不存在合伙、合
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其
作、联营等其他经济利益关系，不符合；
他经济利益关系韶华一号与通策医疗及其关联方不存在
合伙、合作、联营等其他经济利益关系，
3不符合。
磐源投资、杨一兵、杨波及其关联方或一致行动人不存在持有韶华一号股权的
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与情况，不符合；
投资者持有同一上市公司股份通策医疗及其关联方不存在持有韶华一
号股权的情况，不符合。
磐源投资、杨一兵、杨波及其关联方或
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理一致行动人未在韶华一号任职，不符合；
人员，与投资者持有同一上市公司股份通策医疗及其关联方未在韶华一号任职，不符合。
磐源投资、杨一兵、杨波及其关联方或
一致行动人未持有韶华一号股权，也未
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在在韶华一号任职，杨一兵、杨波也不是
投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其韶华一号董事、监事及高级管理人员的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄亲属，不符合；
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等通策医疗及其关联方未持有韶华一号股亲属，与投资者持有同一上市公司股份权，也未在韶华一号任职，也不是韶华一号董事、监事及高级管理人员的亲属，不符合；
韶华一号不是上市公司的董事、监事、
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管高级管理人员及其前项所述亲属直接或理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份者间接控制的企业。通策医疗不是上市的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或公司的董事、监事、高级管理人员及其者间接控制的企业同时持有本公司股份前项所述亲属直接或者间接控制的企业。
韶华一号不是上市公司的董事、监事、
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员
高级管理人员和员工所控制的企业，通和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组
策医疗也不是上市公司董事、监事、高织持有本公司股份级管理人员和员工所控制的企业。
（十二）投资者之间具有其他关联关系无其他关联关系
4经比对上述规定及韶华一号的书面说明：韶华一号与磐源投资、杨一兵、杨
波及其关联方之间不存在达成或签署一致行动协议的情形；不存在通过协议或其他安排与对方共同扩大其所能够支配的和仁科技股份表决权数量的情形。韶华一号与通策医疗及其关联方之间不存在达成或签署一致行动协议的情形；不存在通过协议或其他安排与对方共同扩大其所能够支配的和仁科技股份表决权数量的情形。因此韶华一号与通策医疗及其关联人，与磐源投资以及杨一兵、杨波及其关联方不构成一致行动关系。
（3）韶华一号出具书面说明，其与磐源投资以及杨一兵、杨波及其关联方不存在其他可能影响利益的其他关系；其与通策医疗及其关联人不存在其他可能影响利益的其他关系。
2、结合前述关系，说明本次交易完成后，你公司的控制权归属情况。
本次交易完成后，磐源投资及其一致行动人持有公司20.74%的股份，通策医疗持有公司19%的股份，韶华一号持有公司10%的股份；通策医疗和磐源投资在《股权转让协议》中对公司治理进行了约定：本次交易完成后，和仁科技董事会改为7名董事组成，通策医疗有权提名3名董事，磐源投资有权提名4名董事。根据韶华一号出具的书面承诺：“不主动谋求浙江和仁科技股份有限公司的控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权；不提名也不与他人共同提名上市公司董事；不与任何第三方签署或设置一致行动协议、表决权委托或其他可能影响上市公司控制权稳定的协议、文件及安排”。综上，本次交易完成后，和仁科技的控股股东仍为磐源投资，杨一兵、杨波仍为公司实际控制人。
（二）如认定控制权未发生变化，请说明在磐源投资及一致行动人在持股
比例与通策医疗接近的情况下，仍认定其拥有上市公司控制权的原因与依据；
同时说明磐源投资作出上市公司业绩承诺及后续未完成时可能处置股份进行补偿事项可能对上市公司股权结构及控制权造成的影响。
1、如认定控制权未发生变化，请说明在磐源投资及一致行动人在持股比例
与通策医疗接近的情况下，仍认定其拥有上市公司控制权的原因与依据；
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定：
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
5（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
交易完成后，根据磐源投资与通策医疗的《股权转让协议》“第六条上市公司治理”“第6.1.1”的约定：“在本次交易完成后30个工作日内改选上市公司的董事会成员。上市公司董事会改由7名董事组成，其中，甲方有权提名3名董事，乙方有权提名4名董事。”通策医疗有权提名3名董事，磐源投资有权提名4名董事。根据韶华一号出具的书面承诺：“……不提名也不与他人共同提名上市公司董事……”。
在磐源投资及一致行动人与通策医疗在持股比例接近的情况下，双方在股权转让协议中对各自的董事会提名人员数量做出了约定，磐源投资可提名选举的董事数量超过董事会的半数以上。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的第三点：“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”，认定磐源投资仍拥有上市公司的控制权。
2、同时说明磐源投资作出上市公司业绩承诺及后续未完成时可能处置股份
进行补偿事项可能对上市公司股权结构及控制权造成的影响。
在本次交易完成后，磐源投资收到股权转让款共计764989417元（含税），其中需偿还质押债务的金额为228827951.45元。如若上市公司承诺业绩未完成，磐源投资剩余资金足以覆盖可能会出现的业绩补偿，磐源投资将优先使用自有资金或自筹资金进行补偿。若出现资金不足的情况，磐源投资将通过收回其他投资、银行贷款等多种方式筹措资金，采用资金方式补偿以保证其持股比例的稳定。
同时，通策医疗向磐源投资的说明文件中表示：若发生浙江和仁科技股份有限公司在承诺期间业绩未完成，磐源投资需要向通策医疗进行补偿，通策医疗接受磐源投资优先使用自有资金或自筹资金进行补偿。通策医疗将不会通过优先处
6置磐源投资质押于通策医疗的上市公司股份的方式达到降低磐源投资持股比例
的目的以谋求浙江和仁科技股份有限公司的控制权。
（三）如认定控制权发生变化，说明具体变动时点、原因及依据，是否触发要约收购义务；若认定控制权变化但未认定系磐源投资及通策医疗共同控制你公司，请说明未认定共同控制、履行要约收购义务的原因与依据。
本次交易完成后，公司控股股东仍为磐源投资，实际控制人为杨一兵、杨波。
不认定控制权发生变化。
（四）说明公告称“本次交易完成后，后续如涉及公司控制权变更”的具体情形。
通策医疗向磐源投资表达的相关意向并在通策医疗的公告中公开披露：“未来将保留成为和仁科技控股股东的可能性”。在本次交易完成后，未来若通策医疗或其他机构或个人表达收购意向并形成具体方案或措施将导致公司控制权发
生变更时，公司将根据相关法律法规和部门规章的要求及时履行信息披露义务。
目前通策医疗仅表达了未来将保留成为和仁科技控股股东的可能性，但尚未形成具体的方案或措施，尚未提出方案或措施与磐源投资进行磋商，尚未履行相关申报（如有）、审核（如有）、信息披露等相关程序或义务，也尚未形成拟发生控制权变更的事实从而触发和仁科技相应的信息披露义务。综上，鉴于通策医疗公开披露的意向，公司在权益变动提示性公告中提示了本次交易完成后，后续如涉及公司控制权变更，届时公司将及时履行信息披露义务。
（五）结合前述问题，说明你公司控制权是否存在不稳定风险，你公司拟采取的稳定措施。
在协议转让交易完成后，磐源投资及其一致行动人持有公司20.74%的股份，通策医疗持有公司19%的股份，韶华一号持有公司10%的股份，上述股东分别为公司的前三大股东。根据磐源投资与通策医疗在协议中对公司治理的相关约定，在交易完成后，董事会改为7席，磐源投资可以提名4位董事，磐源投资仍可以提名选举过半数的董事，公司控股股东仍为磐源投资。
因磐源投资及其一致行动人与通策医疗所持有的权益比例较为接近，公司控制权存在不稳定风险。若出现导致公司控制权发生变更的情形，公司将根据相关
7法律法规及部门规章的要求及时履行信息披露义务。
通策医疗向磐源投资的说明文件中表示：若发生浙江和仁科技股份有限公司
在承诺期间业绩未完成，磐源投资需要向通策医疗进行补偿，通策医疗接受磐源投资优先使用自有资金或自筹资金进行补偿。通策医疗将不会优先通过处置磐源投资质押于通策医疗的股份的方式来降低磐源投资持股比例以谋求浙江和仁科技股份有限公司的控制权。
韶华一号此次投资上市公司为财务性投资，为了保持上市公司的控制权稳定，承诺：不主动谋求浙江和仁科技股份有限公司的控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权；不提名也不与他人共同提名上市公司董事；不与任何第三方签
署或设置一致行动协议、表决权委托或其他可能影响上市公司控制权稳定的协议、文件及安排。
问题2.我部同时关注到，前次股权转让终止披露前，2月9日、2月10日你公司股价分别下跌8.45%、8.29%；本次股权转让披露前，2月24日你公司股价上涨10.92%。同时，2月16日，磐源投资披露减持预披露公告，称拟于3个月内以集中竞价与大宗交易方式合计减持不超过3%，筹措资金用于退回前次股份转让通策医疗向磐源投资所支付的预付款。2月16日、2月17日你公司股价分别下跌4.69%、4.69%。而本次股权转让协议约定通策医疗已向磐源投资支付的预付款人民币10000万元（大写：壹亿元），在协议生效后转为定金，并在股份转让价款先决条件全部成就或被豁免之日起，定金自动转为第一期股份转让价款。
请你公司：
（1）提交前次股权转让协议终止及本次股权转让的内幕知情人名单；核查
内幕知情人、你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你
公司股票的行为，是否存在泄露内幕信息、建议他人买卖你公司股票等涉嫌内幕交易的情形。
（2）根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的情况。
（3）说明磐源投资和通策医疗在可能签署本次股权转让协议的情况下，先
行披露终止前次股权转让协议，是否存在利用信息披露影响公司股价或交易类
8的市场操纵行为。说明磐源投资在预付款很可能无需偿还的情况下，披露减持
预披露公告是否存在利用信息披露影响公司股价或交易类的市场操纵行为。
回复：
（一）提交前次股权转让协议终止及本次股权转让的内幕知情人名单；核
查内幕知情人、你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖
你公司股票的行为，是否存在泄露内幕信息、建议他人买卖你公司股票等涉嫌内幕交易的情形。
经各方自查，相关事项的内幕知情人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在2023年2月1日-2023年2月28日期间未发生交易上市公司股
票的情形，不存在泄露内幕信息、建议他人买卖公司股票等涉嫌内幕交易的情形。
（二）根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的情况。
根据公司的调研安排和调研记录，2023年2月1日-2023年2月28日期间，上市公司均未接待机构和个人投资者的调研。不存在违反公平信息披露原则的情况。
（三）说明磐源投资和通策医疗在可能签署本次股权转让协议的情况下，先行披露终止前次股权转让协议，是否存在利用信息披露影响公司股价或交易类的市场操纵行为。说明磐源投资在预付款很可能无需偿还的情况下，披露减持预披露公告是否存在利用信息披露影响公司股价或交易类的市场操纵行为。
1、先行披露终止前次股权转让协议，是否存在利用信息披露影响公司股价
或交易类的市场操纵行为。
公司于2023年2月14日收到控股股东磐源投资的通知，其与通策医疗签署了《股权转让协议的终止协议》，公司收到通知后根据信息披露及时性的要求，披露了终止公告。同时在公告中也披露了控股股东继续筹划股份转让事项的意向，但转让的对象及方案当时尚未明确。控股股东在协议终止后，与多家意向受让方就股份转让意向进行了初步接洽，是否仍与通策医疗进行股权转让在当时并未达成一致，存在不确定性。披露终止前次股权转让协议，不存在利用信息披露影响公司股价或交易的行为。
92、说明磐源投资在预付款很可能无需偿还的情况下，披露减持预披露公告
是否存在利用信息披露影响公司股价或交易类的市场操纵行为。
根据控股股东磐源投资与通策医疗2023年2月14日签署的《股权转让协议的终止协议》，协议中约定：“原协议约定共管账户预付款及实际产生的利息，双方根据原协议约定的时间原路退回甲方。”协议终止后，磐源投资即实际产生了该终止协议约定的退回预付款及利息的责任义务，不存在可能无需偿还的情况。
此时磐源投资账面资金不足且短时间内筹措到足额资金存在难度，考虑到距离退回资金截止日时间较短，因此告知上市公司该减持计划，拟通过减持筹集需退回通策医疗的预付款及利息。磐源投资减持事项是为了筹措资金，不存在利用信息披露影响公司股价或交易类的市场操纵行为。
特此公告。
浙江和仁科技股份有限公司董事会
2023年3月2日
10