德马科技:北京金诚同达（上海）律师事务所关于德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第一批次）相关事项的法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
德马科技集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予及预留授予（第一批次）相关事项的法律意见书
金沪法意[2023]第035号上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-38862288传真：021-38862288*1018北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德马科技、公司指德马科技集团股份有限公司
本激励计划、德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计指
2022年激励计划划《激励计划（草《德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励指案）》计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属限制性股票指条件后分次获得并登记的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格首次授予指公司向激励对象授予首次授予部分的限制性股票公司向激励对象授予预留授予部分的限制性股票（第一预留授予指
批次）本次授予指首次授予和预留授予
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信指南》息披露》
《公司章程》指《德马科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所指北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书指《北京金诚同达（上海）律师事务所关于德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及
1北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书预留授予（第一批次）相关事项的法律意见书》元指人民币元
本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。
2北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所关于德马科技集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予及预留授予（第一批次）相关事项的法律意见书
金沪法意[2023]第035号
致：德马科技集团股份有限公司
本所接受公司的委托，担任德马科技2022年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对2022年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
1北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
3．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有德马科技的股票，
与德马科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
4．本所不对有关会计、审计等专业事项及2022年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2022年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5．德马科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；德马科技还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
6．本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的，本所
同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他材料一起上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
2北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
正文
一、本激励计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如下批准和授权：
1．2022年12月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2．2022年12月22日，公司独立董事陈刚、李备战、胡旭东就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划。
3．2022年12月22日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于
公司的议案》等议案。2022年
12月22日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
4．2022年12月23日，公司公告了《德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年1月4日，公司公告了《德马科技集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5．2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票以及实施本激励计划所需的其他必要事宜。
6．2023年2月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向
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2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。
2023年2月27日，公司独立董事胡旭东、赵黎明、张军对本次授予发表了独立意见。
7．2023年2月27日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。
2023年2月27日，公司监事会对本次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予条件根据德马科技2023年第一次临时股东大会会议审议通过的《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2022]2098号”
《德马科技集团股份有限公司2021年度审计报告》、公司第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议、独立董事发表的《德马科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日
2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
2023年2月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》，确定2023年2月27日为授予日。同日，公司独立董事发表了《德马科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，
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同意本激励计划的授予日为2023年2月27日。
2023年2月27日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》，
同意本激励计划的授予日为2023年2月27日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。
据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格2023年1月4日，公司公告了《德马科技集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象进行了核查，并认为列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2023年2月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》，
同意公司以20.19元/股的授予价格向符合条件的55名首次授予的激励对象授予
131.00万股限制性股票，并同意公司以20.19元/股的授予价格向符合条件的6
名预留授予的激励对象授予14.00万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2023年2月27日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。
6北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书同日，公司监事会对本次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实并发表了核查意见，同意公司以20.19元/股的授予价格向符合条件的55名首次授予的激励对象授予131.00万股限制性股票，并同意公司以20.19元/股的授予价格向符合条件的6名预留授予的激励对象授予14.00万股限制性股票。
据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，公司将及时公告第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议、《德马科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《德马科技集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《德马科技集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的公告》等与本次授予相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予
的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》
以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予已按照《管理办法》《上市规则》
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《自律监管指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
8北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第一批次）相关事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（上海）律师事务（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
叶乐磊：魏伟强：
吴碧玉：
2023年2月27日