铜峰电子:国元证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书

国元证券股份有限公司
关于
安徽铜峰电子股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二三年二月声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政
法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《安徽铜峰电子股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
3-2-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
一、发行人基本情况.............................................4
（一）发行人概况..............................................4
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平.................................4
（三）发行人主要经营和财务数据及指标....................................6
（四）发行人存在的主要风险.........................................8
二、本次向特定对象发行股票的基本情况...................................11
（一）发行股票的种类和面值........................................11
（二）发行方式及发行时间.........................................11
（三）定价基准日、定价原则及发行价格...................................11
（四）发行对象及认购方式.........................................12
（五）发行数量..............................................13
（六）募集资金的金额及用途........................................13
（七）锁定期安排.............................................13
（八）上市地点..............................................14
（九）本次发行股票前滚存未分配利润的安排.................................14
（十）本次发行股票决议有效期限......................................14
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况.................................14
（一）保荐机构名称............................................14
（二）本次证券发行的保荐代表人......................................14
（三）本次证券发行的项目协办人......................................15
（四）本次证券发行项目组其他成员.....................................15
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................15
五、保荐机构承诺事项...........................................16
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...........................17
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明...........................18
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排............................19
3-2-2九、保荐机构和保荐代表人的联系方式...............................20
十、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................20
十一、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票的保荐结论.........................20
3-2-3一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：安徽铜峰电子股份有限公司
英文名称：ANHUI TONGFENG ELECTRONICS COMPANY LIMITED
注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段399号
法定代表人：黄明强
股票简称：铜峰电子
股票代码：600237
成立时间：1996年8月8日
上市时间：2000年6月9日
上市地点：上海证券交易所
注册资本：564369565（股）
互联网网站：www.tong-feng.com
经营范围：电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒子、电力节能装置、
电子材料、元器件的生产、研究、开发、销售及科技成果转让，化工产品、日用或精细化工产品（不含危险品）、金属材料及制品、机械设备、电子产品、家用电器，包装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生产、销售及加工服务，建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护，计算机系统集成及信息技术服务，LED 用封装支架生产、销售，LED 用封装支架材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：薄膜材料、薄膜电容器的研发、生产及销售。
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人主营业务
公司主营业务为薄膜材料、薄膜电容器的研发、生产及销售。公司的主要产
3-2-4品为薄膜材料、薄膜电容器、再生树脂，其中薄膜材料包括聚丙烯薄膜、聚酯薄
膜、金属化薄膜等，薄膜电容器包括交流电机电容器、直流薄膜电容器、电力电子电容器等。
公司在不断巩固传统市场竞争优势的同时，持续发力新兴市场，公司产品下游应用领域不断拓展，目前公司产品应用领域覆盖家用电器、照明电子、消费电子、轨道交通、输变电网、新能源（光伏风电、新能源汽车）、现代印刷等领域。
现阶段，我国新能源行业进入快速发展期，公司紧抓市场机遇，持续改善产品结构，积极优化产能配置，不断提高产品市场占有率。
公司拥有聚丙烯薄膜-金属化薄膜-薄膜电容器的上下游一体化产业链，实现专业化及规模化生产。公司始终坚守“质量第一、客户至上”的经营方针，建立
了严密完备的质量管控体系，以优良的产品质量和良好的服务形成了较高的产品知名度和企业知名度。“铜峰”商标被授予中国驰名品牌、安徽省著名商标。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
2、发行人核心技术
公司秉承创新传统，已形成“科研-技术创新-产品创新-新产品产业化生产”一体化。公司已掌握电容器用薄膜、金属化镀膜和薄膜电容器的生产核心技术，拥有由专家和经验丰富的技术人员组成的研发队伍，并与国内外多家高校、研究机构建立紧密的合作关系。此外，公司还参与《电气绝缘用薄膜第2部分：试验方法》《电容器用铝金属化聚丙烯薄膜规范》《电容器用铝金属化聚酯薄膜规范》
《电容器用金属化聚丙烯薄膜》《电容器用金属化聚脂薄膜》等行业标准的制定工作，是同行业标准化推行的积极倡导者。
3、发行人研发水平
公司已建立省级企业技术中心、安徽省电子基础材料及元器件工程技术研究
中心以及国家级博士后科研工作站，为公司技术创新能力的进一步提升增添技术保障，多项技术创新成果获得国家专利。截至2022年9月30日，公司累计已获授权有效专利106项，其中包含发明专利18项，为公司的产业化转型升级提供了有力的技术支撑。
3-2-5（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产合计116178.43102799.2297459.7196704.68
非流动资产合计70910.0070818.4170277.0178854.31
资产总计187088.43173617.63167736.72175558.99
流动负债合计59690.6951362.7851188.7659169.25
非流动负债合计2027.412335.482161.852967.83
负债合计61718.1053698.2553350.6162137.09
归属于母公司所有者权益合计120282.71115023.36110431.64109640.72
少数股东权益5087.614896.023954.473781.18
所有者权益合计125370.33119919.38114386.11113421.90
（2）合并利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入78289.39100009.2384708.6682205.67
营业成本59911.6779579.6970814.5170365.40
营业利润4611.665428.771185.94-15354.93
利润总额5084.645163.821256.02-15326.06
净利润4951.935032.28964.21-16228.43
归属于母公司所有者的净利润5259.365085.52790.92-15287.00
扣非后归属母公司股东的净利润4681.334549.77-1646.19-15962.65
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计68867.6891348.6768789.7071023.89
经营活动现金流出小计61581.4570906.4161887.1158932.19
经营活动产生的现金流量净额7286.2320442.266902.5912091.70
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计287.685592.463418.3441.79
3-2-6项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
投资活动现金流出小计11695.559111.168518.442174.09
投资活动产生的现金流量净额-11407.87-3518.70-5100.10-2132.30
三、筹资活动产生的现金流量：----
筹资活动现金流入小计20141.2815000.9817940.0022120.00
筹资活动现金流出小计12016.1029462.2021308.7034123.09
筹资活动产生的现金流量净额8125.18-14461.21-3368.70-12003.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
167.42-469.90-110.896.94
响
五、现金及现金等价物净增加额4170.961992.45-1677.09-2036.76
六、期末现金及现金等价物余额23950.0319779.0817786.6219463.72
2、主要财务指标
2022.9.30/20222021.12.312020.12.312019.12.31
项目
年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）1.952.001.901.63
速动比率（倍）1.531.531.361.21
资产负债率（母公司报表）35.42%34.85%24.54%26.73%
资产负债率（合并报表）32.99%30.93%31.81%35.39%
应收账款周转率（次）3.483.102.462.40
存货周转率（次）2.962.972.472.42归属母公司股东的每股净
2.132.041.961.94资产（元）每股经营活动现金流量
0.130.360.120.21
（元）
每股净现金流量0.070.04-0.03-0.04
基本0.090.090.01-0.27每股收益
稀释0.090.090.01-0.27加权平均净资产收益率
4.474.510.72-13.08
（%）
扣除非经常性基本0.080.08-0.03-0.28损益后每股收益（元）稀释0.080.08-0.03-0.28扣除非经常性损益后的加
3.984.04-1.50-13.66
权平均净资产收益率（%）
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款年平均余额，存货周转率=营业成本/存货年平均余额
3-2-7（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）宏观经济波动与政策变化的风险
公司长期从事薄膜电容器及其薄膜材料等产品的研发、生产制造与销售。薄膜电容器广泛应用于家电、通讯、电网、工业控制、照明和新能源等多个行业，该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。
目前，国际、国内宏观经济形势复杂多变，外部风险挑战增多，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险，若未来经济景气度低迷甚至下滑，或国家对行业的政策发生不利变化，可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险公司主要产品为薄膜材料和薄膜电容器。目前电容器薄膜行业市场充分竞争，规模化生产企业日趋增多，行业结构性产能过剩现象依然存在，中低端产品市场竞争激烈，同时目前全球经济增长放缓使得投资和消费出现下滑，行业竞争在经济增长乏力的情况下将进一步加剧。若公司未来在激烈的市场竞争中不能在产品研发、市场开拓等方面保持竞争力，公司将面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。
（3）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.18%、17.92%、21.49%和24.49%，主营业务毛利率呈增长趋势。公司不同产品的销售价格和成本存在一定差异，产品结构的变化会导致公司综合毛利率存在一定波动。若未来由于薄膜材料及薄膜电容器行业竞争加剧、下游行业需求发生变化等原因导致公司产品的价格及成本
发生变动，则可能会对公司毛利率水平产生一定影响。
（4）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增加，公司整体资本实力得以提升，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目全部达产也需要一定时间，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每
3-2-8股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
（5）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
（6）原材料价格波动风险
公司生产超薄型薄膜材料所需的原材料主要为聚丙烯颗粒，该等原材料为石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。由于原材料成本占产品成本的比例较高，若原油市场价格发生大幅波动，将可能导致公司主要原材料价格大幅度波动，进而影响公司的经营业绩。
（7）劳务用工合规性风险
报告期内，发行人存在劳务派遣人数占比超过10%的用工不规范事项。发行人现已完成整改，主管部门出具证明确认公司报告期内不存在劳动用工方面的重大违法违规情形，现已不存在劳务派遣用工比例超过10%的情形。若发行人及子公司后续无法有效控制劳务派遣用工人数的比例，可能导致劳务派遣员工人数比例超标的风险。
（8）自有房产权属瑕疵风险
截至本上市保荐书出具之日，公司未取得权属证书的建筑物面积约为3.45万平方米，占自有房产面积约18.90%，主要为厂房、仓库等。发行人已取得相关主管部门确认，上述未办证房产情形不涉及住建领域的重大违法违规行为，公司及其子公司不存在因上述情形受到行政处罚的情况。截至本上市保荐书出具之日，上述未办证房产已取得建设对应之土地使用权证、选址方案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证书，若发行人后续未能办理完成上述房产的权属证书，将对公司生产经营造成不利影响。
（9）中美贸易摩擦的风险
中美贸易摩擦导致公司销往美国的马达电容器被加征25%额外关税，报告期
3-2-9内，发行人出口至美国的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为7.68%、
11.54%、9.49%和4.80%，公司出口至美国的销售收入占公司主营业务收入的比例较小，中美贸易摩擦暂未对发行人生产经营构成重大不利影响。但是未来美国是否会提高现有关税税率或出台新的加征关税措施尚不明确。如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施，则可能对公司经营业绩造成重大不利影响。
（10）新冠肺炎疫情风险
2020年初以来，新冠肺炎疫情爆发，对国内及全球宏观经济带来一定冲击。
疫情期间，公司积极配合疫情防控，严格按照防疫要求安排生产经营活动，目前公司的生产经营保持正常运作状态。未来，若新冠肺炎疫情持续蔓延并导致市场环境发生重大不利变化，或者新冠肺炎疫情形势发生重大变化，或者再次发生其他重大疫情、灾害等不可抗力因素，则可能会对公司的原材料供应链、物流渠道、产品交付等方面造成不利影响。
（11）汇率风险
报告期内，公司外销业务以美元结算为主，2019年至2022年1-9月，公司汇兑损失（负数为收益）分别为-167.39万元、483.61万元、641.75万元和-618.30万元。如果公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险，公司盈利能力存在因汇率波动而引致的风险。如果未来美元对人民币汇率进入持续下降通道，公司出口业务所收到的美元货款可兑换为人民币的金额将因此而减少，从而使得公司承担较大的汇兑损失，导致公司经营业绩有可能出现下跌。未来我国将继续稳步推进人民币汇率形成机制改革，如果国家外汇政策发生变化或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）发行风险3-2-10本次发行的发行对象为包括公司控股股东大江投资在内的不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十。
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政
策、技术水平、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
二、本次向特定对象发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
3-2-11若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象。
其中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除大江投资以外的其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，
3-2-12与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行数量本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过169310869股（含本数），本次发行中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
（六）募集资金的金额及用途
本次发行募集资金总额不超过40000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目34550.0028000.00
2补充流动资金12000.0012000.00
合计46550.0040000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
（七）锁定期安排
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司控股股东大江投资，其拟认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
3-2-13发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐机构名称国元证券股份有限公司
（二）本次证券发行的保荐代表人
章郑伟先生：保荐代表人，现任国元证券投资银行总部总监，经济学硕士，具有注册会计师资格。曾任胜通能源股份有限公司（001331）首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，合肥科威尔电源系统股份有限公司（688551）首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人、浙江迎丰科技股份有限公司（605055）
首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，曾担任志邦家居（603801）首次公开发行股票并上市项目协办人、国轩高科（002074）2014年度借壳上市项目及2017年度配股公开发行证券项目现场负责人，曾参与科大国创（300520）、创业慧康
（300451）等首次公开发行股票并在创业板上市项目，曾负责夏阳检测、东方碾
磨、小小科技、中水科技等公司的新三板挂牌项目，并参与多家拟首次公开发行公司的辅导改制及财务顾问工作。
王凯先生：保荐代表人，现任国元证券投资银行总部总监，经济学硕士、工
3-2-14商管理硕士。曾担任胜通能源首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，巨一科
技首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，雷鸣科化非公开保荐代表人、安科生物非公开保荐代表人、科大智能向特定对象发行股票保荐代表人、司尔特公司
债主办人、科大智能发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人、安科生物发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、科大智能发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、合肥城建
发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人，东源电器发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问协办人、司尔特非公开发行股票项目
协办人、科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
独立财务顾问协办人，作为项目组主要人员参与了思进智能首次公开发行股票项目、华塑股份首次公开发行股票项目、新力金融发行股份及支付现金购买资产项
目和皖通科技发行股份购买资产项目、2009年池州城市经营投资有限公司公司
债券项目、2009年滁州市交通基础设施开发建设有限公司企业债券项目。
（三）本次证券发行的项目协办人
王红阳先生：国元证券投资银行业务三部高级项目经理，管理学学士。曾参与安徽国风塑业股份有限公司股权分置改革项目；黄山旅游发展股份有限公司、
安徽安凯汽车股份有限公司、合肥丰乐种业股份有限公司、合肥荣事达三洋电器
股份有限公司、安徽安科生物工程(集团)股份有限公司非公开发行股票项目；安
徽中鼎密封件股份有限公司、淮北矿业股份有限公司可转换公司债券项目；容知日新科技股份有限公司科创板上市项目；安徽乐金健康科技股份有限公司重大资
产重组项目、淮北矿业股份有限公司重组上市等项目。
（四）本次证券发行项目组其他成员
其他参与本次铜峰电子向特定对象发行股票项目的成员还包括：夏川、曹军、
余星宇、陈松松、高树发、董炜、何海洋、陈俊任。
上述人员承诺：自愿接受上海证券交易所的自律监管。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，国元证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
3-2-15（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份或持
有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构的股份或
持有保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人以及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
3-2-165、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2022年8月30日，铜峰电子召开第九届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于公司符合 2022 年度非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与大江投资签署的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于修改的议案》《关于召开2022年第一
3-2-17次临时股东大会的议案》等与铜峰电子本次发行相关的议案，并决定将该等议案
提交股东大会审议。
（二）2022年9月29日，铜峰电子召开第九届董事会第十四次会议，会议
审议通过了《关于的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》，并决定将该等议案提交股东大会审议。
（三）2022年9月30日，西湖投资就铜峰电子本次发行作出批复，同意公司实施本次发行。
（四）2022年10月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合 2022 年度非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与大江投资签署的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于修改的议案》等与本次发行相关的事项。
（五）2023年2月22日，铜峰电子召开第九届董事会第十七次会议，会议
审议通过了《关于公司符合2022年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机构、
3-2-18律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排事项安排在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以
（一）持续督导事项后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关股东、实际控制人、其他关联方违规占用制度，并督导其执行。
发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司监事、高级管理人员利用职务之便损害发章程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度行人利益的内控制度并督导其实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，保荐
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人交易公允性和合规性的制度，并对关联交因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先易发表意见
通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提
4、督导发行人履行信息披露的义务，审
交的其他文件；与发行人建立经常性信息沟通机
阅信息披露文件及向中国证监会、上海证制，督促发行人严格按照《证券法》《上海证券券交易所提交的其他文件交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范
性文件的要求，履行信息披露义务。
督导发行人按照其募集资金管理及使用制度管理
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、和使用募集资金；持续关注发行人募集资金的专投资项目的实施等承诺事项
户存储、投资项目的实施等承诺事项。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事督导发行人遵守《公司章程》、对外担保制度以项，并发表意见及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发股权变动和管理状况、核心技术以及财务行人的相关信息。
状况
有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权督促发行人履行其向投资者和管理部门承诺的事项；有权按照中国证监会、上海证券交易所信息
披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行明；有权列席发行人股东大会、董事会、监事会持续督导职责的其他主要约定及其他重要会议；有权依照法律法规和中国证监
会、上海证券交易所的规定，对发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷向发行人股东大
会、董事会提出专业建议。
发行人已承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资
构履行保荐职责的相关约定料；接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。
3-2-19事项安排
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公
（四）其他安排司治理准则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
九、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称：国元证券股份有限公司
法定代表人：沈和付
注册地址：安徽省合肥市梅山路18号
保荐代表人：章郑伟、王凯
项目协办人：王红阳
项目组成员：陈俊任、夏川、曹军、余星宇、陈松松、高树发、董炜、何海洋
联系电话：0551-62207999
传真：0551-62207967
十、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十一、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票的保荐结论
综上所述，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人经营状况良好，业务运作规范，符合向特定对象发行股票的条件。
因此，国元证券同意担任铜峰电子本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），推荐其申请向特定对象发行股票，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）3-2-20（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
王红阳
保荐代表人：
章郑伟王凯
内核负责人：
裴忠
保荐业务负责人：
胡伟
保荐机构总裁：
沈和付
法定代表人、董事长：
沈和付国元证券股份有限公司年月日
3-2-21