联建光电:董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则（2023年2月）

深圳市联建光电股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则
（2023年2月27日经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司法人治理结构，同时规范管理董事、独立董事及高级管理人员的薪酬与考核，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳市联建光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条提名、薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。
第三条本议事规则所称董事是指在公司或子公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指公司或子公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长或总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条公司提名、薪酬与考核委员会成员由3名公司董事组成，独立董事占二分之一以上。子公司设置提名、薪酬与考核委员会的，应当同时设特别董事，并由母公司委派董事担任。子公司未设置提名、薪酬与考核委员会的，则由母公司委派董事履行相关职责。
第五条提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人
在委员内选举，并报请公司董事会批准。提名、薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持提名、薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代
1行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定
一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条提名、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提
名、薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有提名、薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名、薪酬与考核委员会委员资格。
第七条提名、薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名、薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名、薪酬与考核委员会委员。
第九条提名、薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经
营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第十条提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；
（三）寻找合格的董事和总经理人选，并对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（四）对副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（五）研究和制定董事与高级管理人员考核的标准及方式，对相关人员进行考
核及关注其履职情况，并提出任免建议；
2（六）研究和制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬计划或方案包括
但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
第十二条提名、薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条公司及子公司董事会应充分尊重提名、薪酬与考核委员会关于董事候选人及总经理人选提名及更换的建议以及公司及子公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名、薪酬与考核委员会提出的上述建议予以搁置。
第十四条提名、薪酬与考核委员会履行职责时，公司及子公司相关部门应给予配合，提名、薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章会议的召开与通知
第十五条提名、薪酬与考核委员会会议不定期召开，委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开，但每年至少召开一次会议。
第十六条提名、薪酬与考核委员会应于会议召开前2日(不包括开会当日)发出会议通知。
第十七条提名、薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
第十八条提名、薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专
人或邮件送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起1日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章议事与表决程序
3第十九条公司提名、薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第二十条提名、薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十一条提名、薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条提名、薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席会议。提名、薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十三条提名、薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议
的委员)的过半数通过方为有效。
提名、薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。子公司提名、薪酬与考核委员会特别董事委员可以行使一票否决权。子公司提名、薪酬与考核委员会的决议应报送上级公司专门委员会审核备案，并经子公司董事会决议通过后生效。
第二十四条提名、薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非提名、薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十六条提名、薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
第二十七条提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条公司董事会在年度工作报告中应披露提名、薪酬与考核委员会过去
一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十九条提名、薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
4上的发言做出说明性记载。提名、薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为二十年。
第三十条提名、薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司及子公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章附则
第三十一条本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或
《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条本议事规则解释权归属公司董事会。
第三十三条本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第三十四条子公司是指公司直接或间接投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括以下两类：
(一)全资子公司，是指公司持股比例为100%的子公司；
(二)控股子公司，是指公司持股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会
半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对被持股公司的生产、经营、决策产生重大影响的子公司。
第三十五条子公司董事、独立董事以及高级管理人员的任免、考核及薪酬管理按照本规则规定执行。
深圳市联建光电股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十八日
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