上海谊众:国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国金证券股份有限公司
关于上海谊众药业股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海谊众药
业股份有限公司（以下简称“上海谊众”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对上海谊众2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况经中国证券监督管理委员会于2021年8月3日发布的《关于同意上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2595号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2645.00 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币38.10元，募集资金总额为人民币100774.50万元，扣除发行费用7171.45万元，募集资金净额为93603.05万元。
截至2021年9月3日，公司本次募集资金净额93603.05万元已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]201Z0041 号《验资报告》，公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
2022年度，公司募投项目实际使用募集资金14542.25万元，截至2022年12月
31日，募集资金余额为80523.90万元：
项目金额（万元）
募集资金总额100774.50
1减：发行有关费用7171.45
募集资金净额93603.05
截至2022年1月1日募集资金余额92635.74
减：2022年度募投项目支出14542.25
加：2022年度投资收益、利息收入净额2430.40
截至2022年12月31日止募集资金余额80523.90
其中：账户活期金额46723.90
其中：购买的未到期的结构性存款33800.00
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，公司对募集资金实行专户存储。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海谊众药业股份有限公司募集资金管理制度》，（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储，募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
截至2022年12月31日，公司募集资金余额80523.90万元，其中账户活期金额
46723.90万元，存储情况如下：
单位：万元银行名称银行帐号余额
中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行0380398004002542124336.27
交通银行股份有限公司上海奉贤支行310069192013004170766811.06
中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行0380398004002543921106.86
招商银行股份有限公司上海奉贤支行121938467310102469.71
招商银行股份有限公司上海奉贤支行1219384673108040.00
交通银行股份有限公司上海奉贤支行3100691920130047514530.00
招商银行股份有限公司上海奉贤支行1219452905109090.00
合计46723.90
注：账户03803980040025421、310069192013004170766、03803980040025439、121938467310102均为上海谊众开设的募集资金专项账户；账户121945290510909为全资子公司联峥科技开设的募集
2资金专项账户；账户121938467310804、310069192013004751453为募集资金理财产品专用结算账户。
截至2022年12月31日，公司募集资金所购买未到期结构性存款金额33800.00万元，存储情况如下：
序号银行名称账户产品名称金额
结构性存款5000.00交通银行股份有限公司上海
1310069192013004170766结构性存款12000.00
奉贤支行
结构性存款13000.00交通银行股份有限公司上海
2310069192013004751453结构性存款3800.00
奉贤支行
合计33800.00
（二）募集资金三方监管协议情况
2021年9月，公司与保荐机构国金证券股份有限公司、募集资金专户监管银行中国
农业银行股份有限公司上海奉贤支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、招商银
行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议明确了各方的权利及义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
公司于2022年2月7日召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司根据项目建设的实际进展及需要，为全资子公司联峥科技开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，联峥科技已开立募集资金专项账户121945290510909，并于2022年2月8日与公司、招商银行股份有限公司上海奉
贤支行、国金证券股份有限公司（保荐机构）签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监管，该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
3截至2022年12月31日，公司均严格按照上述募集资金专户存储三方/四方监管协议
的规定存放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况截至2022年12月31日，募集资金账户的存款余额情况详见本节之“（一）募集资金管理情况”。
三、2022年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表公司2022年度募集资金实际使用情况对照表参见《附表1：2022年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目及发行费用的预先投入及置换情况
2021年9月15日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议，
审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币142358.49元置换预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。
上述以募集资金置换预先支付发行费用的事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0204号）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年9月15日召开了第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营
及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币936030479.15元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于够买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事已就公司使用
4闲置募集资金进行现金管理事项出具了同意意见。
公司于2022年8月16日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币900000000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2022年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
单位：万元实际收回实际获得序号银行产品类型投资金额起始时间终止时间本金收益
1招行上海奉贤支行结构性存款10000.002022-1-42022-1-2810000.0019.79
2交行上海奉浦支行结构性存款13120.002021-11-82022-2-1413120.0095.11
3交行上海奉浦支行结构性存款5500.002021-11-152022-2-215500.0039.13
4招行上海奉贤支行结构性存款18000.002021-11-232022-2-2218000.00134.63
5交行上海奉浦支行结构性存款20000.002021-11-52022-2-2820000.00182.74
6招行上海奉贤支行结构性存款10000.002022-2-72022-2-2810000.0012.31
7招行上海奉贤支行结构性存款10000.002022-3-42022-3-2510000.0016.11
8招行上海奉贤支行结构性存款18000.002022-3-12022-3-3118000.0040.83
9交行上海奉浦支行结构性存款13100.002022-2-182022-4-113100.0046.73
10农行上海奉贤支行结构性存款10000.002021-10-152022-4-2210000.0077.56
11农行上海奉贤支行结构性存款15000.002021-10-152022-4-2215000.00122.21
12招行上海奉贤支行结构性存款10000.002022-5-52022-5-3110000.0021.01
13交行上海奉浦支行结构性存款5500.002022-2-252022-6-65500.0047.18
14交行上海奉浦支行结构性存款19000.002022-3-42022-6-619000.00151.69
15招行上海奉贤支行结构性存款9700.002022-6-22022-6-309700.0022.40
16交行上海奉浦支行结构性存款19000.002022-6-102022-8-1019000.0091.13
17交行上海奉浦支行结构性存款12800.002022-5-122022-8-1612800.00104.36
18招行上海奉贤支行结构性存款5000.002022-7-82022-7-295000.007.62
19招行上海奉贤支行结构性存款4900.002022-8-52022-8-314900.009.25
20交行上海奉浦支行结构性存款4700.002022-7-112022-9-134700.0023.65
521招行上海奉贤支行结构性存款4600.002022-9-62022-9-304600.007.86
22交行上海奉浦支行结构性存款18400.002022-8-122022-10-1818400.0096.94
23交行上海奉浦支行结构性存款12300.002022-8-192022-10-2512300.0064.80
24招行上海奉贤支行结构性存款4200.002022-10-142022-10-314200.004.89
25交行上海奉浦支行结构性存款5000.002022-10-212022-11-215000.006.79
26招行上海奉贤支行结构性存款4100.002022-11-22022-11-304100.008.02
27交行上海奉浦支行结构性存款13000.002022-10-212022-12-2713000.0064.43
28交行上海奉浦支行结构性存款3800.002022-9-162023-1-4
29交行上海奉浦支行结构性存款12000.002022-11-112023-2-6
30交行上海奉浦支行结构性存款5000.002022-11-242023-2-6
31交行上海奉浦支行结构性存款13000.002022-12-302023-3-6
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2022年度，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见《附表2：2022年度变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等以及相关法律法
规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
6七、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司的募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定；公司2022年度对募集资金进行了专
户存储和专项使用，募集资金投资项目的变更履行了相应程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对上海谊众2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱玉华顾兆廷国金证券股份有限公司
年月日附表1：2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额93603.05本年度投入募集资金总额14542.25变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额15846.35变更用途的募集资金总额比例截至期末累计已变更项项目可行募集资金截至期末承截至期末累投入金额与承截至期末投入
承诺投资目，含部分调整后投资项目达到预定可使用本年度实是否达到预性是否发承诺投资诺投入金额本年度投入金额计投入金额诺投入金额的进度(%)项目变更（如总额状态日期现的效益计效益生重大变
总额(1)(2)差额(4)＝(2)/(1)
有）化
(3)＝(2)-(1)年产500万支注射用紫杉醇
是42768.0033043.0533043.053295.913295.91-29747.149.97%建设中不适用不适用否聚合物胶束及配套设施建设注射用紫乳腺癌适应症已获得杉醇聚合 CFDA“药物临床试验物胶束扩不适用20560.0020560.0020560.0023.0523.09-20536.910.11%批准通知书”，即将开不适用不适用否大适应症展临床试验；其他适应临床研究症申报或方案制定中营销网络
不适用10000.0010000.0010000.005997.746008.01-3991.9960.08%建设中不适用不适用否建设补充流动资金及业
不适用30000.0030000.0030000.005225.556519.34-23480.6621.73%不适用不适用不适用否务发展资金
合计103328.0093603.0593603.0514542.2515846.35-77756.7-----
1-1年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设、注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究和营销网
未达到计划进度原因(分具体项目)络建设三个项目未按照预期进度进行的原因系：*受新冠疫情影响，注射用紫杉醇聚合物胶束注册获批较预计时间延后，相关项目建设实施推后进行；*2022年，上海市新冠疫情形势对公司全年募投项目进度产生一定影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用2021年9月15日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币142358.49元置换预先支付发行费用的自筹募集资金投资项目先期投入及置换情况资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。
上述以募集资金置换预先支付发行费用的事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0204 号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用公司于2021年9月15日第一届董事会第八次会议，第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币936030479.15元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2022年8月16日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币900000000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司2022年度使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，期末未到期结构性存款余额为33800.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
3附表2：
2022年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后项目截至期末计划项目达到预定
本年度实际投实际累计投入投资进度(%)本年度实现的是否达到预计效变更后的项目可行性是变更后的项目对应的原项目拟投入募集累计投资金额可使用状态日
入金额金额(2)(3)=(2)/(1)效益益否发生重大变化
资金总额(1)期年产500万支年产500万支注射用紫杉醇注射用紫杉醇
33043.0533043.053295.913295.919.97%建设中不适用不适用否
聚合物胶束及聚合物胶束及配套设施建设配套设施建设
合计—33043.0533043.053295.913295.919.97%不适用不适用否
一、变更原因
1、原建设方案下，公司及全资子公司联峥科技拟新建厂房3层，拟建设两条自动化洗烘灌轧及自动检测、包装生产线，配备8台冻干机组，同时对现有辅料生产、质检中心及蒸汽供应和污水处理系统等公用设施进行升级改造，形成年产500万支紫杉醇胶束的生产能力。基于公司生产经营及募投项目建设的实际需要，公司将《年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设》募投项目建设方案进行如下调整：（1）为提高募集资金使用效率，尽快提升公司产能，保障注射用紫杉醇聚合物胶束的营销需求及公司发展，公司拟在全资子公司联峥科技现有厂房闲置楼层区域增设一条自动化洗烘灌轧及自动检测、包装生产线，配备3台冻干机组，该区域总面积约1637.10㎡，符合增设上述生产设备条件，同时对现有辅料生产、质检中心及蒸汽供应和污水处理系统等公用设施进行升级改造；（2）基于现代变更原因、决策程序及信息披露情况说明
化制药厂房建设的需要，公司新建厂房建筑楼层调整为7层，总占地面积约2520.00㎡，建筑总面积约20000.00㎡，(分具体募投项目)
拟建设二条自动化洗烘灌轧及自动检测、包装生产线，配备8台冻干机组，逐步形成年产500万支紫杉醇胶束的生产能力。
2、基于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目的实际需要，公司拟增加该项目生产综合
厂房建设楼层和建筑面积，由于项目生产综合厂房建设等土建工程由全资子公司联峥科技实施，为保证募投项目建设的按时顺利推进，提高募集资金使用效率，确保公司“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目按时、有序地完成，公司拟调整该募投项目不同实施主体间的投入金额，联峥科技拟投入募集资金仍由公司通过向联峥科技提供无息借款的形式以实施募投项目建设。上海谊众拟投入金额由27353.55万元调整为19353.55万元；
联峥科技拟投入金额由5689.50万元调整为13689.50万元。
1-1二、决策程序2022年2月7日，公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于调整“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目建设内容的议案》、《关于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目不同实施主体间募集资金拟投入金额调整的议案》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
2022年2月25日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
三、信息披露情况公司在董事会、监事会审议通过《关于调整“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目建设内容的议案》、《关于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目不同实施主体间募集资金拟投入金额调整的议案》后，及时披露了“上海谊众药业股份有限公司关于调整《年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设》募投项目建设内容、不同实施主体间募集资金拟投入金额的公告”及相关公告。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投该项目未按照预期进度进行的原因系：*受新冠疫情影响，注射用紫杉醇聚合物胶束注册获批较预计时间延后，项目)相关项目建设实施推后进行；*2022年，上海市新冠疫情形势对公司全年募投项目进度产生一定影响。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况不适用说明
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