银星能源:关于以非公开协议方式现金收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产和负债项目暨关联交易的公告

证券代码：000862证券简称：银星能源公告编号：2023-
004
宁夏银星能源股份有限公司关于
以非公开协议方式现金收购中铝宁夏能源
集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW风电项目相关资产和负债暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟采用非公开协议方式以人民币63800.00万元收购中
铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产和负债（以下简称本次交易）。
2.本次交易评估基准日为2022年6月30日。
3.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易已经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1.2022年5月11日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资
1产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，并向中国证监
会撤回申请材料。为加快解决同业竞争并推动新能源业务整合，公司拟采用非公开协议方式以人民币63800.00万元收购宁夏能源阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产和负债，本次现金收购资金来源为公司自有资金或银行借款。
鉴于宁夏能源系公司控股股东，持有公司40.23%的股份，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
2023年3月1日，公司与宁夏能源签署了附条件生效的
《现金购买资产协议》。
2.本次交易事项已经取得国资有权单位的批准。
3.本次交易事项已经宁夏能源2023年3月1日召开的第
三届董事会第十二次会议和2023年第一次临时股东会会议审议通过。
4.本次交易事项已经公司2023年3月1日召开的第九届
董事会第二次临时会议审议通过，其中关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。独立董事事前认可并发表了同意的独立董事意见。
5.本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝
对值的5%，本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，宁夏能源将在本次收购的股东大会上回避表决。
二、交易对方的基本情况
2（一）基本情况
企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司
注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号
法定代表人：丁吉林
注册资本：502580万元
统一社会信用代码：916400007508050517
经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、
及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：宁夏能源控股股东系中国铝业
股份有限公司（以下简称中国铝业），中国铝业持股比例
70.82%；宁夏能源其他股东分别为：宁夏惠民投融资有限公司，持股比例为17.96%；北京能源集团有限责任公司，持股比例为5.66%；宁夏电力投资集团有限公司，持股比例为5.56%。宁夏能源实际控制人系中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）。
（二）简要历史沿革
中铝宁夏能源集团有限公司，前身为宁夏发电集团有限责任公司（以下简称宁夏发电集团），由宁夏英力特电力（集
3团）股份有限公司出资32000万元，山东国际电源开发股份
有限公司出资28000万元，宁夏电力开发投资有限责任公司出资10000万元，北京国际电力开发投资公司出资15000万元，宁夏天净电能开发有限公司出资5000万元，于2003年设立。
2005年2月，宁夏英力特电力（集团）股份有限公司将
所持宁夏发电集团35.56%、宁夏天净电能开发集团有限公司
将其所持宁夏发电集团5.55%股权分别转让给宁夏回族自治区人民政府。
2009年及2010年，宁夏发电集团以资本公积及未分配利润转增资本。2010年5月，宁夏自治区人民政府将其持有的宁夏发电集团股权划转到新成立的宁夏国有投资运营有限公司。
2010年，宁夏发电集团进行增资扩股，增资后注册资本
变更为357314万元，各股东股权比例为：宁夏国有投资运营有限公司25.26%，华电国际电力开发股份有限公司23.66%，中银集团投资有限公司23.42%，中投信托有限责任公司
11.88%，北京能源投资（集团）有限公司7.96%，宁夏电力
投资集团有限公司7.82%。
2012年，中银投资集团有限公司、中投信托有限责任公
司、华电国际电力股份有限公司所持有宁夏发电集团23.42%、
11.88%、23.66%股权分别转让给中国铝业。
2013年，宁夏发电集团进行增资扩股，中国铝业以
200000万元总价认购公司新增注册资本145266万元，同时
4宁夏发电集团更名为中铝宁夏能源集团有限公司。
2014年，宁夏国有投资运营有限公司将所持有的公司
17.96%股权无偿转让与宁夏惠民投融资有限公司。
（三）主营业务与财务数据
宁夏能源最近三年主要从事火力发电、风力发电、光伏
发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等业务，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。
宁夏能源一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元年度资产总额净资产营业收入净利润
2021年12月31日
2861227.70832647.18767031.57-14393.72
/2021年度
2022年6月30日
2831431.45930174.10465117.0697373.58
/2022年半年度
注：2021年12月31日数据已经审计，2022年6月30日数据未经审计。
（四）关联关系说明
宁夏能源持有本公司284089900股股份，占本公司总股本的40.23%，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，宁夏能源为本公司的关联法人。
（五）其他情况说明经查询，宁夏能源不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况本次交易的标的资产为宁夏能源下属内蒙古自治区阿
拉善左旗贺兰山 200MW风电项目相关的资产与负债。标的项目位于内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区嘉尔
5嘎勒赛汉镇巴兴图嘎查，主要业务为风力发电。
标的项目的建设资金来源于宁夏能源自有资金及国开行专项贷款。该项目于2018年10月开工建设，共有100套
2MW 风机机组，2019 年 3月宁夏能源成立了阿拉善新能源分公司，并以该公司作为标的项目的实际运营主体，2019年12月实现全部机组并网发电。
（二）股权结构及产权控制关系
标的资产为宁夏能源所有。截至本公告披露日，宁夏能源的控股股东为中国铝业，实际控制人为中铝集团，最终实际控制人为国务院国资委。
（三）主要业务及经营情况
1.标的资产的主营业务为风力发电，标的项目装机容量
200MW，运行期年设计上网电量 44400万千瓦时。
2.标的资产主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021/12/312022/6/30
总资产138331.47138601.54
总负债104498.93101074.24
股东权益33832.5437527.30
项目2021年度2022年1-6月营业收入21724.579078.54
利润总额10202.023694.78
净利润10202.023694.78
注：2021年度-2022年6月30日的会计报表均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川
分所审计，并出具了 XYZH/2022YCMA1B0006 号无保留意见的审计报告。
（四）最近三年评估、增资、改制情况
交易标的最近三年评估比较情况如下：
6评估值估值差异
项目评估方法评估基准日（万元）（万元）
2022年发行股份及支
收益法2021.9.3064000.00-付现金购买资产
本次交易收益法2022.6.3063800.00-200.00
本次评估较前次评估减值200.00万元，差异率为0.31%，两次评估结论不存在明显差异。
除前述情况外，交易标的最近三年未发生过权益交易、增资或改制相关的评估或估值等情形。
（五）其他情况说明
1.标的资产权属清晰，宁夏能源对标的资产拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分标的资产的权利。
2.抵押担保事项经清查，截止评估基准日宁夏能源尚存在一笔向国家开发银行宁夏回族自治区分行的借款，借款余额为
913290000.00元，为宁夏能源阿拉善新能源分公司的阿拉
善风电场基本建设贷款。具体包括一年内到期的非流动负债
71140000.00元、长期应付款842150000.00元。
该长期借款的借款期限为18年，由借款人宁夏能源以其依法可以出质的应收账款，即阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目建成后形成的电费收费权及其项下全部收益提供质押担保。宁夏能源已获得国家开发银行宁夏回族自治区分行的意见，其原则性同意本次交易，并在本次交易完成后将借款人、出质人变更为银星能源，并配合完成本次交易的交割。
3.未决事项、法律纠纷等不确定因素
2019年4月17日，宁夏能源与中电建宁夏工程有限公7司（以下简称中电建宁夏）签订了《中铝宁夏能源集团阿左旗贺兰山 200MW 风电项目 220KV 输电线路工程施工合同》，约定由中电建宁夏承包宁夏能源阿左旗贺兰山 200MW风电项
目 220KV输电线路工程，约定签约合同价为 9481.3279万元，合同价格形式为“合同价+设计变更+签证-未施工项目-违约金”。后中电建宁夏将合同施工内容转包给了陕西西北火电工程设计咨询有限公司，并由陕西西北火电工程设计咨询有限公司兴庆分公司具体实施。2020年11月30日，陕西西北火电工程设计咨询有限公司兴庆分公司因对宁夏能源工程
价款计算结果不予认可，向阿拉善左旗人民法院提起诉讼，诉讼请求为宁夏能源、阿拉善新能源分公司支付拖欠工程款
2000万元，中电建宁夏工程有限公司为第三人。2022年9月20日陕西西北火电工程设计咨询有限公司兴庆分公司已撤诉，如后续存在违约赔偿的情形，宁夏能源承诺将全额承担。涉及本次诉讼相关的资产负债未纳入本次交易评估范畴，未纳入本次交易标的资产范畴。
除上述情况外，阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况。
4.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，宁夏能源阿拉善新能源分公司不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请具备证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估。根据中联资产评估集团有限公司以2022年6月30日为评估基准日，出具并8经中铝集团备案的《宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电相关资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第3275号），本次评估采用资产基础法及收益法进行评估。
股东权益的账面价值
评估方法评估值（万元）（万元）
资产基础法37527.3063667.26
收益法37527.3063800.00
根据标的资产经营的具体情况，经综合分析，确定以收益法评估结果作为本次经济行为的评估结果更为公允、合理。
因此，阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目的相关资产与负债在评估基准日2022年6月30日股东全部权益的账面
值为37527.30万元，评估值为63800.00万元，评估增值
26272.70万元，增值率70.01%。依据上述评估价值，经交易
双方协商后确定标的资产的交易价格为人民币63800.00万元，交易定价与评估结果不存在差异。
五、交易协议的内容
（一）协议内容
宁夏银星能源股份有限公司（甲方）与中铝宁夏能源
集团有限公司（乙方）于2023年3月1日签署了附条件生
效的《现金购买资产协议》，主要内容具体如下：
第一条本次交易的标的
1.1双方同意根据本协议约定的条件，乙方向甲方转让
阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产和负债业务。
第二条标的资产的转让对价及支付方式
92.1甲方同意支付现金向乙方购买其拥有的标的资产，
乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其支付的现金作为对价。
2.2为本次收购之目的，中联资产评估集团有限公司出
具了《资产评估报告》，该评估报告已经中铝集团备案。根据评估结果，标的资产于收购基准日的评估价值总计为
63800万元。双方协商同意，以前述评估值为基础确定本次
收购标的资产的转让价格总计为63800万元。双方确认并同意，前述转让价格全部以现金方式支付，并按以下时点分期支付：
（1）在本协议生效日之后10个工作日内，甲方支付第
一期转让价款（转让价格的51%），具体金额为32538万元；
（2）在双方按照本协议约定完成标的资产交割后一年内，甲方将支付第二期转让价款（转让价格的49%），具体金额为31262万元。
第三条期间损益归属
3.1本次交易的收购基准日（不包含收购基准日当日）至
交割日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期的损益由甲方享有或承担。
第四条过渡期安排
4.1乙方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的资
产尽善良管理之义务。
4.2在本协议签署日至交割日的期间，乙方不得进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
10（1）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对
本次收购构成了实质影响；
（2）在标的资产及其项下任何资产上设置权利负担（以标的资产或标的资产运营发电项目的收费权为国家开发银行的借款提供质押担保并办理质押登记手续的除外）；
（3）日常生产经营以外且对本次收购有实质影响的出售标的资产或其项下任何资产的行为；
（4）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加标的
资产员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
（5）签订可能会对本次发行交易产生重大不利影响的任何协议；
（6）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策；
（7）利润分配；
（8）其他可能对标的资产的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次收购产生重大不利影响的事项。
本款约定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款约定应根据本协议向甲方承担相应违约责任。如果本协议约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次收购，本款约定将终止执行。
第五条本次交易的交割
115.1在本协议约定的生效条件成就后，乙方应按本协议
约定将标的资产转让予甲方，甲方应按本协议约定向乙方支付现金对价。
5.2本协议约定的生效条件全部成就后的60个工作日内，乙方应将标的资产转让/过户给甲方，完成标的资产的交割；对于阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目下在主管部门
登记权利人的资产，乙方负责就该等资产的转让向主管部门办理过户登记手续，以使甲方（或甲方承接该等资产的分公司、子公司）成为该等资产的所有权人，甲方应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登记手续的，双方可另行协商）。
5.3双方应就本次交易标的资产的交割事宜签署资产交
割协议或确认书，明确交割日，标的资产及其项下资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。如于交割日阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目项下的部分资产尚未完成过户至
甲方的登记手续，未完成过户不影响该等资产的权属已于交割日起归属于甲方的认定，且乙方应于交割日后继续负责办理该等资产的过户登记手续，直至甲方登记为该等资产的所有权人。
5.4乙方应于交割日前将标的资产正常经营所需的或与
标的资产有关的资产权属证书、业务资质、各项批复、各项
资产、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营
运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等全部资料移交给甲方。
12第六条协议的生效、变更、补充和终止
6.1生效
本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本协议经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）。
（2）本次收购经银星能源的董事会和股东大会批准。
（3）本次收购经宁夏能源有权决策机构批准。
（4）标的资产的评估结果通过中铝集团的备案。
（5）本次收购取得国资授权的有关机构批准。
（6）本次收购取得相关法律法规所要求的其他必要的核准（如需）。
6.2本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签
署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
6.3就本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，双方同意根据本协议约定及善意履行的原则签署补充协议予以明确。
6.4如果因约定的任一生效条件未能成就或被满足，致
使本协议无法生效并得以正常履行，本协议应终止执行，本协议任一方不得追究对方的法律责任。
（二）交易履行的合法程序本次交易尚需公司股东大会审议批准。履行的合法程序详见本公告第一节交易概述第2小节描述。
（三）交易的定价依据
13根据中联资产评估集团有限公司以2022年6月30日为
评估基准日对标的资产进行评估后出具的并经中铝集团备
案的《资产评估报告》，最终选用收益法评估结果作为评估结论，标的资产于收购基准日的评估价值总计为63800.00万元，交易价格均与其评估结果不存在差异。
本次关联交易以评估值为依据，并经交易双方充分协商确定协议标的资产的，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
六、涉及关联交易的其他安排
1.银星能源收购标的资产后，将按照“人随财产及业务走”的基本原则，标的资产的相关人员将由银星能源（或承接标的项目的分、子公司）承接。标的资产交割后，该等人员将与银星能源（或承接标的项目的分、子公司）签署劳动合同，对于不愿变更劳动合同的员工，宁夏能源负责依法妥善安置。
2.银星能源收购标的资产后，对于阿拉善左旗贺兰山
200MW 风电项目下在主管部门登记权利人的资产，宁夏能
源负责就该等资产的转让向主管部门办理过户登记手续，以使银星能源（或甲方承接该等资产的分公司、子公司）成为该等资产的所有权人。
3.银星能源收购标的资产后，阿拉善左旗贺兰山 200MW
风电项目相关资产和负债中项下的债权、债务将由银星能源（或银星能源承接该等标的资产的分公司、子公司）享有和
14承担，不涉及债务重组事项。
七、本次交易的目的和对公司的影响本次交易系对宁夏能源关于消除同业竞争的承诺的切实履行，符合监管要求。同时，本次交易完成后，阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目将成为公司所属项目，并纳入合并报表范围，有助于提高公司业务规模和盈利水平、有助于增厚全体股东享有的收益，符合全体股东的利益、符合公司长远战略利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、与宁夏能源累计已发生的各类关联交易情况
年初至今，与宁夏能源累计发生的关联交易总金额为
476.98万元。
九、独立董事事前认可及独立意见独立董事对公司以非公开协议方式现金收购中铝宁夏
能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW风电相关资产和负债项目暨关联交易的议案及相关文件进行了认真的事前核查，并发表事前认可及独立意见：
1.公司以非公开协议方式现金收购中铝宁夏能源集团
有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW风电项目相关资产和负债
项目暨关联交易的事项不构成重大资产重组，但构成关联交易。
2.鉴于本次交易构成公司与控股股东的关联交易，关联
董事应当回避表决。
3.本次交易以及签订的《现金购买资产协议》，符合有
关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
154.公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的
资产进行评估并出具了评估报告，资产评估机构具有独立性，对其标的资产的评估符合客观、公正、独立性的原则和要求，具有独立性和专业性；本次评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理。本次标的股权的交易价格以评估机构出具并经中铝集团备案的资产评估结
果为参考依据，并经本次交易双方协商确定，交易定价原则公允、合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为公司以非公开协议方式现金收购宁夏能源阿拉善左旗贺兰山 200MW风电项目相关资产和负债项目暨关联交易事项有利于加快解决同业竞争事项并推
动公司新能源业务整合，符合公司的根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.第九届董事会第二次临时会议决议；
2.第九届监事会第一次临时会议决议；
3.独立董事事前认可及独立意见；
4.现金收购协议；
5.标的资产的审计报告；
6.标的资产的评估报告；
7.中国证监会和深交所要求的其他文件。
宁夏银星能源股份有限公司董事会
162023年3月2日
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