中核钛白:中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于
中核华原钛白股份有限公司
非公开发行 A股股票
之上市保荐书保荐机构
二〇二三年三月
1中信证券股份有限公司
关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734号）的核准，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”、“发行人”或“公司”）向16
名特定对象非公开发行股票893200000股，发行价格为5.92元/股，募集资金总额5287744000.00元，募集资金净额5249443962.28元。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）作为中核钛白本次非公
开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本次发行完成后中核钛白仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：中核华原钛白股份有限公司
注册地址：甘肃省白银市白银区南环路504号
成立时间：2001年2月23日
上市时间：2007年8月3日
注册资本：2977826315元
股票上市地：深圳证券交易所股票简称中核钛白
股票代码： 002145.SZ
法定代表人：袁秋丽
董事会秘书：韩雨辰
联系电话：020-88526532
互联网地址： www.zhtb.com
2生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣化工
经营范围：新产品研制、开发、生产、销售化工工程设计化工设备设计、加工制
作技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）
本次证券发行的类型：非公开发行股票
3（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标2019年度、2020年度和2021年度财务报表数据采用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020XAA10141号、XYZH/2021XAAA10045号、XYZH/2022XAAA10131号）；2022年1-9月财务会计数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021年12月312020年12月312019年12月31
项目2022年9月30日日日日
流动资产662327.48698912.79465920.10190698.05
非流动资产504682.48419947.64351559.65382939.83
资产总计1167009.961118860.43817479.74573637.87
流动负债397127.38391194.33209466.85196974.38
非流动负债73560.9731725.7025329.8548724.52
负债总计470688.36422920.02234796.69245698.90归属于母公司
690991.62695940.41582683.05327938.98
所有者权益所有者权益合
696321.60695940.41582683.05327938.98
计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入408652.34537413.36371557.97337698.02
营业总成本338593.08395898.14317690.02283783.26
营业利润73450.74145703.8355733.0047982.06
利润总额73051.62144448.3356386.2250758.38
净利润61709.35121666.1947520.1843093.99归属于母公司所有者
61684.22121666.1947520.1843093.99
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额91695.53150746.6071801.2756024.24
4项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
投资活动产生的现金流量净额-99051.75-46323.26-84488.79-22947.17
筹资活动产生的现金流量净额-2311.8174466.56126816.74-20389.33
现金及现金等价物净增加额-9353.28179172.25112952.0313167.93
4、主要财务指标
2022年9月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
财务指标
/2022年1-9月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
流动比率（倍）1.671.792.220.97
速动比率（倍）1.441.602.020.70
资产负债率（合并）40.33%37.80%28.72%42.83%
资产负债率（母公司）0.37%0.39%0.08%4.17%
利息保障倍数（倍）35.7633.7510.4410.75
应收账款周转率（次）6.888.588.538.05
存货周转率（次）4.875.735.434.72
基本每股收益（元/股）0.20890.59240.27260.2756
稀释每股收益（元/股）0.20890.59240.27260.2756
注1：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）
（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）
（5）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出额）÷利息支出
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
注2：2022年1-9月的上述指标已年化处理。
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2023年2月8日。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2023年2月8日）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即5.92元/股。
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
54、发行价格：5.92元/股
5、发行数量：893200000股
6、募集资金总额：5287744000.00元
7、募集资金净额：5249443962.28元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
锁定期限
序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）中央企业乡村产业投资基金股份
1118243243699999998.566
有限公司
上海优优财富投资管理有限公司-
233783783199999995.366
优财鑫鑫二号私募证券投资基金甘肃长城兴陇丝路基金（有限合
335472972209999994.246
伙）
4金鹰基金管理有限公司48310810285999995.206
5 UBS AG 77871621 460999996.32 6
6郭伟松50675675299999996.006
7华泰证券股份有限公司56756756335999995.526
8光大证券股份有限公司57770270341999998.406
9海通证券股份有限公司92398648546999996.166
10国泰君安证券股份有限公司61317567362999996.646
11财通基金管理有限公司49113175290749996.006
12诺德基金管理有限公司55743243329999998.566
13中国国际金融股份有限公司93327702552499995.846
14魏巍34290540202999996.806
15富国基金管理有限公司1520270289999995.846
欠发达地区产业发展基金有限公
161292129376494054.566
司
合计8932000005287744000.006
9、本次非公开发行前后股本结构：
本次发行前变动数本次发行后股份类型比例股份数量股份数量比例
股份数量（股）
（%）（股）（股）（%）有限售条件的
67053947922.52893200000156373947940.40
流通股份无限售条件的
230728683677.48-230728683659.60
流通股份
6本次发行前变动数本次发行后
股份类型比例股份数量股份数量比例
股份数量（股）
（%）（股）（股）（%）
合计2977826315100.008932000003871026315100.00
注：有限售条件的流通股份包含高管限售股本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排事项安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行控股股东、实际控制人、其他关联方人有效执行。
违规占用发行人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
2、督导发行人有效执行并完善防止
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》和
其董事、监事、高级管理人员利用职
《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，务之便损害发行人利益的内控制度并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，
关联交易公允性和合规性的制度，并对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表对关联交易发表意见意见。
查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资
4、持续关注发行人募集资金的专户
金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董存储、投资项目的实施等承诺事项
事会、股东大会。
5、督导发行人履行信息披露的义督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构务，审阅信息披露文件及向中国证监提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的会、证券交易所提交的其他文件其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意等事项，并发表意见见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对履行持续督导职责的其他主要约定发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做荐机构履行保荐职责的相关约定出解释或出具依据。
（四）其他安排每年至少对发行人进行一次现场检查工作。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
7（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、相关承诺事项
（一）中信证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
8（二）中信证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上
市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）中信证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
法定代表人：张佑君
保荐代表人：钟山、李婉璐
项目协办人：陈泽霖
项目组成员：黄艺彬、刘杰、姚曜
联系电话：010-60836984
传真：010-60836029
七、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
中信证券认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市
公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
陈泽霖
保荐代表人签名：
钟山李婉璐
法定代表人签名：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
10