天智航:中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司
关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京天智航医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕797号）批复，同意北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“天智航”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为天智航本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为天智航本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及天智航有关本次发行的董事
会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量根据《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过62977027股（含本数），即不超过本次发行前总股本的15%，且募集资金总
1额不超过37020.00万元人民币（含本数）。
根据《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为33172043股，且募集资金总额不超过37020.00万元人民币（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
29545091股，募集资金总额为370199990.23元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为29545091股。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年2月15日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于11.16元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
中确定的程序和规则，确定本次发行价格为12.53元/股，与发行底价的比率为112.28%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 370199990.23 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10443396.23元后，实际募集资金净额为人民币
359756594.00元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格12.53元/股，发行股数29545091股，募集资金总额370199990.23元。
2本次发行对象最终确定为11家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
序限售期
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号（月）
1财通基金管理有限公司434956154499999.336
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选8
2407023150999994.436
号私募证券投资基金
3合肥海恒国际物流有限公司399042249999987.666
4 UBS AG 3431763 42999990.39 6
5诺德基金管理有限公司316839539699989.356
6张忠孝239425329999990.096
JPMorgan Chase Bank National
7239425329999990.096
Association
8泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品239425329999990.096
9安徽邦泰科技发展有限公司199521124999993.836
10蔡秀清119712614999988.786
11济南江山投资合伙企业（有限合伙）1596232000076.196
合计29545091370199990.23-
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
发行人于2021年6月23日召开第五届董事会第七次会议，于2021年7月9日召3开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
发行人于2021年11月25日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于的议案》等议案。
发行人于2021年12月22日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。
发行人于2022年6月13日召开第五届董事会第十五次会议、于2022年6月23日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》等议案，同意将本次发行决议的有效期自原届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的
412 个月有效期截止日；授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股
票具体事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日。
（二）监管部门审核及注册过程2021年12月27日，发行人收到上交所科创板上市审核中心出具的《关于北京天智航医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》和《关于北京天智航医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2021〕124号），上交所科创板上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年4月14日，中国证监会出具了《关于同意北京天智航医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]797号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况公司及主承销商于2023年2月14日向上交所报送《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在公司及主承销商报送《发行方案》后，有13名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的
基础之上增加该13名投资者，具体如下：
序号投资者名称
1合肥海恒国际物流有限公司
2安徽邦泰科技发展有限公司
3 JPMorgan Chase Bank National Association
4 UBS AG
5远信中国价值成长9号私募证券投资基金
5序号投资者名称
6中信资本中国价值成长1号私募证券投资基金
7财通基金管理有限公司
8蔡秀清
9上海紫阁投资管理有限公司-紫阁骏益3号私募证券投资基金
10诺德基金管理有限公司
11泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品
12中国国际金融股份有限公司
13济南江山投资合伙企业（有限合伙）
在北京德恒律师事务所的见证下，2023年2月14日至2023年2月17日8:30前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向87名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计
87名投资者包括：发行人前二十名股东20家（剔除控股股东及关联方）、证券投资基
金管理公司22家、证券公司10家、保险机构7家、其他已表达认购意向的投资者28家。
经主承销商与北京德恒律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
2023 年 2 月 17 日（T 日）8:30-11:30，在北京德恒律师事务所的见证下，发行人及主承销商共收到16名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、保荐机构（主承销
6商）与律师的共同核查确认，本次发行的16名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价情况如下：
序号投资者申购价格（元/股）申购金额（万元）
1合肥海恒国际物流有限公司12.605000.00
2张忠孝13.303000.00
12.802500.00
3安徽邦泰科技发展有限公司11.803000.00
11.203500.00
4 JPMorgan Chase Bank National Association 13.35 3000.00
12.934300.00
5 UBS AG
11.355300.00
6远信中国价值成长9号私募证券投资基金11.781500.00
7中信资本中国价值成长1号私募证券投资基金11.781500.00
12.865450.00
8财通基金管理有限公司12.318580.00
11.9810420.00
13.251500.00
9蔡秀清12.001500.00
11.161500.00
11.881600.00
上海紫阁投资管理有限公司-紫阁骏益3号私募证券
1011.581800.00
投资基金
11.282300.00
11.751500.00
11宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）11.501500.00
11.251500.00
13.392770.00
12诺德基金管理有限公司12.853970.00
12.2610290.00
12.991500.00
13泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品
12.553000.00
14中国国际金融股份有限公司11.172700.00
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选8号私募证
1513.135100.00
券投资基金
7序号投资者申购价格（元/股）申购金额（万元）
16济南江山投资合伙企业（有限合伙）12.535000.00
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上16份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）确定以12.53元/股为本次发行的发行价格。
（三）投资者获配情况
本次发行对应的认购总股数为29545091股，认购总金额为370199990.23元。本次发行对象确定为11家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序限售期
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号（月）
1财通基金管理有限公司434956154499999.336
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选8
2407023150999994.436
号私募证券投资基金
3合肥海恒国际物流有限公司399042249999987.666
4 UBS AG 3431763 42999990.39 6
5诺德基金管理有限公司316839539699989.356
6张忠孝239425329999990.096
JPMorgan Chase Bank National
7239425329999990.096
Association
8泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品239425329999990.096
9安徽邦泰科技发展有限公司199521124999993.836
10蔡秀清119712614999988.786
11济南江山投资合伙企业（有限合伙）1596232000076.196
合计29545091370199990.23-
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。
普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、
8稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力
最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次天智航向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者C3 及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2 应按照认购邀请书的要求提
交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险承序号获配投资者名称投资者分类受能力是否匹配
1财通基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选8号
2Ⅰ类专业投资者是
私募证券投资基金
3 合肥海恒国际物流有限公司 积极型（C4） 是
4 UBS AG Ⅰ类专业投资者 是
5诺德基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是6 张忠孝 激进型（C5) 是
7 JPMorgan Chase Bank National Association Ⅰ类专业投资者 是
8泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品Ⅰ类专业投资者是
9 安徽邦泰科技发展有限公司 积极型（C4） 是
10 蔡秀清 积极型（C4） 是
11 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 积极型（C4） 是经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于本次发行对象私募备案情况核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于
9《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的
私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，分别
以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》
等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；
上述参与认购并获得配售的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规、规范性文件所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续。
2、UBS AG 和 JPMorgan Chase Bank National Association 为合格境外机构投资者，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
3、合肥海恒国际物流有限公司、张忠孝、安徽邦泰科技发展有限公司、蔡秀清和济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
4、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品属于保险公司资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
5、瑞华精选8号私募证券投资基金及其管理人江苏瑞华投资管理有限公司公司已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相
10关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）本次发行缴款及验资情况2023年2月17日，公司及主承销商向本次发行的11名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月24日出具的《验证报告》（上会师报字(2023)第0885号），截至2023年2月22日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金370199990.23元。
2023年2月23日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月28日出具的《验资报告》（上会师报字(2023)第0622号），截至2023年2月24日，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A 股）29545091 股，发行价格 12.53 元/股，募集资金总额为人民币
370199990.23元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10443396.23元后，实际募集
资金净额为人民币359756594.00元。其中计入股本为人民币29545091.00元，转入资本公积（股本溢价）为人民币330211503.00元。
四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
11本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发
行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接
方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）12（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
李纪华
保荐代表人签名：
孙栋朱进
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
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