海信家电:关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

股票代码：000921股票简称：海信家电公告编号：2023-018
海信家电集团股份有限公司
关于向 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023年2月28日
限制性股票授予数量：2961.80万股
限制性股票授予人数：596人
限制性股票授予价格：6.64元/股
海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第十一
届董事会2023年第三次临时会议、第十一届监事会2023年第一次会议，审议及批准公司《关于向 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”“本激励计划”）相关规定及公司 2023年第二次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东大
会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会授权，董事会认为公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意将本激励计划授予日确定为2023年2月28日，并同意按6.64元/股的授予价格向符合授予条件的596名激励对象授予2961.80万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、激励计划简述
2023 年 2 月 28 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议及批准《关于及其摘要的议案》，其主要内容如下：
（一）标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
1本激励计划拟授予的限制性股票数量为2961.80万股，涉及的标的股票种类为人
民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司 A股普通股总额 90313.5562万股的 3.28%及公司股本总额136272.5370万股的2.17%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象总人数为596人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员及核心骨干人员。
（四）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股6.64元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股限制性股票。
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为13.28元/股；
2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）为12.07元/股。
（五）本激励计划的有效期本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（六）本激励计划的限售期本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完
成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
（七）本激励计划的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。各年度业绩考核目标为：
以2021年净利润为基数，2023、2024、2025年度净利润较2021年增长率目标值分别不低于62%、86%、109%，触发值分别不低于50%、69%、87%。
2（1）上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期
及其他股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。
（2）以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D五个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：
考核评级 S A B C D
个人层面解除限售比例100%70%0
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2022年12月30日，公司召开第十一届董事会2022年第十次临时会议，审
议及批准《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第十一届监事会 2022年第四次会议，审议及批准《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实公司 2022年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年1月3日至2023年1月13日，公司对激励对象名单的姓名和职务
在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，公司披露了《海信家电集团股份有限公司监事会关于
2022年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2023年2月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及 2023 年第一次 H股类别股东大会，审议及批准《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本公司 2022年 A
3股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会、A股类
别股东大会及 H股类别股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年2月28日，公司召开第十一届董事会2023年第三次临时会议、第十一届监事会 2023年第一次会议，审议及批准《关于向 2022年 A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立非执行董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股
4东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。
综上所述，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的596名激励对象授予限制性股票2961.80万股。
四、限制性股票的授予情况
（一）股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的
公司 A股普通股股票；
（二）授予日：2023年2月28日；
（三）授予数量：2961.80万股；
（四）授予人数：596人；
（五）本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公获授的限制性股票占授予限制性股票姓名职务告时公司总股本数量（万股）总数的比例的比例中层管理人员及核心骨干人员
2961.80100.00%2.17%
（596人）
合计2961.80100.00%2.17%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获授的公司股票的数量均未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象在截至并包括根据本激励计划授予本公司股票当天的12个月期内，在本激励计划获授的本公司股票及根据其他激励计划（不包括根据任何计划已失效的任何权益）获授或将获授的本
公司股票累计未超过公司 A 股普通股总额的 1%。公司全部在有效期内可就本激励计划及其他激励计划而发行的股份总数累计未超过公司于股东大会以及 A 股、H 股类别股东会批准本激励计划当日的已发行 A股普通股总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
2、本激励计划激励对象包含外籍员工，但不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（六）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股6.64元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.64 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股限制性股票。
5本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者
的50%：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为13.28元/股；
2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）为12.07元/股。
（七）限制性股票的限售期和解除限售安排本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之
日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
本次激励计划限制性股票的限售期是建立在对公司战略规划、长期经营目标合理预
期、员工激励需求以及股东利益多方因素基础上制定的，且符合《管理办法》中的相关规定，具备合理性和科学性。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期、各期解除限售时间和比例的安排如下表
所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易40%日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易30%日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就而未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。
6在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限
制性股票的相关事宜。
（八）限制性股票的解除限售条件
1、公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据
7公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。各年度业绩考核目标及对
应解除限售比例安排如下表所示：
净利润增长率（A）解除限售期该考核年度使用的考核指标
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期2023年度净利润较2021年增长率62%50%
第二个解除限售期2024年度净利润较2021年增长率86%69%
第三个解除限售期2025年度净利润较2021年增长率109%87%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A