光智科技:关于公司关联方为全资子公司向银行申请借款提供担保暨关联交易的公告

证券代码：300489证券简称：光智科技公告编号：2023-015
光智科技股份有限公司
关于公司关联方为全资子公司向银行申请借款提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2日分别召开第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司关联方为全资子公司向银行申请借款提供担保暨关联交易的议案》，现将详细内容公告如下：
一、公司关联方为全资子公司向银行申请借款提供担保事项的概述为满足日常经营的资金需求，公司全资子公司宝鸡中飞恒力机械有限公司（以下简称“宝鸡中飞”）向长安银行股份有限公司宝鸡金台支行（以下简称“长安银行”）
申请金额不超过人民币1500万元的借款额度，期限为一年；向陕西宝鸡金台农村商业银行陈仓支行（以下简称“农商银行”）申请金额不超过人民币700万元的借款额度，期限为一年；最终以银行实际审批的额度为准。宝鸡中飞将账面价值为
3042.88万元的自有房产抵押给长安银行，账面价值为1588.79万元的机械设备抵
押给农商银行，同时公司董事、总经理朱世彬先生对宝鸡中飞上述借款事项提供连带责任保证担保，宝鸡中飞免于支付担保费用。具体担保内容最终以与贷款银行实际签订的正式协议或合同为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事项构成关联交易，关联董事朱世彬回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可豁免提交股东大会审议。因此，本议案在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司法定代表人或其指定的代理人全权代表公司签署上述事项（包括但不限于借款、担保、抵押、融资等）有关的
合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
二、被担保人基本情况
1.公司名称：宝鸡中飞恒力机械有限公司
2.统一社会信用代码：91610303567143328E
3.成立日期：2011年1月26日
4.注册地址：陕西省宝鸡市金台区宝平路699号付30号
5.法定代表人：朱世彬
6.注册资本：人民币1000万元
7.经营范围：机械设备、仪器仪表的生产、销售；机械加工；工业自动化技术开发和技术服务；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.被担保人最近一年及一期主要财务指标
单位：元主要财务指标2021年12月31日(经审计）2022年9月30日(未经审
计）
资产总额99710370.0692522850.95
负债总额67977301.0061383171.91
净资产31733069.0631139679.04
资产负债率68.17%66.34%
主要财务指标2021年度（经审计）2022年1-9月(未经审计）
营业收入22762581.9015509942.23
利润总额622231.93-561135.31
净利润622231.93-561135.31
9.宝鸡中飞不是失信被执行人。
10.股权关系：公司全资子公司股东名称持股比例
光智科技股份有限公司100%
三、关联方基本情况
朱世彬先生，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。先后曾就职于广州市卓光化工有限公司，任稀散金属销售经理；广东先导稀材股份有限公司，任副总经理；宝鸡中飞恒力机械有限公司，任董事长、总经理；2021年9月至今就职于公司，任董事、总经理。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司董事、总经理朱世彬先生对宝鸡中飞向银行申请借款提供连带责任担保，解决了宝鸡中飞向银行进行融资面临的担保问题，有力地支持了公司的经营发展。另外，宝鸡中飞具备债务偿还能力，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、担保合同的主要内容
（一）长安银行股份有限公司宝鸡金台支行
1.担保人：朱世彬；
2.债权人：长安银行股份有限公司宝鸡金台支行；
3.担保金额：1500万元人民币；
4.担保方式：连带责任保证；
5.担保的范围：主合同项下的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、公证费、保全费、执行费、评估费等）和所有其他应付费用；
6.保证期限：主合同下被担保债务履行期限届满之日起三年；
7.合同的生效：本合同自保证人签名、债权人法定代表人（负责人）或授权代表
签名并加盖公章之日起生效。
（二）陕西宝鸡金台农村商业银行陈仓支行
1.担保人：朱世彬；
2.债权人：陕西宝鸡金台农村商业银行陈仓支行；
3.担保金额：700万元人民币；
4.担保方式：连带责任保证；5.担保的范围：主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿
金以及其他实现债券的费用，实现债券的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、送达费、保全费、公证费、公告费、鉴定费、拍卖费、执行费、律师费、差旅费以及本合同项下贷款人为实现债权产生的一切费用相关的税费及其他费用；
6.保证期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年；
7.合同的生效：本合同自保证人与贷款人双方均签名或盖章时生效。
上述额度及担保情况以最终签订的协议为准。董事会授权公司法定代表人或其指定的代理人全权代表公司签署上述事项（包括但不限于借款、担保、抵押、融资等）
有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
六、当年年初至本公告披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，除本公告披露的关联交易外，公司与关联方朱世
彬先生暂未发生其他交易。
七、关联交易履行的决策程序
（一）董事会意见经审议，董事会认为：本次公司董事、总经理朱世彬先生为公司全资子公司宝鸡中飞向银行申请借款提供连带责任担保，且宝鸡中飞免于支付担保费用，有利于促进宝鸡中飞相关业务的持续稳定发展，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。因此，董事会同意本事项。
（二）监事会意见经审议，监事会认为：宝鸡中飞向银行申请借款由公司董事、总经理朱世彬先生提供连带责任保证担保，且宝鸡中飞免于支付担保费用，解决了宝鸡中飞经营资金需求问题，决策程序符合法律、法规的要求，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情况。
因此，监事会一致同意公司本事项。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为：公司董事、总经理朱世彬先生为全资子公司宝鸡中飞向银行申请
借款提供连带个人责任担保，且该担保免于支付担保费用，有利于满足宝鸡中飞资金需求，也是公司整体业务发展的需要，风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。符合公司业务开展的必要性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
独立董事认为：公司董事、总经理朱世彬先生为宝鸡中飞向银行申请借款提供个
人连带责任担保，有利于满足日常经营的资金需求，符合公司长远利益。宝鸡中飞免于支付担保费用，本事项对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，全体独立董事一致同意本事项。
九、备查文件
1.第四届董事会第五十三次会议决议；
2.第四届监事会第三十九次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第四届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
光智科技股份有限公司董事会
2023年3月2日