格林美:关于全资子公司为其参股公司融资提供反担保暨关联交易的公告

证券代码：002340证券简称：格林美公告编号：2023-014
格林美股份有限公司
关于全资子公司为其参股公司融资提供反担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况及关联交易概述
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）持有荆门市格林美新材料有限公司
（以下简称“格林美（荆门）”）100%股权，格林美（荆门）持有印尼普青循环科技有限公司（以下简称“印尼普青”）15%股权。为满足印尼普青锂电池回收业务经营的资金需求，印尼普青已向中国银行股份有限公司雅加达分行申请获得
4075.40万美元经营贷款，期限5年，由印尼普青大股东广东邦普循环科技有限公司（以下简称“广东邦普”）为该笔经营贷款提供本息全额连带责任保证担保。
格林美（荆门）拟向广东邦普为印尼普青提供的该笔担保提供733.572万美元（汇率参考2023年2月28日中间价6.9519元/美元，约等值人民币5100万元）反担保，反担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，并授权董事长办理该额度范围内的反担保事宜。基本情况如下：
担保额度占被担保方最截至目前担担保方持本次新增担保额上市公司最是否关担保方被担保方近一期资产保余额（万股比例度（万元）近一期净资联担保负债率元）产比例荆门市格林印尼普青循环科
美新材料有15%48.17%051000.28%是技有限公司限公司
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，印尼普青为公司下属参股公司，且公司董事王敏女士的儿子蒋振康先生在过去十二个月内曾担任印尼普青的董事，因此印尼普青为公司的关联法人，本次提供担保事项构成关联交易。
2023年2月28日，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司为其参股公司融资提供反担保暨关联交易的的议案》，关联董事许开华先生、王敏女士已回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定，该关联交易事项尚需经过公司2023年第一次临时股东大会审议，股东大会投票表决时，关联股东需对本议案回避表决。
二、被担保人基本情况公司名称：PT.Indonesia Puqing Recycling Technology（中文名：印尼普青循环科技有限公司）
法定代表人：唐红辉
注册资本：2130万美元
成立日期：2019年8月15日
注册地址：Sopo Del Office Tower & Lifestyle Tower A Lantai 22 Jalan Mega
Kuningan Barat III Lot. 10. 1-6 Kawasan Mega Kuningan Kelurahan Kuningan
Timur Kecamatan Setiabudi Kota Administrasi Jakarta Barat Provinsi Daerah
Khusus Ibukota Jakarta
经营范围：金属商品的回收生产加工、非金属商品回收生产加工、再生金属和非金属商品的进出口。
与公司关系：印尼普青为公司下属参股公司，且公司董事王敏女士的儿子蒋振康先生在过去十二个月内曾担任印尼普青的董事，因此印尼普青为公司的关联法人。
股权结构：公司持有格林美（荆门）100%股权，格林美（荆门）持有印尼普青15%股权，印尼普青股权结构如下：印尼普青最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
项目2021年（经审计）2022年1-9月（未经审计）
总资产129354944.30252231479.65
负债总额3601869.69121501179.69
净资产125753074.61130730299.96
营业收入0.000.00
利润总额-3006616.56-493678.01
净利润-3006616.56-493678.01
三、反担保对象基本情况
公司名称：广东邦普循环科技有限公司
成立时间：2005年12月7日
注册资本：13274.06892万元人民币
法定代表人：李长东
注册地址：佛山市三水区乐平镇智信大道6号2座、7座、9座
经营范围：一般项目：资源再生利用技术研发；能量回收系统研发；新材料
技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；以自有资金从事投资活动；高性能有色金属及合金材料销售；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：
广东邦普信用状况和财务状况良好，与公司不存在关联关系。
经查询，广东邦普不属于失信被执行人。
四、反担保协议的主要内容
本次反担保协议尚未签订，实际内容以最终签署的反担保协议为准。
五、累计对外担保数额及逾期担保的数额
截至董事会召开日，含本次董事会审议的担保金额，公司及控股子公司累计对外担保总额为2147062万元（除为储能电站（湖北）有限公司提供的不超过
1575万元、为福安国隆纳米材料有限公司提供的不超过4000万元、为湖北洋
丰美新能源科技有限公司提供的不超过10500万元、为印尼普青循环科技有限公司提供的不超过733.572万美元（汇率参考2023年2月28日中间价6.9519元/美元，约等值人民币5100万元）的担保额度之外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司及全资下属公司之间提供的担保）占2021年12月31日经审
计净资产的比例为150.90%。公司及其控股子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至披露日，公司与印尼普青累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
七、董事会意见
董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力等进行全面
评估的基础上，认为：本次公司全资子公司格林美（荆门）为其参股公司印尼普青融资提供反担保暨关联交易事项履行了必要的审批程序，遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。鉴于 PT. Indonesia MorowaliIndustrial Park（以下简称“IMIP”）为印尼普青配套了较为完善的当地基础设施，并为印尼普青提供了良好的服务支持，因此印尼普青各股东协商后一致同意IMIP 本次不为印尼普青提供反担保，由其大股东广东邦普和格林美（荆门）按比例分担。本次反担保，有利于满足印尼普青锂电池回收业务经营的资金需求，推动印尼普青业务的发展，并且印尼普青信用状况、债务偿还能力良好，同时公司有派驻员工担任印尼普青的董事和监事，在其公司治理、重大事项等方面能够及时给予指导、监督意见，公司将积极跟踪印尼普青的日常生产经营情况，控制反担保风险，因此本次反担保不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。公司董事会同意本次反担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次公司全资子公司格林美（荆门）为其参股公司印尼普青融资提供反担保
不影响公司的正常经营，有利于促进印尼普青业务的发展，并且印尼普青信用良好，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司在不影响正常经营的情况下，为印尼普青融资提供反担保，有利于满足其锂电池回收业务经营的资金需求，推动其发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。我们同意本次反担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十四次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十二次会议决议；
3、格林美股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项
的事前认可及独立意见。特此公告！格林美股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十八日