东安动力:东安动力简式权益变动报告书-福田汽车

证券代码：600178股票简称：东安动力哈尔滨东安汽车动力股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东安动力
股票代码：600178
信息披露义务人：北汽福田汽车股份有限公司
住所及通讯地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
股份变动性质：拟股份增加（认购发行股份），本次取得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准、上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序及其他必须的上级主管部门及审批机关的备案或批准
签署日期：2023年2月28日
1信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及
相关法律、法规和规范性文件之规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在东安动力拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次发行事项已经上市公司董事会审议通过，尚需股东大会批准并报上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后方可实施。
2目录
信息披露义务人声明.............................................2
目录....................................................3
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动的目的............................................7
第四节权益变动方式.............................................8
第五节前六个月买卖上市交易股份的情况..............................14
第六节其他重大事项............................................15
第七节备查文件..............................................16
信息披露义务人声明............................................17
附表...................................................18
3第一节释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
信息披露义务人/福田汽车指北汽福田汽车股份有限公司哈尔滨东安汽车动力股份有限公司简式权益变动报告
报告书、本报告书指书
上市公司、公司、东安动力指哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
福田汽车认购东安动力向特定对象发行 A 股股票的行本次权益变动指为《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与北汽福田汽车《战略合作协议》指股份有限公司战略合作协议》上市公司与福田汽车签署的《附生效条件的股份认购协《股份认购协议》指议》中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称：北汽福田汽车股份有限公司
注册地址及通信方式：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
成立日期：1996年8月28日
法定代表人：常瑞
注册资本：人民币800376.3475万元
经营期限：50年统一社会信用代码：911100001012029043
类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软
件及辅助设备、钢材、通讯设备；制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）；生产新能源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车控制器、电机控制
器、远程信息处理器、电机、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成
等新能源汽车零部件产品（限在外埠从事生产经营活动）；数据处理；软件开发；
计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
营销策划、营销咨询、产品推广服务；工程和技术研究与试验发展；产品设计；
机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）；技术检测；销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、
急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；互联网信息服务业务；普通货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及
5器具、6845体外循环及血液处理设备、互联网信息服务业务、普通货物运输以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东：北京汽车集团有限公司
实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他姓名性别职务国籍长期居住地国家居留权常瑞男董事长中国北京否
武锡斌男董事、总经理中国北京否叶盛基男独立董事中国北京否李亚男独立董事中国北京否刘亭立女独立董事中国北京否侯福深男独立董事中国北京否王学权男董事中国北京否顾鑫男董事中国北京否迟晓燕女董事中国北京否张泉男董事中国山东否
宋术山男职工董事、副总经理中国北京否
三、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，福田汽车不存在持有境内、境外其它上市公司5%以上股份的情况。
6第三节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
为推动福田汽车与东安动力的长期稳定战略合作，借助双方在相关行业的重要战略性资源，充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。信息披露义务人拟作为东安动力战略投资者，以现金认购东安动力本次发行股票。
二、本次权益变动后信息披露义务人未来12个月内权益变动计划
截至本报告书签署之日，除报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
7第四节权益变动方式
一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，也未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次权益变动为，信息披露义务人以自有资金通过现金方式认购东安动力本次发行股票，认购金额为34999.999944万元，按照发行价格5.52元/股计算，信息披露义务人拟认购的股票数量为63405797股。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司的股份情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后（变动上限）股东名称占总股本比例
持股数（股）持股数（股）持股数（股）
（%）
福田汽车006340579711.61
注：本次发行股票的数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量进行相应调整。
二、本次交易所涉及的相关协议的主要内容
2023年2月28日，信息披露义务人与东安动力签署了《股份认购协议》，
协议主要内容如下：
（一）协议主体甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司乙方（认购人）：北汽福田汽车股份有限公司
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）70652173 股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。
2、认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前
820个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，认购人最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至
发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
3、认购数量认购人同意不可撤销地按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为63405797股，认购总额为34999.999944万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（三）认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
9认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
（四）认购价款的支付及标的股份交付
1、在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人
及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。
2、发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款
进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。
3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内，向中国证券
登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有关变更登记手续。
4、本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前
的滚存未分配利润。
（五）关于公司治理的约定
为了进一步优化上市公司治理，本次发行完成后，持有发行人5%股份的认购人有权提名一名董事（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）；如果认购
人根据本条提名的董事辞职或被罢免或者任期届满，认购人应有权提名该董事的继任人选（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）。认购人持股比例降至5%以下30日内，提名的董事应当辞去东安动力董事职务。
10（六）协议的生效、变更及终止
1、本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。
2、双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章
之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）有权国资监管部门或国家出资企业批准发行人本次发行；
（4）认购人董事会批准本次交易；
（5）上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
3、协议的变更与解除
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（2）除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。
（4）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因
其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。
（七）违约责任
1、任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任
何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
2、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）
11有权国资监管部门或国家出资企业批准；（3）认购人董事会批准本次交易；（4）
发行人股东大会通过；（5）上交所的审核同意；（6）中国证监会予以注册决定的，不构成发行人或认购人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、本次权益变动所履行的授权及批准程序
（一）已经履行的主要审批程序
截至本报告书签署之日，本次权益变动已经履行的决策及批准程序如下：
1、本次发行于2023年2月28日经东安动力第八届董事会第十六次会议审
议通过；
2、认购人董事会批准其认购本次发行股票所涉相关事宜。
（二）尚需履行的审批程序
1、按照国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批准；
2、发行人股东大会批准本次发行相关议案；
3、上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
在获得中国证监会注册后，东安动力将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
2023年2月28日，经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过，同意
对北京产权交易所挂牌转让的福田汽车持有的北京智悦发动机有限公司60%股权摘牌，价格为人民币34227.84万元。该交易尚在履行摘牌手续，能否成功存在不确定性。
12截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年内，除上市公司在定期报告
或临时公告中披露的交易外，不存在与上市公司之间的重大交易情况。
信息披露义务人除根据《战略合作协议》和《股份认购协议》的约定，在未来与上市公司发生交易外，暂无其他重大交易或相关安排的计划，若未来有其他安排的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
五、本次权益变动所需资金来源福田汽车认购东安动力本次发行股票所需资金来源为自有资金。
六、本次发行认购获得的股份被限制转让的情况信息披露义务人所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
除上述说明外，信息披露义务人涉及的本次权益变动所持有的东安动力股票不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
13第五节前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，不存在买卖东安动力股票的情况。
14第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
15第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
4、本信息披露义务人签署的本简式权益变动报告书原件。
二、备查地点上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
16信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北汽福田汽车股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
常瑞
日期：2023年2月28日
17附表
简式权益变动报告书基本情况哈尔滨东安汽车动力股上市公司所在上市公司名称黑龙江省哈尔滨市份有限公司地股票简称东安动力股票代码600178北汽福田汽车股份有限信息披露义务信息披露义务人名称北京市昌平区公司人注册地
增加■减少□拥有权益的股份数量有无一致行动不变，但持股人发生变化有□无■变化人
□信息披露义务信息披露义务人是否人是否为上市
为上市公司第一大股是□否■是□否■公司实际控制东人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□（请注明）信息披露义务人披露
股票种类：A 股普通股前拥有权益的股份数
持股数量：0股量及占上市公司已发
持股比例：0.00%行股份比例
本次权益变动后，信息股票种类：限售流通 A 股披露义务人拥有权益
持股数量：63405797股的股份数量及变动比
持股比例：11.61%例在上市公司中拥有权
时间：本次发行股票的新增股份完成股份登记益的股份变动的时间
方式：认购上市公司发行股份及方式是否已充分披露资金
是■否□来源信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继是□否■续增持信息披露义务人在此前6个月是否在二级市
是□否■场买卖该上市公司股票
18（本页无正文，为《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：北汽福田汽车股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
常瑞
日期：2023年2月28日
19