光云科技:北京市中伦律师事务所关于杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二三年二月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
目录
一、本次发行的批准和授权..........................................3
二、本次发行的发行过程及发行结果......................................5
三、本次发行认购对象的合规性........................................8
四、结论意见...............................................11
1北京市中伦律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：杭州光云科技股份有限公司根据杭州光云科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“光云科技”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受公司的委托，担任发行人2022年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就本次发行的发行过程进行见证，并就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具《北京市中伦律师事务所关于杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所就发行人本次发行事宜已经出具了《北京市中伦律师事务所关于杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市中伦律师事务所关于杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》所列声明事项一致。除另有说明外，本法律意见书所使用简称与《法律意见书》《律师工作报告》所使用简称一致。
2法律意见书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会
第206号令，以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2023]34号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得的批准与授权情况如下：
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
1.2022年4月6日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民
币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止，并提请股东大会批准。
2.2022年4月29日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权范围包括但不限于：确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件、发行股票的种
类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、
募集资金用途、股票上市地点、授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股
票有关的全部事宜、决议有效期等。
3.2022年10月27日，发行人召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象
3法律意见书发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
4.2022年12月22日，发行人召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
5.结合公司实际情况、业务发展规划等各方面因素，公司对融资计划进行调整。
2023年1月17日，发行人召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）上交所审核及中国证监会注册
1.2023年1月30日，发行人收到上交所就发行人本次发行事项申请的审核意见，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2.2023年2月17日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意杭州光云科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕306号），同
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意发行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）认购邀请文件发送情况
2022 年 12 月 14 日（T-3 日）至 2022 年 12 月 16 日（T-1 日）期间，发行人及主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“主承销商”）共向66名机构及个人发送了《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括发行人前20名股东（截至2022年11月30日，剔除关联方）、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后向发行人表达投资意向的10家投资者，符合《实施细则》的相关规定。
经审阅《认购邀请书》和《申购报价单》等认购邀请文件，《认购邀请书》列明了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、投资者适当性管理、发行对象及
分配股数的确定程序和规则（包含追加认购、中止发行、违约责任等约定）、特别
提示等内容，《申购报价单》包含了申购价格、申购金额、投资者承诺等内容；认购邀请文件约定的主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的20%；本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象；前述邀请文件的约定符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，2022年12月19日上午9:00—12:00，共有3名投资者参与报价，具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额序号投资者名称投资者类别（元/股）（万元）
1 UBS AG 合格境外机构投资者 7.11 2000
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7.476700
2财通基金管理有限公司基金公司
7.1315000
7.932300
3诺德基金管理有限公司基金公司7.594900
7.398200经核查，上述投资者提交的《申购报价单》为有效报价单。申万宏源保荐承销收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律、行政法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
综上所述，本所律师认为，上述申购符合《管理办法》《实施细则》的相关规定。
（三）定价和配售情况
1.竞价获配情况
发行人于2022年12月14日正式启动发行，经2022年12月19日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了本次发行的竞价结果，竞价结果已于2022年12月22日经公司第三届董事会第七次会议审议通过：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1诺德基金管理有限公司1150070181999998.136
2财通基金管理有限公司1374474097999996.206
合计25245441179999994.33-
竞价确定的配售股数，未超过发行人2021年度股东大会审议通过的股数上限，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限，且超过原拟发行股票数量上限25495750股的70%（即17847025股）。
2.调减募集资金规模2023年1月17日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结合当前监管和发行人实际情况，发行人将本次募集资金总额从不超过18000万元（含本数）调整为不超过17700万元（含本数）。
鉴于募集资金规模上限由18000万元调减至17700万元，在获配价格保持为7.13元/股不变的情况下，发行股份数量相应由25245441股调整至24824684股，
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则同比例对各认购对象获配金额进行调减（以下简称“本次调整”）。本次调整后各发行对象及获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1诺德基金管理有限公司1130902380633333.996
2财通基金管理有限公司1351566196366662.936
合计24824684176999996.92-2023年1月17日，发行对象与发行人重新签署了《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称《附生效条件的股份认购合同》）。
综上所述，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股份、各发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《实施细则》的相关规定。
（四）签署股份认购合同情况2022年12月22日，发行人与各发行对象分别签署了《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“原《股份认购合同》”），在2022年12月19日竞价获配结果的基础上，对各发行对象股份的认购价格、认购数量和认购款项进行了明确约定。
2023年1月17日，根据发行人第三届董事会第八次会议审议通过的本次发行方案的调整情况，发行人与各发行对象分别重新签署了《附生效条件的股份认购合同》。《附生效条件的股份认购合同》第一条“解除并终止原《股份认购合同》”约定：协议双方一致确认及同意，原《股份认购合同》于《附生效条件的股份认购合同》成立之后自动解除并终止，且不再对协议双方具有任何法律约束力。截至《附生效条件的股份认购合同》签署之日，发行对象并未缴纳保证金，原《股份认购合同》的解除和终止不涉及保证金的返还事宜，且解除和终止原因不可归责于协议双方的任何一方。协议双方在原《股份认购合同》项下不存在任何争议或纠纷，不存在任何未结事项或债权债务，协议双方均无需对对方承担任何违约责任，互不承担任何法律责任，任何一方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。
《附生效条件的股份认购合同》第十二条“合同生效条件”约定：《附生效条件的股份认购合同》经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
7法律意见书立，并在下列条件全部满足后生效：1、本次发行已获得发行人2021年年度股东大会授权的董事会审议并通过；2、本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册。除此之外，《附生效条件的股份认购合同》明确约定了各发行对象股份的认购价格、认购股份数量、认购款项的支付方式、争议解决等相关事项。
综上所述，本所律师认为，发行人已与各发行对象签署了《附生效条件的股份认购合同》，对原《股份认购合同》的解除和终止不存在任何争议或纠纷，符合《实施细则》的相关规定。
（五）缴款和验资情况1.发行人及主承销商于2023年2月21日向发行对象发出了《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），通知发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
2.本次发行认购全部以现金认购。2023年2月27日，立信对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年2月27日出具了信会师报字[2023]第 ZF10071 号《验资报告》。根据该报告，截至 2023 年 2 月 24 日，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币176999996.92元。
3. 根据立信于 2023 年 2 月 28 日出具的信会师报字[2023]第 ZF10072 号《验资报告》，截至2023年2月27日止，发行人已向特定对象发行股票24824684.00股，每股发行价格7.13元，募集资金总额为人民币176999996.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5137480.84元，募集资金净额为人民币171862516.08元，其中注册资本人民币24824684.00元，资本公积（股本溢价）人民币
147037832.08元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行认购对象与发行人及主承销商的关联关系
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》、发行人与认购对象分别签署的
《附生效条件的股份认购合同》并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发
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行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
（二）本次发行认购对象的认购资金来源
根据认购对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购合同》，诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司保证并承诺其认购款项为其自有或其所管理产
品的资金，资金来源合法且符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形。
同时，根据诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司出具的确认文件，诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司本次认购发行人发行的股份不存
在代持、结构化安排的情形。
（三）本次发行认购对象相关登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次发行认购对象相关登记备案情况如下：
1.诺德基金管理有限公司
经本所律师查阅诺德基金管理有限公司的营业执照，诺德基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称诺德基金管理有限公司法定代表人潘福祥
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万元公司类型其他有限责任公司
（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;（三）
经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】成立时间2006年6月8日经营期限2006年6月8日至不约定期限
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经查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101879/c1029765/content.shtml），诺德基金管理有限公司系经中国证监会2006年5月8日出具的《关于同意设立诺德基金管理有限公司的批复》（证监基金字[2006]88号）批准设立的证券投资基金管理公司。
根据诺德基金管理有限公司提交的《投资者情况说明》《产品认购信息表》和
参与认购产品的《资产管理计划备案证明》，诺德基金管理有限公司以其管理的产品参与认购。其中资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。
2.财通基金管理有限公司
经本所律师查阅财通基金管理有限公司的营业执照，财通基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称财通基金管理有限公司法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万元公司类型其他有限责任公司
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】成立时间2011年6月21日经营期限2011年6月21日至不约定期限经查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101879/c1029750/content.shtml），财通基金管理有限公司系经中国证监会2011年5月13日出具的《关于核准设立财通基金管理有限公司的批复》（证监许可[2011]840号）批准设立的证券投资基金管理公司。
根据财通基金管理有限公司提交的《投资者情况说明》《产品认购信息表》和
参与认购产品的《资产管理计划备案证明》，财通基金管理有限公司以其管理的产
10法律意见书品参与认购。其中资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。
如上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象具备认购上市公司以简易程序向特定对象发行股份的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门
规章及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意杭州光云科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕306号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本
次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《附生效条件的股份认购合同》
及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
11法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵余娟娟
经办律师：
袁玥年月日