欣旺达:关于全资子公司与关联方共同投资贵州安达科技能源股份有限公司暨关联交易的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2023-023
欣旺达电子股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资
贵州安达科技能源股份有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、欣旺达电子股份有限公司(以下简称“欣旺达”或“公司”)全资子公司深
圳市前海弘盛技术有限公司（以下简称“前海弘盛”）拟以自有资金不超过人民
币1000万元认购贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“安达科技”）公开发行的股票。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
3、本次前海弘盛参与安达科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市之战略投资者配售事宜需根据配售结果而定，存在一定的不确定性，因此存在不能成功认购的风险。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
公司于2023年2月28日召开第五届董事会第四十七次（临时）会议、第五届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资贵州安达科技能源股份有限公司暨关联交易的议案》，欣旺达全资子公司前海弘盛拟以自有资金不超过人民币1000万元认购安达科技向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的股票。
截至公告日，前海弘盛与安达科技拟签署《贵州安达科技能源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）。本次前海弘盛作为战略投资者参与
1安达科技配售事宜旨在促进发挥各自优势，形成新能源产业上下游优势互补并促
进各方协同发展。
2、关联关系的说明
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理王威先生于2022年6月22日以
人民币4500万元债权认购安达科技2022年定向增发的股票，持有安达科技3.17%股份。鉴于公司全资子公司前海弘盛与关联方王威先生共同投资安达科技，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规，本次前海弘盛认购安达科技股票的事项构成关联交易，该事项经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成重大资产重组
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
1、深圳市前海弘盛技术有限公司
公司名称：深圳市前海弘盛技术有限公司
统一社会信用代码：91440300088456626K
成立日期：2014年2月7日
公司类型：有限责任公司
注册资本：15000万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
理局综合办公楼 A 栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：曾玓
经营范围：一般经营项目是：自动化技术及新能源技术开发外包、业务流程外包；计算机软件、信息技术与网络系统的技术开发与销售；电动车及其零部件
的技术研发与销售；电池、手机、笔记本电脑、移动电源、电池管理系统的技术
开发与销售；换流器、逆变柜、逆变器、光伏逆变器、汇流箱、开关柜、移动储
能系统、微电网系统、户用储能系统的技术开发与销售；工业自动化设备及配件、
仪器仪表设备及配件、数控装备及配件、精密电子产品的技术开发与销售；大型
自动化系统与生产线综合解决方案设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
2投资高科技企业（具体项目另行申报）；物业管理；电动车租赁；自有物业租赁；
经营进出口业务。许可经营项目是：提供机动车停放服务。
与欣旺达关系说明：前海弘盛系欣旺达全资子公司。
2、王威，中国公民，身份证号：440923**********56
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述交易各方不是失信被执行人。
与欣旺达关联关系：上述交易各方中，前海弘盛为欣旺达全资子公司，王威先生是欣旺达控股股东、实际控制人、董事长、总经理，属于公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
公司名称：贵州安达科技能源股份有限公司
统一社会信用代码：9152010021572310X1
成立日期：1996年8月23日
公司类型：股份有限公司
注册资本：56151.0821万元人民币
注册地址：贵州省贵阳市开阳县硒城街道办白安营村
法定代表人：刘建波
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营：
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的市场主体自主选择经营。（磷酸、磷酸铁、磷酸铁锂的生产和销售：锂、钴、镍等原矿石、半成品、成品以及
磷酸铁锂、三元材料、锂电池（各规格、型号）及本企业生产产品等系列研发与
制造所需的相关设备、仪器仪表的进出口贸易业务：废旧锂电池拆解回收、材料再生循环利用。涉及许可经营项目：应取得相关部门许可后方可经营。
标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年6月30日/2022年1-6月2022年12月31日/2022年度
总资产498606.17597042.32
总负债257377.37358808.98
3净资产241228.80238233.33
营业收入290182.55655767.31
利润总额70206.6889686.27
净利润61197.4281149.35
注：2022年度财务数据已经审阅，2022年1-6月财务数据已经审计。
投资方式：前海弘盛将以货币形式对安达科技进行投资。
本次关联交易前，标的公司的股权情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量（万股）股权比例（%）
1刘国安6983.8612.44
2刘建波3873.786.90
3郎洪平2703.824.82
4姜任飞1778.663.17
5王威1778.663.17
6李忠1632.582.91
7冯亚1223.972.18
8朱荣华1187.912.12
9比亚迪股份有限公司1185.772.11
10徐培玲1001.001.78
11现有其他股东32801.0858.42
合计56151.08100.00
四、本次交易定价政策和定价依据
上述交易将根据公平、公正和公开的原则，结合安达科技询价结果、届时的市场环境等多种因素确定最终的价格，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、拟签署的《战略配售协议》的主要内容
甲方：贵州安达科技能源股份有限公司
乙方：深圳市前海弘盛技术有限公司
丙方：中信证券股份有限公司
1、认购方案
1.1认购数量：乙方承诺在符合相关法律法规、中国证监会及北交所制定的
规则及要求的前提下，认购本次公开发行股票的总金额不超过人民币1000万元
4（不包括相关税费）。若按调整后的获配股份数量和最终确定的认购价格计算乙
方本次认购应支付价款的总金额超过人民币1000万元的，则双方同意以人民币
1000万元为上限，按最终确定的认购价格计算并调整和确定乙方认购甲方本次
公开发行的股票数量(向下取整)。
最终乙方实际获配股票数量由甲方依据实际发行情况进行调整，乙方承诺接受甲方对于乙方实际获配股票数量的调整结果，并承诺接受其最终认购的股票数量以甲方和丙方发布的有关配售结果的公告文件为准。
1.2认购价格：认购价格为甲方与丙方结合询价结果、届时的市场环境等多
种因素最终确定的价格，最终价格以公告文件为准。
1.3认购款总金额：乙方认购股票的总金额=认购价格×认购数量。前述认
购款总金额不包括相关税费。
1.4支付方式：双方同意按照以下安排支付认购款：
于甲方确定的网下网上申购日前三个交易日15:00点之前（具体以缴款通知书列明的时间为准），乙方根据甲方事先发出的认购缴款通知书列明的金额一次性支付全部认购款。如甲方事先发出的认购缴款通知书中列明的缴款金额高于最终乙方实际认购价格时，甲方应向乙方退还多余款项。
2、限售期
乙方获配的本次公开发行之股票（以下简称“获配股票”）限售期限为6个月，限售期限自本次股票公开发行并在北交所上市之日起计算。在上述限售期限内，乙方不会通过任何直接或间接形式转让获配股票，也不会就获配股票设置任何质押、抵押等其他权利限制。限售期满后，乙方对获配股票的减持适用中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定。
3、违约赔偿责任
本协议当事人均须严格遵守本协议的规定，任何一方不遵守本协议规定的任何内容，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
乙方同意，若乙方放弃全部或放弃部分本次认购，或未按照本协议第二条约定及时足额缴纳认购款项，乙方应按照本协议第二条所述认购金额的10%向甲方支付违约金。
4、适用法律和争议解决
5本协议适用中华人民共和国的有关法律法规。各方履行本协议所产生的任何争议，应由争议双方或各方友好协商解决，如经争议双方或各方友好协商后仍未得以解决，应向被告住所地法院提起诉讼。
5、协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自北交所及中国证券监督管理委员会同意本次公开发行注册之日起生效，对各方具有法律约束力。
六、本次交易的目的和对公司的影响及风险本次前海弘盛作为战略投资者参与安达科技配售事宜旨在促进发挥各自优势，形成新能源产业上下游优势互补并促进各方协同发展。本次前海弘盛参与安达科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资
者配售事宜需根据配售结果而定，因此存在一定的不确定性。公司本次对外投资的资金为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不影响欣旺达正常的生产经营活动，不会对欣旺达财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害欣旺达及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易
2023年初至本公告披露日，王威先生、王明旺先生（一致行动人）及其关联
企业除（1）为欣旺达电动汽车电池有限公司提供关联担保；（2）与欣旺达及合
并报表范围内子公司发生日常关联交易以外，未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
我们询问了公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，前海弘盛与王威先生共同投资安达科技的事项由交易各方协商确定，交易定价经公开询价产生，公允、合理，符合欣旺达长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害欣旺达及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意将《关于全资子公司与关联方共同投资贵州安达科技能源股份有限公司暨关联交易的议案》提交欣旺达第五届董事会第四十七次（临时）会议
6审议。
2、独立意见
前海弘盛与王威先生共同投资安达科技的事项符合欣旺达整体发展战略，对欣旺达长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害欣旺达及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意前海弘盛与王威先生共同投资安达科技的事项。
九、监事会意见经审核，监事会认为：前海弘盛与王威先生共同投资安达科技的事项符合欣旺达长期发展战略规划。本次关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则。本次关联交易决策程序符合《上市规则》等相关规定，关联董事回避表决，不存在损害欣旺达及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意前海弘盛与王威先生共同投资安达科技的事项。
十、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
本次欣旺达全资子公司前海弘盛与关联方共同投资贵州安达科技能源股份
有限公司暨关联交易事项已经公司第五届董事会第四十七次（临时）会议、第五
届监事会第四十七次会议审议通过，经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。
本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次欣旺达全资子公司前海弘盛与关联方共同投资贵州安达科技能源股份有限公司暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
71、第五届董事会第四十七次（临时）会议决议。
2、第五届监事会第四十七次会议决议。
3、独立董事对第五届董事会第四十七次（临时）会议相关事项的独立意见。
4、《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司全资子公司与关联方共同投资贵州安达科技能源股份有限公司暨关联交易的核查意见》。
5、《贵州安达科技能源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2023年3月1日
8