南化股份:南宁化工股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600301证券简称：南化股份编号：临2023-017
南宁化工股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行情况
（1）发行股票数量：357231798股人民币普通股（A股）
（2）发行股票价格：6.34元/股
（3）发行股票性质：限售条件流通股
（4）发行对象：广西华锡集团股份有限公司（以下简称“华锡集团”）
（5）限售期：36个月
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
截至本公告日，本次交易涉及的标的资产华锡矿业100%的股权已过户至南化股份名下，南化股份持有华锡矿业100%的股权。
4、新增股份登记情况根据登记结算公司于2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，南化股份已办理完毕本次交易新发行的共计357231798股股份的变更登记手续，南化股份的股份总数变更为592379938股。
一、本次发行概况（一）本次交易相关决策过程及批准文件
截至本公告日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、南化股份的批准和授权
（1）2020年8月31日南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”或“上市公司”）召开第八届董事会第四次会议，2021年7月30日南化股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过与本次交易相关的议案。
本次交易构成关联交易，在南化股份的前述董事会上，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，南化股份独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。
（2）2021年9月15日，南化股份召开2021年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
本次交易构成关联交易，在南化股份的前述股东大会上，关联股东对于涉及关联交易的议案均已回避表决。
2、华锡集团的批准和授权
根据华锡集团提供的会议决议，华锡集团内部已就其参与本次交易进行了批准和必要的授权。
3、南宁化工集团有限公司（以下简称：“南化集团”）、广西北部湾国际港务集
团有限公司（以下简称：“北部湾集团”）的批准和授权
根据南化集团、北部湾集团提供的相关文件，南化集团、北部湾集团内部已就本次交易进行了批准和必要的授权。
4、广西国资委批复同意本次交易2021年9月10日，广西国资委出具《自治区国资委关于南宁化工股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕172号），同意本次交易。
5、中国证监会核准中国证监会向上市公司核发《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号），核准本次交易。
（二）本次交易方案根据《重组预案》《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、本次
交易董事会决议及股东大会决议等相关文件，本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
1、发行股份购买资产
本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司广西华锡矿
业有限公司（以下简称：“标的公司”或“华锡矿业””）100.00%股权（以下简称：“本次交易”）。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的交易对价为226484.96万元，发行股份的数量为357231798股。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70544442股。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关
规定和询价结果确定。本次募集配套资金用途如下：
单位：万元序号项目名称金额占比
1广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目30000.0050.00%
2补充标的公司流动性28500.0047.50%
3支付中介机构费用及相关税费1500.002.50%
合计60000.00100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为28500.00万元，不超过交易作价的25.00%，且不超过募集配套资金总额的50.00%。在募集配套资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月13日出具的《南宁化工股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第29-00001号），截至2023年1月31日止，南化股份已收到华锡集团新增注册资本（股本）357231798元。华锡集团以其持有华锡矿业100%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本（股本）357231798元。南化股份本次新增注册资本人民币357231798元，变更后的累积注册资本为人民币
592379938.00元，股本为人民币592379938.00元。
2、新增股份登记情况根据登记结算公司于2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，南化股份已办理完毕本次交易新发行的共计357231798股股份的变更登记手续，南化股份的股份总数变更为592379938股。
（四）资产过户情况
截至本公告日，本次交易涉及的标的资产华锡矿业100%的股权已过户至南化股份名下，南化股份持有华锡矿业100%的股权。
（五）独立财务顾问和律师事务所的意见详见同期披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立财务顾问出具的《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、法律顾问出具的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果情况
1、发行对象和限售期
发行对象发行股份数（股）限售期华锡集团35723179836个月
2、预计上市时间本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团，其基本情况如下：
公司名称广西华锡集团股份有限公司
统一社会信用代码 91451200272971046N住所河池市城西路71号
主要办公地点广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道9号华锡大厦注册资本158859.6492万元人民币法定代表人蔡勇
市场主体类型股份有限公司（非上市、国有控股）营业期限长期
许可项目：矿产资源勘查;第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含
磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物进出口；发电、输电、供电业务;自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品生产；食品经营;烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理;电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；
选矿;常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延
经营范围加工;有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属矿物
制品制造；水污染治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电机制造；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2022年9月30日，南化股份前十大股东情况如下：
股东名称股东性质持股数量持股比例（%）
南宁化工集团有限公司国有法人7524805832.00
孙伟境内自然人50000002.13
南宁产业投资集团有限责任公司国有法人44625091.90
许静波境内自然人23868001.02
王坚宏境内自然人22225010.95
孙兆栋境内自然人22000000.94
陈林妹境内自然人21335000.91
陈敏境内自然人12577150.53
王秀荣境内自然人12034000.51
和尚英境内自然人11125000.47
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即2023年2月27日），上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称股东性质持股数量持股比例（%）广西华锡集团股份有限公司国有法人35723179860.30
南宁化工集团有限公司国有法人7524805812.70
南宁产业投资集团有限责任公司国有法人44625090.75
孙伟境内自然人40000000.68
招商证券股份有限公司－建信中小
其他25698000.43盘先锋股票型证券投资基金
许静波境内自然人23696320.40
王坚宏境内自然人2459000.38
陈林妹境内自然人21335000.36
中国工商银行股份有限公司－景顺
其他19523000.33长城先进智造混合型证券投资基金
谭贤刚境内自然人16500000.28
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，南化集团直接持有上市公司32.00%的股权，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委；本次发行后，上市公司控股股东将由南化集团变为华锡集团，实际控制人仍为广西自治区国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表股份性质变动前变动数变动后
有限售条件的流通股0.00432479856432479856无限售条件的流通股23514814075248058159900082
股份合计235148140-592379938
注：上述公司股本结构中有限售条件的流通股合计432479856股，包含南化集团持有无限售条件的流通股转为有限售条件的流通股75248058股。
五、管理层讨论与分析
本次交易前，上市公司主要从事贸易及工程监理业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产。本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公司及全体股东的利益。
六、为本次发行股购买资产出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：中银国际证券股份有限公司
法人代表：宁敏
地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层电话：021-20328000
传真：021-58883554
主办人：刘二东、曾亮
（二）法律顾问
法律顾问：国浩律师（南宁）事务所
事务所负责人：朱继斌
住所：南宁市青秀区民族大道118-3号洋浦南华大厦1701号房
联系电话：0771-5760061
传真：0771-5760061
经办人：梁定君、覃锦
（三）审计机构、上市公司备考财务信息审阅机构
审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路1号22层2206
联系电话：010-82330558
传真：010-82337890
经办人：宁光美、何健
（四）资产评估机构
资产评估机构：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939 室
联系电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办人：李冬梅、黎诗施
七、备查文件（一）中国证监会出具的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2023】149号）；
（二）标的资产的股权过户资料；（三）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2023]
第29-00001号）；
（四）中银证券出具的《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（五）国浩律师（南宁）事务所出具的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
（六）《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
（七）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（八）其他与本次交易相关的文件。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2023年2月28日