久其软件:关于同意控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的提示性公告

证券代码：002279证券简称：久其软件公告编号：2023-011
北京久其软件股份有限公司
关于同意控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告披露日，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司（以下简称“华夏电通”）向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市辅导工作正在按计划推进中。
2、华夏电通目前为基础层挂牌公司，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的公开发行股票条件，华夏电通须进入创新层后方可申报公开发行股票并在北交所上市，华夏电通存在因未能进入创新层而无法申报的风险。
3、华夏电通向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请存在
无法通过北交所发行上市审核或中国证券监督管理委员会注册的风险。
4、华夏电通存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
一、概述
公司于2023年2月28日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于同意控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于同意控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》，公司的控股子公司华夏电通（证券代码：873588）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次公开发行”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次公开发行事项尚需提交公司股东大会批准。
1二、华夏电通的基本情况
公司名称：北京华夏电通科技股份有限公司
法定代表人：栗军
注册资本：5627.54万元人民币
成立日期：2001年9月14日
营业期限：2001年9月14日至长期
公司住所：北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼5层101
经营范围：技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；设计计
算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；计算机系统集成；维修计算机；承接计算机网络工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：截至目前，公司持有华夏电通47980000股，持股比例为
85.2593%。
主要业务：华夏电通主要为司法领域信息化建设提供相关软硬件产品的研
发、设计、生产、销售及服务，主要产品涵盖科技法庭、智慧审判、智慧管理等相关产品及运维服务。
华夏电通最近三年经审计的主要财务指标：
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产364163957.67365642790.68360101814.61
归属于挂牌公司股东的净资产284308660.42253549101.84233285406.65加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润9.21%15.04%8.97%
计算）加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非11.27%14.58%8.58%经常性损益后的净利润计算）项目2022年度2021年度2020年度
营业收入188636321.82231392982.66154697103.48
归属于挂牌公司股东的净利润24323672.2836477130.4523393653.75
2归属于挂牌公司股东的扣除非
29754689.5335372026.0822375126.77
经常性损益后的净利润华夏电通2021年度、2022年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据）分别为35372026.08元、24323672.28元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据）分别为
14.58%、9.21%，财务指标符合《北京证券交易所上市规则（试行）》第2.1.3
条规定的公开发行股票并上市的条件。
华夏电通于2021年4月23日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，目前华夏电通为基础层挂牌公司，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的公开发行股票条件，华夏电通须进入创新层后方可申报公开发行股票并在北交所上市。
三、本次公开发行方案的基本情况
1、发行股票的种类：人民币普通股
2、发行股票的面值：每股面值为人民币1.00元
3、发行数量：拟向不特定合格投资者公开发行不少于100万股且不超过
1310.00万股（未考虑超额配售选择权），或不超过1506.50万股（若全额行使超额配售选择权），华夏电通及其主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的
15%（即不超过196.50万股）；最终发行数量以北京证券交易所核准并经中国证
监会注册的数量为准。
4、发行对象：本次公开发行的对象为符合资格的询价对象（证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者）、已在北交所开立证券账户的北交所合格投资者和除询价
对象外符合规定的配售对象（国家法律、法规禁止购买者除外），以及中国证监会、北交所等监管部门另有规定的其他对象（根据相关法律及法规规定禁止认购者除外）。本次发行对象不少于100人，且本次发行完成后发行人股东数量不少于200名。
5、定价方式：本次发行华夏电通采取与其主承销商自主协商定价、合格投
3资者网上竞价、网下询价方式确定发行价格。最终定价方式将由华夏电通股东大
会授权董事会与其主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。如中国证监会或北交所出台新规定，从其规定。
6、发行底价：本次公开发行每股价格不低于12.50元/股，最终发行价格将
由华夏电通股东大会授权董事会与其主承销商在发行时协商确定。
7、募集资金用途：本次公开发行募集资金在扣除发行费用后，拟投入以下
项目：
单位：万元序号项目名称项目计划投资总额拟投入募集资金金额
1智慧法律大脑项目5441.285300.00
2易审平台建设项目6010.736000.00
3音视频综合管理平台建设项目3740.513700.00
合计15192.5315000.00
注：在本次募集资金到位前，华夏电通将根据募投项目建设实际需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以部分或全部置换。
8、拟上市地点：北京证券交易所
9、承销方式：主承销商余额包销
10、发行前滚存利润的分配方案：本次公开发行完成后，在本次公开发行并
上市以前形成的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
11、本次公开发行决议有效期：自华夏电通股东大会审议通过本次公开发行
方案之日起24个月有效。最终发行上市方案以北交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。若在此期间公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行上市完成。
四、华夏电通本次公开发行对公司的影响
华夏电通长期深耕于司法领域，为相关用户提供科技法庭、智慧审判、智慧管理等核心产品，致力于通过科技赋能我国司法改革事业。本次发行上市对于华夏电通而言，一是有利于拓宽融资渠道，增强资本实力，促进华夏电通智慧转型升级战略，进一步提高综合竞争力，提升行业影响度；二是有利于完善法人治理结构，提升综合管理能力。对于公司而言，通过华夏电通在北交所上市，有利于实现价值发现和价值创造，提升公司资产流动性，降低公司经营管控风险。
4公司与华夏电通在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，不存
在高级管理人员交叉任职的情形，分别具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且各自独立核算，独立承担责任和风险，不存在同业竞争情况。
本次公开发行完成后，公司仍将为华夏电通的控股股东，并且公司及华夏电通均能够继续保持独立性及持续经营能力。
此外，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规规定，华夏电通本次发行期间，公司作为控股股东将出具《关于保证发行申请文件真实、准确、完整的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少并规范关联交易和避免资金占用的承诺》《关于所持公司股份锁定期及减持意向的承诺》
《关于上市后三年内稳定公司股价的措施和承诺》《关于未履行相关承诺时的约束措施的承诺》《关于填补上市后被摊薄即期回报的措施及承诺》《关于利润分配政策的承诺》《关于不得影响或干扰发行上市审核注册工作的承诺》及《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺》等声明及承诺文件。
五、股东大会授权董事会及董事会授权代表办理华夏电通北交所上市相关事宜的申请
为保证本次子公司华夏电通北交所上市有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权代表全权处理本次子公司华夏电通北交
所上市相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权代表代表公司全权行使在华夏电通中的股东权利，包括但不限于做出应当由公司股东大会做出的与华夏电通本次北交所上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外），参与申请发行上市等相关事项的股东大会，签署发行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜。
（二）授权公司董事会及其授权代表根据具体情况对有关本次子公司华夏电
通北交所上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更或补充完善。
（三）授权公司董事会及其授权代表就本次子公司华夏电通北交所上市的各
项事宜全权处理向中国证监会及其派出机构、北交所等相关部门提交相关申请等
5有关事宜，包括但不限于向北交所提交上市申请，与北交所、证券监管机构沟通
北交所上市申请的相关事宜，并根据北交所、证券监管机构的要求对本次子公司华夏电通北交所上市的各项文件等各项事宜进行调整变更或补充完善。
（四）授权公司董事会及其授权代表决定与本次子公司华夏电通北交所上市
的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为24个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。若在此期间公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则授权期限自动延长至本次发行上市完成。
六、风险提示1、截至本公司披露日，华夏电通为基础层挂牌公司，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的公开发行股票条件，华夏电通须进入创新层后方可申报公开发行股票并在北交所上市，华夏电通存在因未能进入创新层而无法申报的风险。
2、华夏电通向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请存在
无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险。
3、华夏电通向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请存在
因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司将根据相关事项进展情况严格按照法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注且谨慎决策投资，并注意投资风险。
特此公告北京久其软件股份有限公司董事会
2023年3月2日
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