晨鸣纸业:华英证券有限责任公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司本次交易前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见

华英证券有限责任公司
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司本次交易前业
绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“独立财务顾问”）接受
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，独立财务顾问对上市公司在本次交易前业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项进行了专项核查并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据晨鸣纸业年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，并经查询深交所官网“监管信息公开”之“承诺事项及履行情况”栏目，截至本核查意见出具之日，晨鸣纸业及相关方自晨鸣纸业上市以来做出的主要承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及承诺履行情况如本核查意见附件所示。
截至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；
除正在履行中的承诺外，上市公司及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会所”）出具的
致同审字（2020）第 371ZA4264 号、致同审字（2021）第 371A005352 号、致
同审字（2022）第 371A006186 号《审计报告》以及致同专字（2020）第 371ZA3533
号、致同专字（2021）第 371A003589 号、致同专字（2022）第 371A004732 号《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，以及根据晨鸣纸业《2019年年度报告》、《2020年年度报告》、《2021年年度报告》，并经查询中国证监会及深交所官网，晨鸣纸业最近三年不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业违规占用上市公司资金的情形。
根据晨鸣纸业提供的最近三年对外担保相关的决议文件、独立董事意见，以及晨鸣纸业《2019年年度报告》、《2020年年度报告》、《2021年年度报告》，并经查询中国证监会及深交所官网，晨鸣纸业最近三年不存在违规对外担保的情形。
综上，本独立财务顾问认为：晨鸣纸业最近三年不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业违规占用上市公司资金的情形，晨鸣纸业最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经独立财务顾问查看晨鸣纸业近三年的公告文件、对中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、失信被执行人名单信息查询
等相关网站进行查询。最近三年晨鸣纸业及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员受到的行政处罚、刑事处罚和监管措施情况如下：
1、行政处罚
（1）环保行政处罚*2022年1月7日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2022】1号《行政处罚决定书》，江西晨鸣违反《中华人民共和国水污染防治法》（以下简称“《水污染防治法》”）第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。鉴于江西省粤环科检测技术有限公司于2021年9月12日现场对江西晨鸣废水排口进行采样的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（以下简称“《江西省自由裁量权细化标准》”）中规定的“日废水排放量1000吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下或者总量超标5%以内的，处40万—50万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以40.1万元罚款。江西晨鸣已于2022年3月11日缴纳了罚款。
*2020年11月4日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2020】23号《行政处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。鉴于南昌市环境监测站于2019年12月10日现场对江西晨鸣废水总排口进行采样的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“日废水排放量1000吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下或者总量超标5%以内的，处40万—50万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以40.1万元罚款。江西晨鸣已于2021年3月23日缴纳了罚款。
*2020年8月26日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2020】19号《行政处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。鉴于南昌市环境监测站于2019年9月4日现场对江西晨鸣废水总排口进行重点源采样监测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“日废水排放量1000吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下或者总量超标5%以内的，处40万—50万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以40.1万元罚款。江西晨鸣已于2021年3月23日缴纳了罚款。
*2019年11月6日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2019】73号《行政处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。鉴于南昌市环境监测站于2019年7月25日现场对江西晨鸣废水处理出口处废水进行检测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“日废水排放量1000吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下或者总量超标5%以内的，处40万—50万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以40.1万元罚款。江西晨鸣已于2020年1月27日缴纳了罚款。
*2019年5月17日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2019】33号《行政处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。鉴于南昌市环境监测站于2018年12月3日对江西晨鸣总排口废水和无组织排放的废气进行现场采样检测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“日废水排放量1000吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下或者总量超标5%以内的，处40万—50万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以40.1万元罚款。江西晨鸣已于2020年6月
19日缴纳了罚款。
*2019年2月19日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2019】14号《行政处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。鉴于南昌市环境监测站于2018年8月4日进行重点排污单位监督性监测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“日废水排放量1000吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下或者总量超标5%以内的，处40万—50万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以40.1万元罚款。江西晨鸣已于2020年2月20日缴纳了罚款。
*2019年2月19日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2019】13号《行政处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。鉴于南昌市环境监测站于2018年8月8日对总排口废水进行采样检测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“日废水排放量1000吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下或者总量超标5%以内的，处40万—50万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以40.1万元罚款。江西晨鸣已于2020年2月17日缴纳了罚款。
*2019年7月24日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2019】54号《行政处罚决定书》，江西晨鸣违反《大气污染防治法》（以下简称“《大气污染防治法》”）
第十八条“企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。公开环境影响评价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求”的规定。根据《大气污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“符合下列情形的，处10万元以上100万元以下罚款：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下的，处10万-20万元罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以10.1万元罚款。江西晨鸣已于2020年3月24日缴纳了罚款。
*2021年3月15日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2021】9号《行政处罚决定书》，江西晨鸣违反了《水污染防治法》第二十三条第一款的规定。根据《水污染防治法》第八十二条第二项和《江西省自由裁量权细化标准》中规定“1、未保证监测设备正常运行的，处2万元-5万元罚款，导致环境污染的，处
5万-8万元罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处于2.1万元罚款。江西晨鸣
已于2021年7月28日缴纳了罚款。
*2020年2月28日，湛江市生态环境局出具湛环罚字【2020】2号《行政处罚决定书》，湛江晨鸣违反了《水污染防治法》第三十九条“禁止利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的规定，超标排放水污染物的行为同时违反了《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定，且违法情节和造成的社会影响严重，依法应予以从重处罚。依据《水污染防治法》第八十三条的规定，鉴于违法排污行为造成的较大社会影响，违法情节特别严重，对湛江晨鸣以逃避监管的方式超标排放水污染物的环境违法行为从重处予罚款100.00万元。
湛江晨鸣已于2020年6月1日缴纳了罚款。2021年2月3日，湛江市生态环境局出具《关于湛江晨鸣浆纸有限公司环保整改情况的复函》，确认湛江晨鸣已完成整改并缴纳罚款，该案已结案。
*2019年7月5日，黄冈市生态环境局出具黄环罚字【2019】23号《行政处罚决定书》，黄冈晨鸣违反了《大气污染防治法》第十八条的规定。依据《大气污染防治法》第九十九条第一款第二项的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部分责令改正或者限制生产、停产整治，并处以十万元以上一百万元以下的罚款......”，给予黄冈晨鸣如下处罚：
（1）责令停业整治；（2）罚款30.00万元。黄冈晨鸣已于2019年7月22日缴纳了罚款。
根据江西省环境保护厅印发的《江西省自由裁量权细化标准》规定，针对《水污染防治法》第八十三条“超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”进行细化，其中“5.情节严重，造成恶劣社会、舆论影响的，处80万—100万元罚款”。上述1-7项罚款金额均为40.1万元且已缴纳罚款，且受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。
根据江西省环境保护厅印发的《江西省自由裁量权细化标准》规定，针对《大气污染防治法》第九十九条“超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”进行细化。对于上述第8项行政处罚，被处罚款金额为10.1万元处于《大气污染防治法》第一百零八条规定的罚款幅度
内较低幅度，且受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。根据江西省环境保护厅印发的《江西省自由裁量权细化标准》规定，针对《水污染防治法》第八十二条“未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的”进行细化，对于上述第9项行政处罚，被处罚款金额为2.1万元，处于《大气污染防治法》第一百零八条规定的罚款幅度内较低幅度，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。
针对上述第10项行政处罚，湛江晨鸣未被“责令停业、关闭”，湛江市生态环境局已出具《关于湛江晨鸣浆纸有限公司环保整改情况的复函》，确认湛江晨鸣已完成整改并缴纳罚款，该案已结案；因此，本次行政处罚对本次交易不造成实质性障碍。
针对上述第11项行政处罚，被罚金额30.00万元处于《大气污染防治法》
第一百零八条规定的罚款幅度内较低幅度，且受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”；本次行政处罚不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。
综上所述，上述行政处罚不会对本次交易造成实质性障碍。
（2）其他行政处罚
*2021年2月4日，南昌市应急管理局出具（洪）应急罚【2021】4003号《行政处罚决定书》，在江西晨鸣“11.29”一般淹溺事故中，对企业员工的安全教育及安全管理不到位，安全隐患排查不到位，对该起事故的发生负有责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》（以下简称“《安全生产法》”）第二十五
条、第三十八条的规定。根据《安全生产法》第一百零九条第一款及《安全生产行政处罚自由裁量使用规则》（安监总局第31号令）第十四条第二款的规定，给予江西晨鸣罚款30.00万元。江西晨鸣已于2021年7月27日缴纳了上述罚款。
2022年12月12日，南昌经开区应急局出具《证明》，“江西晨鸣近三年内未发生过重大安全生产事故，除（洪）应急罚【2021】4003号行政处罚外，近三年该公司未受到我局其他行政处罚。”结合《安全生产行政处罚自由裁量使用规则》（安监总局第31号令）第十四条第二款“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻处罚：（二）主动消除或者减轻安全生产违法行为危害后果的；”以及《安全生产法》第一百一十四条“（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”的规定，本次行政处罚属于一般事故且该等罚款金额仅为罚款标准下限，因此上述违法行为不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法违规行为。
*2020年9月27日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具洪经（消）行罚决字（2020）0038号《行政处罚决定书》，江西晨鸣消防设施、器材未保持完好有效，且未按照《责令限期改正通知书》（洪经消限字[2020]第0045号）上要求的时限整改到位，消除火灾隐患，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条
第一款第五项之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之规定，给予江西晨鸣罚款5000.00元。江西晨鸣已于2020年10月17日缴纳了上述罚款。
*2020年9月27日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具洪经（消）行罚决字（2020）0039号《行政处罚决定书》，江西晨鸣消防设施、器材未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，给予江西晨鸣罚款
9000.00元。江西晨鸣已于2020年10月17日缴纳了上述罚款。
*2019年8月12日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具洪经（消）行罚决字（2019）0093号《行政处罚决定书》，江西晨鸣消防设施、器材、消防安全标注未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，给予江西晨鸣罚款5000.00元。江西晨鸣已于2019年9月10日缴纳了上述罚款。
*2020年11月26日，中华人民共和国霞山海关出具湛霞关缉罚字〔2020〕
0060号《行政处罚决定书》，湛江晨鸣未向海关申报上述货物在香港中转产生的运杂费共计127113元、漏缴税款共计16524.75元，违反了《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项的规定，构成了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项所列的申报不实行为，影响了国家税款征收。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）条、第十六条规定，给予湛江晨鸣科处罚款3300元。湛江晨鸣已于2021年1月5日缴纳了上述罚款。*2019年1月22日，湛江市麻章区应急管理局出具湛麻安监罚[2019]1号《行政处罚决定书》，湛江晨鸣违反了《安全生产法》第四条、第二十三条第二项、第五项、第六项、第二十五条第一款、第四款，《生产经营单位安全培训规定》第十二条第一款、第二款的规定，导致事故的发生，负有一定责任，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十二条、第三十七条第一项、《安全生产法》第一百零九条第一项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一项的规定，给予罚款20.00万元的行政处罚。湛江晨鸣已于2019年2月14日缴纳了上述罚款。2022年12月13日，湛江市麻章区应急管理局出具证明，“湛江晨鸣已按上述处罚缴纳罚款并完成了整改要求。除上述行政处罚外，湛江晨鸣能够遵守《中华人民共和国安全生产法》等法律法规，依法生产经营；没再有其他受我单位行政处罚的记录，亦不存在因违反安全生产相关的法律法规的规定而正在接受我单位调查处理的情形。”*2020年12月18日，中华人民共和国潍坊海关出具潍关简违字【2020】
0017号《行政处罚决定书》，根据该决定书，寿光晨鸣进出口贸易有限公司进口
报关单品名申报错误，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款规定，已构成违反海关监管规定的行为，影响了海关统计准确性，当事人单位在海关发现之前主动报明。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一款规定，给予科处罚款500.00元。寿光晨鸣进出口贸易有限公司已于2020年12月22日缴纳了上述罚款。
2、刑事处罚
2014年9月至2018年6月期间，江西晨鸣将生产过程中产生的工业固体废
物污泥一部分用于工厂发电，另一部分委托第三方处置，第三方将污泥外运出厂后，直接倾倒于南昌市经济技术开发区瓜州村砖窑厂附近等多个地点。江西晨鸣未按照法律规定，对上述污泥采取无害化处置措施。江西省南昌市人民检察院于
2020年6月15日向江西省南昌市中级人民法院提起公诉，江西省南昌市中级人民法院于2020年11月30日作出一审判决（（2020）赣01刑初34号）：根据《中华人民共和国刑法》及相关司法解释，江西晨鸣与受托的第三方郭小龙等构成污染环境罪，判处江西晨鸣罚金人民币300.00万元，追缴被告单位江西晨鸣、被告人郭小龙违法所得22722493.58元，根据判决书，该等违法所得系江西晨鸣支付给受托第三方郭小龙的运费。江西晨鸣对一审判决不服，提出上诉。江西省高级人民法院于2021年4月1日作出二审判决，裁定驳回上诉，维持原判。
鉴于：（1）该次刑事处罚的事由发生在2014年9月至2018年6月期间，不在本次交易的报告期内，且距今时间较长；（2）该事件发生后，江西晨鸣积极实施相关补救工作并履行环境修复义务，包括：向南昌市经济技术开发区财政局缴纳了环境损害修复保证金，在省级媒体公开道歉，按照法律法规和政府部门的要求迅速开展污泥违规倾倒点污泥无害化处置和生态修复工作，并于2019年12月通过了南昌市昌北生态环境局等政府部门和江西省环保专家组成的联合验收评审会，受污染地块已经修复完成且于2020年4月21日公示在南昌市经济技术开发区政府官网，公示内容明确涉案受污染地块已经过环保部门现场核查销号完
成。（3）江西晨鸣已于2020年11月30日向江西省南昌市中级人民法院缴纳了
300.00万元罚金。（4）发行人及其子公司制定并完善了与安全环保、污染源监控
以及固体废物处置相关的内控制度。（5）目前该案已经结案，不会对江西晨鸣持续生产经营产生重大不利影响，亦不存在对晨鸣纸业持续生产经营产生重大不利影响。
综上所述，鉴于江西晨鸣该次刑事处罚涉及的事由距今时间较长，且不在本次交易的报告期内，江西晨鸣已经积极实施相关补救工作并履行完成环境修复义务，向法院缴纳了罚金，后续进行了相应的制度修订。该案已经结案，判处的罚金未对晨鸣纸业的经营业绩产生重大不利影响。综合考虑上述因素，该次刑事处罚对本次交易不会产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
3、监管措施（1）根据公司2019年1月6日公告的《关于收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-002），晨鸣纸业收到了中国证监会山东监管局（以下简称“山东证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（[2018]84号、[2018]85号），山东证监局在现场检查过程中发现晨鸣纸业存在以下问题：1）在2015年年报公告前，公司控股子公司湛江晨鸣已获得高新技术企业证书，并在主管税务机关完成了相关备案，其2015年度可按15%的比例缴纳企业所得税。但在2015年年报中，湛江晨鸣在核算其所得税费用时，采用的所得税税率为25%，而非高新技术企业适用的15%税率，不符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司上述行为导致2015年和2016年年度报告相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的相关规定；2）公司子公司山
东晨鸣融资租赁有限公司（下称“晨鸣租赁”）存在未经审议和披露的对外提供财
务资助和关联交易事项，该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、
第三十三条和第四十八条的相关规定。山东证监局决定对晨鸣纸业采取出具警示
函的监管措施，对公司董事长陈洪国采取监管谈话的监管措施。根据公司前述公告，晨鸣纸业已采取：1）在2017年报中对涉及2015年、2016年相关数据进行了追溯调整；2）晨鸣租赁全部结清涉及对外提供财务资助和关联交易事项的业
务、上市公司对《重大交易决策制度》《关联交易管理制度》等相关制度以及业
务流程进行了重新梳理，并组织培训学习，进一步完善了公司的内控制度等一系列措施对违规事项进行了整改。
（2）2019年4月12日，晨鸣纸业收到深交所出具的《关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第26号），因子公司山东晨鸣融资租赁有限公司存在不规范融资租赁业务，晨鸣纸业于2018年12月
20日被中国证券监督管理委员会山东监管局出具《行政监管措施决定书》（[2018]84号）。2019年3月29日，晨鸣纸业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，晨鸣纸业2015年度、2016年度和2017年度因上述融资租赁业务产生的会计差错金额分别为4926.26万元、34019.58万元和
37929.03万元，晨鸣纸业对此进行了相应的更正和追溯调整。上述行为违反了
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。
深交所希望晨鸣纸业及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。晨鸣纸业未再发生被深交所出具监管函的情形。上述监管函不构成本次交易的实质性障碍。除上述情形外，最近三年内，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到其他行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，独立财务顾问认为：晨鸣纸业最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；晨鸣纸业及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员除上述
已说明事项外，最近三年不存在其他受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进
行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
晨鸣纸业2019年度、2020年度和2021年度的财务报表由致同会所进行审计，并分别出具了 2019 年度审计报告（致同审字（2020）第 371ZA4264 号）、
2020 年度审计报告（致同审字（2021）第 371A005352 号）、2021 年度审计报
告（致同审字（2022）第 371A006186 号），报告意见均为标准无保留意见。根据上述审计报告，晨鸣纸业最近三年财务数据的会计处理均按照企业会计准则的规定编制，能够公允的反映晨鸣纸业的财务状况、经营成果和现金流量。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，最近三年业绩具备真实性。（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
独立财务顾问审阅了上市公司2019-2021年度致同会所出具的致同审字
（2020）第 371ZA4264 号、致同审字（2021）第 371A005352 号、致同审字（2022）第 371A006186 号标准无保留意见的审计报告，并查阅了上市公司最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情形；
不存在关联方利益输送及通过调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（三）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、主要会计政策变更
（1）2019年度主要会计政策变更情况及其对财务报表的影响
*新债务重组准则
上市公司根据财政部于2019年发布的《企业会计准则第12号——债务重组》，对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。
新债务重组准则对上市公司财务状况和经营成果产生的影响如下：
单位：万元会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目影响金额
第九届董事会第
财政部发布新的债务重组准则信用减值损失-5579.25三次会议
第九届董事会第
财政部发布新的债务重组准则其他流动资产-6143.71三次会议
第九届董事会第
财政部发布新的债务重组准则应收账款564.45
三次会议*新租赁准则上市公司根据财政部于2018年颁布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》，自2019年1月1日起执行新租赁准则，对于首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整入2019年年初留存收益。同时，上市公司未对比较财务报表数据进行调整。
执行新租赁准则对2019年1月1日资产负债表项目的影响如下：
单位：万元调整前账面金额调整后账面金额项目重分类重新计量
（2018年12月31日）（2019年1月1日）资产：
无形资产13341.73-13341.73
使用权资产92855.1870479.79163334.96
长期待摊费用79513.45-79513.45
资产总额92855.1870479.79163334.96负债
租赁负债70479.7970479.79
负债总额70479.7970479.79
执行新租赁准则对2019年度财务报表项目的影响如下：
单位：万元
合并资产负债表项目2019.12.31报表数假设按原租赁准则增加/减少（-）
资产：
使用权资产15214.1915214.19
长期待摊费用4820.3412452.82-7632.48
无形资产178106.19180150.87-2044.68
资产总额198140.72192603.705537.02
负债0.000.000.00一年内到期的非流动负债566295.89565835.22460.67
租赁负债5969.710.005969.71
负债总额572265.60565835.226430.38
合并利润表项目2019年度报表数假设按原租赁准则增加/减少（-）
营业成本2177388.432176947.93440.50
财务费用291602.92291300.20302.71
（2）2020年度主要会计政策变更情况及其对财务报表的影响财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号），于2020年6月发布了《关于印发的通知》（财会[2020]10号），可对新冠肺炎疫情相关租金减让根据该会计处理规定选择采用简化方法。
以上会计政策变更未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）2021年度主要会计政策变更情况及其对财务报表的影响
上市公司执行新金融工具准则时间早于上市公司之联营企业-广东南粤银行
股份有限公司，但在联营企业尚未执行新准则的期间，因客观条件限制，上市公司采用权益法核算时未按照新准则对联营企业或合营企业的财务报表进行调整。
联营企业自2021年1月1日按照新准则衔接规定对报表期初数进行调整，根据财政部会计司于2021年11月发布的“第五批企业会计准则实施问答”中“（一）长期股权投资准则实施问答”的相关要求，上市公司在采用权益法核算时相应调整其2021年财务报表的期初数，调减金额为1887031763.57元。
2、重大会计差错更正和会计估计变更
最近三年，上市公司不存在会计估计变更的情况，亦不存在重大会计差错更正的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：晨鸣纸业不存在滥用会计政策、会计差错更正和会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形上市公司近三年应收账款、存货、商誉等主要项目计提减值准备情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
应收账款坏账准备2088.046302.25-17340.18
其他应收款坏账准备-3362.33-4795.59-28086.82
存货跌价准备-1128.59-6139.44
长期应收款坏账准备-23946.95-65015.76-52380.54
固定资产减值准备--1341.00-17055.29
合计-26349.82-64850.10-108723.39
上市公司2019年对应收账款、其他应收款、长期应收款和固定资产计提较
大金额减值准备原因如下：
1、应收账款、其他应收款和长期应收款
上市公司主要经营机制纸业务，同时涉足融资租赁和保理业务，出于风险因素和战略考虑，从2019年开始通过压缩非主营业务规模和计提更多的坏账的方式化解相关风险。
上市公司在2019年对应收账款中的保理款计提了12512.54万元的减值；
2020年由于保理款余额较上年减少43767.09万元，对应坏账转回7450.61万元减值，导致当年应收账款坏账准备存在较大的转回。上市公司在2019年对其他应收款中的债权转让款及长期无法收回的款项计提了28300.29万元减值。上市公司在2019年和2020年对长期应收款中的融资租赁款分别计提52380.54万元
和65015.76万元的减值，2021年由于长期应收中的融资租赁款较2020年减少
163480.00万元，在当年计提23946.95万元的减值。
2、存货和固定资产上市公司在2019年与当地政府针对前期开发项目的回购价格基本确定，在
此基础上转回了前期计提的跌价准备7326.55万元。上市公司在2019年淘汰落后的脱墨浆生产线，对相关设备计提了17055.29万元减值准备。
经核查，本独立财务顾问认为：晨鸣纸业2019年、2020年和2021年的应收账款、存货和商誉等均按照公司会计政策进行减值测试和计提，不存在应收账款、存货、商誉等大幅计提减值准备的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系晨鸣纸业发行股份及支付现金购买资产，不涉及拟置出资产情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司本次交易前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签署页）
项目协办人：
钱润民万子文张泽南周依黎
财务顾问主办人：
史宗汉陈梦扬陈思远
内核负责人：
江红安部门负责人
/总裁：
王世平法定代表人
/董事长：
葛小波华英证券有限责任公司
2023年2月27日附件：晨鸣纸业及相关主体自公司上市以来作出的主要承诺及承诺履行情况
承诺时间及承诺期承诺事由承诺方承诺类型承诺内容履行情况限
(1)晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”），无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，不会及不会促使其联系人（定义见香港联交所《证券上市规则》）从事或以其他方式参与任何公司及其子公司（以下简称“晨鸣集团”）经营所在的任何国家和地区（或如属任何形式的电子业务，在世界任何地区）进行的业务直接或间接竞争，或有可能与晨鸣集团不时进行的业务存在直接或间接竞争的业务（包括但不限于独资经营、合资经营或收购、直接或间接持有该等企业的权益或其他形式）；(2)若因业务需要晨鸣控股，无论单独、2008年5月22日，晨鸣控股有不进行同业
连同或代表其自身或其他人士或公司，从事与晨鸣集团存在直接或间接竞争的业务时或得晨鸣控股作为公司主正常履行中限公司竞争
首次公开到任何与晨鸣集团业务有直接或间接的任何商业机会时，晨鸣控股尽力将促使晨鸣集团优要股东期间发行或再先取得该等业务的经营权利或将获得该等商业机会；(3)如晨鸣控股违反上述承诺，其将对融资时所因违反上述承诺而引起的任何损失做出弥偿。公司有权要求向晨鸣控股以市场价格或成本作承诺价格（以价格较低者为准）收购晨鸣控股所持有的与晨鸣集团业务存在直接或间接竞争的
企业或业务；(4)晨鸣控股承诺(不会连同或代表其他人士或公司)会利用其在公司的控股股东（定义见香港联交所《证券上市规则》）地位损害晨鸣集团及其股东之合法权益。
（1）根据公司有关瑕疵物业规范计划，晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）保证并
承诺：根据公司的申请，对于公司及其控股公司拥有的在寿光市行政区域内的瑕疵物业，2008年1月16日，晨鸣控股有
瑕疵物业如果公司决定转让处置该等物业，且无其他买受人，晨鸣控股将参照相关的资产评估结果晨鸣控股作为公司主正常履行中限公司
依法购买受让该等瑕疵物业；（2）在公司依法处置转让该等瑕疵物业之前，如果因瑕疵事要股东期间项导致公司有任何经济损失（包括但不限于赔款及罚款及搬迁成本等），则该等经济损失承诺时间及承诺期承诺事由承诺方承诺类型承诺内容履行情况限
将由晨鸣控股据实承担；（3）在公司之外埠（暨寿光市行政区域外）的所属子公司的房屋、
土地瑕疵物业的规范过程中，因权证不全的瑕疵事项导致该等所属子公司被行政主管机关处以罚款或被责令搬迁，则因此产生该等相关经济损失，经核实后均由晨鸣控股依法据实全部承担。
非公开发行考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关山东晨鸣纸优先股过程于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工的意见》，保护普通股股东的利益，填2016年3月25日至业集团股份中关于填补履行完毕
补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使2021年9月24日有限公司回报具体措用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
施
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
关于公司填害公司利益。
补非公开发2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
时任董事、高行股票摊薄3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。2016年3月25日，正在履行中
级管理人员即期回报采4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂长期取措施的承钩。
诺函5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于公司填补非公开发
晨鸣控股有行股票摊薄2016年3月25日，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。正在履行中限公司即期回报采长期取措施的承诺函承诺时间及承诺期承诺事由承诺方承诺类型承诺内容履行情况限其他对公
司中小股晨鸣控股有基于对中国经济发展前景和公司未来发展充满信心，共同维护资本市稳定，促进公司持续、2015年7月8日至不减持股份履行完毕
东所作承限公司稳定、健康发展，晨鸣控股承诺：未来六个月内不减持其持有的公司股票。2016年1月8日诺晨鸣控股有限公司公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司承诺其持有的股份自股权分置改革方案实施之日起2006年3月29日至
（寿光市国不上市交易履行完毕
48个月内不上市交易。2010年3月29日
有资产管理
局）
根据公司2005－2007年度经审计财务报告（标准无保留意见审计告），若公司2005－2007年度净利润的复合增长率低于20%时，则在2007年度报告公布后5个交易日内发布确定晨鸣控股有
追加对价股权登记日（2007年度报告公布后第10个交易日）及追加对价实施公告，在追限公司股权分置追加对价股加对价股权登记日次一交易日完成追加对价的实施。由寿光晨鸣控股有限公司将其按照方2006年3月29日至（寿光市国履行完毕改革 权 案实施股权登记日时流通 A 股总数的 5%按比例无偿过户给追加对价股权记日收盘后登记 2008 年 3 月 29 日有资产管理在册的无限售条件的流通 A 股股东。（若自本方案实施股权登记日至追加对价股权登记日局）期间，因派送红股、资本公积金转增原因导致总股本发生变化，则相应调整本次追加对价安排对应的股份数量。）晨鸣控股有
本次股权分置改革方案获准实施后，寿光晨鸣控股有限公司将在公司2005年、2006年、限公司分红方案及2007年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即2006年3月29日至（寿光市国履行完毕投票利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）2008年3月29日有资产管理
30%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
局）