陕国投A:2023年第一次临时股东大会议案

陕西省国际信托股份有限公司
2023年第一次临时股东大会议案
（2023-05）
2023年3月3日
12023年第一次临时股东大会的议案之一
关于采用累积投票制方式选举公司第十届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东授权代理人：
鉴于公司第九届董事会任期届满，公司股东陕西煤业化工集团有限责任公司推荐高雪君、赵忠琦为我公司董事候选人；股东陕西交控资产管理有限责任公司推荐王一平为我公司董事候选人。经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，董事会同意对姚卫东、解志炯、高雪君、王一平、赵忠琦5位第十届董事会非独立董事候选人的提名，现提请股东大会以累积投票制方式对上述非独立董事候选人进行选举。
上述非独立董事候选人简历附后。
附：姚卫东、解志炯、高雪君、王一平、赵忠琦简历陕西省国际信托股份有限公司董事会
2023年3月3日
2姚卫东简历姚卫东，男，中国国籍，汉族，1971年7月生，中共党员，硕士研究生，高级经济师，省第十四次党代表，省第十三届政协委员。历任陕国投办公室副主任、党委工作部部长、人力资源部总经理、党委委员、董事会秘书、副总裁，陕国投党委副书记、总裁、董事；现任陕国投党委书记、第九届董事会董事长。
姚卫东与持有陕国投5%以上股份的股东、实际控制人、
陕国投其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，未持有陕国投的股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在不得提名为董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《自律监管指引第
1号--主板上市公司规范运作》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
解志炯简历解志炯，男，中国国籍，汉族，1976年10月生，中共党
3员，高级管理人员工商管理硕士，经济师，高级注册信贷分析师，高级理财规划师。历任陕西省榆林银丰城市信用社董事、副总经理，长安银行股份有限公司榆林分行副行长、宝鸡分行党委书记、行长，长安银行股份有限公司党委委员、副行长，陕西省咸阳市政府副市长；现任陕国投党委委员、党委副书记。
解志炯与持有陕国投5%以上股份的股东、实际控制人、
陕国投其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，未持有陕国投的股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在不得提名为董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《自律监管指引第
1号--主板上市公司规范运作》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
高雪君简历高雪君，女，中国国籍，汉族，1973年11月生，中共党员，本科，高级会计师。历任韩城矿务局财务处、韩城矿业公司财务部资产科科长，陕西煤业化工实业集团财务部主
4任会计师，陕西煤业化工集团资本运营部、财务资产部主任
级主管；现任陕西煤业化工集团财务资产部副总经理、陕西
开源融资租赁有限公司总会计师、西安开源国际投资公司总会计师。
高雪君除本人任职外，与其他持有陕国投5%以上股份的股东、实际控制人、陕国投其他董事、监事和高级管理人
员不存在关联关系。截止本公告日，未持有陕国投的股份。
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在不得提名为董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
王一平简历王一平，男，中国国籍，汉族，1978年11月生，中共党员，本科，正高级会计师、高级审计师、陕西省会计领军人才。历任西安铁路工程集团第一有限责任公司会计，西安绕城高速公路生态林带建设管理局会计，陕西省交通建设集团公司财务部会计、审计室副主任、公司纪委委员、财务部副
5部长(主持工作)，陕西交控投资集团有限公司投融资部部长
陕西省交通融资租赁(商业保理)有限公司党支部书记、董事长；现任陕西交控投资集团党委委员、总会计师。
王一平除本人任职外，与其他持有陕国投5%以上股份的股东、实际控制人、陕国投其他董事、监事和高级管理人
员不存在关联关系。截止本公告日，未持有陕国投的股份。
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在不得提名为董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
赵忠琦简历赵忠琦，男，中国国籍，满族，1981年12月生，中共党员，本科，高级经济师。历任西安华纺贸易有限公司南非分公司总经理助理，西安华海医疗信息技术股份有限公司证券部主管，陕西煤业股份有限公司证券部业务主管；现任陕西煤业化工集团有限责任公司资本运营部业务主管，陕国投
第九届董事会董事。
6赵忠琦除本人任职外，与其他持有陕国投5%以上股份
的股东、实际控制人、陕国投其他董事、监事和高级管理人
员不存在关联关系。截止本公告日，未持有陕国投的股份。
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在不得提名为董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
72023年第一次临时股东大会议案之二
关于采用累积投票制方式选举公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东、股东授权代理人：
鉴于公司第九届董事会任期届满，经公司第九届董事会
第三十一次会议审议通过，董事会同意对管清友、赵廉慧、田高良3位第十届董事会独立董事候选人的提名，现提请股东大会以累积投票制方式对上述独立董事候选人进行选举。
上述独立董事候选人简历附后。
附：管清友、赵廉慧、田高良简历陕西省国际信托股份有限公司董事会
2023年3月3日
8管清友简历管清友，男，中国国籍，汉族，1977年12月生，中国社会科学院经济学博士，清华大学博士后，曾任清华大学国情研究院项目主任，中国海洋石油总公司处长，民生证券股份有限公司副总裁、研究院院长；现任如是金融研究院院长，海南大学经济学院教授，同时担任中国民营经济研究会副会长、中国经济体制改革基金会理事、APEC 工商理事会数字
经济委员会委员、华鑫证券首席经济顾问，美的集团股份有限公司、南华期货股份有限公司、北京影谱科技股份有限公
司、杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事，财政部财政发展智库专家委员，国家发改委城市与小城镇中心学术委员，工信部工业经济运行专家咨询委员会委员，陕国投第九届董事会独立董事。
管清友与持有陕国投5%以上股份的股东、实际控制人、
陕国投其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，未持有陕国投的股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市9规则》、《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》
及交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在不得提名为董事的情形。
赵廉慧简历赵廉慧，男，中国国籍，汉族，1974年7月生，中共党员，民商法学博士。历任中国政法大学讲师、副教授、教授，曾任中国信托业协会《信托法务》培训专家组组长、《信托法务》修订组组长、法律专家；现任中国政法大学民商经济
法学院商法研究所教授、中国政法大学信托法研究中心主任，陕国投第九届董事会独立董事，兼任中国慈善联合会慈善信托委员会顾问。
赵廉慧与持有陕国投5%以上股份的股东、实际控制人、
陕国投其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，未持有陕国投的股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在不得提名
10为董事的情形。
田高良简历田高良，男，中国国籍，汉族，1964年10月生，党员，管理学博士，工商管理博士后。现任西安交通大学管理学院副院长，教授，博士生导师。同时担任美国哈佛商学院案例研究项目(PCMPCL)成员，美国会计学会会员，英国利兹大学商学院访问研究员，教育部高等学校会计学专业教指委委员，教育部大数据管理课程虚拟教研室带头人，全国会计学术类领军人才，财政部管理会计咨询专家。陕西省决策咨询委员会委员，陕西财务成本研究会会长，陕西会计学会副会长，陕西总会计师（财务总监）协会副会长。
田高良与持有陕国投5%以上股份的股东、实际控制人、
陕国投其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，未持有陕国投的股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》
11及交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在不得提名为董事的情形。
122023年第一次临时股东大会议案之三
关于修改《公司章程》的议案
为进一步健全和完善公司法人治理结构，适应新形势下公司重塑再造、转型创新和高质量发展的要求，进一步提高公司规范运作水平，根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》规定要求，结合公司实际，对《公司章程》进行修改，现将修改情况报告如下。
一、根据注册资本变更及优化董事会建设要求进行的修改
本次非公开发行1149957512股新股完成后，我公司总股本增至5113970358股，注册资本相应变更为
5113970358元。根据新一轮的增资扩股后股权结构对公
司治理层面进行优化和调整。经上级管理部门批准，将章程中董事会成员由原9名增至11名，进一步充实了董事会的力量，有利于进一步加强董事会建设和董事会引领作用的充分发挥。
二、根据监管文件和意见进行的修改
按照监管部门意见，本次修改将董事会审计委员会独立设置。同时，根据中国银保监会下发的《银行保险机构关联交易管理办法》第39条明确的金融机构应当设立关联交易
13控制委员会的要求，结合公司实际，相应的将风险管理委员
会、关联交易控制委员会、合规管理委员会单独设置，并明确了各自的主要职责和人员组成基本要求。分别设置后，公司董事会下设委员会将由6个增至8个，分别为战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险
管理委员会、关联交易控制委员会、合规管理委员会、信托与消费者权益保护委员会。独立设置有利于专门委员会明确分工，促进董事会专门委员会更好的发挥作用。
三、根据最新《上市公司章程指引》进行的修改一是根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》原文，进一步明确了“公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。”同时，明确了“前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”二是根据《上市公司章程指引（2022年修订）》原文，在公司以自有资产提供对外担保条款中，增加了“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保”须经股东大会审议通过。
14三是根据《上市公司章程指引（2022年修订）》原文，明确了“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”的要求，增加了董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权的相关条款。
四是根据《上市公司章程指引（2022年修订）》原文，将监事列席董事会会议的相关要求简化，但进一步明确“监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。”五是根据《上市公司章程指引（2022年修订）》原文，在高级管理人员章节，增加了“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”“公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”条款。
六是根据《上市公司章程指引（2022年修订）》原文，对其他一些原章程条文的表述进行补充修改，保持与法规的一致性。
以上议案，已经2023年3月2日第九届董事会第三十一次会议审议通过，特提交股东大会审议。
15附件：1.公司章程修改对照表
2.修改后的《公司章程》
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2023年3月3日
162023年第一次临时股东大会议案之四
关于拟聘用会计师事务所的议案
一、拟聘用会计师事务所的情况说明
公司原聘任的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
自2017年开始担任公司年报审计机构，至今已满五年。根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号）有关“金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年”的规定，公司依规组织了会计师事务所选聘招投标活动，经评议，拟聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，聘期一年。
二、拟聘用会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年6月28日成立
机构性质：特殊普通合伙企业
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
首席合伙人：吕桦
截至2021年末，希格玛所拥有合伙人56名，注册会
17计师242名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师人数120名。
希格玛所2021年度经审计的收入总额为4.54亿元，其中审计业务收入为3.53亿元，证券业务收入1.20亿元。
2021年度为30家上市公司提供审计服务，审计服务收
费总额0.48亿元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户1家，具备本公司所在行业审计业务经验。
2.投资者保护能力
2021年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执
业行为受到刑事处罚，受到行政处罚2次、监督管理措施5次、自律监管措施2次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，5名从业人员受到行政处罚1次，9名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管
18措施1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：黄朝阳，中国执业注册会计师，于2010年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，自2009年加入希格玛所并继续从事上市公司审计及证券服务业务工作，近三年签署 2 家 A 上市公司年报和内控审计报告，2023年开始为本公司提供服务。
签字注册会计师：赵朋佳，中国执业注册会计师，于
2017年成为注册会计师，2018年开始在从事上市公司审计业务，自2014年加入希格玛所并继续从事上市公司审计的专业服务工作，近三年未签署或复核上市公司审计报告，
2023年开始为本公司提供服务。
质量复核合伙人：袁蓉，中国执业注册会计师，合伙人，1997年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1993年开始在希格玛所执业，近三年复核上市公司审计报告4份，复核上市公司报告16份，2023年开始为本公司提供服务。
2.诚信记录
上述拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量复核合
伙人最近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执
19业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管
措施、纪律处分。
3.独立性
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在按照《中国注册会计师职业道德守则》要求执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
2022年度财务会计报告审计费用90万元，薪酬管理情
况审计费用10万元，审计费用合计100万元。审计收费系按照审计工作量及公允合理的原则确定。
以上议案，已经2022年12月29日第九届董事会第二十九次会议审议通过，特提交股东大会审议。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2023年3月3日
20