振华科技:关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：000733证券简称：振华科技公告编号：2023-006
中国振华（集团）科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二三年二月
1-3-1公司声明
1.公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3.本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1-3-2特别提示
1.本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第六次会议及
2022年第三次临时股东大会审议通过，已获得国有资产监督管理机构批准及国
防科工局审查通过。2023年2月27日，公司召开第九届董事会第十四次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行 A 股股票预案等内容进行了修订。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
2.本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中
国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象均以现金认购本次向特定对象发行股份。
3.公司本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行采取询价发行方式，最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4.本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金
总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过155440085股。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会及深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5.本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过251800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1半导体功率器件产能提升项目79000.0079000.00
2混合集成电路柔性智能制造能力提升项目72000.0072000.00
3新型阻容元件生产线建设项目14000.0014000.00
4继电器及控制组件数智化生产线建设项目38000.0038000.00
5开关及显控组件研发与产业化能力建设项目28800.0028800.00
6补充流动资金20000.0020000.00
合计251800.00251800.00若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6.本次向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之
日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7.本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。8.本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
9.公司重视对投资者的持续回报，关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
10.本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
11.公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施”。公司所制定的填补措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
12.董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。目录公司声明..................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................8
一、一般术语................................................8
二、专业术语................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................13
四、本次向特定对象发行方案概要......................................14
五、本次发行是否构成关联交易.......................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件..............................17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18
一、募集资金使用计划...........................................18
二、本次募集资金投资项目基本情况.....................................18
三、本次募投项目实施的必要性.......................................24
四、本次募投项目实施的可行性.......................................26
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................29
六、本次发行募集资金使用可行性分析结论..................................30
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................31
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变化.........................31
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...............................31
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...........................................32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关...32
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................33
六、本次发行相关的风险说明........................................33
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................37
一、公司利润分配政策...........................................37
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况.............................39
三、未来三年（2021年-2023年）股东回报规划............................40
第五节本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施................................44
一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响.........................44
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...........................46
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......................................47
四、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施.............................48
五、相关主体出具的承诺........................................49释义
除非另有说明，本预案中下列词语表示如下含义：
一、一般术语
振华科技、发行人、公
指中国振华（集团）科技股份有限公司司
本次发行、本次股票发
行、本次向特定对象发中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度向特定对象指
行、本次向特定对象发 发行 A 股股票行股票
中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度向特定对象
预案、本预案指
发行 A 股股票预案（修订稿）定价基准日指本次向特定对象发行股票发行期的首日中国电子指中国电子信息产业集团有限公司中国振华指中国振华电子集团有限公司
中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂），发行振华永光指人全资子公司
振华微指深圳市振华微电子有限公司，发行人控股子公司振华云科指中国振华集团云科电子有限公司，发行人全资子公司贵州振华群英电器有限公司（国营第八九一厂），发行人全振华群英指资子公司
振华华联指贵州振华华联电子有限公司，发行人全资子公司工信部指中华人民共和国工业和信息化部国防科工局指国家国防科技工业局
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
股东大会指中国振华（集团）科技股份有限公司股东大会
董事会指中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
监事会指中国振华（集团）科技股份有限公司监事会
公司章程指《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语对各种电子元件和电子器件的总称。其中工厂在加工时未改
变原材料分子成分的产品可称为元件，包括电阻、电容、电电子元器件指感等。器件是指工厂在生产加工时改变了原材料分子结构的产品，包括双极性晶体三极管、场效应晶体管、可控硅、半导体电阻电容等常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半导半导体指
体材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等
通过一系列特定的加工工艺，将晶体管、二极管等有源器件和电阻器、电容器等无源元件按一定的电路互联并集成在半集成电路指
导体晶片上，封装在一个外壳内，执行特定功能的电路或系统
由半导体集成工艺与薄（厚）膜工艺结合而制成的集成电路。混合集成电路是在基片上用成膜方法制作厚膜或薄膜元混合集成电路指
件及其互连线，并在同一基片上将分立的半导体芯片、单片集成电路或微型元件混合组装，再外加封装而成半导体分立器件，是与集成电路相对而言的，采用特殊的半导体制备工艺，实现特定单一功能的半导体器件。分立器件分立器件指
主要包括功率二极管、功率三极管、晶闸管、MOSFET、
IGBT 等
又称电力电子功率器件，主要用于电力设备的电能变换和电半导体功率器件、功率路控制，是进行电能（功率）处理的核心器件，弱电控制和指半导体强电运行间的桥梁。半导体功率器件是半导体分立器件中的主要组成部分
是一种微电路组件或微电路与分立元器件的组件，用来实现微电路模块指一种或多种电子线路功能
System In Package，简称 SIP，系统级封装，是将多种功能芯SIP 指 片和无源器件，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个封装内，从而实现一个基本完整的功能电容器，是一种容纳电荷的元件。电容器是电子设备中大量电容指使用的电子元件之一，广泛应用于电路中的隔直通交、耦合、旁路、滤波、调谐回路、能量转换、控制等方面电阻器，是一种限流元件，将电阻接在电路中后，可限制通电阻指过它所连支路的电流大小衰减器指一种控制微波信号幅度的微波控制电路
一种高频交流变化的电磁波，频率范围在 300kHz～300GHz射频指之间
一种电控制器件，是当输入量（激励量）的变化达到规定要求时，在电气输出电路中使被控量发生预定的阶跃变化的一继电器指种电器。通常应用于自动化的控制电路中，它实际上是用小电流去控制大电流运作的一种“自动开关”。在电路中起着自动调节、安全保护、转换电路等作用
电子设备中重要部件，主要作用是要在电路内被阻断处或孤立不通的电路之间，架起沟通的桥梁，从而使电流或信号流连接器指通，使电路实现预定的功能，广泛应用于 5G 毫米波通讯、智能家居板间连接、仪表、工业、轨道交通等领域
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一节本次向特定对象发行股票方案概要一、发行人基本情况
公司名称中国振华（集团）科技股份有限公司
英文名称 CHINA ZHENHUA(GROUP) SCIENCE & TECHNOLOGY CO.LTD证券简称振华科技
证券代码 000733.SZ成立日期1997年06月26日上市时间1997年07月03日上市地点深圳证券交易所统一社会信用代码915200002146000364
注册资本518133618.00元人民币法定代表人陈刚董事会秘书胡光文注册地址贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号邮政编码550018
联系电话0851-86301078，0851-86302675
联系传真0851-86302674
电子邮箱 zhkj9@mail.guz.cei.gov.cn
公司网站 http://www.czst.com.cn
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主经营范围体自主选择经营。（自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光电机一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。）注：截至2022年12月9日，发行人因实施2018年股票期权激励第二个行权期内的行权导致注册资本增加至520413168.00元。截至本预案公告日，发行人尚未就前述注册资本变动完成工商变更登记。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景电子元器件是电子信息产业的重要组成部分，又被称为“电气化时代的钢筋水泥”，是通信、计算机及网络、数字音视频等系统和终端产品发展的基础，其技术水平和生产能力将直接影响整个电子行业的发展。伴随着我国电子信息产业高端化、智能化的发展趋势，业内对电子元器件的各类技术指标与产品性能相应提出了更高的要求，未来国内电子元器件行业向高端化、信息化、智能化、自主化发展的新型产品将对整个中国电子信息产业的创新发展和做大做强起到强有力的支撑作用。
1.依托国家政策强有力支持，电子元器件行业站上国家战略发展前沿
电子元器件作为支撑信息技术产业发展的基石，是国家长期大力支持发展的重点行业。在《中国制造2025》国家行动纲领中明确提及“我国仍处于工业化进程中，与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，自主创新能力弱，关键核心技术与高端装备对外依存度高。”当前国内电子元器件行业同样存在大而不强、品类多而不精的症结。
为突破制约我国制造业创新发展与质量提升的瓶颈，党中央国务院及各级主管部门相继出台发展纲要与政策，指导并支持企业向高端制造业方向升级转型。2021年3月党中央印发《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，其中明确提出要“加强产业基础能力建设，加快补齐基础零部件及元器件等技术瓶颈短板”、“推动制造业优化升级，深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项”。2021年1月，工信部在《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》中明确“到2023年，电子元器件销售总额达到21000亿元，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位。突破一批电子元器件关键技术，射频滤波器、高速连接器、片式多层陶瓷电容器、光通信器件等重点产品专利布局更加完善。形成一批具有国际竞争优势的电子元器件企业，力争15家企业营收规模突破100亿元”。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”为鼓励类。
国家通过颁布一系列的法律法规和政策性文件，为行业奠定了良好的政策环境基础，促进了行业的进一步发展。2.国际竞争新格局下，高可靠电子元器件市场需求快速增长近年来我国整体经济实力稳步提升，中国制造业在全球产业链的位置逐渐从低端基础性代工转向高端创新性制造。伴随着国内品质卓越的产品切入国际高端、高附加值产品领域，业已固定的国际高精尖产业链格局正面临重塑，并由此引发了国际上单边主义与贸易保护主义的抬头。
为避免受到外部环境制约，国务院在《中国制造2025》国家行动纲领中明确指出，到2025年，70%的电子核心基础零部件、关键基础材料必须实现自主保障。关键电子元器件供应自主可控已然成为保障我国电子元器件产业链安全完整的必然选择。
此外，国外电子元器件厂商具有较强的先发优势，高端市场多被美国、日本、韩国的厂商占据，全球高端电子元器件供应链已相对固化。自2020年以来，疫情在全球蔓延导致国外电子元器件厂商的生产受到较大冲击，产能均受到不同程度影响。同时，近年来国内 5G和新能源汽车等领域的快速发展大幅提升了对上游高端、高可靠电子元器件的市场需求。在下游的旺盛需求和国外电子元器件厂商因受疫情影响产能受限的背景下，国内电子元器件厂商在疫情期间迎来了难得的发展机遇期。
在国际竞争新格局及市场需求快速增长的背景下，高可靠电子元器件行业将得到进一步快速发展。
3.公司深耕高可靠电子元器件产业多年，已具备突出的竞争优势
公司是国内较早从事高可靠电子元器件研发生产的企业之一，产品种类齐全、配套能力突出，是我国高可靠电子元器件行业的领军企业。公司深耕高可靠电子元器件产业，依托于自身强大的技术团队与深厚的技术积累，不断实现产品拓展，提高产品性能和技术壁垒，优化产品结构，能够充分满足下游客户对产品参数及规格的个性化需求，竞争优势突出。
（二）本次向特定对象发行的目的
1.顺应国家政策和行业发展趋势，进一步提高核心产品产能，把握市场机
遇“十四五”是我国开启第二个百年宏伟篇章的关键五年，强基础、补短板、锻质量将成为整个电子元器件行业发展的主基调。电子元器件行业作为《中国制造2025》以及“2035年远景目标纲要”反复提及的基础性、战略性、先导性行业，其发展质量与未来技术高度将对我国制造业向高端化、智能化的转型产生重要影响。
振华科技作为国内高可靠电子元器件行业的领军企业，为满足行业对高可靠电子元器件日益高涨的需求，并响应党中央对解决高端电子元器件“卡脖子”情况的号召，公司本次向特定对象发行，旨在抓住当前国内国际市场机遇，扩充半导体功率器件、混合集成电路、新型阻容元件、继电器及控制组件、开关
及显控组件等核心产品产能，缩短供应周期，结合公司发展战略，加大在行业前沿领域的研发投入，进一步巩固与提升自身在高可靠电子元器件领域的技术水平与行业地位。
2.提高智能化生产水平，提升公司的核心竞争力
为进一步匹配高可靠电子元器件在产品质量、可靠性及良品率等方面的需求，生产线的自动化、智能化升级势在必行。本次募集资金投资项目的一个重要方向为现有产线的自动化及智能化升级改造，在提振产能的同时，加大生产自动化、智能化应用，更好地满足航天、航空等重点客户对高可靠电子元器件产品在产品质量、可靠性等方面的要求，在提升产品性能的同时，提高生产效率。
3.增强公司资金实力、优化资本结构
公司拟使用20000.00万元募集资金用于补充流动资金，以进一步优化公司资本结构，降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力。
长远来看，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力，为公司的高效运营提供有力的财务支持。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自
然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象均以现金认购本次向特定对象发行股份。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等文件中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象均以现金认购本次向特定对象发行股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行采取询价发行方式，最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行数量本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总
额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
155440085股。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会及深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。（六）限售期本次向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过251800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1半导体功率器件产能提升项目79000.0079000.00
2混合集成电路柔性智能制造能力提升项目72000.0072000.00
3新型阻容元件生产线建设项目14000.0014000.00
4继电器及控制组件数智化生产线建设项目38000.0038000.00
5开关及显控组件研发与产业化能力建设项目28800.0028800.00
6补充流动资金20000.0020000.00
合计251800.00251800.00若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。（十）决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等文件中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，中国振华持有公司32.73%股权，为公司控股股东，中国电子间接控制中国振华54.19%的股权，为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，本次发行完成后，中国振华仍为公司的控股股东，中国电子仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司第九届董事会第六会议、第九届董
事会第十四次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，已经国有资产监督
管理机构批准及国防科工局审查通过，本次向特定对象发行尚须履行以下程序后方可实施：
（一）深圳证券交易所审核通过；
（二）中国证监会同意注册。第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过251800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1半导体功率器件产能提升项目79000.0079000.00
2混合集成电路柔性智能制造能力提升项目72000.0072000.00
3新型阻容元件生产线建设项目14000.0014000.00
4继电器及控制组件数智化生产线建设项目38000.0038000.00
5开关及显控组件研发与产业化能力建设项目28800.0028800.00
6补充流动资金20000.0020000.00
合计251800.00251800.00若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）半导体功率器件产能提升项目
1.项目概况
项目名称半导体功率器件产能提升项目项目实施主体振华永光建设周期36个月建设地点贵州省贵阳市乌当区中国振华工业园区对现有厂房和租用厂房进行适应性改造。
振华永光现有4英寸线已经无法满足产能需要，振华永光拟建设一条项目建设内容12万片/年产能的6英寸硅基/碳化硅基功率器件制造线；将陶瓷封
装、金属封装两条生产线的烧结、压焊工序整合，采用自动化设备进行生产，新增产能400万只/年；并针对现有的塑封生产线进行拓展，新增产能2600万只/年。
6英寸功率半导体、陶瓷封装功率半导体器件、金属封装功率半导体
项目主要产品器件和塑料封装功率半导体器件等。
项目投资总额79000.00万元
募集资金投入金额79000.00万元
2.项目投资概算
本项目投资总计79000.00万元，投资明细情况如下：
单位：万元
序号项目名称投资估算占投资比例（%）拟投入募集资金
1建筑工程费4715.005.974715.00
2设备购置及安装费64500.0081.6564500.00
3工程建设其他费用1003.061.271003.06
4预备费2457.633.112457.63
5铺底流动资金6324.318.016324.31
合计79000.00100.0079000.00
3.项目经济效益评价本项目的税后内部收益率为19.34%，税后投资回收期为6.60年（含建设期）。
4.项目用地、立项和环评等事项
本项目计划使用振华永光现有厂房并租用振华科技厂房进行生产建设，建设地点为贵州省贵阳市乌当区中国振华工业园区，不涉及新增土地。截至本预案公告日，本项目已完成项目备案及环评批复。
（二）混合集成电路柔性智能制造能力提升项目
1.项目概况
项目名称混合集成电路柔性智能制造能力提升项目项目实施主体振华微建设周期36个月建设地点广东省东莞市虎门镇中国电子东莞产业园租用厂房并进行适应性改造。
项目建设内容
购置自动生产系统、自动化、高精度设备仪器等，最终建成柔性智能制造工艺制造平台，并提升薄膜工艺制造平台产能和检测试验平台的检测能力。
形成厚膜混合集成电路产能17万只/年、微电路模块产能35万只/
年、薄膜器件及电路 10 万只（片）/年以及 SIP 系统级封装等，形成检测能力120万只/年。
厚膜混合集成电路、微电路模块、薄膜器件及电路以及 SIP 系统级封项目主要产品装等，形成检测能力120万只/年。
项目投资总额72000.00万元
募集资金投入金额72000.00万元
2.项目投资概算
本项目投资总计72000.00万元，投资明细情况如下：
单位：万元
序号项目名称投资估算占投资比例（%）拟投入募集资金
1建筑工程费4715.006.554715.00
2设备购置及安装费58849.5081.7458849.50
3工程建设其他费用984.441.37984.44
4预备费1936.472.691936.47
5铺底流动资金5514.597.665514.59
合计72000.00100.0072000.00
3.项目经济效益评价本项目的税后内部收益率为20.57%，税后投资回收期为6.76年（含建设期）。
4.项目用地、立项和环评等事项
本项目计划租用振华科技全资子公司东莞市中电桑达科技有限公司厂房进
行生产建设，建设地点为广东省东莞市虎门镇中国电子东莞产业园，项目建设不涉及新增土地。截至本预案公告日，本项目已完成项目备案及环评批复。
（三）新型阻容元件生产线建设项目
1.项目概况
项目名称新型阻容元件生产线建设项目项目实施主体振华云科建设周期24个月建设地点贵州省贵阳市乌当区中国振华工业园区
对生产厂房内进行适应性改造，包括新增工艺生产设备137台/套，对动力设施进行适应性改造。
项目建设内容形成芯片电容产能7000万只/年、衰减器产能120万只/年、芯片电阻
产能200万只/年，采样电阻产能55万只/年，射频功率电阻产能12万只/年。
项目主要产品芯片电容、衰减器、芯片电阻、采样电阻和射频功率电阻等。
项目投资总额14000.00万元
募集资金投入金额14000.00万元
2.项目投资概算
本项目投资总计14000.00万元，投资明细情况如下：
单位：万元
序号项目名称投资估算占投资比例（%）拟投入募集资金
1建筑工程费1340.009.571340.00
2设备购置及安装费11572.0082.6611572.00
3工程建设其他费用237.661.70237.66
4预备费394.492.82394.49
5铺底流动资金455.853.26455.85
合计14000.00100.0014000.00
3.项目经济效益评价本项目的税后内部收益率为17.74%，税后投资回收期为5.95年（含建设期）。
4.项目用地、立项和环评等事项
本项目计划租用振华科技厂房进行生产建设，建设地点为贵州省贵阳市乌当区中国振华工业园区，不涉及新增土地。截至本预案公告日，本项目已完成项目备案及环评批复。
（四）继电器及控制组件数智化生产线建设项目
1.项目概况
项目名称继电器及控制组件数智化生产线建设项目项目实施主体振华群英建设周期36个月建设地点贵州省贵阳市乌当区中国振华工业园区
对生产厂房进行升级改造，新增工艺设备341台（套），优化改造生产线线体 10 条，并结合设备需求对动力设施进行新增扩容 2000KVA项目建设内容配电设施及相关生产辅助动力设施。新增继电器产能33.08万只/年、控制组件—智能模块产能1.80万只/年、控制组件—配电组件产能
0.12万只/年。
项目主要产品继电器、控制组件—智能模块、控制组件—配电组件。
项目投资总额38000.00万元
募集资金投入金额38000.00万元
2.项目投资概算
本项目投资总计38000.00万元，投资明细情况如下：
单位：万元
序号项目名称投资估算占投资比例（%）拟投入募集资金
1建筑工程费9971.0026.249971.00
2设备购置及安装费24660.7564.9024660.75
3工程建设其他费用1305.543.441305.54
4预备费1257.813.311257.81
5铺底流动资金804.902.12804.90
合计38000.00100.0038000.00
3.项目经济效益评价本项目的税后内部收益率为17.65%，税后投资回收期为6.62年（含建设期）。
4.项目用地、立项和环评等事项
本项目计划使用振华群英现有厂房生产建设，建设地点为贵州省贵阳市乌当区中国振华工业园区，项目建设不涉及新增土地。截至本预案公告日，本项目已完成项目备案及环评批复。
（五）开关及显控组件研发与产业化能力建设项目
1.项目概况
项目名称开关及显控组件研发与产业化能力建设项目项目实施主体振华华联建设周期30个月建设地点贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市振华华联厂区
在振华华联现有厂区内，对已建建筑进行适应性改造并新建厂房。
新增一条显控组件柔性生产线，新增八套新型开关柔性自动化生产线，新增一条导光板柔性生产线，新增一条精密行程开关柔性自动项目建设内容
化生产线，新增一条电装线，新增工艺设备及系统约230台（套）；
达到年产机电开关20万只、新型开关10万只、显控组件1万只的生产能力。
项目主要产品机电开关、新型开关、显控组件
项目投资总额28800.00万元
募集资金投入金额28800.00万元
2.项目投资概算
本项目投资总计28800.00万元，投资明细情况如下：
单位：万元
序号项目名称投资估算占投资比例（%）拟投入募集资金
1建筑工程费4160.0014.444160.00
2设备购置及安装费20851.9272.4020851.92
3工程建设其他费用607.502.11607.50
4预备费896.683.11896.68
5铺底流动资金2283.907.932283.90
合计28800.00100.0028800.00
3.项目经济效益评价本项目的税后内部收益率为17.54%，税后投资回收期为6.54年（含建设期）。
4.项目用地、立项和环评等事项
本项目建设地点为贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市振华华联厂区，项目建设不涉及新增土地。截至本预案公告日，本项目已完成项目备案及环评批复。
（六）补充流动资金
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中20000.00万元用于补充流动资金。
三、本次募投项目实施的必要性
（一）顺应国家政策导向，把握发展机遇
电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石，也是保障产业链供应链安全稳定的关键。当前我国电子元器件产业存在整体大而不强、龙头企业匮乏、创新能力不足等问题，制约国家航天、航空、核工业、船舶、兵器、电子等战略性高新技术产业的发展水平。党的十九届五中全会指出：要努力构建以国内大循环为主、国际国内双循环互动的新发展格局，我国已转向高质量发展阶段，从“数量追赶”转向“质量追赶”，从“规模扩张”转向“结构升级”，从“要素驱动”转向“创新驱动”。党中央国务院在“十四五”规划中提出要加强产业基础能力建设，加快补齐基础零部件及元器件等技术瓶颈短板、提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。工信部在《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》中明确到2023年，电子元器件销售总额达到21000亿元，突破一批电子元器件关键技术，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位。近年来国家层面的各项产业政策密集落地，为电子元器件行业进一步转型发展提供了有力的政策保障。
振华科技作为国内领先的高可靠电子元器件企业，积极布局电子元器件转型升级，将能切实享受到国家支持政策带来的行业红利，为公司未来的可持续发展提供保障。
（二）满足下游重点工程在高速发展期对高可靠电子元器件的旺盛需求，进一步提升市场占有率
振华科技生产的高可靠电子元器件广泛应用于航空、航天、核工业、船舶、
兵器、电子等相关国家重点工程配套领域。下游各行业受惠于“十四五”期间各项产业扶持计划与政策，尤其航空、航天、核工业、船舶等关乎国家安全的核心工业，整体发展速度与技术迭代的频率都将变得更迅速，对上游高可靠电子元器件产品的需求将大幅度增加。以下游航空行业为例，《中国制造2025》中明确指出：“预计未来10年，我国将需要干线飞机和支线飞机1940架”。随着空域管理改革和低空空域开放推进，国内通用飞机、直升飞机和无人机市场也将不断增大。未来随着航空、航天、船舶、汽车电子、5G 通信和工业装备等高新技术产业的进一步发展，其对电子元器件产品的各项技术标准与质量都将提出更高要求，将有力带动高可靠电子元器件产业的快速发展。
本次项目的建设，将有利于公司更好地适应下游客户技术快速迭代引起的对产品性能需求的变化，使公司能够准确匹配下游需求，赢得更多市场份额。
（三）受全球疫情影响，电子元器件供应链安全面临新挑战，国内企业迎来难得发展良机
我国部分高端电子元器件长期依赖进口，高端市场份额被国外厂商占据。
近几年，随着新冠疫情的影响在全球范围内不断发酵，各国所采取的严格的交通运输、人口流动等管制措施，不仅影响各个国家的工业生产，对日趋融合的全球产业链、供应链也产生了明显的制约效果。在当前国外电子元器件大厂普遍出现产能不足，供货困难的情况下，国内电子元器件厂商迎来了难得的发展窗口期，振华科技应充分把握当前发展机会，加快产品技术迭代，扩大生产规模，强化市场竞争力，才能进一步巩固技术及市场优势，保障国家重点领域对高可靠电子元器件供应链安全。
（四）扩充现有产能、提升产线智能化制造实力，促进公司高质量发展
振华科技自成立以来，精耕电子元器件研发生产已逾20年，公司凭借自身出色的研发设计能力、生产加工工艺、良好的产品质量，赢得了下游一大批需求高可靠电子元器件产品的客户。而随着近年来国家及各部委的有力引导，下游产业蓬勃发展，对上游高可靠电子元器件的需求激增，公司目前多条产线生产能力已趋于饱和。同时，公司目前仍存在部分产线自动化、智能化程度相对偏低，产品批次质量一致性及成品率等方面仍有提升空间，下游不同客户间对高可靠电子元器件产品的标准与规格也趋于多样化、复杂化。受制于场地、设备、人员等生产要素，公司当前已不能满足下游客户激增的产品订单及对各自所需产品的定制化需求。
依托本次募集资金投资项目，公司将通过新建产线、对现有产线进行改造等方式实现产能提升，消除当前生产要素对公司发展的制约，提高公司订单承接与供货能力。本次募集资金投资项目还能帮助公司进一步实现产线的智能化、自动化，使公司高可靠电子元器件产品达到更高的质量标准，在提升产品一致性与成品率的同时，降低人工费用，提高公司综合竞争力，促进公司高质量发展。
（五）满足日益增长的流动资金需要，实现可持续发展近年来，公司业务规模持续增长，进而增加对技术、人才、运营、管理等多方面的资金需求，关键原材料战略性储备有利于维护公司市场地位，降低公司流动性风险。本次向特定对象发行拟使用募集资金20000.00万元用于补充流动资金，对公司保障供应链安全实现可持续健康发展具有充分的必要性。
四、本次募投项目实施的可行性
（一）国家及各级主管部门相关产业政策的大力支持近年来，国家级战略规划重点强调核心器件及关键材料实现自主可控，提升高端新型技术与先进工艺的自主研发，摆脱关键电子元器件依赖进口的状况，加速提升国产化水平。电子元器件行业与下游应用领域受到国家政策的大力支持，振华科技各项业务步入高速发展轨道。国家产业政策的大力支持是振华科技本次募投项目能顺利实施的有力保障。
以下为2021年以来国家及各部委出台的相关产业政策：
序号制订单位政策法规相关内容
加强产业基础能力建设，加快补齐《中华人民共和国国民基础零部件及元器件等技术瓶颈短经济和社会发展第十四
1国务院板、推动制造业优化升级，深入实
个五年规划和2035年远施增强制造业核心竞争力和技术改景目标纲要》造专项。
突破一批电子元器件关键技术，射频滤波器、高速连接器、片式多层《基础电子元器件产业陶瓷电容器、光通信器件等重点产2工信部发展行动计划（2021-品专利布局更加完善。形成一批具
2023年）》
有国际竞争优势的电子元器件企业。
“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力《产业结构调整指导目国家发展和改革电子器件、光电子器件、敏感元器
3录（2019年本）》（2021委员会件及传感器、新型机电元件、高密年修订）度印刷电路板和柔性电路板等）制造”为鼓励类。
4工信部《“十四五”智能制造引导制造业转型升级，到2035年规发展规划》模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化制造。
提升企业质量管理水平，推动质量控制和质量改进，提升产业链供应《制造业质量管理数字链质量协同水平，促进新材料、航
5工信部化实施指南（试行）》空航天、船舶与海洋工程、电子制
造、新能源与智能网联汽车等重点行业质量品牌提升。
聚焦粤港澳大湾区、长三角、京津
冀等重点区域产业发展重大任务，《关于振作工业经济运国家发展和改革结合区域特点制定完善当地发展规
6行推动工业高质量发展
委员会划、产业政策以及优化营商环境行的实施方案的通知》动方案，有序承接国内外产业转移。
加快推进原材料、装备制造、消费
品、电子信息、绿色制造、安全生《"十四五"信息化和工产等六个行业和领域数字化转型升
7工信部业化深度融合发展规级，加大财税资金支持，充分利用划》
重大专项资金等机制，落实好税收优惠政策，加强资金支持力度。
印发免征进口关税的集成电路生产
企业、先进封装测试企业和集成电《关于支持集成电路产路产业的关键原材料、零配件生产财政部、国家税业和软件产业发展进口企业清单，以及国内不能生产或性
8务总局税收政策管理办法的通能不能满足需求的自用生产性（含知》研发用）原材料、配套系统及生产设备（包括进口设备和国产设备）零配件的免税进口商品清单。
围绕创新驱动发展战略，加快科技创新，努力实现工程机械产业现代中国工程机械工《工程机械行业“十四化，全面提升产业基础能力，努力
9业协会五”发展规划》实现工程机械产业高端化，进一步提升工程机械产品质量，强化工程机械产品可靠性。
围绕移动智能终端、5G 通信、新能
源汽车和智能网联汽车、工业机器
人和高档数控机床、轨道交通、航
空航天、海洋工程装备和高技术船中国电子元器件《中国电子元器件行业舶等重点发展领域的电子元器件配
10行业协会“十四五”发展规划》套需求，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化产业化突破，补齐阻碍重点领域发展的重大短板，提高关键电子元器件的配套水平。
（二）高可靠电子元器件市场需求广阔
与振华科技本次募投项目产品相关的各高可靠电子元器件细分领域包括半导体功率器件、混合集成电路、新型阻容元件、继电器及控制组件、开关及显控组件等。受益于我国各项惠及电子元器件行业的政策与规划，各细分领域正在蓬勃发展。以半导体功率器件为例，在“碳中和”、5G 建设等背景下，本就处于需求井喷式增长的半导体功率器件行业陷入供不应求的局面。预计未来中国功率器件市场仍将持续快速增长，2024年国内市场规模有望达到206亿美元。
近年来，国际上单边主义与贸易保护主义抬头。为免受外部环境制约，国务院在《中国制造2025》国家行动纲领中指出，到2025年，70%的电子核心基础零部件、关键基础材料必须实现自主保障。关键电子元器件供应自主可控、提高国产化率进而降低高端产品长期依赖国外进口已然成为保障我国电子元器件产业链安全的必然选择。
在国家政策的有力支持及自主可控要求下，叠加下游行业对高可靠电子元器件的旺盛需求，振华科技所从事的高可靠电子元器件生产与研发事业将步入高速发展的轨道，广阔的市场前景将为本次项目的顺利实施提供有力支撑。
（三）公司深耕电子元器件产业多年，坚实的技术实力为项目顺利实施提供有效保障
振华科技自成立以来，深耕电子元器件行业已逾20年，形成了一揽子成熟可靠、各项技术指标优异的产品集合。近年来，振华科技逐一攻克因技术难度大、工艺复杂而长期依赖进口的高可靠产品，在国产替代、重点工程应用验证方面中表现优异，有力地支持了航空、航天等高精尖行业自主可控的需求。公司长期承接大量国家科研项目与地方政府产业化项目，其强大的技术攻坚实力与生产配套能力为我国高可靠电子元器件行业突破了一批具有独立自主知识产
权、性能达到国际领先水准的国产高端电子元器件产品。公司目前拥有有效授权专利逾1000项，在研发投入与专利数量上均处于行业领先位置。
振华科技坚实的技术实力为项目顺利实施提供了有效保障。
（四）先进的质量管理体系为本次募投项目的相关产品提供了可靠的品质保障
高可靠电子元器件产品广泛应用于航天、航空、船舶、兵器、核工业等对
产品可靠性有极高要求的高精尖行业，相比其他高端民用型产品，高可靠型产品多用于具有严酷气候条件、机械条件、辐射条件、电气条件的工作场景，因而对产品在极端环境下的有效连续工作性有很高要求。
作为我国高可靠电子元器件领域的领军企业，振华科技始终将其高可靠产品的产品质量放在首要位置，经过多年发展，公司已完善了一套高效合理的质量管理体系，从产品的开发设计源头开始管控品质风险，为产品的顺利量产保驾护航。
先进的质量管理体系是公司产品质量的有效保障，为项目顺利建设提供了有利条件。
（五）优质的客户资源为本次募投项目的顺利实施奠定了市场基础
公司长期向航天、航空、兵器、船舶等领域客户供应高可靠电子元器件，高品质的产品质量与稳定的供货周期一直以来受到客户的广泛好评。公司在各个细分领域长期累积的大量优质客户资源将有利于募投项目产能的快速消化，为本次募投项目的顺利实施奠定坚实的市场基础。
（六）补充流动性资金符合公司实际情况与发展需求
本次向特定对象发行股票募集资金20000.00万元用于补充流动资金，符合公司所处行业的发展现状及经营资金需求，有利于公司经济效益持续提升和健康发展，有利于增强公司的资本实力，实现公司发展战略。本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金切实可行。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合国家的产业政策及公司的战
略发展方向，具有良好的市场发展前景与经济效益。本次发行有助于提升公司现有产能和自动化水平，完善公司的产品结构，提升公司综合竞争力和抗风险能力，有利于公司的长远发展，本次向特定对象发行符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的营运资金与净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，有利于降低财务风险、增强经营实力，为公司的持续发展提供保障。本次募投项目的实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的业务规模将有所提升，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。
六、本次发行募集资金使用可行性分析结论综上，本次发行募集资金投资项目符合国家的产业政策及公司的战略发展方向，具有实施的必要性。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，预计将会为公司带来良好的投资收益，进一步巩固公司的市场地位，有利于公司的长远持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利
益。第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。
本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标及全体股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司董事会将根据股东大会授权，结合本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次向特定对象发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于10%，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，资产负债率及
财务风险将有所降低，公司资本实力将进一步提升，有利于优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标一定程度的下降。长期来看，公司资本实力将有所增强，募集资金投资项目的实施有助于提升公司在高可靠电子元器件行业的市场竞争力，提高公司的盈利能力，符合公司长远发展目标和全体股东利益。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。在募投项目建设期间，投资活动产生的现金流出将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量净额也将逐步增加，公司现金流量状况有望得到改善。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之
间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性。
若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，偿债能力将有所提高，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场及行业风险
1.政策风险
公司产品主要应用于航空、航天、核工业、兵器、电子、船舶等领域，高可靠电子元器件市场需求受到国家政策的影响较大，如我国航空航天发展战略、国防预算等外部因素发生重大不利变化，将影响公司主要产品市场需求并可能导致公司经营业绩发生较大波动。
2.市场竞争加剧的风险
当前公司所在的电子元器件行业的竞争不断加剧，虽然经过多年的发展，公司积累了先进的技术经验和客户资源，具有明显的先发优势，但若公司不能持续加大研发投入、提高产品的核心竞争力并提升规模效应，公司将面临因竞争劣势而市场份额下降的市场风险。
（二）公司经营风险
1.研发与技术风险
公司是国内高可靠电子元器件行业领军企业，在技术研发上已建立起一定的领先优势，但公司产品涉及航空、航天、兵器、电子、船舶等多个行业，公司需跨行业同时应对多领域终端产品的技术革新，这对公司的技术储备及研发能力提出较高要求。如果公司不能紧跟行业技术发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风险。
2.核心人员流失及技术泄密的风险
发行人在职的高级管理人员和专业人员为公司技术创新提供了良好的基础，是公司核心竞争力的重要组成部分。尽管公司制定了相关激励制度，核心人员参与股权激励计划，保持员工队伍的稳定性，但随着市场竞争的不断加剧，行业内对专业人才需求与日俱增，仍可能存在核心技术人员流失及核心技术泄密的风险。
3.应收款项回收风险
截至2022年9月30日，公司应收票据账面价值为20.85亿元、应收账款账面价值为40.34亿元，合计占公司总资产的比例为45.74%。公司主要客户为我国各军工集团下属单位，应收账款和应收票据回收风险较低，但随着公司销售规模的日益增长，高可靠领域客户相对复杂的货款结算程序以及相对较长的结算周期使得公司承担了一定资金压力。未来若主要客户延迟付款，则将导致公司出现应收款项不能按时回收以及资金周转等风险。
4.规模扩张带来的管理风险
随着公司业务规模的不断增长，公司经营规模将会进一步扩大，人员规模也会相应增长。若公司管理层不能结合公司实际情况，在业务获取、资源整合、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。
（三）募集资金投资项目相关的风险
1.募投项目建设进度不及预期的风险
公司本次募集资金将用于半导体功率器件产能提升项目、混合集成电路柔
性智能制造能力提升项目、新型阻容元件生产线建设项目、继电器及控制组件
数智化生产线建设项目、开关及显控组件研发与产业化能力建设项目以及补充流动资金。公司结合以往项目经验对本次募投项目的实施进度制定了较为合理的计划，但项目建设涉及土建施工、设备采购、安装、调试等诸多流程，且受新冠肺炎疫情、自然灾害等不可抗力影响，可能导致公司存在募投项目实施进度不及预期的风险。
2.募投项目效益未达预期的风险
公司本次募投项目经过了充分的市场分析与可行性论证，符合国家产业政策与行业发展趋势，具有良好的市场前景，且公司在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、电子元器件行业市场环境变化、项目建设和运
营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现募投项目效益未达预期的风险。
（四）与本次发行有关的风险
1.审批风险
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。提请投资者关注本次发行的审批风险。
2.发行风险
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过251800.00万元（含本数），采用询价方式向特定对象向特定对象发行，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行核准批文后确定。本次向特定对象发行结果受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种
因素的影响，公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。
3.本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，募投项目的预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。（五）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
2020年初至今，新冠肺炎疫情对全球经济产生了一定冲击，各地政府相继
制定并严格执行了关于延迟复工、限制物流以及人员流动等疫情防控措施。如果后续国内外疫情出现反复，新的变种病毒广泛流行，个别区域的防疫政策趋严，或发生其他重大疫情、自然灾害等不可抗因素，将可能对发行人生产经营产生不利影响。第四节公司利润分配政策及执行情况一、公司利润分配政策
公司已依照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定在《公司章程》中制定了利润分配政策，具体如下：
“第一六一条公司利润分配政策为：（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展需要。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式分配利润。在满足现金分红条件的前提下，公司应当优先以现金方式进行利润分配。公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（三）公司现金分红应同时满足下列条件：
1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、新建工
程、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的5%。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（六）利润分配事项的决策程序
1.公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，制定公司年
度的利润分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2.公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4.公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先
采取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。5.公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执行。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。
6.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
7.若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况
最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到
32.38%，具体情况如下表所示：
单位：万元分红年度2021年度2020年度2019年度合并报表中归属于母公司所
149095.8560556.9429761.31
有者的净利润
现金分红（含税）15544.017722.082574.03
最近三年累计现金分配合计25840.12
最近三年年均可分配利润79804.70最近三年累计现金分配利润
32.38%
占年均可分配利润的比例
公司最近三年累计现金分红额为25840.12万元，公司最近三年内年均归属于上市公司普通股股东的净利润为79804.70万元，近三年累计现金分红金额占最近三年内年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为33.22%，公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定。三、未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》和《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的主要内容如下：
（一）本规划制定原则
本规划的制定严格遵循相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，充分考虑对股东的合理投资回报，兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于自身长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本
次发行融资、银行信贷及债券融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。
（三）公司未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划
1.公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展需要。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2.公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红条件的前提下，公司应当优先以现金方式进行利润分配。公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
3.公司现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、新建工
程、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的5%。
4.在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配方案的决策机制
1.公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，制定公司年
度的利润分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2.公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4.公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先
采取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5.公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执行。董事会
提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。
6.公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
7.若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。第五节本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1.假设本次发行于2023年9月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对
公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
2.假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为155440085股，本次发
行完成后，公司总股本将达到673573703股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
3.本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为251800.00万元，不考虑
扣除发行费用的影响。4.根据公司披露的《2022年度业绩预告》，经公司初步测算，2022年度归属于上市公司股东的净利润为230000万元至242000万元，2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为221000万元至233000万元，假设
2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按照上述区
间的平均数，即236000万元和227000万元测算。
在上述简化测算的2022年度数据基础上，假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较2022年度持平、增长20%、下降20%。（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5.本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6.以公司发行前总股本518133618股为基础，在预测公司总股本时，仅考
虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。
7.假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023年度/2023年度/
2022年度/
项目年末年末年末本次发行前本次发行后
总股本（万股）51813.3651813.3667357.37
本次发行募集资金总额（万元）251800.00
本次发行数量（万股）15544.01预计本次发行完成时间2023年9月底
情形一：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与2022年持平2023年度/2023年度/
2022年度/
项目年末年末年末本次发行前本次发行后
归属于公司普通股股东的净利润（万元）236000.00236000.00236000.00扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
227000.00227000.00227000.00
的净利润（元）
基本每股收益（元/股）4.554.554.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）4.384.384.08
稀释每股收益（元/股）4.554.554.24
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）4.384.384.08
情形2：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润对应的年度增长率为20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）236000.00283200.00283200.00扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
227000.00272400.00272400.00
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）4.555.475.08
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）4.385.264.89
稀释每股收益（元/股）4.555.475.08
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）4.385.264.89
情形3：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润对应的年度增长率为-20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）236000.00188800.00188800.00扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
227000.00181600.00181600.00
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）4.553.643.39
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）4.383.503.26
稀释每股收益（元/股）4.553.643.39
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）4.383.503.26注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2023年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益可能会有所下降。因此，本次发行存在公司即期回报被摊薄的可能。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，募投项目的预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析
并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司核心主营业务为高可靠电子元器件，本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于半导体功率器件产能提升项目、混合集成电路柔性智能制造能力提升项目、新型阻容元件生产线建设项目、继电器及控制组件数
智化生产线建设项目、开关及显控组件研发与产业化能力建设项目以及补充流动资金。
本次募集资金投资项目是围绕公司现有主营业务展开，有利于进一步扩大公司电子元器件产能，强化经营优势，提升公司产品市场竞争力；有利于改善资本结构，降低财务风险；确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人才储备
公司高度重视人才储备，建立了有效的员工招聘、录用、培训、绩效管理以及薪酬福利管理制度。经过多年的发展，公司拥有一批具有丰富管理经验与敏锐行业发展洞察力的管理团队，建立了一支基础扎实且专业分工合理的研发与支持服务团队。公司完善的人才培养机制以及优秀的人才储备，是募投项目顺利开展、实施的重要支撑。2.技术储备公司坚持创新驱动发展，高度重视科技创新能力的提升，持续加强关键技术攻关，公司主导产品在性能、质量以及市场占有率上均处于国内同类产品先进水平。公司拥有国家批准的技术中心和博士后科研工作站，被国家科技部认定为国家重点高新技术企业和国家高新技术研究发展计划成果产业化基地。
2020年及2021年，公司研发支出占营业收入的比分别为9.45%及8.74%，公司
多年积累的研发经验与持续的研发投入能够为本次募投项目的实施提供一定的技术保障。
3.市场储备
公司凭借其在电子元器件领域多年的经验积累和技术优势，在行业内树立了良好的市场口碑、积累了一批优质的重点客户，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。同时，公司拥有成熟的营销体系与销售渠道，具备客户资源优势及销售渠道优势，为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市场保障。
综上，公司在相关业务领域经营多年，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
四、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为保证本次募集资金的有效使用，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取以下填补措施：
（一）加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率
董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，增强未来股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》
等规定开设募集资金专户，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，严格管理募集资金的存放。募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
为切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，公司进一步完善利润分配制度，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。前述制度的制定有利于保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立合理的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
五、相关主体出具的承诺
为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东中国振华及实际控制人中国电子，为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：
“1.不越权干预振华科技经营管理活动，不侵占振华科技利益。2.自本承诺出具日至振华科技本次向特定对象发行完成前，如中国证监会
及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所规定的，本公司届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3.切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.如公司未来实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日至公司向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会
及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所规定的，同意届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会及深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；违反承诺给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2023年2月28日