恒邦股份:山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

股票代码：002237股票简称：恒邦股份上市地点：深圳证券交易所
山东恒邦冶炼股份有限公司（住所：烟台市牟平区水道镇）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二三年二月山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券注册发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据其出具的《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，恒邦股份主体信用等级为 AA+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望稳定。
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。
三、关于本公司的股利分配政策和决策程序
（一）公司现行利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》
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中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
“第一百六十二条公司的利润分配政策为：（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属母公司
可供分配利润规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司可供分配利润；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
现金分红的具体条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（4）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第（2）至第（4）款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
现金分红的比例：
除特殊情况外，在符合上述基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每三年进行一次现金分红，每次以现金方式分配的利润应不少于
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最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
特殊情况是指公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
2、公司因本章程第一百六十二条中第（二）项规定的特殊情况而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
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计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。审议该项议案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配情况
公司最近三年具体现金分红情况如下表所示：
项目2021年度2020年度2019年度
归属上市公司股东的净利润（万元）45481.7436630.2530553.60
当年年度分配现金股利（万元）4592.068610.112731.20
当年合计分配现金股利占归属上市公司净利润的比例10.10%23.51%8.94%
最近三年以现金方式累计分配的利润（万元）15933.37
最近三年实现的年平均可分配利润（万元）37555.20最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现
42.43%
的年平均可分配利润的比例
四、特别风险提示
（一）行业相关风险
1、产业政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对有色金属矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策、环保政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
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2、宏观经济环境波动风险
公司主要从事黄金矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发及生产、国际
贸易等业务，所处黄金行业受宏观经济环境、市场供需状况的影响较大。公司经营面临复杂的宏观经济环境和行业调整周期，叠加新冠肺炎疫情、国际局势变化等因素影响，国内外经济发展形势不确定性增加，对公司的生产经营活动带来了诸多挑战。
由于公司经营业绩受宏观经济和行业波动的影响较大，如果未来全球疫情防控态势恶化、国内外经济形势发生较大波动、宏观经济和市场需求下滑，进而影响黄金产业市场需求，则公司经营业绩将可能受到不利影响。
（二）发行人相关风险
1、业务经营风险
（1）产品价格波动风险
公司的产品为金、银等贵金属和铜、铅、硫酸、锌、铋、锑、碲、砷等其他产品，其中金、银、铜兼具金融属性。因此，其价格除了受到产品供需、技术进步等因素的影响外，还受到全球主要经济体政治和经济政策、全球公共卫生、国际局势变化等方面的影响，未来该等产品的价格波动将对公司收益及经营稳定性造成影响。
（2）海外采购、销售风险
目前公司的海外原材料采购网络由贸易商和海外矿山共同组成，公司在秘鲁、赞比亚、俄罗斯等国家布局子公司或办事处从事海外原材料采购业务。报告期内，伴随着公司国际化战略的实施，部分产品销往海外。
公司开展海外业务可能面临部分风险，其中包括：来自外国企业的竞争加剧或对当地商业环境并不熟悉导致未能预测海外市场的竞争环境变化；政治风险
（包括内乱、恐怖主义行为、战争行为、区域及全球政治或军事紧张局势及外交关系紧张或有变）可能导致公司的采购、销售渠道中断及或财产损失；经济、财
务及市场不稳及信贷风险；与遵守多种复杂的国内及国际法律、条约及法规及据
此执行补救措施相关的困难及成本；针对中国公司的经济制裁、贸易限制、歧视、
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保护主义或不利政策；在中国境外遭受诉讼或第三方申索；外币汇兑监控及波动；
与外国客户、供应商或与公司合作的其他外国方之间的潜在争议；文化及语言困难；及在公司经营业务的若干外国国家缺乏完善或独立的法律制度，而这可能在强制执行合法权利方面造成困难。上述任何因素可导致业务中断、成本及亏损增加，可对公司原材料供应、经营业绩及整体增长策略造成重大不利影响。
（3）套期保值业务风险
报告期内，为降低主要产品价格发生波动带来的经营和业绩风险，公司通过上海期货交易所、上海黄金交易所等平台进行套期保值业务，在保证正常生产经营的前提下，提高公司抵御市场风险的能力。公司在进行套期保值交易时可能面临市场风险、资金风险、技术风险、操作风险和政策风险等，受上述因素的影响，公司将面临套期保值业务带来的收益波动风险。
由于公司部分套期保值业务在会计处理上属于无效套期，其相关损益需计入非经常性损益，从而导致公司扣除非经常性损益后净利润存在下滑的风险。
（4）自有矿山停建、停产风险
黄金采选行业受国家或地方国土资源、自然资源、环保、安监、林业、水务、
电力等主管部门的监管，相关矿产资源的勘探、采掘、开发和矿山项目的建设、生产等各个环节均须取得对应的审批许可文件。如因相关监管政策变化，如生态红线调整、矿山安全整改、环保核查、疫情防控等，导致公司未能满足相关要求而无法及时取得或续办相关矿业权证或无法及时取得矿山项目建设、生产所需的
相关许可文件，将直接影响公司矿山项目的建设及投产进度，可能会造成公司及下属子公司自有矿山停建、停产。若由此导致公司自有矿山经营存在重大不确定性，将带来相关资产减值的风险，对公司生产经营产生不利影响。
（5）安全生产风险
作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了恒邦股份存在一定安全生产风险。首先，地下矿山开采过程存在着安全风险，由于采矿活动会对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，采矿区存在塌陷风险；其次，生产过程中将产生大量的废石、尾矿渣，如果尾矿库管理不善，存在溃坝的可能；第三，黄金采选过程中需要使用炸药等民用爆破品和氰化钠等危险化学品，若在储存和生产环节中
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管理不当，则存在较大的安全隐患。作为冶炼企业，生产人员在工作环境中可能面临高温、有毒气体或液体倾倒或泄露等危险状况，如果设备维护不完善，安全生产组织不当，工作防护服装及用具穿着佩戴不严格，亦有较大的安全隐患。上述安全风险都有可能带来人员的伤亡和相关物资的耗损，从而影响公司正常生产经营活动，增加公司经营成本，降低公司的盈利水平。
（6）公司原材料采购成本控制不当或营运效率下降的风险
报告期内，公司主营产品销售毛利率较低，主要系公司对外购原材料加工后进行销售，其毛利率会低于自供原材料加工业务。如果未来公司在原材料采购成本方面控制不当，从而导致公司主营产品销售毛利率出现下降，或者公司营运效率出现下降，将导致公司盈利能力出现下降的风险。
2、财务相关风险
（1）公司盈利水平下降的风险
报告期各期，公司实现营业收入分别为2853607.76万元、3605311.04万元、
4138287.85万元和2144167.02万元，实现净利润分别为29043.53万元、36475.94
万元、42652.17万元和25517.48万元。报告期内，公司业务规模持续增长，净利润保持稳定增长，但未来仍存在由于宏观经济、行业变化及政策变动等原因引起的公司盈利水平下降的风险。
（2）偿债风险和流动性风险
截至2022年6月30日，公司合并报表资产负债率为61.88%，高于行业平均水平。公司的负债以流动负债为主，截至2022年6月30日金额为986578.88万元，占负债总额的比例为76.11%。
目前公司业务对资金需求较高，伴随公司业务规模的持续扩张，债务规模也相应增加。但公司持续盈利能力、获取现金能力较好，公司资信状况良好，银行授信额度充足，并积极拓宽融资渠道，提高直接融资比重。本次向不特定对象发行可转债募集资金用于建设募投项目和补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，有助于提高公司偿债能力，降低财务风险。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但未来随着公司业务不断扩张，经营规模不断扩大，如公司生产经营或资金周转出现严重不利情况，公司将面临一定的偿债风险和流动性风险。
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（3）存货规模较大及跌价风险
截至2022年6月30日，公司存货账面价值为748761.41万元，占总资产的比例为35.74%，存货金额较大且占比较高。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的资金，进而有可能影响公司的盈利能力。受大宗商品价格持续波动影响，公司已按照规定足额计提了存货跌价准备，若未来商品价格继续下跌，公司将面临存货跌价的风险。
（4）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增长，每年新增的资产折旧和摊销额将对公司经营业绩造成一定影响。随着募集资金投资项目的实施，公司新增产能将得以充分释放，投资效益将逐步得到体现，新增资产折旧和摊销给公司经营带来的影响将逐步减弱。虽然公司所处行业发展趋势持续向好，公司董事会亦对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，未来市场前景较为乐观，但是，募投项目建成后若受到外部宏观经济、市场需求不足影响或者是内部管理不善，导致不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（三）募集资金投资项目相关风险
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险。但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性
信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑等，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。
（四）与本次可转债发行相关的主要风险
1、可转债转股后，原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原
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股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性，提请投资者注意。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
5、未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。
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6、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能低于面值，请投资者关注投资风险。
7、公司提前赎回的风险
本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（五）可转债评级风险
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了评级，根据其出具的《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，恒邦股份主体信用等级为 AA+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资风险，对投资人的利益产生不利影响。
（六）在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑50%
及以上、甚至亏损的风险
报告期各期，公司实现营业收入2853607.76万元、3605311.04万元、
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4138287.85万元和2144167.02万元，归属于母公司股东的净利润分别为30553.60
万元、36630.25万元、45481.74万元及26545.76万元。
倘若未来宏观环境发生重大变化、地方政策变动、国际形势变动、新冠疫情
反复、原材料市场出现大幅波动或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，公司可能存在本次可转债发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险。
五、本次可转债的认购安排
（一）公司持股5%以上股东认购安排公司持股5%以上股东江西铜业已向公司出具了《关于公司本次可转债认购及减持的承诺函》，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、若认购成功，本企业承诺，本企业将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。
3、本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本企业出现违反
承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
若给公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”公司持股5%以上股东烟台恒邦集团有限公司已向公司出具了《关于公司本次可转债认购及减持的承诺函》，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司
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启动本次可转债发行之日与本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、若认购成功，本企业承诺，本企业将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。
3、本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本企业出现违反
承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
若给公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”公司持股5%以上股东烟台恒邦集团有限公司一致行动人之一王家好已向公
司出具了《关于公司本次可转债认购及减持的承诺函》，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月
（含）的，本人将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律
法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。
3、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”因烟台恒邦集团有限公司实际控制人王信恩逝世，正在办理财产继承事项。
截至本募集说明书出具日，公司持股5%以上股东烟台恒邦集团有限公司一致行动人王信恩原持有的恒邦股份股票之继承人尚未确认是否参与本次发行认购；如
相关继承人后续决定认购本次可转债，将出具符合《证券法》等法律法规以及可转换公司债券交易规定的承诺并及时履行信息披露义务。
公司董事会就本次可转换公司债券的认购事项向王信恩原持有的恒邦股份
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股票之继承人出具了《告知函》，说明若其参与认购公司本次发行的可转债并认购成功，如相关继承人在本次可转债发行启动前六个月内存在卖出公司股票（包括前述人员配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票），或自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内存在减持公司股票或本次发行的可转债（包括前述人员配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或本次发行的可转债）的行为，则构成《证券法》第四十四条规定的短线交易，前述交易所得收益归公司所有，由公司董事会收回。
（二）公司董事、监事、高级管理人员认购安排公司董事、监事、高级管理人员均向公司出具了《关于公司本次可转债认购及减持的承诺函》，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期
间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律
法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。
3、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”六、关于公司2022年第三季度报告的提示
公司已于2022年10月25日披露了2022年第三季度报告，详情请见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
公司2022年1-9月财务数据未经审计。
2022年1-9月，公司收入保持持续增长，公司实现营业收入3453739.32万元，
1-1-14山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
同比增长8.54%；归属于上市公司股东净利润40468.61万元，同比增长15.96%；
截至2022年9月末，公司归属于上市公司股东的净资产为817816.09万元，较上年度末增长4.69%。
公司2022年第三季度经营情况正常，公司主营业务、生产经营模式未发生变更，公司管理层及主要核心人员保持稳定，公司内外部环境和盈利能力未发生重大不利变化。
1-1-15山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明..................................2
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................2
三、关于本公司的股利分配政策和决策程序...................................2
四、特别风险提示..............................................5
五、本次可转债的认购安排.........................................12
六、关于公司2022年第三季度报告的提示.................................14
目录...................................................16
第一节释义................................................20
一、一般释义...............................................20
二、专业释义...............................................22
第二节本次发行概况............................................25
一、公司基本情况.............................................25
二、本次发行概况.............................................25
三、本次发行的有关机构..........................................42
第三节风险因素..............................................45
一、行业相关风险.............................................45
二、发行人相关风险............................................45
三、募集资金投资项目相关风险.......................................49
四、与本次可转债发行相关的主要风险....................................49
五、可转债评级风险............................................51
六、在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑50%及以
上、甚至亏损的风险............................................51
第四节发行人基本情况...........................................52
一、公司股本结构及前十名股东持股情况...................................52
二、公司组织结构及主要对外投资情况....................................52
1-1-16山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
三、公司控股股东、实际控制人基本情况...................................55
四、最近三年及一期公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员所作出的重要承诺及承诺的履行情况....................................59
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员................................64
六、公司主营业务及经营范围........................................74
七、公司所属行业基本情况.........................................75
八、公司在行业中的竞争情况........................................97
九、公司主营业务的具体情况.......................................102
十、公司主要固定资产和无形资产.....................................126
十一、特许经营权及主要经营资质.....................................147
十二、公司近三年发生的重大资产重组情况.................................150
十三、公司境外经营情况.........................................150
十四、最近三年公司利润分配情况.....................................151
十五、公司最近三年债券发行情况、偿债能力指标和资信评级情况............152
第五节财务会计与管理层分析.......................................154
一、最近三年及一期财务报告审计情况...................................154
二、最近三年及一期财务报表.......................................154
三、合并报表范围的变化情况.......................................169
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表........................169
五、报告期内会计政策或会计估计变更情况.................................171
六、财务状况分析............................................175
七、经营成果分析............................................207
八、现金流量分析............................................230
九、公司资本性支出分析.........................................233
十、技术创新分析............................................233
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和其他重要事项............................235
十二、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.................................235
十三、本次发行对公司的影响.......................................236
第六节合规经营与独立性.........................................237
一、行政处罚情况............................................237
1-1-17山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
二、报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改
措施..................................................244
三、控股股东、实际控制人对公司的资金占用及接受公司担保情况............245
四、同业竞争..............................................245
五、关联方及关联关系..........................................251
六、报告期内关联交易情况........................................258
七、规范和减少关联交易的措施......................................275
第七节本次募集资金运用.........................................281
一、本次募集资金使用计划........................................281
二、本次募集资金投资项目具体情况....................................281
三、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响.............................296
四、本次募集资金投资项目符合国家产业政策和板块定位...........................296
第八节历次募集资金使用情况.......................................299
一、前次募集资金的发行到位情况.....................................299
二、募集资金存放和管理情况.......................................299
三、前次募集资金使用情况........................................300
四、前次募集资金投资项目实现效益情况..................................301
五、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较....................................................301
六、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论............................301
第九节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................302
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明.................................302
二、发行人控股股东声明.........................................312
三、保荐人声明.............................................315
四、保荐机构（主承销商）总经理声明...................................316
五、保荐机构（主承销商）董事长声明...................................317
六、发行人律师声明...........................................318
七、会计师事务所声明..........................................319
八、资信评级机构声明..........................................320
九、发行人董事会声明..........................................321
1-1-18山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
第十节备查文件.............................................327
1-1-19山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
第一节释义
本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
发行人、公司、上市指山东恒邦冶炼股份有限公司
公司、恒邦股份
国泰君安、保荐机构、
主承销商、受托管理指国泰君安证券股份有限公司人
本次发行、本次可转指本次向不特定对象发行可转换公司债券债发行公司董事会指山东恒邦冶炼股份有限公司董事会公司股东大会指山东恒邦冶炼股份有限公司股东大会山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券本募集说明书指之募集说明书
控股股东、江西铜业指江西铜业股份有限公司江铜集团指江西铜业集团有限公司江西国控指江西省国有资本运营控股集团有限公司恒邦集团指烟台恒邦集团有限公司
实际控制人、江西省
指江西省国有资产监督管理委员会，为公司实际控制人国资委
报告期、最近三年一期指2019年、2020年、2021年和2022年1-6月中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定工作日指节假日）交易日指深圳证券交易所的正常交易日运输分公司指山东恒邦冶炼股份有限公司运输分公司精炼分公司指山东恒邦冶炼股份有限公司精炼分公司生化分公司指山东恒邦冶炼股份有限公司生物化学分公司水道加油站指山东恒邦冶炼股份有限公司水道加油站腊子沟金矿指山东恒邦冶炼股份有限公司牟平腊子沟金矿东道口金矿指山东恒邦冶炼股份有限公司牟平东道口金矿福禄地金矿指山东恒邦冶炼股份有限公司牟平福禄地金矿辽上金矿指山东恒邦冶炼股份有限公司辽上金矿上朱车金矿指山东恒邦冶炼股份有限公司牟平上朱车金矿哈沟山金矿指山东恒邦冶炼股份有限公司牟平哈沟山金矿
1-1-20山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
东邓格庄金矿指山东恒邦冶炼股份有限公司牟平东邓格庄金矿山城金矿指栖霞市金兴矿业有限公司山城金矿苏家庄矿区指栖霞市金兴矿业有限公司苏家庄矿区庄子金矿指栖霞市金兴矿业有限公司庄子金矿盘马金矿指栖霞市金兴矿业有限公司盘马金矿威海恒邦指威海恒邦化工有限公司香港恒邦指香港恒邦国际物流有限公司恒邦矿业指山东恒邦矿业发展有限公司栖霞金兴指栖霞市金兴矿业有限公司杭州建铜指杭州建铜集团有限公司上海琨邦指上海琨邦国际贸易有限公司恒邦国际指恒邦国际商贸有限公司恒邦拉美指恒邦拉美有限公司北部矿业指北部矿业有限公司信用化验指信用化验有限公司恒邦瑞达指恒邦瑞达有限公司恒邦黄金指烟台恒邦黄金投资有限公司恒邦建筑指烟台恒邦建筑安装有限公司黄石元正指黄石元正经贸有限公司烟台恒联指烟台恒联废旧物资收购有限公司云南新百汇指云南新百汇经贸有限公司恒邦地质指烟台恒邦地质勘查工程有限公司黄金酒店指烟台恒邦黄金酒店有限公司恒邦矿山指烟台恒邦矿山工程有限公司建德筑泓指建德筑泓建材有限公司恒邦新材料指烟台恒邦高纯新材料有限公司恒邦职业培训学校指烟台市牟平区恒邦职业培训学校万国国际指万国国际矿业集团有限公司
泰山石膏指泰山石膏（威海）有限公司大通中银指大通中银富登村镇银行有限责任公司青岛善缘金指青岛善缘金网络科技有限公司江西黄金指江西黄金股份有限公司江铜铅锌指江西铜业铅锌金属有限公司金德铅业指江西金德铅业股份有限公司
1-1-21山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
紫金矿业指紫金矿业集团股份有限公司山东黄金指山东黄金矿业股份有限公司中金黄金指中金黄金股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所金交所指上海黄金交易所财政部指中华人民共和国财政部
工信部、工业和信息指中华人民共和国工业和信息化部化部
发改委、国家发展和指中华人民共和国国家发展和改革委员会改革委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换《监管指引第15号》指公司债券》
和信会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为山东和信会计和信会计师、会计师、
指师事务所（特殊普通合伙），2019年7月4日改名为和信会计发行人会计师
师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、律师、发行指上海市锦天城律师事务所
人律师、律师事务所
《公司章程》指《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元A 股 指 在中国境内发行并拟在境内上市的人民币普通股
二、专业释义
基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、可经济开采储量指法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分，用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经过详查明资源储量指查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研
究认为属于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述
为金元素矿物形态的一种，是纯金最普遍的存在形式。黄金含岩金指在岩石中的石英矿脉中，需要先找出含金岩石，开采矿石，粉碎成矿粉，再用重力或浮选法提纯得到黄金矿金，产于矿山、金矿，大都是随地下涌出的热泉通过岩石的合质金指
缝隙而沉淀积成，常与石英夹在岩石的缝隙中
1-1-22山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
半生金、伴生金指金银铜属于共生矿物，经常伴生，容易分选利用砂金指山体中的岩金被河水冲刷、金与石英矿脉分离而成的金矿石经细磨后仍有相当一部分金不能用常规氰化法有效浸出难选冶金矿指的金矿石
综合应用现代遥感技术来研究地质规律，进行地质调查和资源遥感探测指勘察的一种方法重选法指重力选矿
将含有游离贵金属的矿石同汞，水一起细磨，使汞将金属颗粒的表面润湿，并进一步逐渐向金属内部扩散形成汞齐（汞合混汞法指金），从而同脉石矿物分离，矿浆沿表面涂有汞的倾斜铜板流下，使其中没有形成汞齐的贵金属颗粒与铜板上的汞接触而形成汞齐
以碱金属氰化物的水溶液作溶剂，浸出金、银矿石中的金、银，氰化法指
然后从含金、银的溶液中提取金、银的方法在卧式回转反应器中通过氧枪从炉底向熔池鼓入氧气进行铜氧气底吹炼铜指熔池熔炼的方法
将活性炭直接加入氰化浸出矿浆中逆流吸附，然后再以扎德拉炭浆法指
解析法提取金、银的工艺。
利用熔炼炉底部的氧枪向熔体内鼓入富氧空气进行熔炼的过富氧底吹指程
物料在熔炼炉内进行熔炼过程中，反应产生的气体与从外部进熔炼烟气指入熔炼炉内未参与反应的气体及夹杂的烟尘混合在一起形成的混合烟气
利用铅对金、银等贵金属元素的捕集作用，将贵金属捕集在粗高铅提金指铅中，进一步对粗铅进行分离提纯，生产黄金的过程火法粗炼的主要产物，除含生成分金属铋外，还含有一些杂质，粗铋指如铅、铜、银、砷、锑、碲、铁等，这些杂质的含量，随炼铋炉料的不同而波动很大即标准黄金，同时满足规定质量标准（含金量分别大于等于99.99%、99.95%、99.9%和99.5%）和规定重量标准（50克、100标准金指克、1千克、3千克、12.5千克）的黄金锭/黄金条，标准金可在上海黄金交易所进行交易
矿产金指黄金矿山企业通过采矿、选矿、冶炼而生产的成品金回收首饰等黄金制成品并对其进行重新加工利用而产生的黄再生金指金
选矿厂分选所得到的产品（有较高含量的适合于冶炼的矿物），精矿指
如金精矿、铜精矿、铅精矿等低品位的含金原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的金精矿指精矿低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的铜精矿指精矿低品位的含铅原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的铅精矿指精矿
也叫铜锍，主要由硫化亚铜和硫化亚铁互相熔解而成的，它的冰铜指
含铜率在20%～70%之间，含硫率在15%～25%之间粗铜是将上一道工序产生的含铜60%左右的冰铜进行吹炼，在粗铜指
吹炼炉（转炉或闪速吹炼炉）吹炼后含铜约98.5%的铜
1-1-23山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）即纯铜。将粗铜预先制成厚板作为阳极，纯铜制成薄片作阴极，以硫酸和硫酸铜的混合液作为电解液。通电后，铜从阳极溶解电解铜指
成铜离子（Cu）向阴极移动，到达阴极后获得电子而在阴极析出纯铜，亦称电解铜。
电解精炼时落于电解槽底的泥状细粒物质。主要由阳极粗金属阳极泥指中不溶于电解液的杂质和待精炼的金属组成。往往含有贵重和有价值的金属，可以回收作为提炼金、银等贵重金属的原料利用浮选药剂产生气泡相吸附，使矿物得以富集的选别方法，浮选指
具体可分为粗选、扫选、精选等过程将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的杂质分离冶炼指的加热冶金工艺工程
矿石、矿粉中有用元素或其化合物含量的百分率，对于金矿，品位指
普遍用克/吨表示回收率指某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的百分比金属矿物原料在酸性介质或碱性介质的水溶液进行化学处理湿法冶炼指
或有机溶剂萃取、分离杂质、提取金属及其化合物的过程
利用自然界中的微生物，优选出嗜硫、铁的浸矿菌株，经过适细菌氧化指应性培养、驯化，在适宜的环境下，利用这些微生物新陈代谢的直接提金的一种工艺锌粉置换指一种用活性炭吸附浸出溶液中的金离子的吸附方法在高温下应用冶金炉把有价金属和精矿中的大量脉石分离开
火法冶炼指的冶金过程。火法冶炼所采用的步骤有焙烧、熔炼、吹炼、火法精炼、电解精炼以及化学精炼
用传统的氰化法提金工艺从金精矿中提取金所产生的尾渣，一氰化尾渣（提金尾渣）指
般含有金、银、铜、硫等有价元素
利用铜、铅等元素作为贵金属捕收剂，对原材料中金银等贵金造锍捕金指属元素进行富集，使其与原材料中其他贱金属分离，再进一步分离单一金属，以提高金银等稀贵金属回收率的工艺固体物料在高温不发生熔融的条件下进行的反应过程，可以有焙烧指氧化、热解、还原、卤化等，通常用于焙烧无机化工和冶金工业符合上海黄金交易所标准《SGEB1-2019》中规定质量标准（含金量分别大于等于99.99%、99.95%、99.9%和99.5%）和规定重金锭指
量标准（1kg、3kg、12.5kg）可在上海黄金交易所、期货等交易所进行交割的金锭符合国家标准《GB/T 4135-2016》中规定质量标准（含银量分别银锭 指 大于等于 99.99%、99.95%和 99.9%）和规定重量标准（15kg、30kg），可在上海黄金交易所、期货等交易所进行交割的银锭
本募集说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1-1-24山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
第二节本次发行概况
一、公司基本情况
企业名称（中文）山东恒邦冶炼股份有限公司
企业名称（英文） Shandong Humon Smelting Co. Ltd.股票简称恒邦股份股票代码002237股票上市地深圳证券交易所成立日期1994年2月18日上市日期2008年5月20日注册地址烟台市牟平区水道镇法定代表人曲胜利
注册资本114801.44万元统一社会信用代码913700001653412924
金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的
生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的经营：硫酸、二氧
化硫、三氧化二砷、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸－33－二氯联苯胺、砷（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不经营范围含开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务（不含危险化学品）；
普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；以下由各分公
司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行概况
（一）本次发行的背景和目的
1、本次证券发行的背景
黄金冶炼技术经过多年的发展，先后出现5次技术变革，分别为第一代重选法、混汞法；第二代直接氰化法；第三代一段焙烧氰化提金；第四代预氧化－氰化法；第五代火法无氰冶金工艺。前四代都属于传统湿法冶金工艺，虽具有资金
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占用少、金属变现周期短的优点，但存在不可避免的共性问题：一是无法有效处理产生的大量氰化渣，二是对冶炼矿石的品质要求高，三是金银等有价金属的回收率低，无法有效回收氰化渣中残留的金、银、铜、铅、锌等元素，导致矿产资源的浪费。
目前国内黄金冶炼企业大部分采用氰化提金工艺，产生的大量含氰废水和氰化尾渣对环境影响日趋严重，氰化尾渣量持续累积，已成为环境治理保护和可持续发展的一大难题。且由于工艺本身的局限性，处理含脉石较高、金粒度较细的复杂物料，其金银等有价金属的回收率低，伴生元素未能得到有效回收。
相对于传统的湿法冶金，火法冶金具有明显优势：一是环保效益好，安全性能高。该工艺废水产生量少，不产生氰化渣，从源头解决氰化渣产生量大的问题，实现了无氰炼金。二是原材料适应性强，综合能耗低。该工艺适合处理含金、银、铜、铅等多金属物料，对复杂金精矿处理优势明显。三是综合回收率高，经济效益好。与传统湿法冶金工艺相比，火法冶金工艺金、银回收率明显提高，同时可实现多元素的同时回收，实现了全元素产品化，既增加生产效益，同时为国家增加战略资源储备提供了保障。
山东省黄金工业“十四五”规划中明确提出将推广“无氰冶金技术”，逐步淘汰湿法冶金工艺。经过长时间的实践，公司开辟出的火法冶金工艺恰好为解决氰化尾渣这一难题提供了新的思路。相较于传统的焙烧氰化湿法黄金冶炼工艺，火法黄金冶炼提金工艺日处理能力更高、原料适应性更强，产出的尾渣可直接外售，贵金属的回收率更高且能够实现铜、铅、锌等其他稀贵金属的综合回收。
本项目实施主体为公司全资子公司威海恒邦，威海恒邦现有的黄金冶炼装置采用的是传统的焙烧氰化湿法黄金冶炼工艺，副产的硫酸用于磷复肥的生产，焙烧渣氰化法提取金银，再经脱氰无害化处置后作为铁粉外售。现有的焙烧氰化湿法提金工艺相对较落后，且已与环保背景相违背，不再适合继续使用。
2、本次证券发行的目的
（1）采用先进冶金工艺提高核心竞争力
通过本项目的实施，将采用先进的火法冶金工艺，淘汰落后的湿法冶金，从而在大幅提升公司黄金产能的同时，顺应绿色环保的发展理念，提高公司的核心
1-1-26山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）竞争力。本项目的实施符合黄金冶炼产业工艺路线革新升级的发展要求，将为公司未来的发展提供坚实的支撑和保障。
（2）实现威海恒邦产业转型升级
生产经营方面，威海恒邦目前主要业务为湿法黄金冶炼以及化肥生产加工，其现有生产系统中的设备普遍老化程度高，导致生产效率较低。宏观市场方面，目前磷复肥料市场持续低迷、需求不振，一方面是受肥料产能严重过剩、竞争压力大影响，另一方面受到国家化肥减量化、倡导有机肥替代化肥等政策推进影响，导致威海恒邦现有化肥业务盈利能力不足。黄金冶炼方面，威海恒邦黄金冶炼的装置规模小、有价元素综合利用率较低、利润水平偏低。
综合以上，威海恒邦现有装置的工艺路线、产能规模、结构配置等均受到很大限制，成为制约威海恒邦继续发展壮大的一大因素。因此，借助恒邦股份先进成熟的火法黄金冶炼技术基础，建设黄金冶炼项目，做大公司黄金主营业务，成为威海恒邦转型升级的必由之路。
（3）发挥技术优势实现规模效应
公司自建厂之初就定位于专业黄金冶炼企业，经过多年的研发攻关，公司的黄金生产技术尤其是处理多元素复杂金精矿的技术已达到国际先进、国内领先水平。公司以金银为主打产品的经营模式，是保持持续盈利的主要优势。近年来，随着公司生产技术的逐步突破，杂矿处理能力持续提升。通过贵金属与含金多元素物料协同冶炼，公司实现矿物中有价元素的高效综合回收。同时利用专有核心技术实现矿物中有害元素的产品化处置，是公司取得高处理效率和回收率的重要保障。公司行业领先冶炼技术与良好的综合回收利用率，奠定了环保政策趋严形势下强大的内在发展动力。
公司是国家科技进步奖获奖企业、国家高新技术企业。同时，公司还是中国黄金销售收入十大企业、中国黄金经济效益十佳企业、中国黄金十大冶炼企业。
近年来，随着复杂金精矿综合回收技术改造项目和提金尾渣综合回收利用项目的顺利建成、投产运行，公司在处理多元素复杂金精矿方面提升到了国内同行业领先水平。目前，公司已摸索出了更加合理的原料配比、工艺流程物料循环和交叉利用，突破了生产工艺和设备的关键环节和技术，提高了复杂金精矿的处理效率
1-1-27山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）和回收率。
公司现有产能为黄金50吨、白银1000吨、电解铜25万吨、铅10万吨、硫酸130万吨。本项目建成投产后，将对现有落后的焙烧氰化湿法冶炼提金工艺装置进行淘汰升级，采用技术先进、节能环保、综合效益好的造锍捕金火法冶炼提金工艺技术，实现金、银、铜、硫，以及其他稀贵金属等多元素综合回收，尤其是提升原料中的有价金属的综合回收率，从而提升企业综合效益。
（二）本次发行的审批及核准情况本次向不特定对象发行可转换公司债券方案于2022年7月22日经公司第九
届董事会第十五次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，于2022年8月
18日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。公司于2022年8月31日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过《公开发行A 股可转换公司债券预案（修订稿）》。公司于 2023 年 2 月 23 日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经国家出资企业批准，但尚需依法经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
（三）本次可转债基本发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币316000.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
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4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B× i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
1-1-29山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（3）到期还本付息方式公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、担保事项
本次向不特定对象发行的可转换公司债券不提供担保。
9、转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
10、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办
1-1-30山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或
配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A× K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（P0＋A× K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A× K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为
1-1-31山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）予以监督。
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q 为转股的数量；
V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
1-1-32山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B× i× t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司将严格按照法规要求，在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督；公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
1-1-33山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算公式为：
IA=B× i× t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
1-1-34山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B× i× t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
15、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
16、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
1-1-35山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
17、向公司原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据具体
情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
本次可转债原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分将
通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
18、债券持有人及债券持有人会议
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债本次债券持有
人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：
*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
*变更债券投资者保护措施及其执行安排；
*变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；
*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化；
4）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
5）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
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1）公司董事会；
2）本次可转换公司债券受托管理人；
3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
19、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过316000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目名称总投资额（万元）拟投入募集资金金额（万元）含金多金属矿有价元素综合回收
273171.96222000.00
技术改造项目
补充流动资金94000.0094000.00
合计367171.96316000.00含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目的实施主体为公司全资子公
司威海恒邦化工有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到上述主体。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
20、募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权
1-1-38山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）人士确定。
21、评级事项
资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
22、本次决议的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况
1、预计募集资金量本次可转债预计募集资金总额不超过人民币316000.00万元（含本数，未扣除发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。
（五）本次债券的评级和担保情况
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据其出具的《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+，评级展望稳定。
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。
本次发行的可转债不提供担保。
1-1-39山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
（六）违约责任及争议解决机制
1、可转换公司债券违约情形
（1）本次债券到期或回购（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金或利息；
（2）公司不履行或违反本次可转债受托管理协议下的任何承诺或义务且将
对公司履行本次债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次债券未偿还份额百分之十以上债券持有人书面通知，该违约行为在上述通知所要求的合理期限内仍未得到纠正；
（3）公司在其资产、财产或股权上设定担保权利，或出售其重大资产以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质的重大不利影响；
（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）本次债券存续期内，公司未能根据法律、法规和相关规则的规定，履
行信息披露义务，且对债券持有人造成重大不利影响；
（6）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在可转债受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
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有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（七）承销方式及承销期
1、承销方式
本次可转债发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（八）发行费用
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、
发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐及承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用等其他费用将根据实际发生情况增减。
项目金额（万元）
保荐及承销费用【】
律师费用【】
会计师费用【】
资信评级费用【】
信息披露、发行手续费用等其他费用【】
合计【】
（九）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次可转债发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期交易日发行安排
刊登《募集说明书》、《发行公告》、《网【】年【】月【】日 T-2 日上路演公告》
1、原股东优先配售股权登记日；
【】年【】月【】日 T-1 日 2、网上路演
3、网下申购日
1、刊登《发行提示性公告》；
2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
【】年【】月【】日 T 日
3、网上申购（无需缴付申购资金）；
4、确定网上申购摇号中签率
【】年【】月【】日 T+1 日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；
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日期交易日发行安排
2、网上申购摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》；
【】年【】月【】日 T+2 日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到
【】年【】月【】日 T+3 日账情况确定最终配售结果和包销金额
【】年【】月【】日 T+4 日 刊登《发行结果公告》
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行可转债的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
本次发行的可转债不设持有期限制。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人名称山东恒邦冶炼股份有限公司法定代表人曲胜利办公地址烟台市牟平区水道镇金政街11号经办人员夏晓波
联系电话0535-4631769
传真0535-4631176
（二）保荐人（主承销商）名称国泰君安证券股份有限公司法定代表人贺青
住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
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保荐代表人颜圣知、蒋杰项目协办人刘书剑
项目经办人蔡伟成、朱逸飞、李康、殷敖
联系电话021-38676666
传真021-38670666
（三）律师事务所名称上海市锦天城律师事务所负责人顾功耘
住所上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
经办律师杨依见、王阳光
联系电话021-20510800
传真021-20511999
（四）会计师事务所
名称和信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人王晖住所济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层
经办注册会计师迟慰、刘阿彬
联系电话0531-81666288
传真0531-81666227
（五）申请上市的证券交易所名称深圳证券交易所住所深圳市福田区深南大道2012号
联系电话0755-88668888
传真0755-82083104
（六）本次可转债的收款银行
收款银行【】
账号【】
联系电话【】
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（七）资信评级机构名称中诚信国际信用评级有限责任公司法定代表人闫衍住所北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101
签字评级人员吕卓林、霍飞
联系电话010-66428877
传真010-66426100
（八）股份登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25住所楼
联系电话0755-21899999
传真0755-21899000
（九）发行人与本次发行有关人员之间的关系
截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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第三节风险因素
投资者在评价公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。
一、行业相关风险
（一）产业政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对有色金属矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策、环保政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
（二）宏观经济环境波动风险
公司主要从事黄金矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发及生产、国际
贸易等业务，所处黄金行业受宏观经济环境、市场供需状况的影响较大。公司经营面临复杂的宏观经济环境和行业调整周期，叠加新冠肺炎疫情、国际局势变化等因素影响，国内外经济发展形势不确定性增加，对公司的生产经营活动带来了诸多挑战。
由于公司经营业绩受宏观经济和行业波动的影响较大，如果未来全球疫情防控态势恶化、国内外经济形势发生较大波动、宏观经济和市场需求下滑，进而影响黄金产业市场需求，则公司经营业绩将可能受到不利影响。
二、发行人相关风险
（一）业务经营风险
1、产品价格波动风险
公司的产品为金、银等贵金属和铜、铅、硫酸、锌、铋、锑、碲、砷等其他产品，其中金、银、铜兼具金融属性。因此，其价格除了受到产品供需、技术进步等因素的影响外，还受到全球主要经济体政治和经济政策、全球公共卫生、国
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际局势变化等方面的影响，未来该等产品的价格波动将对公司收益及经营稳定性造成影响。
2、海外采购、销售风险
目前公司的海外原材料采购网络由贸易商和海外矿山共同组成，公司在秘鲁、赞比亚、俄罗斯等国家布局子公司或办事处从事海外原材料采购业务。报告期内，伴随着公司国际化战略的实施，部分产品销往海外。
公司开展海外业务可能面临部分风险，其中包括：来自外国企业的竞争加剧或对当地商业环境并不熟悉导致未能预测海外市场的竞争环境变化；政治风险
（包括内乱、恐怖主义行为、战争行为、区域及全球政治或军事紧张局势及外交关系紧张或有变）可能导致公司的采购、销售渠道中断及或财产损失；经济、财
务及市场不稳及信贷风险；与遵守多种复杂的国内及国际法律、条约及法规及据
此执行补救措施相关的困难及成本；针对中国公司的经济制裁、贸易限制、歧视、保护主义或不利政策；在中国境外遭受诉讼或第三方申索；外币汇兑监控及波动；
与外国客户、供应商或与公司合作的其他外国方之间的潜在争议；文化及语言困难；及在公司经营业务的若干外国国家缺乏完善或独立的法律制度，而这可能在强制执行合法权利方面造成困难。上述任何因素可导致业务中断、成本及亏损增加，可对公司原材料供应、经营业绩及整体增长策略造成重大不利影响。
3、套期保值业务风险
报告期内，为降低主要产品价格发生波动带来的经营和业绩风险，公司通过上海期货交易所、上海黄金交易所等平台进行套期保值业务，在保证正常生产经营的前提下，提高公司抵御市场风险的能力。公司在进行套期保值交易时可能面临市场风险、资金风险、技术风险、操作风险和政策风险等，受上述因素的影响，公司将面临套期保值业务带来的收益波动风险。
由于公司部分套期保值业务在会计处理上属于无效套期，其相关损益需计入非经常性损益，从而导致公司扣除非经常性损益后净利润存在下滑的风险。
4、自有矿山停建、停产风险
黄金采选行业受国家或地方国土资源、自然资源、环保、安监、林业、水务、
电力等主管部门的监管，相关矿产资源的勘探、采掘、开发和矿山项目的建设、
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生产等各个环节均须取得对应的审批许可文件。如因相关监管政策变化，如生态红线调整、矿山安全整改、环保核查、疫情防控等，导致公司未能满足相关要求而无法及时取得或续办相关矿业权证或无法及时取得矿山项目建设、生产所需的
相关许可文件，将直接影响公司矿山项目的建设及投产进度，可能会造成公司及下属子公司自有矿山停建、停产。若由此导致公司自有矿山经营存在重大不确定性，将带来相关资产减值的风险，对公司生产经营产生不利影响。
5、安全生产风险
作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了恒邦股份存在一定安全生产风险。首先，地下矿山开采过程存在着安全风险，由于采矿活动会对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，采矿区存在塌陷风险；其次，生产过程中将产生大量的废石、尾矿渣，如果尾矿库管理不善，存在溃坝的可能；第三，黄金采选过程中需要使用炸药等民用爆破品和氰化钠等危险化学品，若在储存和生产环节中管理不当，则存在较大的安全隐患。作为冶炼企业，生产人员在工作环境中可能面临高温、有毒气体或液体倾倒或泄露等危险状况，如果设备维护不完善，安全生产组织不当，工作防护服装及用具穿着佩戴不严格，亦有较大的安全隐患。上述安全风险都有可能带来人员的伤亡和相关物资的耗损，从而影响公司正常生产经营活动，增加公司经营成本，降低公司的盈利水平。
6、公司原材料采购成本控制不当或营运效率下降的风险
报告期内，公司主营产品销售毛利率较低，主要系公司对外购原材料加工后进行销售，其毛利率会低于自供原材料加工业务。如果未来公司在原材料采购成本方面控制不当，从而导致公司主营产品销售毛利率出现下降，或者公司营运效率出现下降，将导致公司盈利能力出现下降的风险。
（二）财务相关风险
1、公司盈利水平下降的风险
报告期各期，公司实现营业收入分别为2853607.76万元、3605311.04万元、
4138287.85万元和2144167.02万元，实现净利润分别为29043.53万元、36475.94
万元、42652.17万元和25517.48万元。报告期内，公司业务规模持续增长，净利润保持稳定增长，但未来仍存在由于宏观经济、行业变化及政策变动等原因引起
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的公司盈利水平下降的风险。
2、偿债风险和流动性风险
截至2022年6月30日，公司合并报表资产负债率为61.88%，高于行业平均水平。公司的负债以流动负债为主，截至2022年6月30日金额为986578.88万元，占负债总额的比例为76.11%。
目前公司业务对资金需求较高，伴随公司业务规模的持续扩张，债务规模也相应增加。但公司持续盈利能力、获取现金能力较好，公司资信状况良好，银行授信额度充足，并积极拓宽融资渠道，提高直接融资比重。本次向不特定对象发行可转债募集资金用于建设募投项目和补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，有助于提高公司偿债能力，降低财务风险。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但未来随着公司业务不断扩张，经营规模不断扩大，如公司生产经营或资金周转出现严重不利情况，公司将面临一定的偿债风险和流动性风险。
3、存货规模较大及跌价风险
截至2022年6月30日，公司存货账面价值为748761.41万元，占总资产的比例为35.74%，存货金额较大且占比较高。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的资金，进而有可能影响公司的盈利能力。受大宗商品价格持续波动影响，公司已按照规定足额计提了存货跌价准备，若未来商品价格继续下跌，公司将面临存货跌价的风险。
4、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增长，每年新增的资产折旧和摊销额将对公司经营业绩造成一定影响。随着募集资金投资项目的实施，公司新增产能将得以充分释放，投资效益将逐步得到体现，新增资产折旧和摊销给公司经营带来的影响将逐步减弱。虽然公司所处行业发展趋势持续向好，公司董事会亦对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，未来市场前景较为乐观，但是，募投项目建成后若受到外部宏观经济、市场需求不足影响或者是内部管理不善，导致不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
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三、募集资金投资项目相关风险
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险。但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性
信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑等，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。
四、与本次可转债发行相关的主要风险
（一）可转债转股后，原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因
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素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性，提请投资者注意。
（四）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（五）未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。
（六）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能低于面值，请投资者关注投资风险。
（七）公司提前赎回的风险
本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
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权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
五、可转债评级风险
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了评级，根据其出具的《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，恒邦股份主体信用等级为 AA+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资风险，对投资人的利益产生不利影响。
六、在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑
50%及以上、甚至亏损的风险
报告期各期，公司实现营业收入2853607.76万元、3605311.04万元、
4138287.85万元和2144167.02万元，归属于母公司股东的净利润分别为30553.60
万元、36630.25万元、45481.74万元及26545.76万元。
倘若未来宏观环境发生重大变化、地方政策变动、国际形势变动、新冠疫情
反复、原材料市场出现大幅波动或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，公司可能存在本次可转债发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险。
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第四节发行人基本情况
一、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至2022年12月31日，公司股本总额为1148014400.00股，股权结构情况如下：
股份类别持股数量（万股）比例
有限售条件股份23761.6920.70%
无限售条件股份91039.7579.30%
总股本114801.44100.00%
截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量持股比例限售股数股东名称股份性质
（股）（%）量（股）
A 股流通股、A
江西铜业股份有限公司51064336044.48237614400股限售流通股
烟台恒邦集团有限公司 67674706 A 股流通股 5.89 -
香港中央结算有限公司 25549786 A 股流通股 2.23 -
王信恩 23677300 A 股流通股 2.06 -
王家好 11925000 A 股流通股 1.04 -
王卫列 8766000 A 股流通股 0.76 -
中信证券股份有限公司－前海开
源金银珠宝主题精选灵活配置混 7674541 A 股流通股 0.67 -合型证券投资基金
孙军 5690000 A 股流通股 0.50 -
中航鑫港担保有限公司 5541800 A 股流通股 0.48 -
山东恒邦冶炼股份有限公司－
5076100 A 股流通股 0.44 -
2021年度员工持股计划
合计672218593-58.55237614400
二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构图
截至本募集说明书出具日，公司组织结构图如下：
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（二）子公司和重要权益投资情况
截至2022年6月30日，公司的重要子公司及对其他企业的重要权益投资情况如下所示：
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1、公司重要控股子公司基本情况
截至2022年6月30日，公司重要控股子公司基本情况如下：
单位：万元
注册资本/持股比主要生产序号子公司成立时间实收资本主要业务股份总数例经营地
黄金、白银、
1威海恒邦2005/1/319000.009000.00100.00%复合肥料等威海市
生产、销售进出口报关
59250.0059250.00香港特别
2香港恒邦2014/4/1100.00%运输，一般贸
万港元万港元行政区易整柜进口
进出口贸易、
10000.009818.13万
3恒邦矿业2020/12/15100.00%股权投资、技烟台市
万美元美元术研发等
黄金探矿、采
4栖霞金兴1993/4/1618210.5518210.5565.00%栖霞市
矿、选矿等
铜矿开采、矿
5杭州建铜1995/12/202200.002200.00100.00%产品加工、销杭州市
售等货物或技术
6上海琨邦2018/5/1510000.002100.00100.00%上海市
进出口
有色金属、矿
7恒邦国际2015/4/235000.004411.19100.00%产品等批发、烟台市
零售矿产品收购
714.90万714.90万与贸易、矿业
8恒邦拉美2015/2/1199.94%秘鲁
索尔索尔设备与消耗品贸易金属和金属
168.10万168.10万
9北部矿业2018/10/23100.00%矿物的批发、秘鲁
索尔索尔货物存储
26.35万索26.35万索技术测试和
10信用化验2018/10/23100.00%秘鲁
尔尔分析
2.00万2.00万制造业、贸易
11恒邦瑞达2017/4/1887.25%赞比亚
克瓦查克瓦查业务、建筑类高纯新材料
恒邦新材的研发、生
122018/9/2710000.0010000.00100.00%烟台市
料产、销售及技术咨询服务
上述子公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日/2021年度
序号公司名称总资产净资产营业收入净利润
1威海恒邦43320.245449.1882497.00-145.62
2香港恒邦73196.2353730.11490064.84839.72
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2021年12月31日/2021年度
序号公司名称总资产净资产营业收入净利润
3恒邦矿业67261.4064447.1928981.723419.14
4栖霞金兴47501.94-9805.593176.13-8079.43
5杭州建铜22581.7716400.105990.12-15923.93
6上海琨邦4899.862115.12474161.5320.68
7恒邦国际2352.85387.47198029.77-661.40
8恒邦拉美42745.054276.25155156.8532.67
9北部矿业1980.67724.4933698.98266.16
10信用化验190.7772.33207.8315.31
11恒邦瑞达80.23-147.7111.98-13.95
12恒邦新材料0.010.00-0.00
注：上述财务数据经和信会计师审计。
2、公司主要参股公司基本情况
截至2022年6月30日，公司主要参股公司基本情况如下表所示：
单位：万元序成立持股主要生产公司名称注册资本实收资本主要业务号时间比例经营地
采矿、矿石选万国国际矿业10000万10000万
12011/5/1320.87%矿及销售精香港
集团有限公司港币港币矿产品
注：主要参股公司为公司可以实施重大影响的参股公司。
三、公司控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司股权结构
截至2022年12月31日，公司股权结构如下：
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（二）公司控股股东
1、控股股东基本情况
截至2022年12月31日，江西铜业直接持有公司44.48%股份，系公司的控股股东。江西铜业基本信息如下：
名称：江西铜业股份有限公司
统一社会信用代码： 91360000625912173B
注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号
成立日期：1997年1月24日
注册资本：346272.94万元人民币
法定代表人：郑高清
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延
加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、
腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售
经营范围：
后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；
机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；
矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、
防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事
1-1-56山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）境外期货套期保值业务；代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）。（《安全生产许可证》有效期至2023年8月14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西铜业系一家分别在上海证券交易所及香港联合交易所上市的公司，其中，A 股股票简称：江西铜业、股票代码：600362；H 股股票简称：江西铜业股份、股票代码：0358。
2、控股股东股权结构
截至2022年12月31日，江西铜业的前十大股东明细如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1江西铜业集团有限公司151240.8143.68%
2香港中央结算代理人有限公司107342.0031.00%
3中国证券金融股份有限公司10371.993.00%
4香港中央结算有限公司4718.342.53%
5杨卫宇1605.110.46%
圆信永丰基金－昆仑健康保险股份有限
6公司－圆信永丰优选金股2号单一资产管450.400.19%
理计划
7刘丁417.050.12%
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞
8312.410.11%
沪深300交易型开放式指数证券投资基金
9俞国骅278.790.07%
中国工商银行股份有限公司－南方中证
10申万有色金属交易型开放式指数证券投263.530.07%
资基金
合计281326.8181.23%
3、控股股东财务状况
江西铜业最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下所示：
单位：万元项目2021年12月31日
资产合计8653943.11
负债合计2827745.18
所有者权益5826197.93
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归属于母公司所有者权益合计项目2021年度
营业收入9993165.91
营业利润396651.48
利润总额385871.58
净利润308746.93
归属于母公司所有者的净利润308746.93
注：2021年度的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）公司实际控制人
截至本募集说明书出具日，江西省国资委下属江西省国有资本运营控股集团有限公司持有江铜集团90.00%的股份，江西省行政事业资产集团有限公司持有江铜集团10%股权，但其仅享有所持股权的收益权、处置权和知情权。江西省国资委通过江铜集团下属子公司江西铜业控制公司44.48%的股份，为公司实际控制人。
（四）公司最近三年及一期控股权变动情况
报告期内，公司原控股股东为恒邦集团，公司原实际控制人为王信恩。
原控股股东恒邦集团、原实际控制人王信恩先生及一致行动人王家好先生、
高正林先生、张吉学先生与江西铜业于2019年3月4日签署了《股份转让协议》。
上述5名股东同意依法将其所持上市公司恒邦股份合计273028960股股份（对应公司股份比例29.99%）以10.90元/股的价格协议转让给江西铜业，交易总转让金额为2976015664元（含税）。根据协议文件，转让方将其持有的恒邦股份
273028960股股份（占恒邦股份总股本的29.99%）转让给江西铜业，转让总对价
为人民币2976015664元（含税）。
2019年6月，公司收到江西铜业转来的中国证券登记结算有限责任公司出具
的《证券过户登记确认书》，上述协议转让股份的过户登记手续已完成。
本次权益变动前，公司控股股东恒邦集团持有公司股票326603866股，占公司总股本的35.87%；实际控制人王信恩先生持有公司股票62400000股，占公司总股本的6.85%；一致行动人王家好先生持有公司股票15900000股，占公司总股本的1.75%；一致行动人张吉学先生持有公司股票15900000股，占公司总股
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本的1.75%；一致行动人高正林先生持有公司股票15900000股，占公司总股本的1.75%；江西铜业不持有公司股票。
本次权益变动后，江西铜业直接持有公司273028960股股票，占公司总股本的29.99%，成为公司控股股东，其实际控制人江西省国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。
（五）控股股东和实际控制人持有的公司股份是否存在质押情况
截至本募集说明书出具日，公司控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押的情况。
四、最近三年及一期公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况
（一）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期内作出的重要承诺及其履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人所做出的重要承诺及履行情况如下：
是否及序承诺承诺承诺是否有履承诺履行承诺内容时严格号类型方日期行期限期限情况履行
1.在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企
业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公
司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
关于同
2.在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业
业竞江西保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参
争、关铜业与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
联交2019年3正在
1股份3.在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业无是长期
易、资月4日履行有限将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心金占用
公司竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
方面的
4.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保
承诺证将在未来60个月内根据所控制企业的主营业务
发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及
其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生
1-1-59山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
是否及序承诺承诺承诺是否有履承诺履行承诺内容时严格号类型方日期行期限期限情况履行
竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解
决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。
5.本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本
公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
1.在本公司作为上市公司控股股东期间，将继续规范
管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或关于同
有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本业竞
江西公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公
争、关
铜业开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进联交2019年3正在
2股份行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公无是长期
易、资月4日履行
有限司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信金占用公司息披露义务。
方面的
2.在本公司作为上市公司控股股东期间，不会利用
承诺自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。
（一）确保上市公司人员独立
1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2.保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公
司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3.保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬
管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整江西
1.保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资
铜业
其他承产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独2019年3正在
3股份无是长期
诺立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企月4日履行有限
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资公司产。
2.保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控
制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对子公司的财务管理制度。
3.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公
司控制的其他企业共用银行账户。
4.保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司
及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式
1-1-60山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
是否及序承诺承诺承诺是否有履承诺履行承诺内容时严格号类型方日期行期限期限情况履行
干预上市公司的资金使用、调度。
5.保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1.保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3.保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公
司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2.保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于
无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的
关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
为有效解决江西黄金股份有限公司与恒邦股份之自
江西间潜在的同业竞争，本公司进一步承诺，自2019年3关于同2019
铜业月起60个月内，在江西黄金股份有限公司下属金矿业竞争2020年6年3正在
4股份完成金矿储量在自然资源部备案，取得采矿许可证、有是
方面的月11日月起履行
有限安全生产许可证等证照，具备开采条件后12个月内承诺60个公司启动将本公司所持有的江西黄金股份有限公司权月内益转让给恒邦股份的相关工作。
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，自承且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立诺出保证公即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具具日
司填补江西补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以后至即期回铜业符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。公司
2020年7履行
5报措施股份3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制有是本次
月31日完毕切实有限定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作非公履行的公司出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本开发承诺公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失行实的，本公司愿意：施完
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出毕前解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。
6保证公公司1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或2020年7有是自承履行
1-1-61山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
是否及序承诺承诺承诺是否有履承诺履行承诺内容时严格号类型方日期行期限期限情况履行
司填补全体者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利月31日诺出完毕即期回董事、益。具日报措施高级2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。后至切实管理3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责公司
履行的人员无关的投资、消费活动。本次承诺4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制非公度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。开发
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公行实
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施完施的执行情况相挂钩。毕前
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有
关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）与本次发行相关的承诺
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东江西铜业股份有限公司作出如下承诺：
“（1）本公司承诺不越权干预恒邦股份经营管理活动，不侵占恒邦股份利益。
（2）自本承诺函出具之日至恒邦股份本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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本公司承诺切实履行上述第（1）、（2）项承诺，若本公司违反上述第（1）、
（2）项承诺，本公司将按相关规定采取相关措施。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监
会等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
3、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行认购
事项的相关承诺
公司持股5%以上股东江西铜业、5%以上股东烟台恒邦集团有限公司一致行动人之一王家好，以及公司董事、监事、高级管理人员均向公司出具了《关于公司本次可转债认购及减持的承诺函》。具体承诺内容可参见本募集说明书重大事项提示之“五、本次可转债的认购安排”。
1-1-63山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职情况
截止本募集说明书出具日，公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
姓名国籍性别出生年月职位张帆中国男1970年1月董事长
副董事长、总经理、其他曲胜利中国男1966年1月核心人员
陈祖志中国男1967年6月董事、财务总监周敏辉中国男1964年6月董事张齐斌中国男1964年7月董事左宏伟中国男1967年7月董事黄健柏中国男1954年12月独立董事焦健中国男1974年2月独立董事王咏梅中国女1973年6月独立董事吴忠良中国男1963年10月监事会主席姜伟民中国男1967年8月监事王伟中国女1981年1月职工监事刘建光中国男1980年12月副总经理
纪旭波中国男1978年1月副总经理、其他核心人员刘元辉中国男1979年11月副总经理姜培胜中国男1969年11月副总经理
张俊峰中国男1973年4月副总经理、其他核心人员张仁文中国男1965年10月副总经理王立新中国男1967年2月副总经理高卫克中国男1979年2月副总经理孙瑞涛中国男1975年7月副总经理
夏晓波中国男1979年6月副总经理、董事会秘书董准勤中国男1972年3月其他核心人员邹琳中国男1985年3月其他核心人员
1-1-64山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职经历
1、董事简历及任职情况
张帆先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，有色冶金高级工程师。曾任江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂电解车间技术员、工段长、副主任（正科级）、主任，党委委员，党委副书记，纪委书记；江西铜业集团（贵溪）物流有限公司党委委员、党委书记、总经理；四川江铜稀土
有限责任公司党委委员、党委书记、董事、董事长、法定代表人，四川稀土项目建设指挥部总指挥。现任公司党委书记、董事长、战略委员会主任。
曲胜利先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中共党员，工程技术应用研究员。曾任原牟平县黄金冶炼厂车间主任、公司企管科科长、生产技术科科长、调度室主任；公司副总经理。现任公司副董事长、总经理，兼任上海琨邦国际贸易有限公司董事长，威海恒邦化工有限公司董事长。
陈祖志先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，高级会计师。曾任江铜广信工贸总公司财务部成本销售会计、财务组长、负责人、财务部副经理、总会计师；江铜实业总公司财务部经理；江西铜业集团
有限公司审计处副处长、漆包线筹建组副组长；江西省江铜台意特种电工材料有
限公司（曾用名：江西省江铜台意特种电工材料有限公司）总会计师；江西省江
铜铜箔科技股份有限公司（曾用名：江西省江铜——耶兹铜箔有限公司）总会计
师、财务总监、党总支委员；江西铜业股份有限公司加工事业部副总经理、财务
总监、党委委员，贵溪冶炼厂党委委员、总会计师。现任公司董事、财务总监。
周敏辉先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，会计师。曾任江西铜业公司财务处综合会计科副科长；江西铜业股份有限公司财务部综合会计科科长、审计部副经理、加工事业部财务总监、党委委员；
江西铜业集团有限公司多样化经营开发处副处长；江西江铜龙昌精密铜管有限公
司财务总监；江西铜业集团财务有限公司副总经理、党总支委员；江西铜业股份有限公司财务管理部总经理。现任公司董事兼任江西铜业股份有限公司战略与投资部中层副职专职董监事（正处级）等。
张齐斌先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共
1-1-65山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）党员，高级工程师。曾任江西铜业公司贵溪冶炼厂运输科汽车队技术员、工段长、汽车队副队长；贵冶永信运输公司党支部书记（正科级）、贵冶永信运输公司党
支部书记（副处级）；江铜集团（贵溪）物流有限公司经理、总经理、党委委员；
江铜集团（贵溪）物流有限公司党委书记；江西铜业股份有限公司巡察组组长。
现任公司董事兼江西铜业股份有限公司战略与投资部中层副职专职董监事等。
左宏伟先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，高级工程师。曾任招远市蚕庄金矿副矿长、公司副总经理、威海恒邦化工有限公司总经理、烟台恒邦集团有限公司副总经理。现任公司董事。
黄健柏先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中共党员，教授。曾任中南大学党委常委、常务副校长。现任公司独立董事兼任中南大学教授，郴州市金贵银业股份有限公司独立董事等。
焦健先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任内蒙古建中律师事务所合伙人、内蒙古建中律师事务所北京分所负责人、北京市中
洲律师事务所合伙人、天津分所负责人。现任公司独立董事兼任北京市中洲律师事务所高级合伙人、武汉尚远环保股份有限公司董事。
王咏梅女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，北京大学光华管理学院副教授，北京大学厉以宁贫困发展研究院副院长，中国注册会计师。曾任北京大学民营经济研究院副院长，北京大学财务与会计研究中心高级研究员。目前担任本公司独立董事兼任北京大学副教授、北京金一文化发展股份有限公司独立董事、青岛城市传媒股份有限公司独立董事，航天宏图信息技术股份有限公司独立董事。
2、监事简历及任职情况
吴忠良先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，高级工程师。曾任香夼铅锌矿副矿长、蓬莱大柳行金矿副矿长、柞水县穆家庄铜矿总经理、公司副总经理。现任公司监事会主席兼任平江县连云矿业有限公司监事、烟台栖霞金科黄金矿业有限责任公司董事，栖霞市金兴矿业有限公司监事。
姜伟民先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
1-1-66山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）经济师。曾任江铜材料设备公司科员；江铜公司营销部科员，化工产品销售科副主任科员，管理科副科长、科长；江西铜业股份有限公司贸易事业部营销规划经理（正科级），综合管理部总经理。现任公司监事兼任江西铜业股份有限公司战略与投资部中层副职专职董监事等。
王伟女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任本公司市场部法律咨询办咨询员、检测站化验员、企业文化和人力资源部劳动关系管理员。现任公司职工代表监事。
3、高级管理人员简历及任职情况
曲胜利先生，现任公司总经理，相关情况参见董事简历。
陈祖志先生，现任公司财务总监、副总经理，相关情况参见董事简历。
刘建光先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，助理工程师。曾任江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂熔炼车间副主任、硫酸车间副主任、生产管理部部长；四川康西铜业有限责任公司副总经理、党委委员；江铜国兴（烟台）铜业有限公司董事；江西金德铅业股份有限公司党委副书
记、党委委员、总经理。现任公司副总经理。
纪旭波先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中共党员，工程师。曾任公司地测科技术员、福禄地金矿车间主任、瓦房店华铜矿业安保部部长、双鸭山矿业副经理、公司矿山部部长。现任公司副总经理、栖霞金兴董事长、杭州建铜董事长、山东恒邦矿业发展有限公司执行董事兼经理。
刘元辉先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，工程师。曾任公司动力车间、计量室、动力部技术员，威海恒邦化工有限公司生产部副部长、机动部部长、总经理助理、副总经理，本公司总经理助理。
现任本公司副总经理、威海恒邦董事。
姜培胜先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，助理工程师。曾任公司硫一车间电工和计量班长、硫二车间设备主任、动力部部长、设备部部长、董事。现任本公司副总经理、烟台恒邦矿山工程有限公司执行董事。
1-1-67山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
张俊峰先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中共党员，正高级工程师。曾任公司生技科副科长、多元素金精矿项目经理、项目管理部部长、冶炼部部长、技术部部长、总经理助理、董事会秘书。现任本公司副总经理，兼任全国黄金标准化技术委员会委员，全国有色金属标准化技术委员会贵金属分技术委员会委员。
张仁文先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员。曾任本公司硫酸一车间班长、保卫部副部长、调度室副主任、主任，生化分公司经理，冶炼一公司经理，公司党总支副书记。现任本公司副总经理。
王立新先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，高级工程师。曾任山东国大黄金股份公司副总经理、招金金合科技有限公司总经理、招金矿业股份有限公司生产部经理。现任本公司副总经理。
高卫克先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员。曾任公司原料车间行车工、考核员、原料车间副主任、备料车间主任、电解车间主任、原料部部长、原料公司经理。现任本公司副总经理，上海琨邦国际贸易有限公司董事，恒邦国际商贸有限公司董事长，烟台恒联废旧物资收购有限公司执行董事兼总经理。
孙瑞涛先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，高级工程师。曾任威海恒邦化工有限公司总经理。现任本公司副总经理。
夏晓波先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。曾任总裁办公室秘书、总裁办公室副主任、主任。现任公司副总经理、董事会秘书、证券部部长、证券事务代表。
4、其他核心人员简历及任职情况
曲胜利先生，相关情况参见董事简历。
纪旭波先生，相关情况参见高级管理人员简历。
张俊峰先生，相关情况参见高级管理人员简历。
董准勤先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历，在读博士，高级工程师。现任公司常务副总工程师，兼任中南大学、
1-1-68山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
东北大学校外指导教师，中国有色金属学会节能减排专业委员会第一届委员会委员，中国有色金属学会有色冶金资源综合利用专业委员会第一届委员会委员。
邹琳先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历，在读博士，高级工程师。现任公司总裁助理，兼任烟台恒邦高纯新材料有限公司执行董事、经理，受聘国家技术标准创新基地（有色金属）专家委员会委员、国家技术标准创新基地（有色金属）理事会理事、中国有色金属学会重有
色金属冶金学术委员会委员，为山东省工信厅入库专家。
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
2021年度，公司的董事、监事、高级管理人员报酬情况具体如下：
姓名职务任职状态从公司获得的税前报酬总额（万元）
黄汝清董事长离任80.00
黄小平董事长离任66.73
曲胜利副董事长兼总经理现任390.28
周政华董事、副总经理兼财务总监离任105.20
张建华董事离任-
张齐斌董事现任-
左宏伟董事现任33.24
黄健柏独立董事现任10.00
王咏梅独立董事现任10.00
焦健独立董事现任10.00
吴忠良监事会主席现任30.24
刘谦明监事离任-
王伟职工监事现任5.98
刘元辉副总经理现任72.54
纪旭波副总经理现任83.01
姜培胜副总经理现任57.78
张俊峰副总经理现任73.22
张仁文副总经理现任51.22
王立新副总经理现任54.36
高卫克副总经理现任67.40
孙瑞涛副总经理现任46.88
1-1-69山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
姓名职务任职状态从公司获得的税前报酬总额（万元）
夏晓波副总经理、董事会秘书现任57.76
董准勤常务副总工程师现任82.84
邹琳总裁助理现任57.27
合计1445.95
注：2021年4月，黄小平先生因工作关系辞去董事长职务。2022年3月，刘谦明先生因工作关系辞去监事职务。2022年6月，周政华先生因工作关系辞去董事、副总经理、财务总监职务，张建华先生因工作关系辞去公司董事职务。2023年2月，黄汝清先生因工作调整辞去公司第九届董事会董事暨董事长以及董事会战略委员会主任职务。
（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在除公司以外的其他单位兼职情况如下：
企业法定代注册资本序号关联关系情况与公司间关系
名称表人（万元）郴州市金贵银业公司独立董事黄健柏
1潘郴华221047.91无
股份有限公司担任独立董事湖南金旺铋业股公司独立董事黄健柏
2吴祖祥31449.00无
份有限公司担任董事西迪技术股份有公司独立董事黄健柏
3徐跃华6132.00无
限公司担任外部董事冠昊生物科技股公司独立董事黄健柏
4张永明26515.57无
份有限公司担任独立董事武汉尚远环保股公司独立董事焦健担
6张晓东4418.00无
份有限公司任董事青岛城市传媒股公司独立董事王咏梅
7王为达70209.60无
份有限公司担任独立董事烟台栖霞金科黄
公司监事会主席吴忠发行人持股5%以
8金矿业有限责任张丰军100.00
良担任董事上股东参股单位公司
深圳江铜南方有公司董事张齐斌、周控股股东控制的
10邓力86649.00
限公司敏辉担任董事其他单位中国南方稀土集公司董事张齐斌担任控股股东参股的
11谢志宏79300.36
团有限公司董事其他单位江西江铜银珠山公司董事张齐斌担任控股股东控制的
12王辉镜39064.28
矿业有限公司董事其他单位江西鑫铜置地有公司董事张齐斌担任控股股东参股的
13龚珉20000.00
限责任公司董事其他单位国瑞科创稀土功公司董事张齐斌担任控股股东参股的
14王伟生10000.00
能材料有限公司董事其他单位江西稀土功能材公司董事张齐斌担任控股股东参股的
15王伟生3800.00
料科技有限公司董事其他单位江西铜锐信息技公司董事张齐斌担任控股股东控制的
16吴伟东2000.00
术有限公司董事其他单位
17江铜国兴（烟台）洪育民100000.00公司监事姜伟民担任控股股东控制的
1-1-70山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
企业法定代注册资本序号关联关系情况与公司间关系
名称表人（万元）铜业有限公司董事其他单位
江铜华北（天津）公司监事姜伟民担任控股股东控制的
18刘西海64020.41
铜业有限公司董事其他单位江西纳米克热电公司监事姜伟民担任控股股东控制的
19电子股份有限公江健凡7000.00
董事其他单位司北京金一文化发公司独立董事王咏梅
20王晓峰95992.59无
展股份有限公司担任独立董事江西铜业集团财公司董事周敏辉担任控股股东控制的
21吕金海260000.00
务有限公司董事其他单位浙江江铜富冶和公司董事周敏辉担任控股股东参股的
22丁治元128000.00
鼎铜业有限公司董事其他单位公司董事周敏辉担任江铜国际贸易有控股股东控制的
23苏友明101609.09董事、公司监事姜伟
限公司其他单位民担任董事中国兵工物资集公司监事姜伟民担任控股股东参股的
24白长治217336.78
团有限公司董事其他单位江西黄金股份有公司监事姜伟民担任控股股东控制的
25王明江40000.00
限公司董事其他单位
（五）董事、监事和高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
时间产生/变化原因产生/变化情况
公司选举黄小平先生、曲胜利先生、左宏伟先生、周政
华先生、张建华先生、张齐斌先生为公司第九届董事会
2019-08-13董事换届选举
非独立董事；选举黄健柏先生、刘红霞女士、焦健先生为公司第九届董事会独立董事。
公司2020年第三次临时股东大会审议通过选举王咏梅
2020-08-18变更独立董事女士为第九届董事会独立董事。因工作变动，独立董事
刘红霞女士离任。
公司董事、董事长黄小平先生因工作关系辞去第九届董
2021-04董事长辞职
事会董事长职务。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过选举黄汝清
先生为第九届董事会非独立董事。同日，公司召开第九补选非独立董事并
2021-05-10届董事会第十次会议选举黄汝清先生为公司第九届董
选举董事长
事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
周政华先生因工作关系辞去公司第九届董事会董事、董
2022-06董事辞职事会审计委员会委员职务；张建华先生因工作关系辞去
公司第九届董事会董事职务。
公司2022年第一次临时股东大会审议通过选举陈祖志
2022-07-12补选董事
先生、周敏辉先生为公司第九届董事会董事。
黄汝清先生因工作调整辞去公司第九届董事会董事暨
2023-02董事长辞职
董事长以及董事会战略委员会主任职务。
2023-02-23补选非独立董事并公司2023年第二次临时股东大会审议通过选举张帆先
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时间产生/变化原因产生/变化情况
选举董事长生为第九届董事会非独立董事。同日，公司召开第九届董事会第二十一次会议选举张帆先生为公司第九届董
事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
2、监事变动情况
时间产生/变化原因产生/变化情况公司职工代表大会选举王伟女士为公司第九届监事会职工代表监事。王伟女士将与公司2019年第一次临时
2019-07-26职工代表监事换届股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司
第九届监事会，任期与股东大会选举产生的2名股东代表监事相一致。
公司2019年第一次临时股东大会通过了《关于监事会
2019-08-13监事换届选举换届选举的议案》，选举吴忠良先生、刘谦明先生为
公司第九届监事会监事。
2022-03监事辞职刘谦明先生因工作原因申请辞去公司监事职务。
2021年度股东大会审议通过《关于补选监事的议案》，
2022-04-12补选监事
选举姜伟民先生为公司第九届监事会监事。
3、高级管理人员变动情况
时间产生/变化原因产生/变化情况
公司第九届董事会第一次会议同意聘任曲胜利先生为
公司总经理，赵吉剑先生、周政华先生、刘元辉先生、纪旭波先生、姜培胜先生、张俊峰先生、张仁文先生、
2019-08-13高管换届选举
李天刚先生、王立新先生、高卫克先生、夏晓波先生为
公司副总经理，周政华先生为财务总监，任夏晓波先生担任公司董事会秘书。
赵吉剑先生因个人原因辞去副总经理职务，李天刚先生
2020-02副总经理辞职
因工作调整不再担任公司副总经理职务。
公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议同意聘
2020-02-24聘任副总经理
任孙瑞涛先生为公司副总经理。
副总经理、财务总周政华先生因工作关系辞去公司副总经理、财务总监的监辞职职务。
公司第九届董事会第十四次会议审议同意聘任陈祖志
2022-06-25聘任财务总监
先生担任公司财务总监职务。
公司第九届董事会第十七次会议审议同意聘任刘建光
2022-08-18聘任副总经理
先生担任公司副总经理职务。
（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股及其他对外投资情况
1、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况
截至本募集说明书出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核
1-1-72山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）心人员不存在直接持有公司股份的情况，公司员工持股计划情况参见本节“五、董事、监事和高级管理人员”之“（七）发行人对管理层的激励情况”。
2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况如下：
姓名在公司职务对外投资公司的名称持股比例
副董事长、总烟台恒邦集团有限公司10.21%曲胜利
经理烟台市金源农业技术专业合作社10.00%
左宏伟董事烟台恒邦集团有限公司1.39%
扬州臻微生物技术有限公司1.98%
焦健独立董事北京众和惠联投资咨询有限公司1.00%
包头泰合投资咨询有限公司1.30%
吴忠良监事会主席烟台恒邦集团有限公司0.38%
截至本募集说明书出具之日：
（1）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在与公司构成重大影响或利益发生冲突的对外投资。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况。
（3）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在重大债务负担。
（七）发行人对管理层的激励情况2021年8月18日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于山东恒邦冶炼股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
《关于山东恒邦冶炼股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。公司独立董事在《关于第九届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》中发表了关于公司员工持股计划事项的独立意见。
2021年9月8日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于山东恒邦冶炼股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
《关于山东恒邦冶炼股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法的议案》等
与实施2021年员工持股计划相关的议案，授权董事会全权办理公司员工持股计
1-1-73山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）划相关事宜。
截至2022年2月12日，公司2021年度员工持股计划证券账户通过二级市场连续竞价交易方式累计购买公司股票507.61万股，成交均价为11.40元/股，成交总金额为57839902.05元，占公司总股本的0.44%。至此，公司已完成2021年度员工持股计划的股票购买。
截至2022年6月30日，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在员工持股计划中的持股情况如下所示：
占公司股本
姓名职务持股数量（股）总额的比例
黄汝清董事长（已离任）526570.0046%
曲胜利副董事长兼总经理877610.0076%
左宏伟董事219400.0019%
董事、副总经理、兼财务
周政华351040.0031%总监（已离任）
纪旭波副总经理351040.0031%
刘元辉副总经理351040.0031%
姜培胜副总经理263280.0023%
张俊峰副总经理263280.0023%
张仁文副总经理263280.0023%
王立新副总经理263280.0023%
高卫克副总经理351040.0031%
孙瑞涛副总经理263280.0023%
夏晓波副总经理263280.0023%
董准勤常务副总工程师175520.0015%
邹琳总裁助理175520.0015%
注：2022年6月，周政华先生因工作关系辞去董事、副总经理、财务总监职务。2023年2月，黄汝清先生因工作调整辞去公司第九届董事会董事暨董事长以及董事会战略委员会主任职务。
六、公司主营业务及经营范围
（一）公司主营业务概述
公司主要从事黄金矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发及生产、国际
贸易等业务，是国家重点黄金冶炼企业。近年来，公司在以黄金为主的贵金属冶炼及综合回收方面的核心技术逐步加强，且经过多年的技术经验积累，生产效率
1-1-74山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）显著提高。同时，公司在坚持既定战略、不断夯实黄金冶炼这一主营业务的基础上，充分发挥多金属回收的资源综合利用优势，依托先进的生产工艺和丰富的技术积累，实现了对金、银等贵金属和铜、铅、锌、铋、锑、碲、砷等有价元素的综合回收，提升了公司的经济效益，成为国内具有较强竞争力的黄金冶炼和资源综合利用企业。
公司产品为黄金、白银、铜、铅、锌、硫酸、稀散金属（铋、锑、碲、砷、硒）等，其中以黄金和白银为主的贵金属是公司的主要产品。黄金主要用于首饰、工业及医疗用途、官方储备、私人投资及储备等；白银主要用于首饰、工业用品等；铜主要用于电气工业、机械制造、交通、建筑等；铅主要用于制造蓄电池、
铅板、冶金和化工原料等；锌主要用于压铸合金、电池、印染等；硫酸主要用于
生产化肥、农药、火药、染料以及冶炼有色金属、精炼石油、金属去锈、干燥剂等；稀散金属（铋、锑、碲、砷、硒等）用途广泛，其高纯产品是制作砷化镓、砷化铟、锑化镓等半导体材料的重要原材料。根据中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司属于“C32-有色金属冶炼和压延加工业”中的“C322-贵金属冶炼”。
（二）公司主营业务变化情况
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
七、公司所属行业基本情况
（一）行业监管
1、监管机构及行业监管体制
由于黄金特殊的性质及在我国国民经济中的特殊地位，黄金的开采、生产、流通等环节均受到国家有关部门的监督管理。
（1）行业主管部门
自然资源部与地方各级自然资源部门为本行业主管部门，负责全国及地方矿产资源勘查、开采的监督管理工作。
国家发改委负责黄金开采批准及相关的政策规划。
1-1-75山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
中国人民银行负责货币政策的制定及黄金储备。
（2）安全生产主管部门
应急管理部与地方各级应急管理部门是本行业的安全生产主管部门，承担工矿商贸行业安全生产监督管理责任、矿山企业和危险化学品生产企业安全生产准入管理责任；负责职业卫生安全许可证的颁发管理工作；负责监督检查职责范围
内新建、改建、扩建工程项目的安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用等事项。
（3）环境保护主管部门国家生态环境部与地方各级生态环境保护部门负责对矿产开采进行环境监
察、环境质量和污染源监测、制订相关排放物标准等监督管理工作，负责监督检查职责范围内新建、改建、扩建工程项目的环境保护设施与主体工程同时设计、
同时施工、同时投产使用等事项。
（4）行业协会公司所在行业全国性行业协会为中国黄金协会。中国黄金协会是经原国家经济贸易委员会和中华人民共和国民政部正式批准和注册登记的全国性社团组织。
该协会是由黄金生产、加工和流通企事业单位和与黄金相关企事业单位、社
团组织自愿组成的全国性、非营利性、自律性的社会组织，是依法成立的社会团体法人。
2、主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
我国黄金行业及有色金属冶炼行业主要监管体制如下：
涉及内容主要法律法规实施时间
中华人民共和国矿产资源法（2009修正）2009年中华人民共和国矿产资源法实施细则1994年矿产资源监督管理暂行办法1987年矿产资源及保护
矿产资源开采登记管理办法（2014修订）2014年探矿权采矿权转让管理办法（2014修订）2014年矿业权评估管理办法（试行）2008年
1-1-76山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
涉及内容主要法律法规实施时间矿业权交易规则2017年矿山地质环境保护规定（2019年修正）2019年中华人民共和国矿山安全法（2009修正）2009年安全生产冶金企业和有色金属企业安全生产规定2018年中华人民共和国环境保护法（2014修订）2015年环境保护中华人民共和国水污染防治法（2017修正）2018年中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）2018年关于促进黄金市场发展的若干意见2010年工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康
2012年
黄金行业发展的指导意见黄金行业绿色矿山建设规范2018年黄金行业污染防治技术政策2020年税收关于黄金税收政策问题的通知2002年
（2）主要产业政策
最近三年行业发展的相关产业政策如下：
2019年10月，国家发展和改革委员会公布《产业结构调整指导目录（2019年本）》。国家鼓励黄金深部开采与集约利用，限制规模较小黄金项目，淘汰对环境造成严重污染的落后提金方式。鼓励类涉及黄金深部（1000米及以下）探矿与开采；从尾矿及废石中回收黄金；黄金冶炼有价元素高效综合利用。
2020年1月，生态环境部发布《黄金工业污染防治技术政策》，提出黄金工
业污染防治应遵循“源头减量、过程控制、末端治理、资源化利用”结合的原则，以氰化尾渣、含氰废水及重金属污染防控为重点，积极推广先进、成熟的污染防治技术，提高黄金工业污染防治水平。
2021年8月，山东省人民政府发布《关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》，指出整合方案要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，按照“关闭一批，整合一批，提升一批”的工作思路，综合运用法律和市场的手段，统筹安全生产与金矿资源合理利用，优化勘查布局，推动矿产资源开发利用规模化、开采方式科学化、资源利用节约化、矿区环境生态化、生产过程安全化，实现烟台市金矿矿产资源开发利用长治久安，促进黄金产业绿色、安全、高质量发
1-1-77山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）展。
2021年11月，山东省工业和信息化厅印发《山东省黄金工业“十四五”发展规划》，从六个方面明确了“十四五”期间要完成的重点任务，最终达到实现黄金精炼、深加工、新材料新设备研发制造等主导产业高质量发展，全面推进经济效益和社会效益的稳步提升，构建生态、环保、集约、高端的现代化黄金工业产业体系。六项重点任务包括，实施头部企业带动战略、提升自主创新能力、推进高端化智能化发展、优化提升产业链条、打造黄金知名品牌、加快国际化发展步伐。在此过程中，省内规模相对较小、竞争能力不强的企业将被逐步进行归并整合，加快打造具有全球竞争力的世界级黄金生产企业。
2022年1月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会等八部发布《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》，方案指出要围绕资源利用效率提升工业绿色转型需求，结合工业固废和再生资源产业结构、空间分布特点，统筹构建跨产业协同、上下游协同、区域间协同的工业资源利用格局，提出到2025年，钢铁、有色金属、化工等重点行业工业固废产生强度下降，大宗工业固废的综合利用水平显著提升，再生资源行业持续健康发展，工业资源利用效率明显回升。
2022年2月，国家矿山安全监察局发布《关于加强非煤矿山安全生产工作指导意见》，指出非煤矿山行业要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记关于安全生产的重要论述，坚持人民至上、生命至上，统筹发展和安全，聚焦防范遏制重特大事故，提升非煤矿山企业规模化、机械化、信息化和安全管理科学化水平，从根本上消除事故隐患、从根本上解决问题，推动非煤矿山安全高质量发展。
（二）行业发展现状
1、世界黄金行业发展状况
黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从商品属性上看，黄金饰品一直是社会地位和财富的象征；同时黄金因其优异的化学、物理和电子性能在电子、通讯、航空航天、化工、医药等方面亦拥有广泛的应用。从金融属性上看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在应对金融危机、保障经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。
1-1-78山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
（1）世界黄金总量有限，资源储量分布相对集中金矿资源在世界各个国家的分布很不均衡。根据美国地质调查局2022年《Mineral Commodity Summaries》资料统计，世界黄金储量为 5.40 万吨，按 2021 年黄金产量3000.00吨的开采水平计算，全球现有黄金资源储量静态保证年限为18年。我国探明黄金可经济开采储量为2000.00吨，位于世界第八位。截至2021年，世界黄金资源储备分布主要国家情况如下：
2021年世界黄金资源分布
储量排名国家储量（吨）储量占比
1澳大利亚11000.0020.37%
2俄罗斯6800.0012.59%
3南非5000.009.26%
4美国3000.005.56%
5印度尼西亚2600.004.81%
6巴西2400.004.44%
7加拿大2200.004.07%
8中国2000.003.70%
9秘鲁2000.003.70%
10乌兹别克斯坦1800.003.33%
11阿根廷1600.002.96%
12墨西哥1400.002.59%
13巴布亚新几内亚1100.002.04%
14加纳1000.001.85%
15哈萨克斯坦1000.001.85%
16其他国家和地区9200.0017.04%
全球总计（取近似整数）54000.00100.00%
数据来源：美国地质调查局（USGS），美国地质调查局所用的“储量”，指目前和潜在的在经济上具有开采可行性的储量。该储量随开采及勘探活动的进行，会不断出现变化，并非固定值
（2）黄金供给总量及供给结构保持平稳
二战之后，随着工业生产的介入，全球黄金开采量大幅增加。但近年来，由于开采成本上升和缺乏重大矿区发现等原因，全球矿产黄金供给量难以继续增加。考虑到黄金开采难度加大等因素，未来全球黄金供给增速或将逐步放缓，全球黄金供给总量将在一定区间内浮动。根据世界黄金协会的统计，2019年全球黄
1-1-79山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
金供给总量达到峰值4876吨，然而受新冠疫情影响，2020年全球矿山生产存在中断现象，导致全球黄金供给总量下降至4757吨；受益于矿山生产中断的情况有所好转，2021年全球黄金供给总量为4704吨，尽管受到新冠疫情的不利影响，全球黄金产量在2021年仍维持在4700吨以上，并且随着经济继续复苏和矿商增产而有望在2022年出现小幅反弹。最近十年，全球黄金供给总量变化情况如下图所示：
数据来源：Metals Focus 及中国黄金协会《全球黄金年鉴 2021》
黄金供给主要包括矿产金和再生金，其中矿产金是全球黄金供给的主要来源，近年来全球黄金供给结构基本稳定。
1-1-80山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
数据来源：世界黄金协会
1）首饰加工
黄金首饰是黄金的主要消费领域。由于具有消费黄金的传统，中国和印度一直是全球两大黄金饰品消费国。根据世界黄金协会统计，2020年全球首饰加工需求为1328吨，较2019年的2138吨大幅下降，主要系新冠肺炎疫情的影响。此外，金价大幅上涨、价格波动率高、大量首饰零售商去库存也导致黄金首饰需求量下降。2021年，金饰需求量为2229吨，较上一年度大幅增长达67.85%，随着新冠疫情对社会经济、生活的影响逐渐减小，人们的消费需求逐渐恢复将带动金饰需求的上涨。
2）实金投资需求
实金投资主要包括金币及金条。投资者将黄金用作投资品赚取波动差价，或作为规避风险的工具。根据世界黄金协会统计，2019、2020年份全球实金投资需求较为低迷，分别为867吨和896吨。2021年，实金投资重新受到全球消费者的青睐，总需求量为1190吨，同比增长32.81%。2022年第一季度，受俄乌战争的影响，在避险情绪的推动下，实金投资需求同比大幅增长203%至550.7吨，黄金投资需求十分强劲。
3）官方货币需求
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央行购金方面，根据世界黄金协会统计，2020年全球各国中央银行的黄金净买入量为262.00吨，同比下降57.00%，创十年来新低。全球各国央行的黄金净买入量的大幅下降主要系新冠肺炎疫情在全球蔓延引发了公共卫生危机、GDP 急剧收缩和政府赤字扩大。鉴于各国央行仍将黄金视为中长期内重要的分散投资组合工具，且对增持黄金储备的兴趣上升，2021年，我国央行净买入量为456吨，较上一年度反弹101%。2022年，全球央行的购金步伐保持稳进，净购金量较上一季度高出一倍以上。
4）工业制造需求
工业制造需求主要包括电子工业黄金需求、装饰品工业和其他工业需求、牙科业黄金需求。根据世界黄金协会统计，2020年全球黄金工业制造的黄金总需求较2019年下降7.36%至303吨。疫苗普及之后，新冠疫情逐渐得以控制，2021年全球黄金工业制造总需求重新回升至330吨，同比增长8.91%，与疫情前工业总需求基本齐平。
电子工业黄金需求是工业制造需求的主要来源。随着大数据、云服务、物联网应用和加密货币挖矿等领域的快速增长导致随机存储器的出货量强劲上升，市场对闪存存储器的需求旺盛；5G 通信基础设施和相关设备的开发启动，无线通信领域的黄金需求走强；汽车工业的黄金用量也强劲上扬。根据世界黄金协会公布的数据，2019年电子工业的黄金需求保持旺盛，需求总量为268.40吨，占工业制造需求的80.12%。2020年，因新冠肺炎疫情导致全球主要经济体的企业大规模停工停产，重创制造业并导致供应链断裂，全球电子工业的黄金需求量为248.00吨，较2019年下降7.60%。2021年，电子工业用金需求反弹9.8%至272吨，达到近五年电子工业用金需求峰值。
2020年全球装饰品工业和其他工业的黄金需求总量为42吨，较2019年下降
16.00%，主要系印度和意大利的需求量因新冠肺炎疫情而大幅下降。得益于疫情
逐步消退后全球经济复苏，2021年全球装饰品工业及其他工业黄金需求量回升
11.9%至47吨。
1-1-82山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
2、国内黄金行业发展状况
（1）资源储量及分布情况
根据中国黄金协会统计，截至2020年底，我国黄金资源量为14727.16吨，实现了我国黄金资源量连续15年的增长。但由于我国黄金矿产资源地质勘查程度较低，可供经济开采的黄金储量只有约2000.00吨，在全球黄金储量排名中排
第9位。
我国黄金资源主要包括岩金、半生金和砂金，地区分布不平衡，东部地区金矿分布较广，类型较多，从金矿资源特点来看，主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少。根据《中国黄金年鉴2021》数据，2020年我国黄金查明资源储量前十大省份分别为：山东、甘肃、内蒙古、云南、河南、新疆、西藏、安徽、陕西、江西。上述10个省区黄金查明资源储量占全国总储量的70.92%。
（2）我国黄金产量略有下降
中国黄金供应量主要由成品金、回收金及进口金组成：根据中国黄金协会统计，2020年中国生产成品金479.50吨，较2019年同比下降了4.18%，但仍位居全球首位。其中，2020年中国黄金产量（矿产金及有色副产金）为365.35吨，与
2019年同期相比减少14.88吨，同比下降3.91%，但仍连续14年位居全球第一；
2020年受新冠肺炎疫情影响，进口黄金原料供应趋紧，进口量下降至114.16吨。
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数据来源：中国黄金年鉴2021
根据中国黄金协会统计，2020年我国黄金精炼加工总量为1167.07吨，其中回收金量为583.92吨，同比增长25.66%，占总供应量中的比重为46.99%。黄金价格的上涨刺激了回收金的增长，同时由于进口金大幅下降，回收金已成为我国最大的黄金供应源。
2020年，我国黄金市场进口金数量为179.33吨，同比下降75.79%，占总供应
量的比重为14.43%。我国黄金市场进口金数量大幅下降主要有两方面原因：一是受新冠肺炎疫情影响，黄金生产矿山和精炼企业被迫停产，以及全球航空运输效率大幅降低，导致全球范围内的实物黄金供应短缺；二是中国作为传统的黄金净进口国，国内黄金价格通常相对于国际金价有一定溢价，而2020年国际黄金价格高于国内黄金价格，黄金进口缺少市场机会。
（3）我国黄金需求仍保持增长
根据中国黄金协会的统计，2020年中国黄金需求总量为1208.08吨，较2019年减少432.22吨，同比下降26.35%。中国黄金需求主要包括黄金消费、黄金首饰及制品出口、黄金投资和黄金储备。
首饰制造业是黄金消费最主要的需求。受传统黄金消费文化的影响，中国文化历来将黄金视为财富及富裕的代表，随着近年来我国经济的快速发展、国民收入水平和消费能力的稳步提高，国民对黄金首饰的需求快速增加。
1-1-84山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
工业用金主要用于电子工业、建筑及装饰业等加工用金，对黄金的需求量较小，近年来需求量较为稳定。
2020年中国黄金消费量820.98吨，同比下降18.13%，连续8年保持全球第一。
其中：首饰加工用金490.58吨，同比下降27.45%；金条及金币用金246.59吨，同比增长9.21%；工业制造及其他用金83.31吨，同比下降16.81%；2020年中国央行黄金储备未发生变化，截至12月末仍为1948.32吨，位列全球第7位。
3、产品价格变动情况
（1）黄金价格变动情况
黄金具有商品属性和金融属性的双重属性，且具有全球定价的特点，因而除受供求关系影响外，美元走势、能源价格、通胀水平及预期、官方储备及地缘政治等均对黄金价格有较大影响。以下因素在很大程度上影响黄金价格未来走势：
美元走强抑制黄金价格走强。历史经验表明美元指数与黄金价格存在负相关关系，即美元下跌，黄金价格上涨，美元上涨，黄金价格下跌。随着美国经济从金融危机中逐渐恢复，美联储2014年下半年退出量化宽松政策，美元走入了升值通道。
由于矿石品位下降或部分矿山关闭，包括南非、美国和加拿大等在内的世界主要产金大国黄金产量的增长率近年来均呈下降趋势，虽然近几年我国和澳大利亚、俄罗斯、印度尼西亚等一些国家的黄金产量有所增加，从历史数据来看，全球矿产金数量不可能出现大幅快速增长的情况。因此，未来世界矿产金的供应量将继续保持稳定，甚至可能呈现减少的趋势，这将进一步加剧未来世界整体黄金供应的稀缺状况。
受上述因素影响近年来世界黄金价格一直处于反复波动的状况。在新冠肺炎疫情蔓延、全球经济下行以及各国货币政策进一步宽松的背景下，2020年黄金价格整体上涨并保持大幅震荡之势。全年平均价格为1769.64美元/盎司，年末收于
1897.82美元/盎司。2021年度黄金价格继续小幅回调，整体趋于稳定，全年平均
价1798.70美元/盎司，年末收于1820.10美元/盎司。2022年上半年，受俄乌冲突影响，国际黄金价格出现上涨，2022年1-6月平均价格为1873.95美元/盎司，6月末价格回调至1817.00美元/盎司。受人民币汇率变化的影响，国内黄金价格与
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国际黄金价格变化的时间点有所区别，但由于黄金具有全球定价的特点，目前国内的黄金销售价格已与国际市场价格整体趋势一致。报告期内，国内黄金价格变动情况如下图所示：
数据来源：Wind 金融数据终端，不含税价格在新冠肺炎疫情全球蔓延、世界矿产金供应量逐渐减小、全球经贸摩擦不断
加剧、世界主要经济体经济下行压力增大、全球范围货币宽松愈演愈烈导致各国
央行持续增加黄金储备等因素影响下，预计短期内黄金价格仍将处于高位。
（2）白银、铜、铅、硫酸价格变动情况
白银、铜、铅、硫酸等产品作为黄金冶炼企业在黄金生产过程中常见的副产品，其价格受到生产成本、供求关系、美元走势、其他金属价格、国际汇率变化等因素影响。报告期内，白银、铜、铅、硫酸价格变动情况如下图所示：
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上金所白银:Ag(T+D)（元/千克）
数据来源：Wind 金融数据终端，含税价格
（三）行业竞争格局
1、全球黄金生产行业的竞争格局
国际性黄金生产企业在矿产资源权益拥有量、总体产量、资本实力、全面维
持生产成本、设备先进性、生产组织管理、环保与安全生产方面都有较强的优势。
2020 年全球最大黄金生产企业——美国的纽蒙特矿业公司（Newmont MiningCorportaion）黄金年产量为 183.70 吨。加拿大的巴里克黄金矿业公司（Barrick GoldCorporation，以下简称“巴里克黄金”）2020 年黄金年产量为 148.10 吨，较 2019年下降13.00%。2020年中国黄金生产企业中，山东黄金集团有限公司产量最大，排在世界10位，产量达到44.70吨。
国际性黄金生产商通常跨境运营，在北美、拉美、澳大利亚或非洲等地区均拥有矿产资产，可以获得广泛的原材料来源，且优质矿山对黄金生产企业的利润
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贡献度最大，因此在金价平稳的情况下，国际性黄金生产企业可以获得相对较高的利润率。然而国际性黄金生产商同样面临资产庞大带来的管理困难，也面临较大的政治风险、勘探风险、收购资产质量低于预期等风险。巴里克黄金、金罗斯黄金公司（Kinross Gold Corporation）、黄金集团（Goldcorp Inc.）、纽克雷斯特矿业
有限公司（Newcrest Mining Limited）等也都出现过 10 亿美元以上的亏损。
此外，随着不断的开采和优质矿产资源的减少，金矿品位下降对于全球黄金生产企业是共同的问题，2010年以来所开采黄金矿石品位已下降11.00%，2018年已降至0.90克/吨（平均值按所加工矿石数量加权计算）。
国际黄金生产企业以大型集团为主，各国黄金企业的总体数量相对较少，冶炼环节的技术与设备相对成熟。北美及澳洲地区的大型黄金生产企业通常有更高的环保标准，生产安全方面管理制度也更加严格。
2、国内黄金生产行业的竞争格局
目前国内黄金价格基本与国际市场黄金价格接轨，只要满足金交所统一的品质标准，黄金销售基本不存在困难。因此，作为资源型产业，黄金生产企业的发展和行业竞争力取决于勘探技术与能力、拥有的资源储量与质量、资源综合开发
利用情况、技术工艺水平、企业内部管理水平等多种因素。
2021年，中国营业收入前五大黄金上市公司分别为紫金矿业集团股份有限公
司、中金黄金股份有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、山东黄金矿业股份有
限公司、湖南黄金股份有限公司。黄金矿山通常是大型黄金生产企业最基本的利润保障，矿产金构成了企业主要的盈利来源。大部分拥有优质矿山的黄金企业利润主要依靠矿产金，冶炼环节利润率较薄弱，多以湿法冶炼处理常规金精矿为主。
但也存在以外购复杂金精矿进行冶炼得到冶炼金的公司，如恒邦股份主要采用富氧底吹造锍捕金工艺建造生产线，提升处理复杂金精矿的能力，发挥多金属回收的资源综合利用优势，依托先进的生产工艺和丰富的技术积累，实现对金、银等贵金属和铜、铅、锌、铋、锑、碲、砷等有价元素的综合回收。
技术和设备层面，我国冶炼企业与发达国家冶炼企业之间的差距已经不明显，在局部方面已经实现超越。国内市场冶炼企业众多，市场空间较大，相应配套的研究机构与从业研究人员众多，因此不断有新的技术突破和成果出现。
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（四）行业技术水平及特点
近年来我国正促进黄金行业转型升级，坚持创新驱动，优化管理体制机制、产业产品结构，重点突破关键技术并加快成果转化；坚持结构调整，推动生产型制造向服务型制造转变；坚持绿色发展，全面建设绿色矿山，推行清洁生产，提高资源能源利用效率；强化全球布局，依托“一带一路”总体战略，积极参与国际合作；强化智能制造，运用信息化手段、自动化设备、智能化生产体系来改造黄金产业。
我国黄金生产企业整体技术水平近年来逐步提高，已达到国际行业平均水平。目前我国已拥有了较为完整的黄金产业科研体系，在采矿、选矿及冶炼各生产环节中，通过长期的生产实践及研究开发，逐渐形成了具有自身特色的适合我国国情的技术工艺路线。部分生产环节中的技术工艺已达到国际先进水平。
1、资源勘探领域
以地质研究和探矿预测理论为基础，遥感探测、物化探测等技术开始被广泛应用，探矿技术水平不断提高。一些黄金企业协同地质勘探单位共同开展矿区地质测量、矿区地质地形及控制测量、物化探测、金矿详查等工作，探矿效果显著。
2、采选领域
中国黄金企业的采矿技术最为全面，既有高效率、现代化的大型采矿设备和工艺，又有成熟的适应中、小矿山的实用技术，金矿深度开采、复杂条件矿体开采等技术居于领先地位。
3、冶炼领域
黄金冶炼技术经过多年的发展，先后出现5次技术变革，分别为第一代重选法、混汞法；第二代直接氰化法；第三代一段焙烧氰化提金；第四代预氧化－氰化法；第五代火法无氰冶金工艺。前四代都属于传统湿法冶金工艺，虽具有资金占用少、金属变现周期短的优点，但存在不可避免的共性问题：一是无法有效处理产生的大量氰化渣，二是对冶炼矿石的品质要求高，三是金银等有价金属的回收率低，无法有效回收氰化渣中残留的金、银、铜、铅、锌等元素，导致矿产资源的浪费。
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相对于传统的湿法冶金，火法冶金具有明显优势：一是环保效益好，安全性能高。该工艺废水产生量少，不产生氰化渣，从源头解决氰化渣产生量大的问题，实现了无氰炼金。二是原材料适应性强，综合能耗低。该工艺适合处理含金、银、铜、铅等多金属物料，对复杂金精矿处理优势明显。三是综合回收率高，经济效益好。与传统湿法冶金工艺相比，火法冶金工艺金、银回收率提高约10%-20%，同时可实现多元素的同时回收，实现了全元素产品化，既增加生产效益，同时为国家增加战略资源储备提供了保障。
近年来随着我国黄金产量的逐渐提升，适用于简单湿法冶炼的易处理、高品位的金精矿资源竞争日益激烈，且逐年减少，因而难处理的复杂金精矿相应的冶炼技术也得到不断发展。原矿焙烧－氰化提金工艺，金精矿生物氧化与氰化提金、锌粉置换、炭浆法提金工艺等相互结合的技术，有色冶炼副产金生产过程中的捕金工艺等不断获得推广和应用，黄金等贵金属资源的综合回收利用率不断提高。
目前，我国细菌氧化预处理、焙烧、加压氧化等技术接近或达到国际先进水平，个别技术居世界先进之列，难处理金矿选冶技术水平取得重大突破。
（五）行业进入壁垒
黄金行业是典型的资金和技术密集型行业，进入本行业的障碍主要表现为以下方面：
1、政策壁垒
我国对开采黄金矿产实行准入制度。企业开展黄金开采，必须依法申请并取得探矿权证、采矿权证、安全生产许可证，并且要符合日益严格的安全生产、环境保护等方面的法规。所以新的市场进入者短时间很难取得相关的政府许可证书，行业准入门槛较高，现有的大型黄金企业在以后相当长一段时间内仍然是黄金行业主要参与者。
2、矿产资源壁垒
目前国内的黄金矿山已经基本被国内大中型黄金企业所拥有，并且大中型黄金企业拥有数量可观的探矿权，在一定程度上确保了后续黄金储量的增加。对于新的市场进入者，很难获得矿山资源，若企业无矿山资源，则原料的供给的稳定性很难得到保障，经营业绩也将受到影响。
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3、技术壁垒
随着矿石品位下降、开采深度的增加，开采黄金的技术难度逐渐增大。另一方面，我国简单易处理金精矿资源日益减少，而处理复杂金矿的技术要求很高，必须具备先进的工业技术、完整的设备及配套设施等，从而对行业新进者形成了较高的技术壁垒。
4、资金规模壁垒
黄金行业是一个资本密集型的行业，黄金的开采、选矿、冶炼都需要购置大量的机器设备及土地资源，并且随着国家对矿山安全生产、黄金冶炼环境保护要求的逐步提高，新的市场进入者将在安全生产、环境保护方面的初始投资非常巨大。同时由于本行业的特性，原材料金精矿在生产成本中占较大的比例，原料采购及生产经营周转需要占用大量的流动资金。因此投资本行业的企业必须具备雄厚的资金实力，中小投资者进入存在一定的资金壁垒。
（六）行业发展趋势
1、扩充黄金矿产资源和原材料采购渠道
黄金是不可再生资源，资源储备决定了生产企业的发展潜力和空间。中国黄金查明资源储量虽在不断增加，但可供经济开采的储量尚不多。中国黄金企业正在不断加大地质勘探和资源储备力度，并积极开展海外优质矿山的并购，打通海外原材料采购渠道，增加总体资源储量，降低成本，提高效益。
2、行业整合趋势
国内中小黄金矿山生产企业普遍资源利用率低，应对产品市场变化风险能力不足。近年来随着生态文明建设的不断加强，安全环保门槛进一步提高，部分设施老化、资源不足的黄金企业进行关停整改或被收购。小型黄金生产企业的关停，或被大中型黄金生产企业重组，有利于区域资源的整合，实现规模化开发，优化黄金产业的合理布局。
3、资源综合回收率仍将不断提高
冶炼方面，难处理的复杂金精矿相应的冶炼技术将得到不断发展。原矿焙烧－氰化提金工艺，金精矿生物氧化与氰化提金、锌粉置换、炭浆法提金工艺等相
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互结合的技术，有色冶炼副产金生产过程中的捕金工艺等不断获得推广和应用，黄金等贵金属资源的综合回收利用率不断提高。目前恒邦股份的“复杂金精矿综合回收技术改造项目”、“提金尾渣综合回收利用项目”是将黄金冶炼与铜冶
炼、铅冶炼工艺高度结合的典型案例，极大地提升了金属元素的综合回收率。未来，金属综合回收技术将会进一步发展，资源综合回收率仍将不断提高。
4、企业管理将更加精细化
随着优质金矿资源的减少，黄金生产综合成本的上升，以及金银等贵金属价格处于低位的情况下，粗放式的管理经营已经较难适应新的行业环境。因此，改善经营理念，改善生产组织效率，对企业运营进行内部精细化管理，提高生产运营效率正成为黄金生产企业持续稳健发展的重要举措。
（七）行业利润水平及变动趋势
黄金生产企业的利润水平主要受到黄金价格、自有矿山矿产金占比、企业自
身资源储量情况、外购原材料采购成本及渠道、矿石的品位与选矿及冶炼难易度、
冶炼技术水平、企业自身经营效率及成本控制能力等诸多因素影响。
自有矿山矿产金比例为不同企业利润水平差异的主要原因，自有矿山矿产金毛利率通常显著高于冶炼外购矿粉、合质金的毛利率。
黄金价格为行业利润水平波动的主要原因，黄金价格变化直接影响到行业利润水平的变化。2019年，黄金价格上升，行业利润也随之增加，但对于外购矿粉的冶炼金，由于矿粉原材料价格也随黄金价格上升，因此冶炼金行业利润上升空间有限。2020年，由于黄金价格大幅上涨，行业整体利润也随之上升。2021年，黄金价格呈宽幅震荡态势，对行业利润产生一定影响。2022年初以来受俄乌战争等因素影响，黄金价格再次冲高，行业整体利润相应增加。
此外，黄金的冶炼成本是影响利润水平的重要因素，冶炼综合回收能力的提升将降低黄金冶炼成本，黄金行业尤其是冶炼金行业的利润水平将相应提升。
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（八）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家对黄金行业的政策扶持2019年10月，国家发展和改革委员会公布《产业结构调整指导目录（2019年本）》。国家鼓励黄金深部开采与集约利用，限制规模较小黄金项目，淘汰对环境造成严重污染的落后提金方式。鼓励类涉及黄金深部（1000米及以下）探矿与开采；从尾矿及废石中回收黄金；黄金冶炼有价元素高效综合利用。
2020年1月，生态环境部发布《黄金工业污染防治技术政策》，提出黄金工
业污染防治应遵循“源头减量、过程控制、末端治理、资源化利用”结合的原则，以氰化尾渣、含氰废水及重金属污染防控为重点，积极推广先进、成熟的污染防治技术，提高黄金工业污染防治水平。
2021年8月，山东省人民政府发布《关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》，指出整合方案要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，按照“关闭一批，整合一批，提升一批”的工作思路，综合运用法律和市场的手段，统筹安全生产与金矿资源合理利用，优化勘查布局，推动矿产资源开发利用规模化、开采方式科学化、资源利用节约化、矿区环境生态化、生产过程安全化，实现烟台市金矿矿产资源开发利用长治久安，促进黄金产业绿色、安全、高质量发展。
2022年1月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会等八部发布《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》，方案指出要围绕资源利用效率提升工业绿色转型需求，结合工业固废和再生资源产业结构、空间分布特点，统筹构建跨产业协同、上下游协同、区域间协同的工业资源利用格局，提出到2025年，钢铁、有色金属、化工等重点行业工业固废产生强度下降，大宗工业固废的综合利用水平显著提升，再生资源行业持续健康发展，工业资源利用效率明显回升。
2022年2月，国家矿山安全监察局发布《关于加强非煤矿山安全生产工作指导意见》，指出非煤矿山行业要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记关于安全生产的重要论述，坚持人民至上、生命
1-1-93山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）至上，统筹发展和安全，聚焦防范遏制重特大事故，提升非煤矿山企业规模化、机械化、信息化和安全管理科学化水平，从根本上消除事故隐患、从根本上解决问题，推动非煤矿山安全高质量发展。
上述产业政策为我国未来黄金行业持续健康发展指明了方向。
（2）我国黄金需求旺盛
我国是黄金消费第一大国，拥有巨大的人口基数及传统黄金消费习惯，随着我国经济持续强劲发展，人民收入水平不断提高，购买力逐渐增强，黄金产品的民间消费需求在持续增长，有利于黄金行业的持续发展。
同时，黄金由于良好的延展性和抗腐蚀性在高端电子工业、医疗器械、计算机等领域均有广泛的应用，随着科学技术进步，应用范围扩大，也促进黄金消费量不断增大，并推动黄金行业进一步发展。
此外，黄金作为国家储备及民间投资工具亦导致需求依然较为强劲。
（3）技术工艺进步有利于黄金行业发展
随着金矿开采、选冶及加工技术的进步，黄金资源的利用范围和利用效率不断提高，对低品位难处理矿产资源的黄金回收率不断提高，使黄金生产企业的经济效益不断提高；同时，随着科学技术进步，黄金在工业以及尖端科学领域的应用范围扩大，也促进黄金消费量不断增大，并推动黄金行业进一步发展。
2、影响行业发展的不利因素
（1）资源储量不足、竞争激烈
我国开采、消费和使用黄金的历史较长，长时期、高强度的消耗使得国内黄金资源储备相对于庞大的消费群体与需求而显得不足。此外，品位高、易开采的黄金资源已逐步枯竭，本已捉襟见肘的黄金资源储量中可供经济开采的部分又大幅减少，因此，资源储量问题已成为制约国内黄金行业发展的现实瓶颈，急需得到突破。
近年来，随着我国黄金需求量的增长，部分黄金生产企业进行了矿山的新建、扩建，加快了黄金矿山的资源整合，加大了国内黄金资源的勘查力度，加剧了黄金资源的竞争，由于我国黄金资源储量相对较小，使黄金资源竞争变得越来越激
1-1-94山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）烈。近年来有色冶炼企业逐渐掌握副产金综合回收技术，进一步增加了对含金银铜矿、铅矿等的需求，使得黄金冶炼原材料采购竞争更加激烈。资源储备将是制约黄金生产企业发展的瓶颈。
（2）产业结构不合理
根据《中国黄金年鉴2021》的数据，2020年，我国前十大黄金生产企业共生产矿产金149.02吨，占当年全国矿产金总产量49.39%。尽管我国黄金行业“小而散”的局面正在得到改变，以大型黄金集团为主导的有序竞争、合作发展的新格局正在形成，产业集中度不断提高，但是，与美国、南非等黄金产业较为发达的国家相比，我国黄金产业的市场集中度还相对较低。
同时，我国黄金加工等下游产业的整体水平较低，设计、研发和创新能力较弱，品牌建设滞后，产品同质化严重。
（3）价格的波动性影响行业利润空间
黄金产品高度同质，其价格受全球黄金供需平衡状况、主要产金国的生产情况和重大政治、经济事件、宏观经济的各项指标以及市场投机等因素影响比较明显，未来黄金产品价格波动可能更为频繁，波动幅度可能更大，这将影响黄金企业的稳定发展。
（4）采选难度升高提高综合生产成本
我国黄金矿山以岩金矿为主，伴生金占有较大比重；难选冶金矿资源比重较大，小型矿床多，大型、超大型矿床少；可供露天开采的矿床相对较少，我国矿山的上述特点使得所需开采技术相对较为复杂。采选难度的加大将使黄金企业增加开采成本，进而影响黄金企业效益。
（5）安全及环保成本提升
随着可持续发展理念的贯彻实施，我国近年来加大了包括黄金矿产在内的矿产资源环境保护、安全生产等方面的管理力度，提高了相应的污染治理标准和税收标准。未来国家可能实施更为严格的环境及安全规定，将导致黄金生产企业增加安全与环保方面的支出，导致成本提升，进而对黄金生产企业的效益产生一定的影响。
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（九）行业经营模式及特征
1、行业主要经营模式
在行业准入方面，我国对于黄金生产企业采取准入控制，开采黄金矿产需依法取得《采矿许可证》《安全生产许可证》等证照。黄金生产企业在取得上述证照并满足各项生产销售条件的情况下从事生产，根据自身的生产能力和资源情况，以及市场的供求情况安排生产和销售。
黄金生产企业多以一体化模式为主，产业链包括上游的矿山资产和中游的冶炼业务。矿山资源丰富的企业通常自采自冶，通过全流程完成标准金的生产过程，少量无法处理的金精矿外售给具备较强处理能力的冶炼企业。矿山资源较薄弱的企业则通过外购金精矿及伴生金矿等作为原材料，锁定冶炼加工费来获取一定的利润空间。
在产品销售方面，2002年金交所成立后，黄金生产企业绝大部分产品均以标准金形式在金交所销售，交易对手方具有不确定性。标准金现货交易在金交所内通过集中竞价方式进行交易，实行价格优先、时间优先撮合成交。会员可自行选择通过现场或远程方式进行交易。交易所主要实行标准化撮合交易方式。在金交所销售黄金回收资金的速度快且有保障。
2、行业周期性、区域性和季节性
（1）周期性黄金行业的周期性主要体现为受宏观经济的周期影响。黄金兼具商品及金融工具双重属性，与国民经济的景气程度有很强的相关性，当出现通货膨胀预期时，市场避险情绪上升，黄金金融属性中的保值增值能力凸显，金价通常会上涨，从而有利于黄金生产企业；当经济运行良好时，黄金的避险作用会有所下降，金价通常会出现回落，但仍有对黄金首饰、工业用金、医疗行业用金、官方储备等方面的需求支撑金价。
（2）区域性黄金资源的分布特点决定了黄金生产行业具有一定的区域性特征。我国主要的黄金生产企业主要生产经营场所均位于拥有丰富黄金矿产资源的区域。
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（3）季节性
黄金生产企业生产线一经试车往往连续生产，其停产复产过程的成本较高，因此生产经营通常不受季节影响，其季节性特征并不明显。
（十）黄金行业与上下游关系
1、上游行业
黄金行业的上游主要为对矿产资源的依赖，金精矿、复杂金矿是黄金生产最主要的原材料，也是黄金生产成本中最主要的构成，其价格走势一般与黄金价格呈正相关。
2、下游行业
黄金行业的下游主要为对黄金产品的应用，包含消费领域和投资领域：消费领域包括首饰业、电子、建筑及装饰业等用金工业、医疗行业等，投资领域包括官方储备、实物金投资等。随着国民收入水平不断提高、购买力进一步增强，我国对于黄金首饰及工艺品的消费需求一直比较旺盛，尤其是近年来随着黄金投资市场的活跃及全球经济形势的影响，黄金已成为重要的机构及个人投资工具，共同推动了国内黄金行业的发展。
八、公司在行业中的竞争情况
（一）公司的行业地位
公司经过多年的研发和行业积累，公司的黄金生产工艺已达到国内先进水平。2008年5月，公司实现首次公开发行股票并在深交所上市，近年来经过多次技术升级改造、新项目建设、矿山资产收购，提高了复杂金精矿处理能力及资源综合回收利用能力，提高了资源储量，并逐步提高自产金产量。借助资本市场，公司获得了稳定、快速的发展和壮大。
公司在以黄金为主的贵金属冶炼及综合回收方面的核心技术逐步加强，经过多年的经验积累，生产效率得以提高。公司将坚持既定战略，进一步夯实黄金冶炼这一主营业务基础，继续发挥多金属回收的资源综合利用优势，依托先进的生产工艺和丰富的技术积累，实现对金、银等贵金属和铜、铅、锌等有价元素的综
1-1-97山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）合回收，提升公司的经济效益，成为国内具有较强竞争力的黄金冶炼和资源综合利用企业。公司是国家科技进步奖获奖企业、国家高新技术企业，同时，是中国黄金销售收入十大企业、中国黄金经济效益十佳企业、中国黄金十大冶炼企业。
根据《中国黄金年鉴2021》统计，2020年度中国黄金成品金总产量479.50吨。2020年度公司成品金产量47.90吨，占当年中国成品金总产量的9.99%，在各企业成品金产量中排名市场第三。
公司与以黄金为主业的同行业上市公司相比，拥有先进的多金属冶炼回收技术，在处理多元素复杂金精矿方面处于同行业领先水平。公司仍在摸索更加合理的原料配比，工艺流程物料循环和交叉利用，突破了生产工艺和设备的关键环节和技术，未来将不断提高复杂金精矿的处理效率和回收率。
（二）公司的主要竞争对手情况
1、紫金矿业（601899.SH）
紫金矿业是一家以金、铜、锌等金属矿产资源勘查和开发为主的大型矿业集团，目前形成了以金、铜、锌等金属为主的产品格局。紫金矿业是中国控制金属矿产资源最多的企业之一，在地质勘查、湿法冶金、低品位难处理矿产资源综合回收利用、大规模工程化开发以及能耗指标等方面居行业领先地位。2021年度，紫金矿业营业收入为2251.02亿元，净利润为196.00亿元。
2、山东黄金（600547.SH）
山东黄金是一家集采、选、冶于一体的大型上市公司，主要生产各种规格的投资金条和银锭等产品。山东黄金除拥有烟台、青岛、临沂、威海等地省内知名矿床的采矿权外，还通过兼并、收购等手段取得了内蒙古赤峰地区的采矿权，使保有黄金储量实现大幅增长，逐步完善了黄金开采、选冶、科研以及黄金精加工等产业链条。2021年度，山东黄金营业收入为339.35亿元，净利润为-1.95亿元。
3、中金黄金（600489.SH）
中金黄金是集黄金采、选、冶、加工综合配套能力的大型黄金企业，生产有高纯金、标准金、电解银、电解铜和硫酸等多种产品。中金黄金经营范围包括黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批
1-1-98山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）发；进出口业务；商品展销等。2021年度，中金黄金营业收入为561.02亿元，净利润为19.59亿元。
（三）公司的竞争优势
1、技术与研发优势
公司是国家科技进步奖获奖企业、国家高新技术企业，同时，是中国黄金销售收入十大企业、中国黄金经济效益十佳企业、中国黄金十大冶炼企业。近年来，随着复杂金精矿综合回收技术改造项目和提金尾渣综合回收利用项目的顺利建
成、投产运行，公司在处理多元素复杂金精矿方面提升到了国内同行业领先水平。
目前，公司已摸索出了更加合理的原料配比、工艺流程物料循环和交叉利用，突破了生产工艺和设备的关键环节和技术，提高了复杂金精矿的处理效率和回收率。
为保证公司技术研发工作持续推进，公司组建了企业技术中心（省级），院士工作站，挂牌博士后创新实践基地，与中南大学合作共建贵金属清洁冶金工程技术中心。公司还建有烟台市砷材料工程技术研究中心、烟台市高纯砷材料技术创新中心、烟台市砷材料研发及应用工程实验室。其中，2020年9月挂牌成立的“有色金属资源循环利用国家地方联合工程研究中心试验基地”将有效推动企业与科研院校的深度合作。公司现有研发平台已承担5次国家及省级重大研究课题。截至本募集说明书出具日，公司已获得专利共55项，其中“高砷复杂金精矿多元素的提取方法”、“一种降低毛锑浸出液中金品位的方法”、“一种从铜阳极泥中提取铂钯的方法”、“一种固定式熔池熔炼炉制作工艺”等20项发明
专利和“一种二氧化硒生产装置”、“侧吹熔炼烟气骤冷装置”、“一种半导体材料加工用冷凝装置”等35项实用新型专利，一项发明专利获得中国专利优秀奖。
近年来，公司在各个领域的优异表现，得到了政府部门及相关组织的表彰奖励。恒邦股份先后被评为“中国黄金十大冶炼企业第一名”“全国设备管理优秀单位”“山东省企业品牌价值百强”等荣誉称号。在相关专业领域，公司被评为“可提供标准金锭、银锭先进单位”；2021 年，公司白银产品为 LBMA 注册品牌，公司“HUMON-D 牌阴极铜”成功在 LME（伦敦金属交易所）注册成功；此外，
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公司“HUMON”牌 A 级铜成为上期所注册品牌，进一步提升了公司“HUMON”品牌的影响力和优势，体现了公司产品质量的提升；公司主导修订的《金块矿取样和制样方法》获得有色金属国家标准制修订补助经费1.00万元；公司参与起草
的一个团体标准、一个行业标准获得中国黄金协会科学技术奖二等奖；一个行业标准，获得全国有色金属标委会技术标准三等奖。
2021年度，公司完成参与标准制定6项，其中：行业标准1项、国家标准5项，目前仍有4项标准正在修订中。公司主导修订的国家标准《金块矿取样和制样方法》获得全国有色金属标准化技术二等奖；参与修订的国家标准《金化学分析方法第11部分》及行业标准《铜冶炼烟尘化学分析方法（共9部分）》获得
全国有色金属标准化技术二等奖，深入参与行业内标准的制定进一步提升了公司的知名度和话语权。
2、资源综合利用优势
公司采、选、冶综合回收率居同行业领先水平，金、银、铜、铅、锌以及其他小金属均能依托各个冶炼公司的优势做到闭路循环回收，回收率高，冶炼能力强，通过打造金、银、铜、铅、锌联合冶炼体系，提升各系统之间盈利能力，形成相互补充的优势。公司还进行了一系列的技术改造项目的研究、实施，不但提高了黄金资源的回收率，还降低了各种材料消耗；尤其是火法冶金工艺的技术突破，使公司进一步提高了处理多元素复杂金精矿的能力，达到多元素（Au、Ag、Cu、S、Pb、Zn）高回收率综合回收利用的目的。
近年来，公司依托先进的技术工艺，在资源综合利用方面成效显著，被评为山东省资源节约先进单位、烟台市资源综合利用先进单位。公司“复杂金精矿综合回收技术改造工程”项目被列入国家十大重点节能工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程。氧气底吹炼铜技术创新及产业化示范工程列入国家高技术产业发展项目，在有色行业开展了低碳技术创新及产业化示范项目建设，成功通过验收，起到了示范推广作用。目前，公司稀贵金属综合回收技术改造项目首期工程已经投产，已实现部分小金属产品的量产，为企业贡献效益。
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3、规模优势
黄金冶炼行业具有明显的规模效益。公司已经形成了一定的规模化经营能力。经过多年努力，公司围绕着黄金冶炼及有色金属综合利用这一主线，建设了3套火法冶金系统（包括富氧底吹熔炼造锍捕金+熔炼烟气骤冷收砷系统、富氧底吹熔炼+粉煤底吹直接还原系统、富氧侧吹熔炼系统）生产线，具备年产黄金
50吨、白银1000吨、电解铜25万吨、铅10万吨、硫酸130万吨的能力，并可
综合回收锑白、铋锭、碲锭、二氧化硒、金属砷等稀贵金属。同时公司全资子公司威海恒邦化工有限公司生产各类磷铵、复合肥等肥料远销国内外，其中磷酸一铵、磷酸二铵被评为“山东省名牌产品”。
4、完整产业链优势
公司经过多年发展已形成较为完整的黄金产业链，构建起地质勘探、采矿、选矿、冶炼、精炼和深加工的一体化生产经营模式，为公司持续发展创造了良好的条件。目前，公司在稀散金属、多种有价元素及其化合物生产、稀贵金属提纯及深加工等领域开展了工作并在半导体材料等高纯金属新材料领域开始布局。未来，公司将有更多机会进行产业链的进一步深度延伸，开发附加值更高的新产品。
多年来，公司一直通过多种方式增加自给原料的供应，减少生产原料的外部依赖。
江西铜业收购公司控制权时，承诺将以公司作为江铜黄金板块的发展平台，将江西铜业及其控股股东旗下优质的黄金资产注入上市公司，规范与公司存在的同业竞争，为公司的发展提供支持。公司未来也会借助控股股东的强大支持，加快优质黄金矿产资源的收购，拓宽资源控制渠道，增加黄金资源储量及自给原料比重，增强风险抵抗能力，增加企业经济效益。
5、安全生产优势
公司秉持做环保就是做产品的理念，对三废进行了资源化处置，尤其是对砷产业链的规划和实施，实现了砷的产品化处置，在环保角度从长期看具有明显的竞争优势。同时公司取缔湿法提金系统，解决了氰化尾渣的环保风险，使公司在产业变革的道路上可以轻装前行。
公司是山东省安全生产监督管理局核准的金属非金属矿山安全标准化二级企业（第一批）、危险化学品从业单位安全标准化二级企业，并被评为烟台市安
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全生产管理先进单位和示范单位、烟台市 AAA 级劳动关系和谐企业。
6、管理优势
公司的管理团队在矿产勘查、采选冶炼、企业管理、技术研发等方面，始终坚持“依托市场定位技术、依托技术支撑经营、依托经营保障盈利”的发展理念，把握技术创新，持续进行攻关和突破。公司总经理已在黄金行业工作达20多年，从中积累了丰富的技术创新和管理经验。公司拥有一支精干的矿山和冶炼管理团队，他们在勘探、采矿、选矿、冶炼领域积累了丰富的经验。公司的技术人员在黄金行业都有多年的工作经验，为企业的稳定、持续发展提供了保障。
公司于近年创新考核模式，全面推行以毛利润为核心依据的考核办法，考核落实到具体生产车间，将原料端的考核与生产端的效益相挂钩，由此直接促进了两个系统的紧密合作，大大提高了企业的综合经济效益，在各层级自主经营管理上发挥了独到的优势。
九、公司主营业务的具体情况
（一）公司主营业务概述
公司主要从事黄金矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发及生产、国际
贸易等业务，是国家重点黄金冶炼企业。近年来，公司在以黄金为主的贵金属冶炼及综合回收方面的核心技术逐步加强，且经过多年的技术经验积累，生产效率显著提高。同时，公司在坚持既定战略、不断夯实黄金冶炼这一主营业务的基础上，充分发挥多金属回收的资源综合利用优势，依托先进的生产工艺和丰富的技术积累，实现了对金、银等贵金属和铜、铅、锌、铋、锑、碲、砷等有价元素的综合回收，提升了公司的经济效益，成为国内具有较强竞争力的黄金冶炼和资源综合利用企业。
（二）主要产品的生产工艺流程
公司凭借先进的生产工艺流程，专注于复杂矿的处理。公司围绕黄金冶炼及有色金属全元素综合回收利用这一主线，打造了火法冶金系统。此外，子公司威海恒邦拥有磷铵生产工艺。
在火法冶金过程中，公司主要运用富氧底吹造锍捕金、富氧侧吹造锍捕金、
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高铅提金等多套工艺系统处理复杂金精矿。以富氧底吹造锍捕金为例，该工艺利用铜锍及铜作为金、银的捕集剂，在冶炼过程中，将复杂金精矿与低品位铜精矿进行混合配矿，保证铜含量在适度范围内，经过氧气底吹炉熔炼，生成铜锍，在氧气底吹炉底部高速氧气搅动下，铜锍反复冲洗上部熔体，从而使绝大多数贵金属熔解到铜锍中，完成造锍捕金过程。铜锍经过吹炼、精炼、电解后生成的阳极泥，送至精炼车间完成贵金属的回收加工铸锭。
在火法冶金系统中，公司还引入骤冷收砷工艺技术、稀贵金属资源综合回收利用技术、制酸工艺等，实现有色金属全元素的综合回收利用。
公司主要的生产工艺流程如下所示：
1、采矿工艺
2、选矿工艺
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3、火法冶金系统（富氧底吹造锍捕金）
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4、火法冶金系统（富氧侧吹造锍捕金）
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5、火法冶金系统（高铅提金）
6、火法冶金系统（铜铅阳极工艺）
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7、金精炼工艺
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8、稀贵金属资源综合回收利用工艺
（三）公司主要经营模式
1、采购模式
公司采购的主要原材料为金属矿粉、合质金、阳极板等。公司设有原料部门专门负责原材料的采购，具备丰富的国内和国际采购渠道。公司采购原材料的供应商包括贸易商和大型矿山公司，公司与这些供应商建立了良好的合作关系，可长期稳定地保证主要原材料的供应。
公司严格按照《物资采购管理办法》《原料采购管理制度》等采购制度进行采购，具体情况如下：（1）公司设立原料部作为原材料采购的专门管理机构，统一组织公司生产所需原材料的采购工作，包括原材料的市场调研、合格供应商
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筛选、合同签订、到货验收等。原料供应部根据总体生产经营计划、自身生产工艺特性、原材料需求和库存情况，结合国内外市场行情、同行业公司状况等编制原材料年度采购计划。年度采购计划根据国内外下属公司和采购办事处的反馈进一步调整，并由公司审计监管部审核通过后执行；（2）原料供应部将年度采购计划分解至季度计划、月度计划和半月度计划并由公司下属公司和采购办事处严格遵照实施。实施过程中原料供应部会根据公司工艺调整、原材料价格波动等因素，相应地调整采购计划；（3）采购过程中，公司充分利用分布于国内外的采购网络进行信息共享，最大程度地满足生产需求和降低采购成本。
定价方面，公司国外采购的原材料一般参照 LBMA 金、银价格、LME 铜价等，并在上述金属价格基础上扣减 TC/RC 作为采购价格，TC/RC 则通过交易双方谈判确定；国内采购则参照上海期货交易所金属价格，并在交易所均价或点价的基础上扣减相应加工费或乘以相应计价系数。结算方面，公司签订合同后需支付一定比例的预付货款，货物验收后再结算尾款。
2、生产模式
公司实行精细化的生产管理模式：审计监管部根据销售计划、对市场行情预
期、在手订单、原材料库存及可获取的主要原材料，确定黄金、白银及有色金属的年度产量计划，并根据市场需求和产品价格变化情况，对生产计划进行实时调整。生产计划的调整具体由调度中心安排实施。
公司根据生产计划组织生产：技术管理部根据要求进行工艺配制、稳定生产；
生产车间按客户要求和生产工艺组织冶炼、精炼等；化验室根据产品检验规程对
生产过程和产品进行最终检验。上述部门组织、控制及协调涉及生产流程各个环节的资源，以达到公司对产品数量、质量环境、成本控制和计划完成率等方面的考核要求。
3、销售模式
（1）黄金
报告期内公司生产的黄金产品绝大部分为标准金，主要通过金交所 T+D 交易平台出售。公司作为金交所的综合类会员，可以直接在金交所进行销售，所有交易均遵照《上海黄金交易所现货交易规则》执行。销售部门通过标准金库存情况
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及对金价的分析以确定销售时间及销售数量，销售价格即为交易当时金交所的实时价格。交易的结算与交收均由金交所处理，在做出购买订单前，买方须在金交所指定交易账户存入足够的金额，而卖方必须将黄金存入金交所指定的金库。公司于金交所指定的金库进行交收，销售款项自动由买方的账户扣除并存入公司的账户。金交所回收资金速度较快，且有保障。公司通过金交所进行标准黄金销售不存在坏账风险。
（2）白银公司销售的白银以临时短期合约的方式进行零单销售。白银分为境内和境外销售。境内销售公司一般根据金交所白银 T+D 价格作为结算基准价确定销售价格，境外销售一般根据伦敦市场白银现货价确定销售价格。结算方式上以先款后货为主。
（3）铜、铅等有色金属
公司销售的铜、铅等有色金属主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约
的方式进行长单和零单销售。公司与客户根据实际需求确定交货地点后，参考上海有色金属网、上海有色网等第三方报价网站或期货价格作为结算基准价，结合市场实际的供需情况，按照市场化原则确认销售价格。同时，部分铜、铅等有色金属通过点价模式销售。结算方式上以先款后货为主。
（4）硫酸、磷铵
公司的生产工艺力求实现资源有效综合利用，形成了多种可直接销售的副产品，其中以硫酸、磷铵为主。硫酸、磷铵产品销售价格一般随行就市，通常会给予下游客户一定的信用期。
（5）矿粉、有色金属贸易
矿粉和有色金属贸易的销售模式主要分为两种：本地销售与点价销售，本地销售面对的是区域周边下游客户，按照长江有色金属网和上海有色金属网的价格进行现货销售；点价销售是主要货物运抵买方指定地点后，在上海期货交易所开盘期间选择价位点价，确认最终销售结算价格。
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（四）公司销售情况
1、分产品销售情况
报告期内，公司各类产品的销售收入情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
一、主营业
2140467.4299.83%4127402.8099.74%3559723.2298.74%2670877.3793.60%
务收入
黄金895115.8141.76%1470395.6435.53%1732498.0748.05%1095437.9638.39%
白银200917.829.37%405637.679.80%311954.298.65%205338.137.20%
铜636809.8829.70%1201110.8629.02%633566.9317.57%530277.2618.58%
铅72545.913.38%119423.122.89%121159.593.36%133867.804.69%
硫酸35164.171.64%47130.151.14%8768.990.24%14362.970.50%磷铵及其他
17432.510.81%31137.330.75%28170.840.78%20288.040.71%
化肥
锌、锑、铋、
37076.001.73%45868.271.11%31375.560.87%47624.861.67%
硒等金属
矿粉销售2449.060.11%94816.462.29%93617.782.60%332782.1311.66%有色金属贸
229647.0110.71%640921.2615.49%558482.6815.49%281898.509.88%
易
其他13309.240.62%70962.051.71%40128.511.11%8999.720.32%
二、其他业
3699.600.17%10885.040.26%45587.821.26%182730.396.40%
务收入
三、营业收
2144167.02100.00%4138287.85100.00%3605311.04100.00%2853607.76100.00%
入合计
注：公司2021年年报调整了收入构成中按产品分类的披露口径，将铜、铅等有色金属的贸易销售收入由铜、铅等各产品项目调整到有色金属贸易项目披露，并同步调整2020年度的可比数据。为保持报告期内的可比性，本募集说明书将2019年度铜、铅等有色金属的贸易销售收入调整到有色金属贸易项目披露，下同。
2、分地域销售情况
报告期内，公司分地域收入情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例境内
1863103.2686.89%3492995.2184.41%3205421.3388.91%2259175.5379.17%
收入境外
281063.7613.11%645292.6415.59%399889.7111.09%594432.2320.83%
收入
合计2144167.02100.00%4138287.85100.00%3605311.04100.00%2853607.76100.00%
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3、向主要客户的销售情况
报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元时间前五名客户销售额占营业收入比例
上海黄金交易所909560.0742.42%
常州金源铜业有限公司93968.864.38%
2022年江苏宝胜精密导体有限公司79534.413.71%
1-6月宁波金田新材料有限公司67680.323.16%
江西江铜贵金属有限公司55575.412.59%
合计1206319.0756.26%
上海黄金交易所1473675.4835.61%
金利实业（香港）国际有限公司204321.994.94%
2021上海融锐贸易发展有限公司208946.095.05%
年度上海钧棣实业有限公司144523.663.49%
重庆海亮金属材料有限公司118314.922.86%
合计2149782.1551.95%
上海黄金交易所1760676.4548.84%
上海融锐贸易发展有限公司274606.217.62%
2020上海钧棣实业有限公司142701.113.96%
年度三水实业有限公司142175.323.94%
上海新辉物资有限公司96129.342.67%
合计2416288.4367.02%
上海黄金交易所1079990.8537.85%
天能银玥（上海）新能源材料有限公司110652.443.88%
2019上海新辉物资有限公司106483.433.73%
年度上海融锐贸易发展有限公司104086.703.65%
大冶有色金属有限责任公司53460.731.87%
合计1454674.1550.98%
报告期内，公司向前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为
50.98%、67.02%、51.95%和56.26%。公司存在向前五大客户的销售占比超过百分
之五十及向单个客户的销售占比超过百分之三十的情形，主要原因为公司的客户类型相对集中，客户主要为黄金交易所和大型金属贸易商及生产厂商，因此客户集中度相对较高。
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上述客户中，上海黄金交易所各年度均为公司第一大客户。报告期内公司生产的黄金产品绝大部分为标准金，主要通过金交所 T+D 交易平台出售。公司作为金交所的综合类会员，可以直接在金交所进行销售。金交所回收资金速度较快，且有保障。公司通过金交所进行标准黄金销售不存在坏账风险。
上述客户中，江西江铜贵金属有限公司为公司控股股东江西铜业的下属控股公司。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中无权益，也无其他关联关系。
（五）公司采购情况
1、原材料采购情况
报告期内，公司原材料采购的具体情况如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度数量（千克）20806.7340445.7648166.9533387.78金金额（万元）755880.551358913.191672549.98952205.30数量（千克）393906.38785356.48731499.09756758.24银金额（万元）162051.72337932.76284258.90228297.44数量（吨）95373.11195791.24170831.21193780.48铜金额（万元）565139.911117006.18676037.35720610.83数量（吨）56279.9681073.1491130.77114355.95铅金额（万元）71808.2199648.74101081.74145935.73
注：表中数据均为采购的原材料中所含的金属量，含合质金采购量，不含贸易类铜、铅的购入量。
2、主要辅料采购情况
公司采购的主要辅料为液碱、石英石、烧碱等，由周边及国内配套的化学品供应商提供。
3、能源采购情况
公司生产所需要的主要能源是电力，主要由供电公司供应。报告期内，公司电费支出分别为45399.44万元、48173.52万元、46115.79万元和27556.77万元。
公司其他能源包括原煤、煤焦油、天然气等。报告期内，公司未出现因能源供应短缺而运营中断的情况。
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4、向主要供应商采购情况
报告期内，公司向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元时间供应商名称采购金额占采购总额比例
第一量子矿产有限公司173653.059.09%
国投金城冶金有限责任公司142572.877.47%
2022年浙江宏达新材料发展有限公司116807.216.12%
1-6 月 PMTL 控股有限公司 112277.72 5.88%
必和必拓国际贸易（上海）有限公司107734.945.64%
合计653045.7834.20%
国投金城冶金有限责任公司225178.155.80%
营口盛海化工有限公司216997.705.59%
2021第一量子矿产有限公司201540.795.20%
年度 PMTL 控股有限公司 156819.63 4.04%
必和必拓国际贸易（上海）有限公司138879.313.58%
合计939415.5924.22%
沈阳世纪久诺珠宝首饰有限公司607427.5816.96%
江西铜业香港有限公司128685.603.59%
2020 PMTL 控股有限公司 110150.82 3.08%
年度辽宁金业贵研实业有限公司87502.032.44%
宁波银泰永亨贸易有限公司72799.492.03%
合计1006565.5228.11%
万向资源有限公司203092.457.32%
沈阳世纪久诺珠宝有限公司135941.684.90%
2019江西铜业香港有限公司97348.033.51%
年度重庆国际贸易集团有限公司83983.833.03%
厦门信达股份有限公司77480.772.79%
合计597846.7621.54%
报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总金额的比例分别为
21.54%、28.11%、24.22%和34.20%。公司不存在向前五大供应商的采购占比超过
百分之五十或向单个供应商的采购占比超过百分之三十或新增属于前五大供应商的情形。
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上述供应商中，江西铜业香港有限公司为公司控股股东江西铜业的下属子公
司，第一量子矿产有限公司为江西铜业持股的公司。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述其他供应商中无权益，也无其他关联关系。
5、分地域采购情况
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例境内
815788.6452.47%1301206.3044.66%1580210.9457.80%1301806.0363.59%
采购境外
739091.7547.53%1612294.5755.34%1153717.0342.20%745243.2736.41%
采购
合计1554880.38100.00%2913500.87100.00%2733927.97100.00%2047049.30100.00%
公司境外采购占比较大，受价格因素影响，各期境内外采购占比有所波动。
在加入世贸组织后，我国与澳大利亚、秘鲁等国家签订自贸协定，减少进口关税自从而降低进口成本，同时便利的海关政策能够降低物流成本，提升货物周转率。
报告期内，公司主要境外原材料采购的国家贸易政策保持稳定。
（六）公司生产情况
1、主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，公司主要产品的产能、产量及销量等情况如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度产能（千克）25000.0050000.0050000.0050000.00
黄金产量（千克）23150.5839602.2547896.1241886.99销量（千克）23537.7839716.8947061.2541888.00产能（千克）500000.001000000.001000000.00700000.00
白银产量（千克）439060.57757202.68801542.35611165.75销量（千克）424512.74802473.66738225.68598819.09产能（吨）125000.00250000.00250000.00250000.00
铜产量（吨）124273.78267283.30213828.84181043.53销量（吨）123659.75272312.25208525.60183812.00产能（吨）50000.00100000.00100000.00100000.00铅产量（吨）80948.6389190.23102619.4399516.26
1-1-115山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度销量（吨）80716.2492461.1799001.3099955.79产能（吨）650000.001300000.001300000.001300000.00
硫酸产量（吨）655075.621374679.031246255.681378572.18
销售量（吨）637379.441394193.011257393.481365080.11
注1：此表中黄金销量包含少量受托加工的返金量；铜、硫酸的销售量包含少量公司自用量；铜、铅的生
产量包含对外采购后直接用于贸易销售，未进行加工处理的部分。
注2：2022年1-6月的产能以年产能的一半计算。
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
产品产能利产能利产能利产能利产销率产销率产销率产销率用率用率用率用率
黄金92.60%101.67%79.20%100.29%95.79%98.26%83.77%100.00%
白银87.81%96.69%75.72%105.98%80.15%92.10%87.31%97.98%
铜80.43%99.51%77.90%101.88%61.68%97.52%47.45%101.53%
铅108.58%99.71%86.89%103.67%98.24%96.47%92.39%100.44%
硫酸100.78%97.30%105.74%101.42%95.87%100.89%106.04%99.02%
注：在计算铜、铅产能利用率时，由于贸易销售的部分不占用公司产能，故用公式“产量/产能”计算时，铜、铅的产量剔除了公司对外采购后直接用于贸易销售的部分；2022年1-6月产能利用率以年产能的一半进行计算。
2、质量控制情况
公司制定《质量管理制度》，由质量管理部负责公司整个质量体系运行情况，并采取第三方认证机构监督性审核、公司内审、平时检查等三种方式确保公司产
品质量符合标准及客户的要求。公司已按 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准要求建立了质量管理体系，获得了相关认证机构颁发的 ISO9001:2015《质量管理体系认证证书》，凡进入质量体系认证的产品质量，必须按照相应的产品标准执行。
公司及下属子公司已经通过并获得如下认证：
公司认证证书名称范围证书编号认证部门有效期至名称《质量管理体黄金、白银、阴极铜、恒邦股份 02121Q11523R8L 2024.10.21系认证证书》铅锭、硫酸的生产华夏认证
黄金、白银、阴极铜、中心有限《环境管理体恒邦股份 铅锭、硫酸的生产及相 02121E11017R3L 公司 2024.10.21系认证证书》关管理活动《中国职业健黄金、白银、阴极铜、
恒邦股份 康安全管理体 CQM22S20374R0L 2025.01.25硫酸的生产方圆标志系认证》认证集团
黄金、白银、阴极铜的《能源管理体有限公司恒邦股份 生产所涉及的能源管 00222EN0057R0L 2025.01.25系认证》理活动
1-1-116山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
公司认证证书名称范围证书编号认证部门有效期至名称《可提供标准可提供牌号为上海黄金
恒邦股份 银锭企业认定 IC-Ag99.99、IC-Ag99.95、 SGERD18 -交易所证书》 IC-Ag99.90 银锭《可提供标准可提供牌号为上海黄金
恒邦股份 金锭企业认证 Au99.99 、 Au99.95 、 SGERZ30 -交易所证书》 Au99.9、Au99.9 金锭《伦敦金属交伦敦金属
恒邦股份 易所挂牌 证 HUMON-D 牌阴极铜 - -交易所书》恒邦股份《环境管理体黄金、白银的精炼及相精炼分公 02121E11017R3L-1 2024.10.21系认证证书》关管理活动华夏认证司中心有限恒邦股份《质量管理体公司精炼分公 黄金、白银的精炼 02121Q11523R8L-1 2024.10.21系认证证书》司
硫酸、磷酸一铵、磷酸《环境管理体威海恒邦 二铵、复合肥料、掺混 00220E34112R4M 2023.12.24系认证证书》肥料产品的生产《职业健康安硫酸、磷酸一铵、复合方圆标志威海恒邦 全管理体系认 肥料、掺混肥料产品的 CQM20S23686R4M 认证集团 2023.12.24证证书》生产有限公司
硫酸、磷酸一铵、磷酸《质量管理体威海恒邦 二铵、复合肥料、掺混 00220Q26814R4M 2023.12.24系认证证书》肥料产品的生产
3、产品质量纠纷情况
报告期内，公司未出现过重大产品质量纠纷，公司亦没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律及法规而受到处罚的情形。
4、安全生产情况
（1）安全生产风险及应对措施
公司的金矿勘探开采主要在山区及井下，受断层、顶板、滑坡、涌水量等地质条件的影响，存在发生顶板塌落、涌水等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成矿区塌陷等事故。公司副产品中硫酸、液体二氧化硫、三氧化二砷属于危险化学品，其生产、经营、储存、运输、使用、处置废弃如有不当，可能发生腐蚀、有毒气体泄漏等安全事故。另外，在生产过程存在爆破、危险化学品、电气设备及锅炉压力容器使用、重型车辆运输等环节，若技术或操作不规范，也可能造成人员伤亡和财产损失。安全事故的发生可能影响公司正常生产经营活动，增加经营成本。
1-1-117山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）针对公司生产经营中容易发生安全事故的环节，公司坚持“安全为了生产，生产必须安全”的安全观，按照《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》的有关规定采取
如下若干措施，加强安全生产力度，降低安全生产风险：
1）明确安全生产责任。公司修订完善了各级各类人员的安全职责，逐级落
实安全责任，明确安全职责分工和安全工作一把手负责制。按照横到边纵到底的原则签订各级各部门安全责任状，做到“人人关注安全工作，人人负有安全责任，人人参与安全管理”。
2）建立健全各类安全管理制度。根据生产装置、工艺等方面的变化，对各
车间、工种的安全操作规程进行了补充、完善；根据《重大危险源辨识》《危险化学品事故应急救援预案编制导则》，结合公司的实际情况，组织人员对公司重大危险源进行辨识，并建立档案，编制公司事故应急救援预案。
3）贯彻实施两个安全生产标准化工作。严格按照两个《安全标准化达标规范》的要求，不断对公司的各种作业和设备进行风险分析、评价，做好标准化的档案管理工作。
4）加强液体二氧化硫充装环节的管理，对罐体、管线、压力表、液位计、安全阀等附件和设施进行检查，完善液体二氧化硫生产、储存、充装各环节的规章制度和安全操作规程。
5）加强安全宣传、教育、培训工作。对新进、换岗员工进行岗位安全教育，
特殊工种须经培训持证上岗；利用广播、标语、宣传栏等各种形式向广大员工进行安全教育。
6）定期进行安全检查、将安全生产考核内容列入绩效考核。公司定期检查
安全生产情况，通过检查发现潜在问题，对存在的安全隐患进行整改。安全生产的考核结果与各单位的经济责任制挂钩，公司每年对各单位的安全生产工作进行评比、表彰。
7）充实防护应急器材。公司按照有关规定建立了应急救援队伍，并为其配
备了空气呼吸机等应急救援器材，为接触二氧化硫、硫酸岗位的员工配备了防毒面具、防毒服等防护器材。
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（2）安全生产管理情况
截至本募集说明书出具之日，公司及下属分子公司拥有山东省安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证情况如下：
序号单位许可范围证书编号有效期至
（鲁）FM 安许证字
1恒邦股份非煤矿矿产资源开采2023.04.25
[2020]00-0038
（鲁）FM 安许证字
2辽上金矿尾矿库尾矿库运营2024.11.01
[2021]06-0008
非煤矿产资源开采地 （鲁）FM 安许证字
3恒邦地质2023.12.07
质勘探（地质钻探）[2020]06-0051
（鲁）FM 安许证字
4腊子沟金矿金矿地下开采2023.04.25
[2020]00-0048
恒邦股份尾矿库 （鲁）FM 安许证字
5尾矿库运营2023.04.25（东侧新库区）[2020]06-0013
（3）安全生产费用提取情况按照《财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发的通知》（财企[2012]16号）的规定，公司计提安全生产费用的标准如下：
1）对井下矿山按每吨矿石10.00元的标准提取安全生产费用；
2）对公司生产的危险品以上年度实际销售收入为计提依据，采取超额累退
方式按以下标准平均逐月计提：营业收入不超过1000.00万元的，按照4.00%提取；营业收入超过1000.00万元至1.00亿元的部分，按照2.00%提取；营业收入超过1.00亿元至10.00亿元的部分，按照0.50%提取；营业收入超过10.00亿元的部分，按照0.20%提取；
3）冶金企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以
下标准平均逐月提取：营业收入不超过1000.00万元的，按照3.00%提取；营业收入超过1000.00万元至1.00亿元的部分，按照1.50%提取；营业收入超过1.00亿元至10.00亿元的部分，按照0.50%提取；营业收入超过10.00亿元至50.00亿元的部分，按照0.20%提取；营业收入超过50.00亿元至100.00亿元的部分，按照0.10%提取；营业收入超过100.00亿元的部分，按照0.05%提取；
4）尾矿库按入库尾矿量计算，三等及三等以上尾矿库每吨1.00元，四等及
五等尾矿库每吨1.50元；
1-1-119山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
5）地质勘探单位安全费用按地质勘查项目或者工程总费用的2%提取。
报告期内，公司安全生产费用的提取和使用情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
期初余额2781.107525.385826.854940.74
本期提取3160.324233.524232.883688.01
本期使用2956.228977.812534.342801.90
期末余额2985.202781.107525.385826.85
（4）安全生产行政处罚情况
报告期内，公司及下属子公司受到的安全生产相关的行政处罚共6项，具体情况参见本募集说明书“第六节合规经营与独立性”之“一、行政处罚情况”。
公司及下属公司接到行政处罚告知书或决定书后，已缴纳罚款并及时针对相关情况落实了整改工作，上述行政处罚未对公司生产运营造成重大影响。
报告期内，公司及下属子公司未发生重大安全生产事故，不存在因违反相关法律、法规、规章、规范性文件的规定而受到安全生产部门重大行政处罚的情形。
5、环境保护情况
（1）防治污染设施的建设和运行情况
1）废气的污染防治措施
*恒邦股份冶炼部分主要分为复杂金精矿综合回收系统、提金尾渣综合回收
系统、复杂金精矿及含有色金属危废协同冶炼综合回收系统和复杂金精矿沸腾焙烧系统。在生产过程产生的废气污染物主要有二氧化硫、氮氧化物、颗粒物及重金属，具体污染防治措施如下：
a.复杂金精矿综合回收系统采用富氧底吹熔炼造锍捕金工艺处理复杂金精矿，炉料中硫元素被氧化后产生二氧化硫烟气，送往硫酸生产系统采用“两转两吸”工艺生产硫酸，制酸尾气经双氧水工艺处理后达标排放；在底吹炉、吹炼炉等冶炼过程中产生的环集烟气，通过布袋收尘器除杂后，经洗涤塔、电除雾及离子液循环吸收法处理后达标排放。
b.提金尾渣综合回收系统项目采用氧气底吹熔炼－液态高铅渣直接还原工
1-1-120山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
艺处理复杂金精矿，炉料中的硫元素被氧化后产生二氧化硫烟气，送往硫酸生产系统采用“两转两吸”工艺生产硫酸，制酸尾气经双氧水吸收处理后达标排放。
底吹炉、还原炉、烟化炉冶炼过程中产生的环集烟气，通过烟罩收集，经布袋收尘器除尘，再经液碱吸收和电除雾器处理后达标排放。
c.复杂金精矿及含有色金属危废协同冶炼综合回收系统，采用富氧侧吹熔池熔炼造锍捕金工艺处理复杂金精矿及有色金属危废，炉料中硫元素被氧化后产生二氧化硫烟气，送往硫酸生产系统采用“两转两吸”工艺生产硫酸，制酸尾气经双氧水工艺处理后达标排放；在侧吹炉、吹炼炉等冶炼过程中产生的环集烟气，通过布袋收尘器除杂后，经洗涤塔、电除雾及离子液循环吸收法处理后达标排放。
d.复杂金精矿沸腾焙烧系统采用沸腾炉将金精矿进行高温焙烧，炉料当中的硫元素被氧化产生二氧化硫烟气，经净化除杂后，干净的二氧化硫烟气送往硫酸生产系统采用“两转两吸”工艺生产硫酸，制酸尾气经双氧水工艺处理后达标排放。
上述系统排放口均安装有与环保部门实时联网的在线监控设施，均达标排放。
*威海恒邦在生产经营过程中产生的废气污染物主要有烟气制酸过程中排
放的制酸尾气，化肥生产过程中排放的含二氧化硫等尾气。其中制酸工艺尾气采用双氧水吸收处理后达标排放，并安装有与环保部门实时联网的在线监控设施，对烟气中污染物进行实时监控；化肥生产尾气经重力除尘、湿法吸收除雾后达标排放，并安装有与环保部门实时联网的在线监控设施，对烟气中颗粒物进行实时监控。
*杭州建铜在生产经营过程中产生的废气污染物主要为选矿破碎产生颗粒物，采用封闭式布袋除尘收集处理后达标排放，尾矿库坝面进行覆土种植植被完善绿化，所有进出生产区货运车辆必须覆盖雨棚等措施抑制粉尘飞扬。
*栖霞金兴在生产经营过程中产生的废气污染物主要为选矿破碎产生的颗粒物，采用集气罩进行收集后通过布袋除尘器处理后达标排放。同时采取尾矿库滩面安装喷淋设施、尾矿库坝面进行覆土植被等措施抑制粉尘。
2）废水的污染防治措施
1-1-121山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
*恒邦股份冶炼生产过程中产生的酸性废水采用硫化法+中和法+电化学法工艺处理。废水经处理后全部回用于生产，不外排。产生的生活污水经生活污水处理站处理后全部用于绿化或道路喷洒，不外排。
*威海恒邦产生的废水主要为烟气制酸生产过程中产生的含酸废水及生活废水，废水进入中和槽进行中和，经过滤的澄清液进入储存池后由泵返回制酸及化肥生产循环使用，不外排。
*杭州建铜产生废水主要为选矿废水、矿井涌水及生活污水，选矿车间产生废水经过车间三级自然沉淀，用压力泵排到尾矿库自然沉淀后用压力泵排到采矿车间沉淀池和矿井水混合沉淀后回用于选矿生产，剩余水经过总排口达标排放。
生活污水经过化粪池发酵处理后排入当地社区污水处理站后排入城市污水管网。
*栖霞金兴产生的废水主要为选矿废水、矿井涌水及生活污水，矿井涌水用于采矿及选矿厂生产，不外排；选矿废水及尾矿库废水全部回用于选矿厂生产，不外排；栖霞金兴下属的各矿山均建有生活污水处理站，经处理后的生活污水回用于绿化或道路喷洒降尘，不外排。
3）固废污染防治措施
*恒邦股份生产过程中产生的危险废物有电尘灰、硫化渣、废钒触媒、废包装物等。均能按照要求进行有效处置，严格落实危险废物“减量化、资源化、无害化”的要求，符合危险废物规范化管理要求。产生的一般固体废物主要有冶炼渣、水淬渣、硫酸钙等，其中冶炼渣和水淬渣外售建材企业，硫酸钙部分送至冶炼系统配矿使用，部分外售建材企业。
*威海恒邦产生的危险废物有废机油、废滤布和废树脂，均送有资质单位安全处置。产生的一般固体废物有磷石膏、焙烧渣、硫酸钙及煤渣，其中磷石膏、焙烧渣及煤渣外售水泥厂和建材厂综合利用，硫酸钙暂存于硫酸钙储存场。
*杭州建铜产生的固体废物主要为采矿废石及选矿尾矿，其中采矿废石破碎后用于井下充填；尾矿部分用于井下充填，部分外售水泥厂综合利用。
*栖霞金兴产生的固体废物主要为采矿废石及选矿尾矿，其中采矿废石用于井下充填；尾矿集中堆放于尾矿库，对边坡进行绿化植被；对滩面安装了喷淋设施，抑制粉尘。
1-1-122山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券募集说明书（申报稿）
（2）环保投入情况
公司生产经营中的环保投入主要包括环保技术改造费用、环保设施运行费
用、环境管理费用、排污费、绿化费等相关环保活动费用。
近三年公司环保投入情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
环保设施运行费16688.9618243.3821251.92
环保技术改造费1569.701540.003978.45
其他环保投入926.75772.151753.60
合计19185.4120555.5326983.97
（3）环境保护行政处罚情况
报告期内，公司及下属子公司受到的环境保护相关的行政处罚共1项，具体情况参见本募集说明书“第六节合规经营与独立性”之“一、行政处罚情况”。
公司及下属公司接到行政处罚告知书或决定书后，已缴纳罚款并及时针对相关情况落实了整改工作，上述行政处罚未对公司生产运营造成重大影响。
报告期内，公司及其子公司不存在因违法违规行为受到有关环保部门重大处罚的情形。
（七）业务发展安排及战略
1、业务发展安排
面对未来，公司将本着“以人为本，永续发展”的企业理念，紧紧围绕黄金矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发与生产等主营业务，依托公司黄金冶炼核心技术优势和不断增加的黄金资源储备，以“横向扩张，纵向延深，把主业做大做强”为战略方针，以不断的技术创新为支撑、以稳妥的市场运营为保障，以市场大势为导向，不断提升市场运营能力、内部管控水平，提高企业效益，持续创建员工幸福、客户满意、环境和谐、国际一流的黄金矿冶企业。
2、未来发展战略
根据公司董事会制定的战略规划，公司将进一步夯实黄金冶炼主营业务基础，继续发挥多金属回收的资源综合利用优势，并依托先进的生产工艺和丰富的
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技术积累，以提升杂矿处理能力为目标，着重在最佳物料配比上下功夫，实现对金、银等贵金属和铜、锌、铋、锑、碲、硒等有价元素的综合回收，提升公司的经济效益。未来，公司将依托理念、技术、管理“三大创新”，沿着“垂直一体化、相关多元化”的战略主线，瞄准“有价元素全产品化、绿色发展零废物、生产操作无人值守”三大战略目标，做强黄金、白银生产为主的冶炼产业，着力延伸产业链条、不断丰富产品种类，依托公司已有稀散金属，开拓高端材料制造领域，重点生产高纯材料，布局高纯砷、锑、铋、碲及其相关的高纯化合物，努力迈向高端制造业。
此外，公司还将进一步夯实矿山基础，重点是利用目前良好的探矿成果，以现有生产矿区为基础，开工建设重点矿山项目，加大公司自有矿山开发力度，增加自产金产量，逐步释放资源效益，为公司持续发展提供更强的动力。以国家产业政策为指导，以江铜集团打造具有全球核心竞争力世界一流企业为契机，坚定贵金属矿山开发、冶炼和资源综合利用的产业定位，坚定国际化的经营方向，坚定技术和资源支撑发展的经营主线，着力“做大做优黄金矿山、做强做精冶炼加工、做深做细高纯材料、做实做活国际贸易”，并深度落实“安全第一、绿色发展、效益优先、科技强企、人才兴业”的发展理念，实现既定目标。
（八）公司研发情况
1、研发支出构成情况
报告期内，公司研发支出的构成及占比营业收入情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额金额金额金额
薪酬1949.241665.851073.73614.60
直接投入5560.457967.846766.374402.79
折旧及摊销2378.663646.982343.87832.04
其他费用139.29253.75177.81357.69
合计10027.6313534.4210361.786207.12
占营收比例0.47%0.33%0.29%0.22%
2、专利及核心技术来源情况
公司主要的核心技术均来源于自主研发。报告期内，公司主要核心技术情况
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如下：
序技术技术名称技术简介形成的专利名称号来源
该技术以铅为载体，综合回收复杂金难处理多金属
精矿、提金尾渣、浸出渣、铅精矿等混合铅物料低
自主混合铅物料中的金、银、铅、锌等有一种骤冷塔；一种移
1碳熔炼综合回
研发价金属，其实质是继造锍捕金之后又动式排风罩收新技术研发
开创底吹炼铅低耗、低成本、高效、及产业化应用高收率提金新工艺。
本项目针对含砷难处理金精矿传统冶炼工艺存在的问题以及含砷铜物料冶
炼存在的问题，研发出富氧底吹工艺高砷难处理矿高效处理高砷难处理金精矿和含砷铜高砷复杂金精矿多
富氧熔炼收砷自主物料，并成功将烟气干法骡冷布袋收元素的提取方法；一关键技术的研研发砷技术用于富氧底吹烟气收砷。该项种布袋收砷器；一种发与工业应用目的实施不仅彻底解决了传统氰化提骤冷塔
金工艺存在的一系列问题，而且能有效解决铜冶炼企业含砷污酸处理存在的共性问题。
针对高砷复杂难处理金精矿中金深度高砷复杂金精矿多
包裹难以分离、砷分散无序难以控制元素的提取方法；一
的技术瓶颈，该项目在金的高效破壳、种从铂钯精矿中提
砷的定向分离方面进行了理论创新，高砷复杂金精取金铂钯的方法；一
自主首创发明了高温破壳熔融富微细金、
3矿大规模清洁种含三氧化硫冶炼
研发一步定向挥发富集砷、多元素的综合冶炼关键技术烟气的收砷工艺；一
回收新技术，攻克了高砷复杂金精矿种高砷铅阳极泥冶处理的世界性技术难题，实现了“呆炼烟灰中砷的回收矿”资源的开发利用，升级替代了延工艺；一种骤冷塔续百年的氰化提金工艺。
高纯砷作为高精尖技术发展的基础材料，提高其纯度以获得新的性能成为我国半导体材料行业亟待攻关的课
7N 高纯砷清洁 一种高砷铅阳极泥题。该项目开发出金属砷氯化精馏多高效制备关键冶炼烟灰中砷的回
自主级气相沉积纯化工艺，实现关键装备
4技术与大型化收工艺；一种粗白砷
研发的大型化，并成功应用于公司高纯新成套装备研发制备金属砷的工艺
材料的研发及产业化项目，已生产出及产业化及其设备
纯度达 7.5N，关键元素 S、Se、0等杂
质