黑牡丹:北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及第一个解除限售期解除限售相关事项..

释义
除非本法律意见书中另有所说明,下列词语在本法律意见书中的含义如下:
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国嘉源律师事务所
北京BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致:黑牡丹(集团)股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于黑牡丹(集团)股份有限公司
回购注销2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票、调整回购价格及
第一个解除限售期解除限售相关事项之
法律意见书
嘉源(2023)-05-052
敬启者:
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所,黑牡丹聘请本所担任本激
励计划相关事项的专项法律顾问,就本激励计划本次回购注销、本次调整回购价格及本次解除限售所涉相关法律事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书,本所查阅了黑牡丹本次回购注销、本次调整回购价格
及本次解除限售相关文件,并就有关法律事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已提供了本所认为出具本
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在
任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
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黑牡丹嘉源法律意见书
本法律意见书仅对黑牡丹本次回购注销、本次调整回购价格及本次解除限售相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供黑牡丹为实施本次回购注销、本次调整回购价格及本次解除限售之目的而使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为黑牡丹实施本次回购注销、本次调整回购价格
及本次解除限售的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定,本所根据相关法律、法规的要求,按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对黑牡丹本次回购注销、本次调整回购价格及本次解除限售相关事项发表法律意见如下:
一、本次回购注销、本次调整回购价格及本次解除限售的批准与授权
(一)本激励计划已经履行的主要程序
1.2020年12月24日,公司召开八届二十三次董事会会议,审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关于制
议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日,公司召开八届十四次监事会会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于制定的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会对
本激励计划发表了核查意见,认为公司实施本激励计划符合相关法律法规
和公司实际情况,有利于建立健全公司长效激励机制,调动员工积极性,
提升公司经营业绩和管理水平。
2.2020年12月30日至2021年1月8日,公司对本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示,公示期间共计10天,公司员工可向公司
监事会提出意见。截至公示期满,公司监事会未收到对本激励计划拟激励
对象提出的异议。2021年2月20日,公司披露了《监事会关于公司2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
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3.2021年2月8日,常州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资
委关于黑牡丹(集团)股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批
复》(常国资[2021]12号),原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。
4.2021年2月25日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关于制
年2月26日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年2月25日,公司召开八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会
会议,审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》,公司独立董事对相关议案发表了独立意见,监事会对
相关事项进行核实并发表了核查意见。
6.2021年3月20日,公司披露《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》,
完成本激励计划的限制性股票授予登记工作,限制性股票登记日为2021年
3月18日,实际授予人数为191人,授予数量为29,817,000股,授予价格
为4.30元/股。
(二)本次回购注销、本次调整回购价格及本次解除限售的批准与授权
1.2021年2月25日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关
事项的议案》,公司股东大会授权董事会办理实施激励计划包括但不限于以
下事宜:“在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进
行相应的调整”；“决定激励对象是否可以解除限售”,“按照2020年限制性
股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限
于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购”等。
2.2023年3月3日,公司召开九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议,
审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关
于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。根据股东大会的授权,公司董事会同意按照《激励计划》的规定实施
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本次回购注销、本次调整价格及本次解除限售。公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销、本次调整回购价格及本次
解除限售事项已取得了现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
(一)本次回购注销的原因及数量
根据公司提供的资料及说明,并经本所适当核查,公司本次回购注销的原
因及数量情况如下:
1.部分激励对象发生异动
激励对象发生异动的处理”的规定:“(二)激励对象退休且不继续在公司
或下属子公司任职,或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除
或终止劳动关系的,激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条
件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由
公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。(三)激励对象因辞
职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职,且未造成负面影响的,激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格
回购。”
鉴于《激励计划》涉及的2名激励对象因个人原因已离职,公司决定取消
其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合
计308,000股,由公司按照授予价格进行回购注销处理。
鉴于《激励计划》涉及的45名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职,
公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求
条件的限制性股票予以解除限售,其剩余未达到业绩考核期和任职具体时
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限要求条件的限制性股票合计2,993,359股由公司按授予价格加上同期银行
存款利息进行回购注销处理。
鉴于《激励计划》涉及的1名激励对象已退休,公司决定取消其激励对象
资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解
除限售,其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票
合计33,333股由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销处
理。
2.部分激励对象个人层面绩效考核未能达标
根据《激励计划》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、
的规定,激励对象个人考核按照《黑牡丹(集团)股份有限公司2020年限
年进行,由个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上绩效评价结果
划分为A、B、C和D四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及
的所有激励对象。
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格,
个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。当
年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购。
鉴于前述《激励计划》涉及的45名因不受个人控制的岗位调动而离职的激
励对象中,6名激励对象考核结果为“C及格”(当期解除限售标准系数为
0.8),8名激励对象考核结果为“D不合格”(当期解除限售标准系数为0),
公司决定在回购注销其未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制
性股票合计2,993,359股外,按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解
除限售额度中未能解除限售的限制性股票合计893,933股。
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综上,因部分激励对象发生《激励计划》规定的异动情形及部分激励对象
个人层面绩效考核未能达标,公司拟回购注销的限制性股票数量合计为
4,228,625股。5(二)本次回购注销的价格及调整
根据《激励计划》的规定,除本激励计划约定的情形外,回购价格为授予章
价格,但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。
1.调整事由
公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会,审议通过了公司2020
年年度利润分配预案,并于2021年7月1日披露《2020年年度权益分派实
施公告》,以实施权益分派股权登记日应分配股数1,044,788,426股为基数,
每10股派发现金红利2.30元(含税)。
公司于2022年5月16日召开2021年年度股东大会,审议通过了公司2021
年年度利润分配预案,并于2022年7月1日披露《2021年年度权益分派实
施公告》,以实施权益分派股权登记日应分配股数1,044,788,426股为基数,
每10股派发现金红利2.30元(含税)。
2.调整方式
根据《激励计划》的规定,公司发生派息时回购价格的调整方法如下:P
=Po-V。其中:Po 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于 1。
根据以上公式,公司2020年限制性股票激励计划调整后的回购价格(不含
回购时需向部分激励对象支付的同期银行存款利息,下同)=4.30元/股-0.23
元/股-0.23元/股=3.84元/股。
综上,本次回购注销的限制性股票的回购价格由4.30元/股调整为3.84元/
股。
(三)本次回购注销的资金来源
根据公司说明,其本次拟用于回购限制性股票的资金均为自有资金。
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黑牡丹嘉源法律意见书(四)本次回购注销的安排
根据公司说明,其将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次
回购注销的限制性股票的回购及注销登记手续。
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金
来源及回购注销安排,符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。三、本次解除限售的条件及满足情况
(一)本次解除限售涉及的限制性股票限售期即将届满
根据《激励计划》的规定,本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示:
本激励计划授予的限制性股票登记日为2021年3月18日,根据前述《激
励计划》的规定,第一个限售期将于2023年3月17日届满。
(二)《激励计划》规定的本次解除限售需满足的条件已部分满足
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1.根据《审计报告》、《黑牡丹(集团)股份有限公司2021年度内控审计报告》
(苏公 W[2022]E1277 号)及公司的确认,截至本法律意见书出具之日,公
司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司确认并经本所适当核查,截至本法律意见书出具之日,本次解除
限售涉及的激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求
根据《审计报告》、公司《2021年年度利润分配预案》及公司确认:
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(1)以2017年、2018年、2019年三年营业收入平均值为基数,公司2021
年度营业收入增长率为41.56%,不低于公司设置的目标值40%,且
高于同行业平均水平；
(2)以2017年、2018年、2019年三年扣非每股收益平均值为基数,公
司2021年度扣非每股收益增长率为32.17%,不低于公司设置的目
标值16%,且高于同行业平均水平；
(3)公司2021年现金分红比例为36.27%,不低于2021年合并报表中归
属于上市公司普通股股东净利润的35%。
据此,公司满足《激励计划》规定的第一个解除限售期公司层面解除限售
的业绩考核要求。
4.激励对象个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》的规定,激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股
票当年度的解除限售资格,个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人
当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公
司回购。
根据公司提供的资料及说明,本激励计划实际授予的191名激励对象中,2
名激励对象因个人原因已离职,不再符合激励条件；175名激励对象考核结
果为“B良好”及以上,当期解除限售标准系数为1.0；6名激励对象考核
结果为“C及格”,当期解除限售标准系数为0.8；8名激励对象考核结果为
“D不合格”,当期解除限售标准系数为0。前述激励对象涉及的已获授予
但未能解除限售的限制性股票将由公司为其办理回购注销手续。
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限售期即将届满,本次解除限售符合《激励计划》规定的相关条件。
四、本次解除限售的激励对象和可解除限售的限制性股票数量
1.本次解除限售的激励对象
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截至本法律意见书出具之日,本激励计划授予的191名激励对象中,2名因
个人原因辞职,8名个人绩效考核结果为“D不合格”,公司本次可实际解
除限售的激励对象人数为181名(含38名因退休或因不受个人控制的岗位
调动离职且个人年度考核达标的激励对象)。
2.可解除限售的限制性股票数量
截至本法律意见书出具之日,本激励计划授予的激励对象共191名,其中
48名发生《激励计划》规定的异动情形,前述激励对象合计已获授但尚未
解除限售的4,228,625股限制性股票将由公司回购注销(详见本法律意见书
“二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源”相关内容所述)。
本激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票数量为
8,942,401股,占目前公司总股本的0.86%,具体情况如下:
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综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,本次解除限售的激励对象和可解除限售的限制
性股票数量符合《激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述,本所认为:
1.截至本法律意见书出具之日,本次回购注销、本次调整回购价格及本次解逢
除限售已取得了现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
2.本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排,符合《公
司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》
《公司章程》等相关规定办理实施本次回购注销涉及的限制性股票回购注
销登记手续及因此引致公司注册资本减少而需履行的相关法定程序。
3.截至本法律意见书出具之日,本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限
售期即将届满,本次解除限售符合《激励计划》规定的相关条件。
本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。
本法律意见书仅供本次回购注销、调整回购价格及本次解除限售之目的使
用,任何人不得将其用作任何其他目的之依据。
特此致书!
(以下无正文)
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(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹(集团)股份有限公司回
购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书》之签字页)
2023年3月3日