保利发展:中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年二月保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法
规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
3-1-1保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构名称..............................................3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...............................3
三、发行人情况...............................................4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况.....................................................12
五、保荐机构内核程序和内核意见......................................14
第二节保荐机构承诺事项..........................................16
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................17
一、对本次证券发行的推荐结论.......................................17
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查................................17
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序.........................18
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证.........................19
五、发行人存在的主要风险.........................................24
六、对发行人发展前景的评价........................................32
七、关于聘请第三方行为的专项核查.....................................35
附件一..................................................42
附件二..................................................43
3-1-2保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定石衡、马滨二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
石衡，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010715030001。石衡先生于 2007 年加入中信证券，负责或参与了：建设银行 A 股 IPO、工商银行 2010 年可转债、工商银行
2010 年配股、方正证券 A 股 IPO、首创股份 2014 年非公开发行、新城控股换股吸收合
并新城地产、华夏幸福2015年非公开发行、首开股份2015年非公开发行、滨江集团
2015年非公开发行、四川路桥2016年非公开发行、南山控股换股吸收合并深基地、中创物流 A 股 IPO、云南城投重大资产重组等项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
马滨，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100104。马滨先生于 2007 年加入中信证券，负责或参与了：中信地产重组改制并上市项目、苏宁环球非公开发行项目、滨江地产非公开发行项目、华远地产非公开发行项目、中粮地产配股项目、广宇发展重
大资产重组项目、人民网首次公开发行项目、岳阳林纸2012年度非公开发行项目、四
川路桥2012年度非公开发行项目、首创股份2013年度非公开发行项目、嘉宝集团2015年度非公开发行项目、岳阳林纸2015年度非公开发行项目、广宇发展2016年度重大资
产重组项目、中洲控股2016年度非公开发行项目、创业环保2021年度非公开发行项目等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
保荐代表人专项授权书详见附件一。
（二）项目协办人林伟，男，硕士，证券执业编号：S1010120040099。林伟先生于 2019 年加入中信证券，负责或参与了：望变电气 IPO 项目、博科测试 IPO 项目、中水渔业非公开发行
3-1-3保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
项目、创业环保非公开发行项目、京东物流全面要约收购德邦股份、江西省交通投资集
团公司债项目、江西万年青公司债项目等。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：蒋昱辰、丁勇才、张藤一、袁也、伍耀坤、陈嘉明、张彧、
宋雨晴、高一珂。
三、发行人情况
（一）基本情况中文名称保利发展控股集团股份有限公司
英文名称 Poly Developments and Holdings Group Co. Ltd.法定代表人刘平成立日期1992年9月14日股票上市地上海证券交易所股票简称保利发展
股票代码 600048.SH上市时间2006年7月31日
注册资本1197044.3418万元人民币
注册地址广东省广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场53-59层
办公地址广东省广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场53-59层邮政编码510308
电话号码020-89898833
传真号码020-89898833
公司网址 www.polycn.com
房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；
房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程
经营范围后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备
系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品
零售贸易（许可审批类商品除外）
（二）设立和上市，以及上市后股本变动情况
1、发行人改制与设立情况
（1）发行人设立概况
发行人的前身是广州保利地产，系一家全民所有制企业，由保利集团全资子公司保
3-1-4保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
利南方集团（当时名称为“保利科技南方公司”）全额出资，经广州市城乡建设委员会“穗建开复（1992）125号”文批准，于1992年9月14日在广州市工商行政管理局注册成立，注册资本1000.00万元。1997年9月，保利南方集团对广州保利地产增资
5000.00万元，其中以现金增资4959.72万元，以盈余公积金转入注册资本40.28万元。
此次增资完成后，广州保利地产注册资本增至6000.00万元。
2002年3月31日，保利南方集团将其下属主要的房地产开发经营资产和业务纳入
广州保利地产，同时将广州保利地产的非房地产开发经营资产和业务剥离。
2002年8月20日，经原国家经济贸易委员会“国经贸企改（2002）616号”文批准，由保利南方集团作为主发起人，联合华美国际和张克强等16位自然人共同发起设立保利房地产股份有限公司。其中，保利南方集团以广州保利地产截至2002年3月31日经评估的净资产22517.21万元出资，华美国际及张克强等16位自然人以货币资金
7482.79万元出资，并按照66.67%的比例折为股本，合计折为股本20000.00万元。公司依法于2002年8月31日在广州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号为4401011109042）。
（2）发行人设立时的股权结构
公司设立时总股本200000000元，股本构成如下：
股东出资金额（元）折股数（股）所占比例（%）
保利南方集团22517214215011476175.06
华美国际455778583038523915.19
张克强1350000090000004.50
李彬海177000011800000.59
宋广菊12900008600000.43
单亦和11700007800000.39
贺平11700007800000.39
王小朝11700007800000.39
王旭11700007800000.39
韩清涛11700007800000.39
张玲8700005800000.29
罗卫民8700005800000.29
陈凯8700005800000.29
3-1-5保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
股东出资金额（元）折股数（股）所占比例（%）
杨小虎8700005800000.29
官集保8400005600000.28
刘平8400005600000.28
张万顺8400005600000.28
谭艳8400005600000.28
合计300000000200000000100.00
2、发行人历史沿革
（1）2006年7月，首次公开发行上市2006年7月，经中国证监会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]30 号）核准，发行人首次公开发行 A 股 15000.00万股，每股面值1.00元，并于同年7月在上交所主板上市交易。本次股票发行完成后，公司总股本增加至55000.00万元。
（2）2007年4月，资本公积转增股本
2007年4月，经发行人于2007年3月召开的2006年度股东大会审议通过，以2006年12月31日公司总股数55000.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增
10股，公司总股本增加至110000.00万元。
（3）2007年8月，公开增发股票
2007年8月，经发行人于2007年3月召开的2006年度股东大会审议通过，并经
中国证监会“证监发行字[2007]202号”文核准，发行人公开增发股票12617.16万股。
本次发行完成后，公司总股本增加至122617.16万元。
（4）2008年3月，资本公积转增股本
2008年3月，经发行人于2008年2月召开的2007年度股东大会审议通过，以截
至2007年12月31日的总股本122617.16万股为基数，每10股以资本公积转增10股。
经本次资本公积转增股本后，发行人总股本增加至245234.32万元。
（5）2009年4月，送红股
2009年4月，经发行人于2009年3月召开的2008年度股东大会审议通过，以截
至2008年12月31日公司总股数245234.32万股为基数，每10股派发3股股票股利，
3-1-6保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
本次派发后公司总股本增加至318804.61万元。
（6）2009年7月，非公开发行股票
2009年7月，经发行人于2009年3月召开的2008年度股东大会审议通过，并经
中国证监会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]573号）核准，向实际控制人保利集团在内的8名特定对象非公开发行股票33167.50万股。该次非公开发行后，总股本增加至351972.11万元。
（7）2010年4月，资本公积转增股本
2010年4月，经发行人于2010年3月召开的2009年度股东大会审议通过以截至
2009年12月31日公司总股数351972.11万股为基数，以资本公积金向全体股东每10
股转增3股，本次转增后公司总股本增加至457563.74万元。
（8）2011年5月，资本公积转增股本
2011年5月，经发行人于2011年3月召开的2010年度股东大会审议通过，以截
至2010年12月31日公司总股数457563.74万股为基数，以资本公积金向全体股东每
10股转增3股，本次转增后公司总股本增加至594832.87万元。
（9）2012年6月，资本公积转增股本
2012年6月，经发行人于2012年4月召开的2011年度股东大会审议通过，以截
至2011年12月31日公司总股数594832.87万股为基数，以资本公积金向全体股东每
10股转增2股，本次转增后公司总股本增加至713799.44万元。
（10）2014年5月，资本公积转增股本
2014年5月，经发行人于2014年4月召开的2013年度股东大会审议通过，以截
至2013年12月31日总股数713799.44万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次转增后公司总股本增加至1070699.16万元。
（11）2014年9月至2015年12月，股票期权激励计划行权
根据发行人于2014年9月披露的《股权激励计划行权结果暨股份上市公告》、于
2014年11月披露的《股权激励计划首个行权期第二次行权结果暨股份上市公告》、于
2015年2月披露的《股权激励计划首个行权期第三次行权结果暨股份上市公告》、于2015年6月披露的《股权激励计划首个行权期第四次和第二个行权期第一次的行权结果暨股
3-1-7保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书份上市公告》、于2015年9月披露的《股权激励计划首个行权期第五次和第二个行权期第二次的行权结果暨股份上市公告》、于2016年1月披露的《股权激励计划首个行权期
第六次和第二个行权期第三次的行权结果暨股份上市公告》记载，发行人股票期权激励
计划第一个行权期共进行了六次行权，第二个行权期进行了三次行权，上述行权结束后，发行人总股本增加至1075671.51万元。
（12）2016年6月，非公开发行股票
2016年6月，经发行人于2015年5月召开的2014年年度股东大会审议通过，并
经中国证监会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42号）核准，面向保利集团、泰康资产管理有限责任公司（以泰康人寿保险股份有限公司所委托资金认购）、张远捷和东吴证券股份有限公司（以珠江人寿保险股份有限公司所委托资金认购）在内的 4 家发行对象非公开发行 A 股股票 109890.12万股。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本增加至1185561.64万元。
（13）2016年7月至2017年1月，股票期权激励计划的行权根据发行人于2016年7月披露的《股权激励计划第二个行权期第四次的行权结果暨股份上市公告》、于2017年1月披露的《股权激励计划第二个行权期第五次的行权结果暨股份上市公告》记载，发行人股票期权激励计划第二个行权期进行了第四、第五次行权，新增股份分别为219.57万股、62.90万股。上述股权激励行权完成后，发行人总股本增加至1185844.11万元。
（14）2018年9月至2022年7月，股票期权激励计划的行权根据发行人于2018年9月披露的《第二期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份上市公告》、于2018年12月披露的《第二期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份上市公告》、于2019年7月披露的《第二期股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份上市公告》、于2019年9月披露的《第二期股票期权激励计划第一个行权期第四次行权及第二个行权期第一次行权结果暨股份上市公告》、于2019年12月披露的《第二期股票期权激励计划第一个行权期第五次行权及第二个行权期第二次行权结果暨股份上市公告》、于2020年6月披露的《第二期股票期权激励计划第一个行权期第六次行权及第二个行权期第三次行权结果暨股份上市公告》、于2020年9月披露的《第二期股票期权激励计划第二个行权期第四次行权及第三
3-1-8保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书个行权期第一次行权结果暨股份上市公告》、于2020年11月披露的《第二期股票期权激励计划第二个行权期第五次行权及第三个行权期第二次行权结果暨股份上市公告》、于2021年2月披露的《第二期股票期权激励计划第二个行权期第六次行权及第三个行权期第三次行权结果暨股份上市公告》、于2021年7月披露的《第二期股票期权激励计
划第二个行权期第七次行权及第三个行权期第四次行权结果暨股份上市公告》、于2022年1月披露的《第二期股票期权激励计划第三个行权期第五次行权结果暨股份上市公告》、于2022年7月披露的《第二期股票期权激励计划第三个行权期第六次行权结果暨股份上市公告》，发行人第二期股票期权激励计划第一个行权期进行了六次行权，第二期股票期权激励计划第二个行权期进行了七次行权，第二期股票期权激励计划第三个行权期进行了六次行权。上述行权结束后，发行人总股本增加至1197044.34万元。
（三）前十大股东情况
1、前十大股东的持股情况
截至2022年9月30日，发行人的总股本为11970443418股，发行人前十大股东持股数量、比例及质押或冻结情况见下表：
持有有质押或冻结情况限售条持股比
序号股东名称股东性质持股数量（股）件股份例（%）股份
数量数量（股）状态
（股）
1保利南方集团有限公司国有法人37.694511874673-无-
2香港中央结算有限公司其他4.27511611431-无-
泰康人寿保险有限责任公
3司－分红－个人分红－其他4.11491870268-无-
019L－FH002 沪
中国证券金融股份有限公
4国有法人2.98357138810-无-
司
5中国保利集团有限公司国有法人2.80335087645-无-
华美国际投资集团有限公境内非国
61.66199259001-质押136350000
司有法人中央汇金资产管理有限责
7国有法人1.47175821300-无-
任公司泰康人寿保险有限责任公
8司－传统－普通保险产品其他1.15137536654-无-
－019L－CT001 沪兴业银行股份有限公司一
9兴全趋势投资混合型证券其他0.98116816252-无-
投资基金
3-1-9保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
持有有质押或冻结情况限售条持股比
序号股东名称股东性质持股数量（股）件股份例（%）股份
数量数量（股）状态
（股）泰康人寿保险有限责任公
10其他0.96115137295-无-
司－万能－个险万能
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计144806044.34139993305.29125144099.39103320871.96
负债总计112823771.78109701859.1498474154.3080368671.10
所有者权益31982272.5630291446.1426669945.1022952200.86归属于母公司
20134625.7619556092.7818029266.5615602194.48
所有者权益
少数股东权益11847646.8010735353.368640678.547350006.38
注：2022年1-9月财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入15637598.3028493313.6324310948.2723593356.46
营业利润2434681.484967011.175226640.675040227.76
利润总额2449186.795003496.205253946.895053071.57
净利润1888916.103718947.584004928.723755396.62归属于母公司股东
1309399.142738783.662894950.952795901.98
的净利润
注：2022年1-9月财务数据未经审计。
3、主要财务指标
单位：元
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-9月
流动比率1.561.521.511.56
速动比率0.510.530.530.59
资产负债率（合并报表）（%）77.9178.3678.6977.79
3-1-10保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-9月
应收账款周转率（次）41.79101.24113.19122.53
每股净资产（元）15.2614.7813.3711.76
每股经营活动现金流量（元）-2.490.881.273.28
每股现金流量净额（元）-3.462.090.532.17
基本1.092.292.422.35
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释1.092.292.422.35
基本1.042.242.362.23
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释1.042.242.362.23
注：2022年1-9月财务数据未经审计。
（五）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况介绍
截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东为保利南方集团，持有公司
4511874673股股份，占公司总股本的37.69%，其基本情况如下：
公司名称保利南方集团有限公司成立时间1992年7月9日
注册资本10050.00万元注册地址广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场4707房
统一社会信用代码 91440101190472278T
企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;商品零
经营范围售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;
房地产中介服务;物业管理;房地产开发经营
截至本发行保荐书出具之日，保利南方集团的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1中国保利集团有限公司10050.00100.00
合计10050.00100.00
2、实际控制人基本情况介绍
截至本发行保荐书出具之日，保利集团直接持有公司股份335087645股，占公司总股本的2.80%，通过全资子公司保利南方集团持有公司股份4511874673股，占公司总股本的37.69%，保利集团实际直接和间接持有公司的股份合计为4846962318股，
3-1-11保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
占公司总股本的40.49%，为公司的实际控制人。保利集团基本情况如下：
公司名称中国保利集团有限公司成立时间1993年2月9日
注册资本200000.00万元注册地址北京市东城区朝阳门北大街1号28层统一社会信用代码911100001000128855
国有股权经营与管理;实业投资、资本运营、资产管理;受托管理;对集团
所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理;承办中外合资经营、
合作生产;进出口业务;会议服务;承办展览展示活动;与以上业务相关的经营范围投资、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本发行保荐书出具之日，保利集团的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）国务院国有资产监督管
1200000.00100.00
理委员会
合计200000.00100.00
3、公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本发行保荐书出具之日，公司与实际控制人及控股股东之间的控制关系框图如下：
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户合计持有发行人50859941股，占发行人总股本的比例为0.42%。
3-1-12保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
保荐机构持有发行人股票具体情况如下：
中信证券股份有限公司持仓（单位：股）股票代码自营业务股票账户信用融券专户资产管理业务股票账户
保利发展（600048.SH） 20802141 362900 29694900
保利物业（6049.HK） 0 0 0中信证券重要子公司持仓（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信证券（香港）有限公司（中信里昂）、中信证券华南股份有限公司）合计持仓如下：
股票代码中信证券股份有限公司重要关联方持仓（单位：股）
保利发展（600048.SH） 335814828
保利物业（6049.HK） 3087200经核查，除上述情况外，不存在本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
本保荐机构买卖发行人股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2022年9月30日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
3-1-13保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2022年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2023年1月17日，在中信证券电话会议系统召开了保利发展控股集团股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外
3-1-14保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书申报。
3-1-15保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
3-1-16保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于广州保利领秀海项目、西安保利天汇项目、大连保利城项目等14个项目以及补充流动资金。通过本次发行，公司资金实力得到加强，将进一步的提升公司盈利能力。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，并履行了相关决策程序。
因此，本保荐机构同意保荐保利发展向特定对象发行 A 股股票。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）董事会审议通过
2022年12月30日，发行人召开2022年第12次临时董事会，审议通过了本次发行的有关议案。2022年12月31日，发行人就该事项在上交所网站披露了相关公告。
2023年2月22日，发行人召开2023年第1次临时董事会，审议通过了本次发行
方案的论证分析报告等文件。2023年2月23日，发行人就该事项在上交所网站披露了相关公告。
（二）保利集团审批通过2023年1月16日，保利集团出具了《关于保利发展非公开发行股份有关问题的批复》（保集字（2023）19号），同意发行人本次发行方案。2023年1月17日，发行人就该事项在上交所网站披露了相关公告。
（三）发行人股东大会审议通过
2023年1月17日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的有关议案。2023年1月18日，发行人就本次股东大会的决议在上交所网站披露了
3-1-17保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书相关公告。发行人将于2023年3月10日召开2023年第二次临时股东大会，审议本次发行方案的论证分析报告等文件。
综上所述，发行人根据《注册管理办法》将于2023年3月10日召开2023年第二次临时股东大会，除此以外，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；
发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通
股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于2023年1月17日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
3-1-18保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐机构根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定经核查，截至2022年9月30日，发行人持有的财务性投资主要为基于业务合作的目的对广东省高速公路发展股份有限公司、韶山光大村镇银行股份有限公司、保利文化集团股份有限公司、广东粤财金融云科技股份有限公司、西藏鹏鼎企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）的少数股权投资，投资金额占发行人最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为0.51%，未超过30.00%，因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见
第18号》第一条的相关规定。
（二）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形
发行人前次募集资金投资于房地产项目开发建设。经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
3-1-19保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
保荐机构查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2022]7952号”《保利发展控股集团股份有限公司审计报告》，审计意见类型为“无保留意见”。经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的重大违法行为，于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于房地产开
3-1-20保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
发领域的业务，募集资金的使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条及《注册管理办法》第四十条的规定
本次发行前发行人的总股本为11970443418股，本次向特定对象发行的股票数量不超过81914万股（含81914万股），本次向特定对象发行股份数量未超过本次发行前总股本的百分之三十。
保荐机构查阅了发行人前次非公开发行募集资金验资报告（信会师报字[2016]第
728165号），经核查，前次非公开发行募集资金到位日为2016年6月15日，本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
本次向特定对象发行所募集资金拟投资位于广州、西安、南京等城市的14个房地产开发项目。通过募集资金在这些项目的投资使用，将会有效配置发行人现有的项目资源，加快优质项目的开发速度和周转速度，提升公司主营业务的整体运作效益，做大做强公司的核心主业。
发行人拟将本次募集资金中的150000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为12%，本次募投项目补充流动资金占募集资金总额的比例不超过30%。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条及《注册管理办法》第四十条的规定，理性融资，合理确定融资规模，且募集资金主要投向主业。
（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的
较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
3-1-21保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
（六）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为“包括保利集团在内的不超过35名（含35名）的特定对象，其中，保利集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于人民币1亿元且不超过10亿元。除保利集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除保利集团外，其他最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。”经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
3-1-22保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（七）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票完成后，保利集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其余认购对象所认购的本次发行的 A 股股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法
律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（八）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
（九）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司总股本为11970443418股，保利南方集团持有公司4511874673股，占公司总股本的37.69%，为公司的控股股东；保利集团持有保利南方集团100%股份，并直接持有公司335087645股，占公司总股本的2.80%，合计持有公司40.49%股份，为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为保利南方集团，实际控制人均为保利集团。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
3-1-23保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
五、发行人存在的主要风险
（一）政策风险
1、房地产行业调控政策变化的风险
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
2、信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
3、土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
4、税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
5、需求端政策变化的风险
房地产行业收到需求端政策的影响较大，限贷、限价、限购的政策变动情况会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略并不断完善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动，但若未来政策进一步收紧，公司的
3-1-24保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
产品销售可能会受到限贷、限价、限购等需求端政策的影响。
（二）经营风险
1、有效应对宏观经济、行业周期性波动的风险
房地产行业的周期长期内受经济增长、收入水平、城市化进程、人口数量和结构等
长期变量的影响，而短期内主要受利率、抵押贷首付比、税收、土地政策、信贷政策等相关因素的影响。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产业投资前景和市场需求都看好，通货膨胀率会随着经济的增长而上升，房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。公司主要收入来源于房地产项目销售，受宏观经济发展周期以及上述影响地产行业的长短期因素的影响较大，因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在一定程度上影响公司业绩。
2、投资拓展阶段风险
（1）土地拓展风险
开发建设用地是房地产企业生存和发展的基础，其稀缺性十分明显，土地的价格波动将直接影响着房地产企业的开发成本。在我国开发建设用地实行“招拍挂”公开出让制度的背景下，房地产企业在获取项目建设用地过程中面临较为激烈的竞争。
发行人坚持等量拓展的土地储备原则，满足未来两到三年的项目开发需要。但发行人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。若未来土地供应政策出现调整或土地价格出现大幅波动，将可能对发行人土地拓展形成挑战。如果发行人无法及时获得进行项目开发所需的土地以及动态地维持持续发展所需的土地，将会制约公司的发展，影响公司的持续增长。
（2）产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险
房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。
3-1-25保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
3、开发生产阶段风险
（1）房地产项目开发的风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（2）跨地区进行房地产开发的风险
作为全国性房地产综合开发企业，截至目前，发行人已在广州、北京、上海、杭州、南京、成都、天津、厦门等多个国内大中型城市从事房地产开发业务，树立了良好的品牌和市场形象。此外，发行人也已进入了澳大利亚悉尼、墨尔本、美国洛杉矶和英国伦敦等境外市场。
未来发行人将坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域，持续推进城市群深耕。由于房地产开发的地域性较强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规均存在一定的差异性；境外项目还
受到项目所在地区法律、税收政策、产业政策等因素影响。发行人标准化的产品定位、管理流程、开发模式等存在是否能有效运行的风险。当发行人进入新城市或新区域时，也存在如何适应当地开发环境的风险。
（3）安全生产的风险
房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、环境污染或破坏事故。发行人十分注重安全生产管理，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制，但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场声誉及项目收益造成不利影响。
（4）项目融资的风险
房地产开发项目通常投资规模较大，且前期投入和销售资金回笼之间存在一定的时
3-1-26保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书间周期。公司主要依靠银行借款、发行债券等多元化融资方式筹集资金用于项目建设。
公司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，融资渠道通畅。但若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司无法及时、足额筹集项目建设资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，进而对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
4、销售阶段风险
（1）房地产项目销售的风险
伴随部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、个性化需求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理及支付能力，可能加大发行人的销售风险。
（2）产品质量的风险
发行人在项目开发中全面推行 ISO9001 质量认证体系，建立起了完善的质量管理体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。最近三年，发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其销售的产品应按照《质量保证书》规定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，发行人开发的商品房如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。
（3）市场竞争的风险
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
3-1-27保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
5、业绩下滑的风险近年来，受国内经济增速下滑、房地产调控政策等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍出现下降。根据公司于2023年1月6日发布的2022年度业绩快报，2022年公司营业总收入预计为28111087.02万元，同比下降1.37%，归属于上市公司股东的净利润预计为
1830296.53万元，同比下降33.17%。尽管2022年下半年以来相关政府部门陆续出台
相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调整，若未来上述情形未得到改善，公司存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
（三）管理风险
1、经营规模快速扩大的风险
报告期各期末，发行人资产总额分别为103320871.96万元、125144099.39万元、
139993305.29万元和144806044.34万元。预计未来几年，发行人仍将继续保持良好
发展的趋势，开发项目的数量有望进一步扩大。此外，发行人除住宅开发外，还围绕不动产投资开发，搭建了覆盖物业管理、销售代理、商业管理等十余个综合服务板块，以及以房地产基金、普惠金融为主的不动产金融平台。发行人纳入财务报表合并范围的子公司数量较多，且分布于我国多个省、自治区、直辖市以及数个国家和地区。发行人经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控
制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力无法跟上其经营扩张的步伐，其可能面临无法有效管理的风险。
发行人的核心管理人员和技术骨干是其实现大规模、跨区域、专业化运作的必要保障，如出现主要骨干人才的大规模集中流失，将可能会影响公司运作效率，进而造成经济损失。随着发行人经营规模的不断扩大，开发项目数量持续增加，如果发行人不能及时有效地培养和夯实人才队伍，可能会对其经营产生一定的影响。
此外，房地产作为资金密集型行业，在土地获取、施工建设等阶段均需要大量的资金投入。发行人主要通过自有资金以及外部金融机构借款等方式筹集资金。但发行人的外部融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等影响，且目前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理，预售款项使用的灵活性较低。发行人在国内外多个城市进行跨区域经营，各区域的资金监管及使用要求
3-1-28保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管理，以提升资金使用效率，但上述因素对发行人的资金管理和调配能力提出较高的要求。如若发行人无法有效应对相关政策变化，及时监控和平衡公司整体的资金需求，其经营情况和财务情况或将受到不利影响。
2、项目合作风险
报告期内，公司为整合资源，合作开发项目较多，符合行业特点。公司存在对联营合营公司的往来款、子公司合作方股东往来款以及押金、保证金等项目。报告期内，公司能有效参与联营合营企业的经营管理，且其开发的房地产项目具有较好的经济效益，子公司合作方股东往来款由于股东之间相互制约、权利义务对等，款项无法收回的可能性较低。公司对押金、保证金实行专项管理，确保款项收回的及时性。但若公司与合作方联合开发的项目因市场变化等原因出现经济效益恶化，或子公司合作方股东出现信用恶化，存在无法收回往来款项的风险，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（四）财务风险
1、资产负债率较高的风险
报告期各期末，发行人负债合计分别为80368671.10万元、98474154.30万元、
109701859.14万元和112823771.78万元；发行人合并口径的资产负债率分别为
77.79%、78.69%、78.36%和77.91%。发行人最近三年资产负债率相对稳定，持续符合
“三道红线”绿档标准，财务管理的稳健性较强。但是如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
2、存货减值风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着发行人业务规模的持续扩大，发行人存货规模持续快速增长。
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为58400143.50万元、74147538.37万元、
80965646.27万元和86448276.57万元，占资产总额的比重分别为56.52%、59.25%、57.84%和59.70%。发行人存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，
如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，若未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，可能会造成存货减值跌价的风险亦对公司财务表现产生不利影
3-1-29保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书响。
3、所有权受限资产规模较大的风险
发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地产和固定资产等。截至2022年9月30日，发行人所有权受限资产账面价值合计
17971793.91万元，占期末资产总额的12.41%。总体来看，发行人所有权受限资产规模较大，相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
4、未来资本支出规模较大的风险
房地产开发项目往往投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型业务。发行人坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域，持续推进城市群深耕。截至2022年9月30日，发行人拟建和在建项目共计541个。大规模、多元化的优质土地储备为发行人未来持续发展提供了坚实基础，但是相关项目的后续开发及项目资源的补充需要发行人未来持续的资金投入。因此，总体来看发行人未来面临一定的资本支出压力，如若发行人内、外部融资能力受宏观经济环境、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，发行人未来经营目标的实现将受到影响。
5、营业毛利率下滑的风险
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为34.76%、32.26%、26.55%和24.43%，受结转项目结构的影响，毛利率呈波动下降趋势。发行人近一年毛利率下滑主要系部分低毛利率项目集中于今年结算所致，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
6、投资收益波动的风险
发行人通过合营、联营企业开发运作了部分项目，相关企业实现的盈利归属于发行人部分通过投资收益方式予以确认。报告期各期，发行人分别实现投资净收益
370158.67万元、614142.14万元、621115.34万元和257324.48万元。虽然投资收益
为发行人的盈利提供了一定的补充，但是投资收益可能因相关项目的开发节奏、收益情
3-1-30保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
况等因素出现波动，从而影响发行人盈利能力的稳定性。
7、经营活动产生的现金流量波动较大的风险
报告期各期末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为3915531.57万元、
1515589.53万元、1055121.72万元和-2985689.71万元。若未来发行人项目拓展和开
发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
8、销售按揭担保的风险目前，购房者在购买商品住房时，银行按揭是主要的付款方式之一。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，商业银行还要求房地产开发企业为购房人的银行借款提供担保。截至2022年9月30日，发行人合并口径累计按揭担保余额为1798.52亿元。在担保期间内，如购房人无法继续履行银行贷款偿还义务，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经济损失。
（五）本次向特定对象发行股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行股票受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次
向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。
3、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
3-1-31保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
4、募集资金投资项目风险
针对本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
（六）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
六、对发行人发展前景的评价
（一）行业发展趋势
1、行业迎来积极政策，将更好服务稳定宏观经济大盘
2022年11月28日，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。中国证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，包括恢复上市房企和涉房上市公司再融资。房地产作为我国国民经济重要支柱产业，房地产相关政策的持续优化，再次强调了行业对保持国民经济持续增长的重要作用。优质房企有责任落实中央政策，积极发挥资本市场作用，在“保交楼、保民生”领域做出积极贡献。
2、房地产行业走向良性发展，市场形势逐渐明朗
过去两三年，受行业政策、宏观经济和疫情等多重因素影响，房地产市场波动加剧，行业销售规模下滑，加上预售资金监管收紧及债务融资受限，行业资金压力大幅增加，部分房企陆续出现流动性危机。虽然行业支持政策已陆续出台，但市场企稳复苏尚需要一定时间，总体受制于宏观经济基本面，短期内行业表现预期难以超过宏观经济增速。
但中长期来看，中央坚定落实“房住不炒”，不断巩固房地产长效机制成果，支撑房地产行业持续向好的基本面也没有改变。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业将逐步进入良性循环和健康发展阶段，市场形势逐渐明朗。
3-1-32保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（二）公司竞争优势
1、前瞻的战略引领
公司成立之初即确立了房地产开发主业在企业发展中的核心地位，把握住了中国城镇化进程及行业发展机遇。同时，在行业周期波动中，公司深刻理解行业发展特点，精准研判行业发展方向，并始终发挥战略引领作用，坚持普通住宅开发和核心城市深耕，确保公司发展方向和国家产业方向高度契合。
随着房地产行业进入新的发展阶段，行业发展模式和外部环境愈加复杂多变。公司根据国家产业结构升级和行业发展变革，提出了“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，构建了涵盖商品房、保障房、保障性租赁住房、长租公寓等在内的多层次住房供应体系，完善了地产开发销售、商业运营、物业服务、资产管理、不动产金融等全产业链业务格局。
2、持续稳健的经营管理能力
公司始终秉承稳健发展的经营理念，恪守央企责任，凭借踏实稳健的管理作风，有效应对周期波动，长期保持行业领先地位。公司践行精益管理原则，搭建精益体系，强化管控监督，将精益理念贯穿业务全流程，为公司发展提质增效。公司坚持稳健安全的投资策略，始终保持理性谨慎的投资态度，公司资产负债结构均衡稳健，债务期限及类型合理，各项指标满足“三道红线”的绿档企业标准，兼顾风险防范与规模扩张能力。
3、多元化资源获取方式和优质的资源储备
公司拥有丰富的资源获取经验，建立了科学的投资体系，准确把握市场节奏，深度挖掘资源价值，保障投资决策的高效性与准确性。同时，公司具备多元化的资源拓展能力，构建了涵盖招拍挂、城市更新、产业拓展、兼并收购等在内的资源获取体系，形成了强大的资源整合能力，保障公司能够持续获得低成本项目资源。
凭借着出色的资源获取能力，公司储备了质地优良、规模合理的土地资源，近年来
38个核心城市储备资源始终保持在75%以上，住宅货量占比超80%，资源储备满足公
司2-3年的开发需求，为公司的可持续发展提供保障。
4、企业文化形成强大的人才竞争力
公司管理团队人员稳定、项目运作经验丰富、管理能力突出，能够及时应对复杂多
3-1-33保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
变的宏观经济形势和政策及市场格局，保持公司平稳较快发展。公司持续完善激励机制，构建股权激励与项目跟投相结合的长效激励体系，将公司目标与个人目标相统一，具备强大的团队凝聚力。同时，公司将军旅文化与现代企业管理相融合，建立了权责明确、科学灵活的决策体系，并通过内部审计、绩效考核、组织监督等机制，打造出务实、规范、执行高效的团队，保障公司战略高效落地。
5、行业领先的品牌影响力
公司是大型中央企业中国保利集团控股的房地产上市公司，也是旗下房地产业务的主要运作平台。央企龙头是公司特色鲜明的品牌符号，提升了市场对于公司的信赖度与认可度，使公司在多元化拿地、合作开发、低成本多渠道融资、产品销售等方面均具备突出优势。公司自身严控质量安全、强化工程管理，产品质量、服务均在消费者中积累了良好的口碑。同时，公司积极响应国家号召，投身保障房、租赁住房建设，增进民生福祉；始终践行央企社会责任，在 ESG 领域实现公司可持续发展。2021 年，公司首次入选央企 ESG 先锋指数、恒生 A 股可持续发展企业基准指数，不断强化有诚信、有担当、有作为的形象，提升品牌价值与影响力。
2021年末，公司已经连续十二年蝉联“中国房地产行业领导公司品牌”，连续十
九年荣获中国房地产百强企业称号，截至目前综合实力位列第二名。
6、创新进取的企业精神
“敢于创新、积极进取”是公司保持基业长青的核心优势之一，公司始终保持奋发向上的拼搏姿态，不断根据市场变化进行自我创新与突破。公司积极推进市场化的激励考核机制，在管理层持股、股权激励、员工跟投等方面均为央企地产的先行者和领先者。
公司坚持以体系改革、机制创新、资本运作等为手段，持续提升业务市场化水平及竞争力。公司在拥抱竞争的同时，始终对市场保持开放的合作态度，致力于与其他优质房企合作共赢，共同享受行业发展的红利。
（三）本次向特定对象发行对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发
3-1-34保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
展提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票发行募集资金主要用于建设广州保利领秀海、西安保利天
汇、大连保利城等14个房地产开发项目，将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目
建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。公司已制定关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施。从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外，本次募集资金扣除发行费用后还将用于补充流动资金，将有效满足公司在主营业务不断发展的过程中对流动资金的需求，控制财务费用，提高盈利水平。
3、对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有效缓解业务增长带来的现金需求压力，且随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加，为公司的长期战略发展奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。
综上所述，本保荐机构认为发行人面临较好的行业发展机遇，具备较强的市场竞争优势，拥有良好的发展前景。本次发行将对发行人未来业务经营产生积极影响。
七、关于聘请第三方行为的专项核查中信证券作为保利发展本次发行的保荐机构及主承销商，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的规定，就本次发行在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查，核查意见如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
为控制本项目财务风险，加强对本次发行财务事项开展的独立尽职调查工作，中信证券已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所（以下简称“大信河北分所”）
担任本次发行保荐机构（主承销商）会计师。大信河北分所统一社会信用代码为
91130108MA0E8TCT62，且具备证券期货从业资格。大信河北分所在本次发行中向中信
3-1-35保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
证券提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本次交易财务尽职调查工作，协助整理本次发行相关的工作底稿等。
为了明确中信证券聘请会计师提供财务核查复核服务的内容和要求，中信证券合规部针对不同项目类型制定了会计师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的中信证券项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对会计师事务所进行综合评估后，评选出符合项目要求的会计师事务所。中信证券项目组以合规部制定的格式合同起草会计师聘用协议后，经中信证券合规部、运营部、计划财务部、中信证券项目组负责人以及投资银行管理委员会管理层审批，由中信证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合规审查并由合规负责人出具合规审查意见后，中信证券与会计师正式签署聘用协议。
本公司采用自有资金支付上述费用。
截至本发行保荐书出具之日，除上述机构外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
本次发行中，发行人聘请的中介机构情况如下：
1、发行人聘请中信证券作为本次发行的保荐机构（主承销商）。
2、发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的律师。
3、发行人聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师。
截至本发行保荐书出具之日，除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（三）其他主体有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，本次发行中，律师事务所北京市德恒律师事务所、会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-36保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（四）保荐机构核查意见
综上所述，发行人在本次发行中的相关聘请行为均基于业务需要，具有必要性及合理性，聘请行为合法合规。除上述所述聘请情况之外，本次发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。本次中信证券聘请大信河北分所的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。本次发行人聘请的保荐机构（主承销商）、律师、会计师均为向特定对象发行 A 股股票项目依法需聘请的证券服务机构，上述中介机构根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
（以下无正文）
3-1-37保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
石衡马滨
项目协办人：
林伟中信证券股份有限公司年月日
3-1-38保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱洁
保荐业务部门负责人：
马尧
保荐业务负责人：
马尧中信证券股份有限公司年月日
3-1-39保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
总经理：
杨明辉中信证券股份有限公司年月日
3-1-40保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
法定代表人、董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-1-41保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
附件一中信证券股份有限公司关于
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构石衡、马滨担任保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，负责保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的发行及上市
保荐工作，以及股票发行上市后对保利发展控股集团股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责保利发展控股集团股份有限公司的保
荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
授权人中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证号110108196507210058）被授权人石衡（身份证号110103198001141814）马滨（身份证号120109197804076513）中信证券股份有限公司年月日
3-1-42保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
附件二中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司作为保荐机构，授权石衡先生、马滨先生为保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对石衡先生、马滨先生的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署之日，保荐代表人石衡、马滨均熟练掌握保荐业务相关
的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
2、在审项目情况：截至本说明与承诺签署日，石衡先生除担任本项目签字保荐代表人外，未担任其他项目的签字保荐代表人；马滨先生除担任本项目签字保荐代表人外，担任了天津中绿电投资股份有限公司（000537.SZ，深交所主板）2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目的签字保荐代表人。
3、最近三年内，马滨先生曾担任天津创业环保集团股份有限公司（600874.SH，上交所主板）非公开发行项目签字保荐代表人，该项目已发行完毕。最近三年，除上述项目外，石衡先生、马滨先生未曾担任其他已完成主承销工作的首次公开发行或再融资项目的签字保荐代表人。
4、最近三年，石衡先生、马滨先生不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券
交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
我公司及保荐代表石衡先生、马滨先生承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相
3-1-43保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书应法律责任。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
3-1-44保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页）
保荐代表人（签名）：
石衡马滨
保荐机构：中信证券股份有限公司年月日
3-1-45