英飞特:中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司的重组问询函》之核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司的重组问询函》之核查意见独立财务顾问
二〇二三年三月
1深圳证券交易所：
根据贵所出具的《关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第3号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关事项进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。
如无特别说明，本核查意见中的词语或简称与《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
2目录
一、关于标的资产..............................................4
问题1...................................................4
问题2..................................................37
问题3..................................................48
问题4..................................................51
问题5..................................................53
问题6..................................................56
问题7..................................................62
问题8..................................................71
问题9..................................................73
问题10.................................................80
问题11.................................................83
问题12.................................................91
问题13.................................................97
问题14................................................100
问题15................................................103
问题16................................................105
二、关于本次资产评估情况........................................109
问题17................................................109
问题18................................................115
问题19................................................131
三、关于本次交易............................................134
问题20................................................134
问题21................................................140
问题22................................................152
问题23................................................154
问题24................................................157
3一、关于标的资产
问题1
1、根据草案，本次交易股权资产中包含德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司，其中德国标的公司及意大利标的公司系专为本次交易设立，各标的公司将承接卖方注入的部分标的资产，但公司未披露各标的公司的主要资产注入范围、经营情况等。
请你公司：
（1）说明资产注入、承接的具体计划，以表格形式详细列示德国标的公司、意大
利标的公司、中国标的公司及其他非股权资产承接方拟承接或注入的资产、负债情况，包括但不限于应收账款、固定资产、其他非流动资产等详细情况以及对应资产的原值、
减值计提情况、折旧摊销金额与年限、资产净值情况（如适用）等，明确说明资产注入是否可能受到阻碍或存在进展不及预期的风险，如是，说明相关情况对本次交易的影响及公司拟采取的应对措施。
（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定披露德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司持有的主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，以及最近三年主营业务发展情况、对外主要销售区域、销售内容以及报告期主要财务指标。
（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定披露相关非股权资产的名称、类别、权属状况，相关资产最近三年的运营情况及财务数据。
（4）详细说明模拟财务报表的基本假设、模拟过程，标的资产收入、成本及费用
的计量方式，相关会计假设、模拟过程是否合理，是否符合国际会计准则的规定。
答复：
（一）说明资产注入、承接的具体计划，以表格形式详细列示德国标的公司、意大
利标的公司、中国标的公司及其他非股权资产承接方拟承接或注入的资产、负债情况，包括但不限于应收账款、固定资产、其他非流动资产等详细情况以及对应资产的原值、
减值计提情况、折旧摊销金额与年限、资产净值情况（如适用）等，明确说明资产注入是否可能受到阻碍或存在进展不及预期的风险，如是，说明相关情况对本次交易的影响
4及公司拟采取的应对措施
1、标的资产注入、承接的具体计划
上市公司拟以现金方式购买 OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.直接或通过其子公司
及关联公司间接持有的标的资产，标的资产注入、承接的具体计划如下：
（1）资产注入。OSRAM GmbH 与德国标的公司签署了《德国当地资产注入协议》，OSRAM S.p.A.与意大利标的公司签署了《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方与中国标的公司签署了《中国资产转移协议》，将在第一次交割日前，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系分别注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；
（2）标的资产转让。就第一次交割而言，卖方将主要转让其持有的德国标的公司
100%股权、中国标的公司100%股权，以及意大利标的公司100%股权，上市公司拟直
接收购中国标的公司 100%股权，通过新设英飞特荷兰 SPV 收购德国标的公司 100%股权、意大利标的公司100%股权；就第二次交割而言，卖方将促使各资产持有方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产，非股权资产具体承接方案详见《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第四章标的资产的基本情况”之“三、标的资产基本情况”之
“（四）非股权资产”。
2、德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司及其他非股权资产承接方拟承
接或注入的资产、负债情况
德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司及其他非股权资产承接方拟承接或
注入的资产、负债主要包括货币资金（Cash and Cash Equivalents）、存货（Inventories）、
其他流动资产（Other Current Assets）、无形资产（Intangible Assets）、固定资产（不动产除外）（Property Plant and Equipment）、使用权资产（Right-of-Use Assets）、其他流动负债（Other Current Liabilities）、流动性租赁负债(Current Lease Liabilities）、员工退休福利
及其他类似计划（Pension Plan and Similar Commitments）、非流动性租赁负债（LeaseLiabilities）及其他非流动负债（Other Liabilities），以及与中国标的公司相关的应收账款、应付账款、合同负债等，具体如下：
（1）德国标的公司拟承接或注入的资产、负债（模拟口径）
5单位：万欧元
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日资产类货 币 资 金 （ Cash and Cash
4.052.28-Equivalents）
存货余额（Inventory Gross） 3706.73 2177.12 3038.64存 货 跌 价 准 备 （ Allowance for
397.33302.66345.53Inventory Write-down）
存货净额（Inventory Net） 3309.39 1874.46 2693.11其 他 流 动 资 产 （ Other Current
2015.801452.380.03Assets）无形资产原值（Intangible Assets
3.483.372.17Gross）累 计 摊 销 （ Accumulated
2.382.142.04Amortization）
无形资产（Intangible Assets Net） 1.11 1.23 0.13固定资产原值（Property Plant and
961.55940.50890.26Equipment Gross）累 计 折 旧 （ Accumulated
886.47872.79843.88Depreciation）固定资产（Property Plant and
75.0867.7146.37Equipment Net）使 用 权 资 产 原 值 （ Right-of-Use
569.02569.29542.03Assets Gross）累 计 折 旧 （ Accumulated
418.16294.07139.61Depreciation）使用权资产（Right-of-Use Assets
150.87275.22402.42Net）
其他资产（Other Assets） 122.75 51.99 3.96负债类流 动 性 负 债 准 备 （ Current
187.46172.19103.62Provisions）其 他 流 动 负 债 （ Other Current
1034.43936.01948.40Liabilities）
流动性租赁负债 (Current Lease
132.29179.30166.14Liabilities）员工退休福利及其他类似计划
（ Pension Plan and Similar -0.78 6.31 86.61Commitments）
非流动性负债准备（Provisions） 6.30 11.24 13.16其 他 非 流 动 负 债 （ Other
563.40834.35143.08Liabilities）非 流 动 性 租 赁 负 债 （ Lease
17.90102.66247.32Liabilities）
6德国标的公司拟承接或注入的模拟净资产于2022年9月30日、2021年12月31日及2020年12月31日分别为3738.04万欧元、1483.19万欧元及1437.69万欧元。
（2）意大利标的公司拟承接或注入的资产、负债（模拟口径）
单位：万欧元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日资产类货 币 资 金 （ Cash and Cash
2.001.00-Equivalents）
存货余额（Inventory Gross） 308.70 316.69 236.65存 货 跌 价 准 备 （ Allowance for
43.3127.9629.38Inventory Write-down）
存货净额（Inventory Net） 265.38 288.72 207.27其 他 流 动 资 产 （ Other Current
0.070.06-Assets）无形资产原值（Intangible Assets
3.183.183.18Gross）累 计 摊 销 （ Accumulated
3.183.183.18Amortization）
无形资产（Intangible Assets Net） - - -固定资产原值（Property Plant and
2091.872066.602037.15Equipment Gross）累 计 折 旧 （ Accumulated
1873.241829.931771.82Depreciation）固定资产（Property Plant and
218.63236.68265.33Equipment Net）使 用 权 资 产 原 值 （ Right-of-Use
9.2712.717.56Assets Gross）累 计 折 旧 （ Accumulated
7.5611.455.17Depreciation）使用权资产（Right-of-Use Assets
1.711.272.39Net）负债类流 动 性 负 债 准 备 （ Current
2.688.8520.80Provisions）其 他 流 动 负 债 （ Other Current
121.9396.0286.82Liabilities）
流动性租赁负债 (Current Lease
1.442.042.17Liabilities）员工退休福利及其他类似计划
（ Pension Plan and Similar 88.01 109.77 107.84Commitments）非 流 动 性 租 赁 负 债 （ Lease
2.421.510.52Liabilities）
7注:意大利标的公司拟承接的租赁关系将以重新签订租赁合同的方式转入，故不包含在上述使
用权资产中，截至本核查意见出具之日，意大利标的公司已完成标的业务相关的租赁合同的签署。
意大利标的公司拟承接或注入的模拟净资产于2022年9月30日、2021年12月31日及2020年12月31日分别为271.32万欧元、309.54万欧元及256.85万欧元。
（3）中国标的公司拟承接或注入的资产、负债（模拟口径）
单位：万欧元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日资产类货 币 资 金 （ Cash and Cash
308.09211.21135.17Equivalents）应收账款原值（Trade Receivables
212.04291.95304.75Gross）
坏账准备（Allowance for Bad Debt） 4.30 5.05 5.05
应收账款（Trade Receivables Net） 207.74 286.90 299.70其他流动金融资产（Other Current
537.501076.87683.66Financial Assets）
存货余额（Inventory Gross） 530.25 510.58 367.17存 货 跌 价 准 备 （ Allowance for
91.3775.9748.20Inventory Write-down）
存货净额（Inventory Net） 438.88 434.61 318.97其 他 流 动 资 产 （ Other Current
126.14108.5570.81Assets）固定资产原值（Property Plant and
821.46745.26671.39Equipment Gross）累 计 折 旧 （ Accumulated
758.80703.47614.75Depreciation）固定资产（Property Plant and
62.6641.7956.64Equipment Net）使 用 权 资 产 原 值 （ Right-of-Use
253.60245.50221.34Assets Gross）累 计 折 旧 （ Accumulated
241.77176.2490.97Depreciation）使用权资产（Right-of-Use Assets
11.8369.26130.37Net）递延所得税资产（ Deferred Tax
109.4091.2461.83Assets）负债类
应付账款（Trade Payables） 652.62 985.61 513.00其他流动性金融负债（Other Current
17.870.1484.63Financial Liabilities）
8项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
合同负债（Contract Liabilities） 9.19 22.97 12.54流 动 性 负 债 准 备 （ Current
36.0470.4031.34Provisions）应 交 所 得 税 税 费 （ Income Tax
28.9751.9824.10Payables）其 他 流 动 负 债 （ Other Current
444.38255.70168.22Liabilities）
流动性租赁负债 (Current Lease
12.5871.8366.94Liabilities）
非流动性负债准备（Provisions） 6.01 - 5.23其 他 非 流 动 负 债 （ Other
13.3612.0910.69Liabilities）
非 流 动 性 租 赁 负 债 (Lease
--63.84Liabilities）
注：中国标的公司拟承接或注入的资产、负债包括欧司朗（广州）照明科技有限公司所有资产、
负债以及欧司朗企业管理有限公司上海分公司、欧司朗（中国）照明有限公司除应收账款、递延所
得税资产、应付账款及递延所得税负债以外的所有资产与负债。
中国标的公司拟承接或注入的模拟净资产于2022年9月30日、2021年12月31日及2020年12月31日分别为581.20欧万元、849.73万欧元及776.61万欧元。
（4）非股权资产承接方拟承接或注入的资产、负债（模拟口径）
单位：万欧元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日资产类
存货余额（Inventory Gross） 1849.98 1514.98 1308.84存 货 跌 价 准 备 （ Allowance for
281.16194.99282.45Inventory Write-down）
存货净额（Inventory Net） 1568.82 1319.99 1026.39其 他 流 动 资 产 （ Other Current
0.050.02-Assets）无形资产原值（Intangible Assets
0.140.140.13Gross）累 计 摊 销 （ Accumulated
0.140.140.13Amortization）
无形资产（Intangible Assets Net） - - -固定资产原值（Property Plant and
120.57107.1895.78Equipment Gross）累 计 折 旧 （ Accumulated
97.3583.2267.50Depreciation）固定资产（Property Plant and 23.22 23.96 28.28
9项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日Equipment Net）使 用 权 资 产 原 值 （ Right-of-Use
71.3578.0970.19Assets Gross）累 计 折 旧 （ Accumulated
38.7845.6336.22Depreciation）使用权资产（Right-of-Use Assets
32.5732.4633.97Net）负债类
合同负债（Contract Liabilities） 36.14 49.84 8.52流 动 性 负 债 准 备 （ Current
44.4340.9437.63Provisions）其 他 流 动 负 债 （ Other Current
724.57613.51555.00Liabilities）
流动性租赁负债 (Current Lease
17.1218.9723.44Liabilities）员工退休福利及其他类似计划
（ Pension Plan and Similar 91.29 83.75 88.75Commitments）
非流动性负债准备（Provisions） 1.37 1.43 1.17其 他 非 流 动 负 债 （ Other
2.995.693.24Liabilities）
非 流 动 性 租 赁 负 债 (Lease
19.2214.0311.50Liabilities）
非股权资产承接方拟承接的模拟净资产于2022年9月30日、2021年12月31日
及2020年12月31日分别为687.53万欧元、人民币548.26万欧元及359.40万欧元。
（5）无形资产、固定资产及使用权资产摊销/折旧年限
无形资产、固定资产及使用权资产的摊销/折旧年限如下：
类别使用寿命/租赁期
无形资产-软件3年固定资产-机器设备5-15年固定资产-办公设备及其他设备5-6年使用权资产-房屋及建筑物12个月-59个月不等
使用权资产-汽车及其他设备13个月-5年不等
报告期内，ams-OSRAM 管理层确认上述长期资产运营情况良好，在报告期各期末
10未识别减值迹象，无需计提减值；应收账款及存货已经按准则要求分别计提相应坏账及跌价准备。
3、资产注入是否可能受到阻碍或存在进展不及预期的风险
（1）主要资产的注入进展情况
本次交易将分为两次交割，目前主要涉及德国、意大利以及中国地区相关资产分别注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司。根据卖方提供的资料、德国补充法律尽职调查意见、意大利补充法律尽职调查意见、《境内补充法律意见书》，截至本核查意见出具之日，主要资产的注入进展情况如下：
项目德国标的公司意大利标的公司中国标的公司
固定资产、其已完成已完成已完成他非流动资产中国标的公司拟于上海虹桥
德国标的公司已签署完南丰城租赁一处物业，用于意大利标的公司已签署完成
成标的业务相关的租赁 DS-E 业务。除此以外，中国标的业务相关的租赁合同，详合同，详见本回复“一、关标的公司已签署完成标的业见本回复“一、关于标的资产”于标的资产”之“问题1”务相关的租赁合同，详见本之“问题1”之“（二）”之“1、
之“（二）”之“1、德国标回复“一、关于标的资产”之
租赁合同德国标的公司、意大利标的公
的公司、意大利标的公司“问题1”之“（二）”之“1、德司及中国标的公司持有的主
及中国标的公司持有的国标的公司、意大利标的公
要资产的权属状况、对外担保
主要资产的权属状况、对司及中国标的公司持有的主
情况及主要负债、或有负债情
外担保情况及主要负债、要资产的权属状况、对外担况”或有负债情况”保情况及主要负债、或有负债情况”以相关重大客户合同以相关重大客户合同2021财以相关重大客户合同2021财
客户合同转移2021财年合计收入为基年合计收入为基准，已经取年合计收入为基准，已经取得（注1）准，已经取得96.04%的得100%的客户合同转移同
100%的客户合同转移同意
客户合同转移同意意以25家主要供应商（含重大合同口径供应商在仅涉及1家主要供应商（重供应商合同转意大利标的公司不涉及重大内）2021年采购金额为基大合同口径）的合同转移，且移供应商合同准，已经取得96.25%的已取得该供应商的同意供应商同意
就主体经营资质，已取得已 取 得 公 司 注 册 登 记 已取得营业执照等经营 DS-法人实体许可证书(Legal (Registration to the Company E 业务所需的主要主体相关
Entity Permits and Registry)等主要主体相关经 资质；
licenses)等主要主体相关营资质，尚需取得废物处理登经营资质，尚需取得 记(Waste Disposal Register)等 已持有 CCC 证书、CQC 证书经营资质 IntegrityNext 注册等主体 主体相关经营资质； 共计 280 余项，尚有 60 余项相关经营资质； CCC 证书、CQC 证书待转移
就产品认证，已取得就产品认证，已取得 DEKRA、TüV Süd、VDE、 卖方提供的资料及说明，中DEKRA 、 TüV S ü d、 DALI、TüV Rheinland 等产品 国标的公司已拥有运营标的
VDE 、 DALI 、 TüV 认证相关认证机构的确认函 业务所需核心资质
11项目德国标的公司意大利标的公司中国标的公司
Rheinland 等产品认证相关认证机构的确认函根据意大利补充法律尽职调
查意见、卖方提供的资料及说
根据德国补充法律尽职明，意大利标的公司已拥有运调查意见、卖方提供的资营标的业务所需核心资质
料及说明，德国标的公司已拥有运营标的业务所需的核心资质德国及欧洲相关知识产知识产权权已转移给德国标的公不适用不适用司（注2）
注1：根据《股权及资产购买协议》，重大客户合同即指《股权及资产购买协议》附件所列示的客户合同，以 DS-E 业务 2021 财年总收入为基准，该等合同约占总收入的 60%；重大供应商合同即指《股权及资产购买协议》附件所列示的供应商合同，该等合同均仅与 DS-E 业务有关。
注2：根据卖方说明以及德国补充法律尽职调查意见，德国及欧洲相关法律下知识产权转让无需相关权属变更登记，仅通过合同转让即可生效，即自《德国当地资产注入协议》于2023年2月1日生效时，该合同项下 OSRAM GmbH 拟转让给德国标的公司的德国及欧洲相关知识产权已转移给德国标的公司。此外，德国标的公司将申请相关知识产权变更登记备案，通常在提交申请一段时间后才会公布变更。
此外，就员工的转移方面，根据卖方提供的资料、德国补充法律尽职调查意见、意大利补充法律尽职调查意见，截至2023年2月9日，卖方已向全部拟转移至标的公司的员工发送转移通知，其中拟转移至德国标的公司的107名员工中已有102名员工完成转移、5名员工未接受转移，拟转移至意大利标的公司的122名员工已全部完成转移，拟转移至中国标的公司的136名员工中已有101名员工完成转移、35名员工未接受转移，上述未接受转移安排的员工中不涉及核心人员。
（2）上述尚未完成注入资产的预计完成时间或应对措施
1）就租赁合同而言，仅中国标的公司拟于上海虹桥南丰城租赁的一处物业尚未签
署完成租赁合同，但已与相关出租方签署租赁意向书；中国标的公司将于2023年3月完成租赁合同的签署，预计签署该租赁合同不存在重大障碍。
2）客户、供应商合同
就拟注入德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司的客户和供应商合同而言，具体安排如下：
*客户合同
12针对拟转移给德国标的公司及意大利标的公司的客户合同，卖方已经向相关客户发
出《转移协议》，《转移协议》内容包括向相关客户说明欧司朗将出售 DS-E 业务，并且为出售之目的将向德国标的公司、意大利标的公司转移相关的客户合同。通过签署《转移协议》，相关客户即同意其与欧司朗签订的合同中合同相对方将由卖方变更为德国标的公司或意大利标的公司，并在后续卖方将德国标的公司以及意大利标的公司的股权转让给英飞特后，同意继续与德国标的公司、意大利标的公司保持业务合作。此外，若相关客户合同中带有“控制权变更”条款，《转移协议》中也由客户一并进行豁免。
针对中国标的公司原有的客户合同，由于中国标的公司并非因本次交易而设立，因此原先与中国标的公司签署的相关客户合同并不因本次交易而涉及合同转移，并且相关重大客户合同中亦不涉及“控制权变更”条款，不涉及需要取得相关客户的同意的情形；
就该等客户，卖方已经履行了通知义务。针对中国资产持有方拟转让给中国标的公司的客户合同，卖方则参考德国标的公司、意大利标的公司针对客户合同转移作出的安排，向相关客户发出《合同转移通知书》并要求其签署确认并同意合同转移，或者，由中国标的公司直接与相关客户签署不涉及“控制权变更”限制条款的合法有效的《通用销售条款及条件》。
根据卖方提供的资料及说明，卖方财年为每年的10月1日至次年的9月30日，
2021财年卖方在德国、意大利及中国合计销售收入为16174.95万欧元，占2021财年
标的业务总收入的58.48%。
以2021财年德国、意大利及中国合计16174.95万欧元销售收入为基准，其中涉及德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司的重大客户合同相关收入合计11126.02万欧元，占比68.79%；订单类客户相关收入合计3441.00万欧元，占比21.27%，订单类的客户与卖方不签署客户合同，客户均直接下达订单，因此不涉及合同转移。涉及德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司重大客户合同以及订单类客户相关收入
合计达到2021财年卖方在德国、意大利及中国合计销售收入的90.06%。针对重大客户合同的转移情况，根据卖方提供的资料，拟转移至各标的公司的客户合同的客户相关方中，其中一家拟转移至德国标的公司的客户（以德国标的公司相关重大客户合同2021财年收入为基准，该客户2021财年收入占比为3.96%）表示其将在第一次交割后与上市公司直接签署客户合同，其余拟转移至德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司的重大客户合同的客户相关方均已同意相关客户合同的转移。
13本次交易设置了两次交割安排，目前客户合同转移主要针对第一次交割涉及的德国
标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司。第二次交割主要针对非股权资产持有方持有的非股权资产，该等资产分布较广，单个非股权资产的业务体量相对较小，为避免对非股权资产经营业务正常开展产生影响，第二次交割涉及的客户合同转移安排将依据交割进展逐步开展。
*供应商合同针对供应商合同的转移，主要涉及如下情形：1）若相关供应商合同仅涉及 DS-E 业务，则与客户合同转移安排类似，卖方将向相关供应商发出《转移协议》，通过由卖方、标的公司及相关供应商签署《转移协议》由相关供应商确认同意合同转移事项；2）若
相关供应商合同除提供 DS-E 业务相关产品外，还向卖方提供用于其他业务的产品，则卖方将向相关供应商发出《分割协议》，通过由卖方、标的公司及相关供应商签署《分割协议》，在《分割协议》中约定对相关供应商合同按照 DS-E 业务产品与其余产品进行拆分，实现 DS-E 业务相关供应商合同的转移；3）对于部分订单类供应商，卖方则发出《供应商信函》，请相关供应商知悉本次交易，并且由卖方、标的公司及相关供应商签署同意本次交易完成后将继续向德国标的公司/意大利标的公司/中国标的公司/英飞特按照原先的条款及价格供货；4）部分供应商将与德国标的公司/意大利标的公司/中国标的公司直接签署不含控制权变更条款的供应商合同。此外，若相关供应商合同中带有“控制权变更”条款，《转移协议》《分割协议》中也将列明并由供应商一并进行豁免。
根据卖方提供的资料，2021财年卖方DS-E 业务相关采购总额为 20465.38万欧元。
根据卖方提供的26家主要供应商所对应的采购信息和转移安排反馈，26家主要供应商（已经覆盖重大合同）2021 财年采购总额为 18767.74 万欧元，占 2021 财年卖方 DS-E业务相关采购总额的91.70%。
该 26 家主要供应商中，（i）其中 25 家供应商合同（包括重大合同）拟转移至德国标的公司，其中22家供应商（该等供应商的采购额占该25家供应商2021财年采购额的96.25%）已经同意合同转移或同意继续履行当前合同、1家供应商（该供应商的采购额占该25家供应商2021财年采购额的0.18%）后续将不再开展合作、2家供应商（该等供应商的采购额占该 25 家供应商 2021 财年采购额的 3.57%）仍在持续沟通中；（ii）
其中 1 项重大供应商合同拟转移至中国标的公司，该供应商已经同意相关合同转移；(iii)
14意大利标的公司不涉及重大供应商合同转移。
此外，根据《股权及资产购买协议》的相关约定，若任何第三方同意截至交割日时仍未取得，则自交割日起，买卖双方应视同相关同意已经取得，使得买方可以享有与该
等第三方合约相关的权利、权益并承担相应义务。
综上所述，就客户、供应商合同而言，标的公司涉及的重大合同已基本完成转移，交易双方也在《股权及资产购买协议》中就第三方同意事项进行了充分约定。公司也将持续督促卖方与相关客户、供应商开展沟通，并尽快完成相关客户、供应商的合同转移工作。因此，尚未完成部分合同转移的情形预计不会对标的资产后续正常业务经营产生实质影响。
3）就经营资质而言，根据卖方说明，对于德国标的公司尚未取得的 IntegrityNext 注
册等主体相关的资质，以及意大利标的公司尚未取得废物处理登记(Waste DisposalRegister)等主体相关的资质，预计均会于第一次交割前取得。
就产品相关认证，中国标的公司尚未取得 60 余项 CCC 证书、CQC 证书，根据卖方说明，由中国资产持有方向中国标的公司转让认证证书或由中国标的公司重新申请的工作正在有序进行中；德国标的公司和意大利标的公司的相关产品认证已取得认证机构
出具的确认函，相关产品认证证书的转移或重新申请的工作亦在有序进行中，预计将在本次交易的第一次交割日前完成。
根据德国补充法律尽职调查意见、意大利补充法律尽职调查意见以及卖方提供的
资料及说明，德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司均已拥有运营标的业务所需的核心资质，没有迹象表明尚未获得的相关许可证、执照等会对整个 DS-E 业务产生重大不利影响。根据《德国法律尽调报告》《意大利法律尽调报告》，由于德国标的公司、意大利标的公司将按照卖方先前开展业务的方式开展 DS-E 业务，没有迹象表明德国标的公司、意大利标的公司不能申请并获得开展 DS-E 业务所需的新许可和执照（若相关执照或许可无法合法有效地转让）。
根据《德国当地资产注入协议》《意大利当地资产注入协议》《中国资产转移协议》，标的业务所需的所有可转让的必要资质许可将转让给相应受让方，对于无法转让的标的业务所需资质许可，转让方应尽商业合理努力协助相应受让方获得所有所需资质许可。
154）就转让员工而言，大部分员工均已转移完成，未接受转移的员工不属于标的业
务核心人员；并且，根据《股权及资产购买协议》，卖方保证截至第二次交割时，至少
75%的业务员工将被转让；此外，交易完成后，上市公司也将按需要及时进行招聘，保
证标的业务的正常运营。因此，该等未接受转移的员工不会对本次交易造成重大不利影响。
（3）《股权及资产购买协议》中就卖方资产注入义务的相关约定
1）本次交易第一次交割的卖方义务包括其已确认德国资产以及意大利资产已完成
注入、中国资产已完成转移；
2）卖方保证截至第一次交割日以及欧洲资产注入、中国资产转移和相关《资产转让协议》实施后，各标的公司和相关资产购买方（1）拥有或有权使用运营 DS-E 业务所必需所有资产，（2）是所有相关合同的一方，或在一段过渡期内，其处于如同所有合同的一方的地位，和（3）各标的公司已经建立了所有的核心业务流程。
3）若上述1）中提及的资产注入及资产转移未在最后期限日完成或被豁免，买方有
权解除协议，卖方应在收到解除通知后十五个营业日内向买方支付6000000欧元的分手费。
4）根据卖方说明，相关资产注入的协议已于2023年2月1日生效，根据《股权及资产购买协议》需进行的德国和意大利资产注入所需步骤已经实施，据其所知不存在任何实质性风险。
综上所述，上述资产注入的工作正在有序进行中、不存在可能受到阻碍或者进展不及预期的重大风险。此外，《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）交易对方业务剥离及剥离尚未完成风险”已提示相关风险。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定披露德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司持有的主要
资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，以及最近三年主营业务发展情况、对外主要销售区域、销售内容以及报告期主要财务指标
1、德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司持有的主要资产的权属状况、
16对外担保情况及主要负债、或有负债情况上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第四章标的资产的基本情况”之“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”
中补充披露如下：
（一）德国标的公司
1、德国标的公司主要资产
（1）德国标的公司主要资产概况
德国标的公司主要资产概况参见本回复“一、关于标的资产”之“问题1”之“（一）”之“2、德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司及其他非股权资产承接方拟承接或注入的资产、负债情况”。
（2）固定资产概况
截至2022年9月30日，拟注入德国标的公司的固定资产主要包括色彩测试仪、灌注机等研发设备以及打印机、笔记本电脑等办公设备。根据《股权及资产购买协议》《德国当地资产注入协议》及交易对方提供的说明，固定资产注入在《德国当地资产注入协议》生效时已完成。
（3）自有不动产
根据《股权及资产购买协议》《德国法律尽调报告》及交易对方提供的相关资料，德国标的公司未持有自有不动产，本次交易也不涉及自有不动产的注入。
（4）租赁不动产情况
根据德国补充法律尽职调查意见及卖方提供的相关资料，德国标的公司已完成标的业务相关的租赁合同的签署。德国标的公司拥有的租赁房产具体情况如下：
租金序租赁面出租方承租方房屋地址租赁期限（欧元/用途号积
月）
BUSINESS 2023年 2月 1日
BCMG 至 2033 年 7月 15 68127. 办公、
德国标 CAMPUS 4256.61 Verm?gensverwaltu 2 日（德国标的公司 58（含 仓储和的公司 MüNCHEN 9 mng GmbH 可自 2023 年 7月 税） 研发
Parkring 29 - 15日起满 5年
1733后，拥有-次通知
85748期限为12个月的
Garching 终止租赁协议的权
利;若该12个月内，协议任何一方未发出终止租赁协
议的通知，则租赁协议继续履行。）
2023年2月1日
至2024年1月31日（若该租赁协议Berliner
任何一方未在3个3288.2德国标
2 Allee 65
388.26办公、Augskor 2 GmbH 2 月的通知期内解除 1（不含的公司 86153 m 仓储 该协议，则该租赁 税）Augsburg 协议每年自动续期
1年直到2024年
1月31日。）
（5）知识产权情况上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第四章标的资产的基本情况”之“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”
之“（一）德国标的公司”之“1、德国标的公司主要资产”之“（5）知识产权情况”中披露知识产权情况。其中，补充披露内容如下：
根据卖方说明以及德国补充法律尽职调查意见，德国及欧洲相关法律下知识产权通过合同转让即可生效，即自《德国当地资产注入协议》于2023年2月1日生效时，该合同项下德国及欧洲相关知识产权已转移给德国标的公司。此外，德国标的公司将申请相关知识产权变更登记备案，通常在提交申请一段时间后才会公布变更。
根据卖方说明及德国补充法律尽职调查意见，由于《德国当地资产注入协议》已于
2023 年 2 月 1 日生效，《DS 专利和专有技术许可协议》的转让条件已经满足。
（6）资质许可
根据《德国当地资产注入协议》，卖方1拟将其持有的与标的业务有关的资质许可注入德国标的公司。根据前述协议，协议附件中所列即是开展标的业务所需的全部资质许可，其中，标的业务所需的所有可转让的必要资质许可将转让给相应受让方，对于无法转让的标的业务所需资质许可，转让方应尽商业合理努力协助相应受让方获得所有
18所需资质许可。该等资质许可已经在《德国当地资产注入协议》附录中详细列示。
就主体相关的经营资质，根据德国补充法律尽职调查意见及卖方提供资料及说明，德国标的公司已取得法人实体许可证书(Legal Entity Permits and licenses)等主体
相关经营资质，尚需取得 IntegrityNext 注册等主体相关经营资质。
就产品相关认证，根据德国补充法律尽职调查意见及卖方提供的资料及说明，卖方已提供 DEKRA、TüV Süd、VDE、DALI、TüV Rheinland 等第三方认证机构出具的确认函，确认自2023年2月1日起，该等产品认证证书已由德国标的公司所有。根据《德国法律尽调报告》，当地律师已根据随机抽取的样品清单在相关认证机构的官方数据库中检索，确认除个别未能检索到外（根据卖方说明，少量证书未能检索到主要是基于相关产品不再生产），该等证书均为有效。
根据德国补充法律尽职调查意见、以及卖方提供的资料及说明，德国标的公司已拥有运营标的业务所需的核心资质，没有迹象表明尚未获得的相关许可证、执照等会对整个 DS-E 业务产生重大不利影响。根据《德国法律尽调报告》由于德国标的公司将按照卖方 1 先前开展业务的方式开展 DS-E 业务，没有迹象表明德国标的公司不能申请并获得开展 DS-E 业务所需的新许可和执照（若相关执照或许可无法合法有效地转让）。综上，当地律师认为没有迹象表明，如果某一特定许可或执照未由卖方1转让给德国标的公司，则整个交易会受到影响。
根据卖方在《股权及资产购买协议》中的保证，卖方保证在第一次交割日前，德国标的公司拥有全部生产经营所需的资质及许可。
（7）合同
根据《德国当地资产注入协议》，卖方1拟将其所有的与标的业务有关的合同注入德国标的公司，该等合同主要包括客户及供应商合同。
根据德国补充法律尽职调查意见及卖方提供的资料及说明，针对该等合同的转移，德国标的公司已与相对方签署合法有效的客户合同或供应商合同，或向对应的合同相对方分别发出《转移协议》或《分割协议》，协议内容包括（1）合同相对方同意合同主体因本次交易变更为德国标的公司，并将与德国标的公司继续保持业务合作；（2）合同相对方放弃因德国标的公司的控制权变更而终止协议的权利。
19根据《转移协议》《分割协议》等的签署情况，截至2023年2月9日，按重大客户合同口径，德国标的公司除1家客户（以德国标的公司相关重大客户合同2021财年收入为基准，该客户2021财年收入占比为3.96%）表示其将在第一次交割后与上市公司直接签署客户合同外，其他拟转移至德国标的公司的重大客户合同的客户相关方均已同意相关客户合同的转移；截至2023年2月13日，根据卖方提供的26家主要供应商所对应的采购信息和转移安排反馈，26家主要供应商（已经覆盖重大合同）中有25家供应商合同拟转移至德国标的公司，其中，22家供应商（该等供应商的采购额占该25家供应商2021财年采购额的96.25%）已经同意合同转移或同意继续履行当前合同、1
家供应商（该供应商的采购额占该25家供应商2021财年采购额的0.18%）后续将不再
开展合作、2家供应商（该等供应商的采购额占该25家供应商2021财年采购额的3.57%）仍在持续沟通中。
前述合同中涉及的重大合同已在《股权及资产购买协议》附录中详细列示。根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证：（1）各重大合同均以公平交易的方式签订，并具有完全效力；（2）卖方或资产持有方均未收到或发出与之相关的书面终止通知；以及
（3）卖方或资产持有方以及任何卖方或资产持有方的交易对手均未严重违反任何重大协议。据卖方所知，不存在任何使一方有权以正当理由终止任何重大协议的事件或情况。
（8）其他
包括与标的业务相关的责任义务、养老金义务等。
此外，根据《德国当地资产注入协议》，卖方1拟将其持有的与标的业务相关的其他公司权益转让予德国标的公司，即将其持有的 KNX Association cvba（即“KNX 协会”）的10股股份（2.96%）转让予德国标的公司。根据《德国法律尽调报告》、卖方说明以及公开查询，KNX协会是一家受比利时法律管辖的非营利组织，是在全球推广 KNX技术和标准的国际组织。基于与 KNX 协会之间的成员协议，卖方 1 持有 KNX 协会 10 股股份，卖方 1 已提供了股份证书，表明其已认购 KNX Association cvba Brussels 的
10 股股份，总计价值 14873.60 欧元，占 KNX Association cvba Brussels 总股本的
2.96%。KNX 协会 10 股股份的转让程序正在进行中，且该股权转让无需 KNX 协会批准或
任何第三方批准。
2、德国标的公司对外担保情况
20根据卖方的说明及《德国法律尽调报告》，德国标的公司不存在对外担保情况。
3、德国标的公司的主要负债
德国标的公司主要负债概况参见本回复“一、关于标的资产”之“问题1”之“（一）”之“2、德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司及其他非股权资产承接方拟承接或注入的资产、负债情况”。
4、德国标的公司的或有负债
截至2022年9月30日，德国标的公司不存在未入账的重大或有负债。
（二）意大利标的公司
1、意大利标的公司的主要资产
（1）意大利标的公司主要资产概况
意大利标的公司主要资产概况参见本回复“一、关于标的资产”之“问题1”之“（一）”之“2、德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司及其他非股权资产承接方拟承接或注入的资产、负债情况”。
（2）固定资产概况
截至 2022 年 9 月 30 日，拟注入意大利标的公司的固定资产主要包括点胶机、EMI测试接收机、注塑模具等生产设备以及办公设备。根据《股权及资产购买协议》《意大利当地资产注入协议》及交易对方的说明，固定资产注入在《意大利当地资产注入协议》生效时已完成。
（3）自有不动产
根据《股权及资产购买协议》《意大利法律尽调报告》及交易对方提供的相关资料，意大利标的公司未持有自有不动产，本次交易也不涉及自有不动产的注入。
（4）租赁不动产情况
根据《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司已完成标的业务相关的租赁合同的签署，意大利标的公司拥有的租赁房产具体情况如下：
序出租方承租方房屋地址租赁面积租赁期限租金用途号
212023年3月31工业工
意大利 Via Castagnole 227140.39 欧
2日或承租方通知厂、办公1 卖方 2 标的公 65A 31100 5314m 元/年（不含之日孰早之日起室、能力司 Treviso 税）
6年中心
（5）知识产权情况
根据《股权及资产购买协议》《意大利当地资产注入协议》的相关约定以及《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司未持有知识产权，拟注入意大利标的公司的资产也不涉及知识产权。
（6）资质许可
根据《意大利当地资产注入协议》，卖方2拟将其持有的与标的业务有关的资质许可注入意大利标的公司。根据前述协议，协议附件中所列即是开展标的业务所需的全部资质许可，其中，标的业务所需的所有可转让的必要资质许可将转让给相应受让方，对于无法转让的标的业务所需资质许可，转让方应尽商业合理努力协助相应受让方获得所有所需资质许可。该等资质许可已经在《意大利当地资产注入协议》附录中详细列示。
就主体相关的经营资质，根据意大利补充法律尽职调查意见及卖方提供资料及说明，意大利标的公司已取得公司注册登记(Registration to the Company Registry)等主体相关的经营资质，尚需取得废物处理登记(Waste Disposal Register)等主体相关的经营资质。
就产品相关认证，根据意大利补充法律尽职调查意见及卖方提供的资料及说明，卖方已提供 DEKRA、TüV Süd、VDE、DALI、TüV Rheinland 等第三方认证机构出具的确认函，确认自2023年2月1日起，该等产品认证证书已由意大利标的公司所有。根据《意大利法律尽调报告》，当地律师已根据随机抽取的样品清单在相关认证机构的官方数据库中进行了检索，确认了该等产品证书的有效性。
根据意大利补充法律尽职调查意见、以及卖方提供的资料及说明，意大利标的公司已拥有运营标的业务所需的核心资质，没有迹象表明尚未获得的相关许可证、执照等会对整个 DS-E 业务产生重大不利影响。根据《意大利法律尽调报告》，由于意大利标的公司将按照卖方 2 先前开展业务的方式开展 DS-E 业务，没有迹象表明如果相关执照或许可不能合法有效地转让，则意大利标的公司不能申请并获得开展 DS-E 业务所需的新许
22可和执照（若相关执照或许可无法合法有效地转让）。综上，当地律师认为没有迹象表明，如果某一特定许可或执照未由卖方2转让给意大利标的公司，则整个交易会受到影响。
根据卖方在《股权及资产购买协议》中的保证，卖方保证在第一次交割日前，意大利标的公司拥有全部生产经营所需的资质及许可。
（7）合同
根据《意大利当地资产注入协议》，卖方2拟将其所有的与标的业务有关的合同注入意大利标的公司，该等合同主要包括客户及供应商合同。
根据意大利补充法律尽职调查意见及卖方提供的资料及说明，针对该等合同的转移，意大利标的公司已与相对方签署合法有效的客户合同或供应商合同，或向对应的合同相对方分别发出《转移协议》或《分割协议》，协议内容包括（1）合同相对方同意合同主体因本次交易变更为意大利标的公司，并将与意大利标的公司继续保持业务合作；
（2）合同相对方放弃因意大利标的公司的控制权变更而终止协议的权利。
根据《转移协议》《分割协议》等的签署情况，截至2023年2月9日，按重大客户合同口径，拟转移至意大利标的公司的重大客户合同的客户相关方均已同意相关客户合同的转移；根据《股权及资产购买协议》，意大利标的公司不涉及重大供应商合同转移。
前述合同中涉及的重大合同已在《股权及资产购买协议》附录中详细列示。根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证：（1）各重大合同均以公平交易的方式签订，并具有完全效力；（2）卖方或资产持有方均未收到或发出与之相关的书面终止通知；以及
（3）卖方或资产持有方以及任何卖方或资产持有方的交易对手均未严重违反任何重大协议。据卖方所知，不存在任何使一方有权以正当理由终止任何重大协议的事件或情况。
（8）其他
包括与标的业务相关的责任义务、养老金义务等。
2、意大利标的公司对外担保情况
根据卖方的说明及《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司不存在对外担保情况。
233、意大利标的公司的主要负债
意大利标的公司主要负债概况参见本回复“一、关于标的资产”之“问题1”之“（一）”之“2、德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司及其他非股权资产承接方拟承接或注入的资产、负债情况”。
4、意大利标的公司的或有负债
截至2022年9月30日，意大利标的公司不存在未入账的重大或有负债。
（三）中国标的公司
1、中国标的公司的主要资产
（1）中国标的公司的主要资产概况
中国标的公司主要资产概况参见本回复“一、关于标的资产”之“问题1”之“（一）”之“2、德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司及其他非股权资产承接方拟承接或注入的资产、负债情况”。
（2）固定资产概况
截至2022年9月30日，中国标的公司的固定资产主要包括示波器、光学检测器、三相功率仪等研发设备以及笔记本电脑等办公设备。
（3）自有不动产
根据《股权及资产购买协议》《境内法律意见书》，以及交易对方提供的相关资料，中国标的公司未持有自有不动产，本次交易也不涉及自有不动产的注入。
（4）租赁不动产情况
根据《境内法律意见书》，中国标的公司拥有的租赁房产具体情况如下：
序出租方承租方房屋地址租赁面积租赁期限租金用途号广州市广东省广州市番祈福商禺区钟村街福华
2022年10月1
务中心中国标路15号1105、255674.00元/
1 673.2837m 日至 2024年 9 办公
经营管的公司1106、1107（即月（含税）月30日
理有限祈福中心1105-公司1107房）
24序
出租方承租方房屋地址租赁面积租赁期限租金用途号深圳市南山区沙深圳市中国标河西路3151号新
2023年1月1新健兴的公司兴产业园（健兴2341480.50元/
2 3368m 日至 2024年 11 办公实业有 深圳分 科技大厦）B 栋 月（含税）月30日
限公司公司105-1、106、深圳市南山区沙深圳市中国标河西路3151号新2023年1月1新健兴的公司283067.50元/3 兴产业园（健兴 745m 日至 2023年 2 办公实业有深圳分月（含税）科技大厦）B 栋 月 28日限公司公司
2023年1月1日起至2024年
3月31日，如
果交割日被延期，首次租期的结束日将相应顺延，除非在租期期限届满3个月欧司朗前，任何一方书（中中国标佛山市工业北路12面通知另一方3390.00元/月
4 国）照 150m 办公
的公司 号 (i)不再续约； （不含税）明有限
或(ii)要求继续公司续约，同时对下一个租期适用的合同条款要求重
新审核和讨论，否则将在租期到期后自动连续续期，每次继期为
12个月。
除上述外，中国标的公司拟于上海虹桥南丰城租赁一处物业，用于 DS-E 业务。预计将于2023年3月完成相关合同的签署。
（5）知识产权情况
根据《股权及资产购买协议》《中国资产转让协议》的相关约定以及《境内法律意见书》，中国标的公司未持有知识产权，拟注入中国标的公司的资产也不涉及知识产权。
（6）资质许可
根据《中国资产转移协议》，中国资产持有方拟将其持有的与标的业务有关的资质
25许可注入中国标的公司。根据前述协议，协议附件中所列即是开展标的业务所需的全部
资质许可，其中，标的业务所需的所有可转让的必要资质许可将转让给相应受让方，对于无法转让的标的业务所需资质许可，转让方应尽商业合理努力协助相应受让方获得所有所需资质许可。该等资质许可已经在《中国资产转移协议》附录中详细列示。
根据《境内补充法律意见书》及卖方提供的资料及说明，中国标的公司已拥有经营DS-E 业务相关的营业执照等全部主体资质，以及持有 280 余项 CCC 认证证书、CQC 认证证书，尚有 60 余项 CCC 证书、CQC 证书待转移。根据卖方说明，待转移的 CCC 认证证书及 CQC 认证证书均已申请或送样验收，受疫情影响导致样品测试延迟。此外，根据《股权及资产购买协议》的约定，卖方将确保中国标的公司于第一次交割日前拥有经营DS-E 业务相关的全部必需的资质许可。
根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，卖方及中国标的公司均持有适用法律项下（包括环境相关法律）运营整体标的业务所需的全部许可、批准、豁免及授权（如涉及）。且据卖方所知，前述许可等资质均为有效，并且不存在可能直接或间接导致前述资质（全部或部分）暂停、废止、取消、撤销、撤回、终止的情况。
（7）合同
根据《中国资产转移协议》，中国资产持有方拟将其所有的与标的业务有关的合同注入中国标的公司，该等合同主要包括客户及供应商合同。
根据《境内补充法律意见书》，中国标的公司持有的合同主要为客户合同、供应商合同，其中针对中国资产持有方转让给中国标的公司的合同，卖方已向对应的合同相对方发出《合同转移通知书》或中国标的公司已与合同相对方签署合法有效的客户合同或
供应商合同；针对中国标的公司原签署的客户合同及供应商合同，卖方确认均不存在控制权变更条款，无需取得合同相对方同意。
根据卖方提供的资料及说明，截至2023年2月9日，按重大客户合同口径，中国标的公司不涉及相关合同转移，相关客户合同均系与中国标的公司签署，交易后由中国标的公司继续履行；根据《股权及资产购买协议》，中国标的公司仅涉及1项重大供应商合同，截至2023年2月13日，据卖方提供的26家主要供应商所对应的采购信息和转移安排反馈，该供应商已经同意相关合同转移。
26前述合同中涉及的重大合同已在《股权及资产购买协议》附录中详细列示。根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证：（1）各重大合同均以公平交易的方式签订，并具有完全效力；（2）卖方或资产持有方均未收到或发出与之相关的书面终止通知；以及
（3）卖方或资产持有方以及任何卖方或资产持有方的交易对手均未严重违反任何重大协议。据卖方所知，不存在任何使一方有权以正当理由终止任何重大协议的事件或情况。
（8）其他
包括与标的业务相关的责任义务、养老金义务等。
2、中国标的公司对外担保情况
根据卖方的说明及《境内法律意见书》，中国标的公司不存在对外担保情况。
3、中国标的公司的主要负债
中国标的公司主要负债概况参见本回复“一、关于标的资产”之“问题1”之“（一）”之“2、德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司及其他非股权资产承接方拟承接或注入的资产、负债情况”。
4、中国标的公司的或有负债
截至2022年9月30日，中国标的公司不存在未入账的重大或有负债。
5、资金池协议上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第四章标的资产的基本情况”之“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”
之“（三）中国标的公司”之“5、资金池协议”中披露相关情况。
2、最近三年主营业务发展情况、对外主要销售区域、销售内容以及报告期主要财
务指标
（1）主营业务发展情况、对外主要销售区域、销售内容标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明驱动电源及相应组件的数字系统事业部，交易标的销售网络遍及 EMEA 及 APAC 区域 30 余个国家和地区。标的资产产品主要包括各类的室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组以及部分传统光源业务，
27并基于上述产品为客户提供数字化、智能化及集成化的整体照明控制系统。上市公司已
在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第四章标的资产的基本情况”之“三、标的资产的基本情况”中补充披露如下：
1）德国标的公司
德国标的公司系新设公司，承继卖方1与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。此外，其下属的德国加兴研发中心负责除灯带标识外标的业务主要产品的研发职能，并制定标的资产总体研发战略方向，协同其他研发中心开展产品协同研发。由于标的资产业务分布全球，故除统筹管理及研发职能外，德国标的公司亦负责公司 LED 驱动电源、LED 模组及其他各类标的资产主要产品在欧洲区域的销售。
2）意大利标的公司
意大利标的公司系新设公司，位于特雷维索的研发中心及工厂主要负责标的业务灯带、标识类相关产品的研发、生产制造和销售，标的资产灯带标识类产品的销售主要位于欧洲区域。此外，意大利标的公司亦负责标的业务其他主要产品在意大利的销售。
3）中国标的公司
中国标的公司将承接中国资产持有方运营的与标的业务相关的业务，故中国标的公司主要承担 LED 驱动电源、LED 模组及其他各类标的资产主要产品在中国市场的销售。由于标的资产主要采用外包 OEM/ODM 的模式进行生产且主要代工厂商位于中国，故中国标的公司亦协同管理并监督中国 OEM/ODM厂商的原材料采购及生产工作。此外，中国标的公司下属的深圳研发中心亦是目前标的资产内研发人员数量最大的研发中心，负责 LED 驱动电源产品、LED 模组产品的产品序列设计扩增和功能开发。
（2）报告期主要财务指标
各标的公司报告期各期主要财务指标如下：
单位：万欧元
2022年9月30日/2021年12月31日/2020年12月31日/
项目
2022年1-9月2021年度2020年度
总资产6371.354501.874344.43德国标的
总负债5506.545251.682935.16公司
总收入14792.0718361.8517281.51
282022年9月30日/2021年12月31日/2020年12月31日/
项目
2022年1-9月2021年度2020年度净利润（净亏损-1177.59-1319.61-2565.00以“-”号填列）
总资产1229.191047.19850.39
总负债420.43489.56439.89意大利标
的公司总收入2224.182368.252170.02净利润（净亏损
239.9573.464.92以“-”号填列）
总资产1863.132340.971776.00
总负债1246.251557.401050.04中国标的
公司总收入3300.674309.903274.22净利润（净亏损
164.01308.86252.81以“-”号填列）
注：上述德国标的公司、意大利标的公司和中国标的公司主要财务数据指标的资产在德国、意大利和中国业务经营情况的模拟数据。
（三）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定披露相关非股权资产的名称、类别、权属状况，相关资产最近三年的运营情况及财务数据
1、非股权资产的名称、类别、权属状况上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第四章标的资产的基本情况”之“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”
之“（四）非股权资产”中补充披露如下：
1、主要非股权资产
（1）非股权资产概况
根据《股权及资产购买协议》，上市公司拟通过其子公司与各资产持有方签署具体《资产转让协议》，在相关交割日收购卖方1通过直接或间接全资子公司及其关联公司持有的位于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
具体非股权资产主要资产概况参见本回复“一、关于标的资产”之“问题1”之“（一）”之“2、德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司及其他非股权资产承接方拟承接或注入的资产、负债情况”。
29（2）固定资产
根据卖方提供的截至2022年9月30日的与非股权资产相关的固定资产清单，非股权资产中的固定资产主要包括模具以及笔记本电脑、显示器、办公桌椅等办公用品。
本次交易不涉及自有不动产。
（3）存货
根据卖方提供的截至2022年9月30日的存货清单，非股权资产中的存货主要包括 OTI DALI 可调光控制驱动电源、OT 50 驱动电源、OT FIT 驱动电源等。
（4）合同
非股权资产项下的合同主要包括各资产持有方签署的、当前和未来与标的业务相
关的、截至相关生效日未全部或部分履行的合同、要约、订单、承诺、安排、协议、意
向书等（以下统称为“合同”），主要包括客户合同、供应商合同等。
前述合同中涉及的重大合同已在《股权及资产购买协议》附录中详细列示。根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证：（1）各重大合同均以公平交易的方式签订，并具有完全效力；（2）卖方或资产持有方均未收到或发出与之相关的书面终止通知；以及
（3）卖方或资产持有方以及任何卖方或资产持有方的交易对手均未严重违反任何重大协议。据卖方所知，不存在任何使一方有权以正当理由终止任何重大协议的事件或情况。
（5）资质许可
根据各《资产转让协议》，各资产持有方拟将其持有的与标的业务有关的资质许可转让给各资产购买方。根据前述协议，协议附件中所列即是开展标的业务所需的全部资质许可，其中，标的业务所需且仅与标的业务有关的所有可转让的必要资质许可将转让给相应受让方，对于无法转让的标的业务所需资质许可，转让方应尽商业合理努力协助相应受让方获得所有所需资质许可。该等资质许可已经在各《资产转让协议》附录中详细列示。
根据卖方的说明、提供的相关资料以及相关《非股权资产法律尽调报告》，就各国家、地区非股权资产而言，与经营主体相关的资质应由英飞特设立的海外资产承接主体自行申请取得；就与产品认证相关的资质（包括但不限于欧盟销售适用的 DEKRA、Tü VSüd、VDE、EU Declarations of Conformity、TüV Rheinland、UL、Bluetooth、DALI、
30EPREL、SCIP/ECHA等认证，以及阿联酋销售适用的 SASO-KSO认证、韩国销售适用的 KS、KC、KC-EMC 认证等），相关当地律师进行了抽样核查并确认除少量无法检索到外（根据卖方说明，少量证书未能检索到主要是基于相关产品不再生产或产品的编号发生了变化），其他均显示有效；并且，由于英飞特设立的海外资产承接主体将按照资产持有方先前开展的方式开展 DS-E 业务，其受让或申请取得相关许可和执照不存在实质性障碍，或者没有迹象表明其不能申请获得开展 DS-E 业务所需的新许可和执照（若相关执照或许可无法合法有效地转让）。
根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，各资产持有方均持有适用法律项下（包括环境相关法律）运营整体标的业务所需的全部许可、批准、豁免及授权（如涉及）。且据卖方所知，前述许可等资质均为有效，并且不存在可能直接或间接导致前述资质（全部或部分）暂停、废止、取消、撤销、撤回、终止的情况。
（6）其他
包括与标的业务相关的责任义务、养老金义务等。
此外，根据卖方的说明、提供的资料、《非股权资产法律尽调报告》及《资产转让协议》，本次交易非股权资产涉及与标的业务相关的争议的转移，具体信息详见本报告书“附件一：转让争议”。该等争议情况均未计划提起诉讼程序，并且，根据卖方的说明、其提供的资料及《非股权资产法律尽调报告》，该等争议不会对标的业务的经营造成重大不利影响。
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的保证，各资产持有方已根据其司法管辖区的法律合法成立并有效存续，各资产持有方拥有开展标的业务以及签署并履行本次交易相关协议的所有权利，且均已依法取得所有必要的公司行动授权；资产持有方在本协议签署日合法并实益拥有或有权使用开展 DS-E 业务所需的所有资产，标的资产均不受限于任何抵押、质押、留置或其他附带权利负担或限制，亦不受限于查封、冻结、保管或任何未决的或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚或其他将妨碍卖方和资产持有方转
让和占有该等资产的争议，但（1）惯常的、以供应商、技工、工人、房东、承运人及类似人为受益人的所有权保留权、留置权、质押权或其他担保权；以及（2）以税务机
关或其他政府实体为受益人的法定担保权利除外，前述两种除外情形均不会对 DS-E 业务产生重大不利影响，并且不会导致标的公司的任何行动被取消。
31根据各资产持有方出具的声明，各资产持有方最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
最近五年内诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、非股权资产的对外担保情况
根据卖方的说明及《非股权资产法律尽调报告》，非股权资产不涉及担保合同的转让，因此非股权资产不存在对外担保情况。
3、非股权资产的主要负债
非股权资产的主要负债概况参见本回复“一、关于标的资产”之“问题1”之“（一）”之“2、德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司及其他非股权资产承接方拟承接或注入的资产、负债情况”。
4、非股权资产的或有负债
截至2022年9月30日，非股权资产不存在未入账的重大或有负债。
2、非股权资产的运营情况及财务数据上市已在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第四章标的资产的基本情况”之“三、标的资产基本情况”之“（四）非股权资产”中补充披露如下：
非股权资产位于除德国、意大利、中国外的其余欧洲及亚洲地区，负责公司 LED 驱动电源、LED 模组及其他各类标的资产主要产品在其所在国家的销售。此外，位于印度的标的资产还承担研发设计职能。
非股权资产报告期各期主要财务指标如下：
单位：万欧元
2022年9月30日/2021年12月31日/2020年12月31日/
项目
2022年1-9月2021年度2020年度
总资产6531.544763.393473.25
总负债2959.662378.491829.99
总收入18765.2418352.3116145.3632净利润（净亏损以“-”
1736.481128.02256.71号填列）
注：上述非股权资产主要财务数据指标的资产各非股权资产经营情况的模拟数据。
（四）详细说明模拟财务报表的基本假设、模拟过程，标的资产收入、成本及费用
的计量方式，相关会计假设、模拟过程是否合理，是否符合国际会计准则的规定
1、模拟财务报表的基本假设
模拟汇总财务报表以持续经营为基础进行编制。
标的资产以业务单元为单位按照国际财务报告准则制定的集团会计政策编制财务汇报。ams-OSRAM 管理层以纳入模拟汇总财务报表范围内数字系统事业部各业务单元依据国际财务报告准则的相关要求所编制的财务汇报资料为基础编制了本模拟汇总财务报表。ams-OSRAM 管理层在编制模拟汇总财务报表时，以纳入模拟汇总财务报表范围内的数字系统事业部相关业务单元的历史财务信息为基础，假设于2020年1月1日标的资产重组已经完成。本模拟汇总财务报表是各业务单元编制的与本事业部相关的历史财务状况以及经营成果的基础上，经标的资产内部交易及余额抵消后编制而成，同时本模拟汇总财务报表也包括来自 ams-OSRAM 集团财务、人力资源、信息技术、市场营
销、知识产权、企业创新和法律等职能部门剥离出的与数字系统事业部相关的费用。合并范围内数字系统事业部各业务单元与余下 ams-OSRAM 集团内公司之间的交易构成关联方交易。
模拟汇总财务报表中不包括不属于本次交易范围的已于 2021 年 7 月被 ams-
OSRAM 出售的北美地区的数字系统事业部业务单元、2020 年 2 月关闭的位于菲律宾
马尼拉的与数字系统事业部相关的生产工厂、2021年4月被出售的位于保加利亚普罗
夫迪夫的数字事业部生产工厂以及与 LIGHTIFY 产品相关的业务单元的财务数据。
编制本模拟汇总财务报表时，除设定受益计划净负债是按照设定受益计划义务的现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字计量外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照国际财务报告准则相关规定计提相应的减值准备。
本模拟汇总财务报表中涉及从整体业务中剥离出来的与数字系统事业部业务相关的业务单元的编制基础。从整体业务中剥离出来的与数字系统事业部业务相关的业务单元（以下简称“剥离业务”）是指本模拟汇总财务报表的合并范围中除了中国标的公司、
33德国标的公司和意大利标的公司等法律实体之外的其他数字系统事业部业务单元。
剥离业务财务资料的编制主要依据数字系统事业部相关业务单元层面编制的财务汇报资料。此外，ams-OSRAM 管理层还会根据对业务实质的了解对在 ams-OSRAM 集团职能部门发生的与数字系统事业部相关的费用进行归集并分配。因此，本模拟汇总财务报表不能用于预测数字系统事业部的未来经营业绩，也可能未反映该等业务若作为一家独立的运营实体在此期间的财务状况和经营成果。
2、模拟财务报表的模拟过程
（1）利润表科目
1）收入：与数字事业部业务相关的利润中心记载的收入，直接认定为数字事业部收入。
2）成本：与数字事业部业务相关的利润中心记载的成本，直接认定为数字事业部成本。同时，标的资产集团共享的部分职能部门费用根据利润中心的历史会计记录在个别识别的基础上计入成本。
3）研发费用、销售费用、管理费用：与数字事业部业务相关的利润中心和成本中
心记载的研发费用、销售费用、管理费用，直接认定为数字事业部相关费用。同时，标的资产集团共享的部分职能部门费用根据利润中心的历史会计记录在个别识别的基础上计入期间费用。
4）所得税：根据从交易范围内各实体中剥离的数字系统经营单位假设均为单独应税主体而确定。
（2）资产负债表科目
1）存货、应收账款：根据产品类别将属于数字系统事业部业务产品类别的存货及
应收账款剥离生成数字系统事业部数据。
2）应付账款：鉴于标的资产的供应商同时向剥离业务及其他业务提供存货，剥离
业务的应付账款余额根据资产负债表日尚未结算的订单中剥离业务采购金额占该笔订单采购总额的比例确定。
3）退休金与其他离职后计划相关的资产、负债、费用：剥离至数字事业部的与退
34休金与其他留职后计划相关的资产、负债、费用由合资格精算师采用精算评估方法计算确认。
4）固定资产、在建工程、无形资产：根据业务归属划分且预计在本次交易范围内
的固定资产、在建工程、无形资产计入数字系统事业部的资产负债表。
5）递延所得税资产、递延所得税负债：由于可弥补税务亏损（除已在报告期间使用的之外）在交割后不由标的资产享有，故相关递延所得税资产未包括在剥离业务的资产负债表中。除此之外，递延所得税资产和负债是根据剥离业务所在法律实体的资产和负债的税务和会计差异的一定占比，及暂时性差异转回时的预计税率计算。
6）其他资产、其他负债：根据业务归属划分的其他资产、其他负债计入数字系统
事业部的资产负债表。
（3）所有者权益科目剥离业务各组成单位新增的资产与负债差异记录在模拟汇总资产负债表中的所有者权益中。
3、标的资产收入、成本及费用的计量方式
（1）收入确认原则和计量方法
标的资产在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
标的资产根据与客户签订的销售合同条款和业务安排的不同，在将商品交付给客户并取得客户验收确认凭据后，或在将货物装船交付给海运承运人并取得报关单和海运提单后，认为相关商品的控制权已转移给客户，并确认销售商品收入。
（2）成本确认原则和计量方法标的资产按照与收入匹配的原则归集并结转当期成本。标的资产在库存商品出库并经客户确认后，确认销售收入并相应结转成本。同时，标的资产集团共享的部分职能部门费用根据利润中心的历史会计记录在个别识别的基础上计入成本。
（3）费用确认原则和计量方法
35标的资产遵循权责发生制的原则，在各职能部门费用发生时计入相关期间费用。同时，对于标的资产共享服务费用，主要为 ams-OSRAM 职能部门服务于数字系统事业部的相关财务、人力资源、信息技术、市场营销、知识产权、企业创新和法律的费用等，根据利润中心的历史会计记录在个别识别的基础上纳入到剥离业务之利润表中，ams-OSRAM 管理层认为这些费用的归集和分配以双方协商一致为基础，但是可能无法反映该等业务若作为一家独立运营实体会发生的费用水平。
4、相关会计假设、模拟过程是否合理，是否符合国际会计准则的规定
编制模拟汇总财务报表的特定目的是为英飞特收购标的资产而编制。ams-OSRAM和上市公司管理层认为，标的资产以业务单元为单位按照欧盟批准采用的国际财务报告准则制定的集团会计政策编制财务汇报。本模拟汇总财务报表涉及的特殊编制基础、会计假设及模拟过程合理，虽然本模拟汇总财务报表不能用于预测标的资产的未来经营业绩，也可能未反应该等业务若作为一家独立的运营实体在此期间的财务状况和经营成果，但作为特定用途的模拟汇总财务报表有助于向财务报表使用者提供有用的信息。
除上述编制基础所述事项外，标的资产所采用的会计政策符合按照欧盟批准采用的国际财务报告准则的规定。此外，上市公司拟将尽快提交本次交易标的资产的审计报告供股东大会审议，并将以经审计的财务数据作为最终的决策依据。
（五）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的资产注入工作正在有序进行中，不存在可能受到阻碍或者进展
不及预期的重大风险；
2、上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定披露了德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司持
有的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、最近三年主营业
务发展情况、对外主要销售区域、销售内容以及报告期主要财务指标；
3、上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定披露了相关非股权资产的名称、类别、权属状况、最近三年的运营情况及财务数据；
364、标的资产管理层提供的模拟汇总财务报表涉及的特殊编制基础、会计假设及模
拟过程合理，虽然本模拟汇总财务报表不能用于预测标的资产的未来经营业绩，也可能未反映该等业务若作为一家独立的运营实体在此期间的财务状况和经营成果，但作为特定用途的模拟汇总财务报表有助于向财务报表使用者提供有用的信息，符合国际会计准则的规定。
问题2
2、根据草案，欧司朗曾剥离隶属于数字事业部的 DS-A 业务并出售给第三方购买方，DS-A 业务与标的资产存在知识产权重叠的情况。请你公司：
（1）详细列示标的资产与 DS-A 业务分别持有、授出、获授的知识产权具体情况或计划，披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体知识产权内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次交易对上述许可合同效力的影响，说明许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性，以及上述知识产权重叠出现的原因、合理性及对标的资产生产经营的具体影响。
（2）说明 DS-A 业务购买方对于商标许可期限延长是否无条件同意、各方是否就
期限延长约定明确执行条件，标的资产获授专利许可及授出专利许可的具体期限及到期后安排，说明专利许可授出事项对标的资产实际经营的影响。
（3）结合专利许可范围说明标的资产与 DS-A 业务买方、卖方 1 是否明确约定未
来销售区域或半径，是否明确相关方的违约责任，标的资产后续是否存在在部分区域被禁止销售的情形或风险
答复：
（一）详细列示标的资产与 DS-A 业务分别持有、授出、获授的知识产权具体情况或计划，披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体知识产权内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次交易对上述许可合同效力的影响，说明许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性，以及上述知识产权重叠出现的原因、合理性及对标的资产生产经营的具体影响根据下文所述协议及北京市金杜律师事务所上海分所出具的《知识产权尽职调查报37告》《知识产权补充尽职调查报告》，标的资产与 DS-A 业务持有、授出、获授的知识产
权概况1如下：
涉及知识产权的协议相关知识产权安排知识产权类型数量专利626项商标667项《德国当地资产注入协卖方1直接转让给德外观设计权63项议》国标的公司域名4项软件著作权52项专利多项2
“OPTOTRONIC”、《附加专利和专有技术许 “PrevaLED”、可协议》 卖方 1 许可买方/买方 商标 “QUICKTRONIC”、《商标许可协议》 集团使用 “DEXAL”商标（共注册《欧司朗品牌许可协议》226项）
“OSRAM”文字或图形商品牌商标标（共注册178项）
DS-A 业务收购方回 实用新型专利 579 项授许可给德国标的公司使用（即卖方曾转《DS 专利和专有技术许 让给 DS-A 业务收购 外观设计权 116 项可协议》方的知识产权）德国标的公司许可6553项（即即卖方1转让DS-A 业务收购方使 专利 给德国标的公司的专利的用主要部分）626项（即卖方1转让给专利德国标的公司的专利）《知识产权回授许可协德国标的公司回授许63项（即卖方1转让给德议》可给卖方1外观设计权国标的公司的外观设计
权）
1、标的资产持有、授出、获授的知识产权具体情况或计划
（1）标的资产持有的知识产权具体情况
本次交易中，仅德国标的公司涉及知识产权转移。2022年12月21日，卖方1与
1 DS-A 业务收购方持有、授出、获授的知识产权仅限于《DS 专利和专有技术许可协议》项下的相关约定及安排。
2 根据《附加专利和专有技术许可协议》，OSRAM GmbH 代表其自身及其子公司对于部分非专属于 DS 业务，但与 DS-E 业务有关的专利通过授权许可买方使用，且无特许权使用费，协议未附具体许可专利清单。根据《德国法律尽调报告》，尽管《附加专利和专有技术许可协议》中未附具体许可专利清单，但该协议定义的许可专利范围包括开展 DS-E 业务所需的所有专利，一旦相关专利被确定为属于该定义范围，则买方即可向卖方提出授权许可要求，且卖方也在《股权及资产购买协议》中对其有权许可等事项作出了相关保证。
655 项为 OSRAM GmbH 与 DS-A 业务收购方于 2021 年 7 月 1 日签订《DS 专利和专有技术许可协议》时，OSRAM
GmbH 向 DS-A 业务收购方许可使用的专利数量；根据卖方说明，原则上该部分许可专利应全部转让给德国标的公司，截至2022年9月30日，因前述专利中部分发生失效、过期等动态变化，本次交易中《德国当地资产注入协议》卖方转让给标的资产的为专利为626项。
38德国标的公司签订了《德国当地资产注入协议》，约定将626项自有专利、667项商标、63项外观设计权、4项域名、52项软件著作权转让给德国标的公司4，具体清单详见《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“附件二：知识产权”之“一、标的资产持有的知识产权”。
根据卖方说明以及德国补充尽职调查意见，德国及欧洲相关法律下知识产权通过合同转让即可生效，即自《德国当地资产注入协议》于2023年2月1日生效时，该合同项下卖方1拟转让给德国标的公司的德国及欧洲相关知识产权已转移给德国标的公司。
此外，德国标的公司将申请相关知识产权变更登记备案，通常在提交申请一段时间后才会公布变更。
（2）标的资产授出的知识产权具体情况德国标的公司在承接卖方1与标的业务相关的知识产权后，将与卖方1签订《知识产权回授许可协议》，即德国标的公司将通过本次交易受让的全部专利和外观设计权回授许可给卖方1，具体清单详见《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“附件二：知识产权”之“一、标的资产持有的知识产权”之“（一）专利”及“（三）外观设计权”。
根据《DS 专利和专有技术许可协议》，卖方 1 已将 655 项许可专利、许可专有技术和领域内非排他基础上的其他知识产权授权给 DS-A 业务收购方使用；根据《德国资产注入协议》，德国标的公司将承接卖方 1 在《DS 专利和专有技术许可协议》项下的权利义务，因此德国标的公司将作为许可方继续将前述专利许可给 DS-A 业务收购方使用。
（3）标的资产获授的知识产权具体情况
1）许可专利
本次交易中涉及的许可专利主要包括卖方 1 向德国标的公司转让的其与 DS-A业务
收购方签署的《DS 专利和专有技术许可协议》项下的相关许可专利和卖方将与买方签
署的《附加专利和专有技术许可协议》项下的许可专利。
（A）根据卖方 1 与 DS-A 业务收购方于 2021 年 7 月 1 日签署的《DS 专利和专有技术许可协议》，DS-A 业务收购方在收购卖方 1 持有的 DS-A 相关专利的同时，授予卖
4 根据卖方说明，鉴于部分知识产权发生失效、过期等动态变化，部分专利因节约成本或与 DS业务无商业相关性
等原因不再使用，实际转让涉及612项自有专利、666项商标、63项外观设计权、4项域名、52项软件著作权，卖方确认，上述变动不属于超出正常业务运营的重大变化。
39方 1 回授许可，即许可卖方 1 使用该协议项下已向 DS-A 业务收购方转让的相关专利。
根据卖方说明及《DS 专利和专有技术许可协议》的相关约定，由于部分与 DS-E 相关的专利已经转让给了 DS-A 业务收购方，故卖方 1 不再是该等专利的所有权人，但卖方
1 能通过将前述《DS 专利和专有技术许可协议》整体转让给德国标的公司的方式，使
德国标的公司能够使用《DS 专利和专有技术许可协议》项下相关专利以运营 DS-E 业务。据此，德国标的公司获得许可的知识产权为116项外观设计权和579项实用新型专利，具体清单详见《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“附件二：知识产权”之“二、DS-A 业务收购方向德国标的公司回授许可的知识产权”。
根据《DS 专利和专有技术许可协议》的约定，任何一方均可自由转让或以其他方式转让本协议及其在本协议下的所有权利和义务给任何关联方或收购本协议相关方的
全部或大部分业务或资产的第三方，前提是该第三方受让人书面同意履行转让人在本协议项下的所有义务。根据卖方说明及德国补充法律尽职调查意见，由于《德国当地资产注入协议》已于 2023 年 2 月 1 日生效，《DS 专利和专有技术许可协议》的转让条件已经满足。
（B）在第一次交割日，卖方将与买方签署《附加专利和专有技术许可协议》，卖方
代表其自身及其子公司对于部分非专属于 DS 业务，但与 DS-E 业务有关的专利通过授权许可买方使用，且无特许权使用费，协议未附具体许可专利清单5。
2）许可商标
本次交易中涉及的许可商标主要包括卖方1将与买方签署的《商标许可协议》和
《欧司朗品牌许可协议》项下的许可商标，共计404项商标。
（A）在第一次交割日，卖方 1 将与买方签署《商标许可协议》，许可买方使用 226项商标，具体清单详见《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“附件二：知识产权”之“三、卖方许可给买方使用的商标”之“（一）许可买方使用的商标”。
（B）在第一次交割日，卖方 1 将与买方签署《欧司朗品牌许可协议》，许可买方使用 178 项“OSRAM”文字或图形品牌商标，具体清单详见《重大资产购买报告书（草案）
5根据《德国法律尽调报告》，尽管《附加专利和专有技术许可协议》中未附具体许可专利清单，但该协议定义的
许可专利范围包括开展 DS-E业务所需的所有专利，一旦相关专利被确定为属于该定义范围，则买方即可向卖方提出授权许可要求，且卖方也在《股权及资产购买协议》中对其有权许可等事项作出了相关保证。
40（修订稿）》之“附件二：知识产权”之“三、卖方许可给买方使用的商标”之“（二）许可买方使用的品牌商标”。
2、DS-A 业务持有、授出、获授的知识产权具体情况或计划6
（1）DS-A 业务持有的知识产权具体情况根据卖方 1 与 DS-A 业务收购方于 2021 年 7 月 1 日签署的《DS 专利和专有技术许可协议》，卖方1将695项专利，包括116项外观设计权和579项实用新型专利转让给DS-A 业务收购方，具体清单详见《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“附件二：知识产权”之“二、DS-A 业务收购方向德国标的公司回授许可的知识产权”。
（2）DS-A 业务授出的知识产权具体情况
根据《DS 专利和专有技术许可协议》，DS-A 业务收购方将根据《DS 专利和专有技术许可协议》受让的695项专利，包含116项外观设计权和579项实用新型专利，回授许可卖方17使用，授出许可专利具体清单详见《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“附件二：知识产权”“二、DS-A 业务收购方向德国标的公司回授许可的知识产权”。
（3）DS-A 业务获授的知识产权具体情况
根据《DS 专利和专有技术许可协议》，卖方 18将 655 项许可专利、许可专有技术和领域内非排他基础上的其他知识产权授权给 DS-A 业务收购方，其获授的专利具体清单详见《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“附件二：知识产权”之“四、标的资产许可 DS-A 业务收购方使用的专利”。
3、许可合同的主要内容及合同履行情况上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第四章标的资产的基本情况”之“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”
之“（一）德国标的公司”之“1、德国标的公司主要资产”之“（5）知识产权情况”中补充披露如下：
6 仅限于 DS-A 业务收购方于 2021 年 7 月 1 日签订的《DS 专利和专有技术许可协议》项下所受让、授出、获授的知识产权。
7本次资产注入完成后，该协议会整体转移给德国标的公司，即德国标的公司会成为本协议项下该等专利的被回授许可方。
8本次资产注入完成后，该协议会整体转移给德国标的公司，即德国标的公司会成为本协议项下该等专利的许可方。
414）许可合同的主要内容及合同履行情况
?《DS 专利和专有技术许可协议》主要内容及合同履行情况许可使用的具体知许可使协议名称许可人被许可人许可方式许可年限识产权用费
不可撤销、全球
性、全额付清、
免版税、永久、可转让，其中：许可应于协议签署日
（1）DS专利许 生效，并应保持完全
可：在 DS-A业务 效力，直到（1）每项
655 项 DS专利、专 区域内运营 DS-A 许可专利已被放弃或
无特许
卖方 1、 DS-A业 有技术和领域内非 业务排他性；在 到期；（2）许可的专权使用
OSI 务收购方 排他基础上的其他 DS-A业务区域内 有技术已为公众所费
知识产权运营其他业务非知；（3）任何专利和
排他性；在 DS-A 专有技术以外的许可业务区域外非排知识产权过期或失他性；效。
（2）专有技术和《DS专利和 其他知识产权为专有技术许非排他性可协议》9 （1）在 DS-A业
务区域外运营 DS-
E业务：独家、可
转让、可撤销、
免版税、全额付清；许可应于交割日生
695项专利，其中 （2）在 DS-A业 效，并应保持完全效 无特许
DS-A业 OSI、卖
116项设计专利，务区域内制造但力，直到所有许可专权使用
务收购方方1
579项实用型专利 在 DS-A业务区域 利已被放弃、无效或 费
外销售相关产到期。
品：非排他性、
可转让、可撤
销、全球范围
内、免版税、全额付清
根据卖方说明，《DS 专利和专有技术许可协议》各方已实际履行，该许可协议自签署以来执行情况良好，未发生协议被任意一方解除或终止的事项，不存在任意一方曾经因违反该协议的约定被追究违约或者损害赔偿责任的情况，不存在任意一方违约被收取违约金、要求赔偿损失或者解除该协议的风险。
?其他许可合同的主要内容及合同履行情况
9本次资产注入完成后，该协议会整体转移给德国标的公司，即德国标的公司会成为本协议中的许可方和被许可方。
42根据《股权及资产购买协议》关于第一次交割的相关约定，卖方将与买方于第一次
交割日签署《附加专利和专有技术许可协议》《商标许可协议》《欧司朗品牌许可协议》
和《知识产权回授许可协议》。前述许可协议尚未签署履行，其具体内容如下：
许可使用的具体知许可使协议名称许可人被许可人许可方式许可年限识产权用费许可应于交割日生效，并应保持完全效《附加专利非独家、免版无特许买方/买 在 DS-E 业务领域 力，直到所有许可专和专有技术卖方税、不可撤销、权使用
方集团使用的专利利已被放弃或到期，许可协议》不可转让费或不再受该协议的约束。
（1）DS-E 业务
区域内：排他
性、不可撤销、不可转让和免版无特许《商标许可买方/买税自交割日起至生效日卖方1226项商标权使用协议》 方集团 （2）DS-E 业务 后十年内有效。
费
区域以外：非排
他性、不可转
让、不可撤销和免版税
非排他性、不可《欧司朗品无特许再许可、不可转自交割日起三年内有牌许可协卖方1买方178项商标权使用
让、免版税和全效。
议》费额付清
非排他、不可转
让（被许可方的本次交易转让的知剥离实体除外）、《知识产权许可应于交割日生无特许德国标的识产权，包含626不可撤销、全球回授许可协卖方1效，在知识产权有效权使用公司项专利和63项外范围内、免版议》期内保持完全效力。费观设计权税、全额付清、
仅用于 DS-E 业务之外
4、本次交易对上述许可合同效力的影响
根据《DS 专利和专有技术许可协议》的约定，任何一方均可自由转让或以其他方式转让本协议及其在本协议下的所有权利和义务给任何关联方或收购本协议相关方的
全部或大部分业务或资产的第三方，前提是该第三方受让人书面同意履行转让人在本协议项下的所有义务。根据卖方说明及德国补充法律尽职调查意见，由于《德国当地资产注入协议》已于 2023 年 2 月 1 日生效，《DS 专利和专有技术许可协议》的转让条件已经满足。根据《DS 专利和专有技术许可协议》协议约定和本次交易方案，本次交易（含本次重组事项和协议整体转让）不适用《DS 专利和专有技术许可协议》的终止条款，
43且协议约定了“任何一方均可自由转让或以其他方式转让本协议及其在本协议下的所有权利和义务给任何关联方或收购本协议相关方的全部或大部分业务或资产的第三方，前提是该第三方受让人书面同意履行转让人在本协议项下的所有义务”。因此，《DS 专利和专有技术许可协议》可有效转让给德国标的公司，本次交易未对上述许可合同的效力产生不利影响。
如本题（三）回复中表格所列的《DS 专利和专有技术许可协议》《附加专利和专有技术许可协议》《商标许可协议》《欧司朗品牌许可协议》《知识产权回授许可协议》的
主要内容，相关许可协议对知识产权的许可范围、协议的执行与有效期、协议期限和终止等事项进行了约定。其中对知识产权的许可期限较长，专利的许可一直有效直至该项专利无效，商标和品牌的许可期限分别为十年和三年，且经双方协商一致可以延长许可期限。同时根据《商标许可协议》，卖方承诺在许可期内在区域内维护许可商标并支付续期费。因此，各方对知识产权的许可使用具有稳定性。如本题5所述，相关知识产权为 DS 业务所需要，但经营的区域不同，因此知识产权持有人许可对方使用该业务所需要的知识产权，协议各方能够依据相关协议约定，合法、持续地使用许可技术，协议安排具有合理性。
5、上述知识产权重叠出现的原因、合理性及对标的资产生产经营的具体影响
根据卖方说明及《德国法律尽调报告》，卖方将 DS 业务分为 DS-A 业务以及 DS-E业务两部分出售，DS-A 业务与 DS-E 业务原先均属于欧司朗数字事业部，分别负责运营北美和欧亚业务，故双方主要业务与主要产品基本一致，知识产权组合存在一定程度的一致或重合。2021 年 5 月 31 日，卖方 1 已将其直接或通过其子公司间接运营的 DS-A 业务出售给 DS-A 业务收购方。在该交易中卖方 1 及其子公司 OSRAM SYLVANIAInc.将与 DS-A 业务相关的特定知识产权出售或许可给了 DS-A 业务收购方。对于该等已出售给 DS-A 业务收购方的知识产权（主要涉及专利），卖方 1 已不再是持有人（故不能在本次交易中转让予买方），但 DS-A 业务收购方已回授许可卖方 1 使用该等知识产权以继续运营 DS-E 业务（德国资产注入完成后该回授许可将转让给德国标的公司）。
同样地，在本次交易中，为了能够继续将与 DS-A 业务相关的知识产权授权给前述 DS-A 业务收购方继续使用，德国标的公司在承接卖方 1 转让的与 DS-E 业务相关知识产权的同时，将授予 DS-A 业务收购方类似的回授许可。
44根据卖方说明及《德国法律尽调报告》，由于部分与 DS-E 业务相关的商标已作为
DS-A 交易的一部分许可给 DS-A 业务收购方使用，故该部分商标所有权将继续由卖方
1保留，将由卖方1以许可的方式授权买方使用。
此外，本次交易涉及的部分知识产权不仅与 DS 业务相关，还与卖方的其他业务相关，该部分知识产权将继续由卖方持有，通过授权的方式许可买方使用以运营标的业务，主要包括卖方持有的部分不仅与 DS 业务相关的专利，以及“OSRAM”相关品牌商标。
综上，相关重叠的知识产权均为 DS 业务所需要，DS-A 业务和 DS-E 业务均为 DS业务，业务内容相同，只是在地域划分中存在差异。因此 DS-A 业务收购方在运营 DS-A 业务中和标的资产在运营 DS-E 业务均涉及到相关知识产权，因此授权许可对方使用该部分知识产权具有合理性。
如本题（三）中的回复所述，标的资产与 DS-A 业务收购方、卖方明确约定了未来销售区域，对于相关重叠的知识产权，三方销售区域不存在重合现象。因此，标的资产可在约定的 DS-E 业务区域中生产、销售该部分产品，可以正常使用持有和被许可的知识产权，不会对业务构成重大不利影响。相关重叠的知识产权不会影响标的资产的生产经营。
（二）说明 DS-A 业务购买方对于商标许可期限延长是否无条件同意、各方是否就
期限延长约定明确执行条件，标的资产获授专利许可及授出专利许可的具体期限及到期后安排，说明专利许可授出事项对标的资产实际经营的影响。
1、卖方对于商标许可期限安排
根据《股权及资产购买协议》，本次交易中不存在 DS-A 业务收购方对标的资产的商标许可，存在标的资产卖方对标的资产的商标许可。
根据卖方1将与买方签署的《商标许可协议》，许可期限自交割日起至生效日后十年内有效，如果被许可方在许可证期满前至少一年提出书面请求，双方可书面同意将该期限再延长十年。根据卖方说明，标的资产卖方将根据实际情况决定是否延长许可期限。
根据卖方 1 将与买方签署的《欧司朗品牌许可协议》，授权许可买方在 DS-E 业务领域内使用“OSRAM”文字或图形商标，许可期限为自交割日起三年内有效。如果被许可方希望在该协议期限后继续使用许可商标，被许可方应在交割日后二十四个月内通知
45许可方，如果双方未在该协议到期日就许可商标签订新的许可协议，被许可方将在许可
期限到期日或正当理由终止后终止许可商标的使用。根据卖方说明，标的资产卖方将根据实际情况决定是否延长许可期限。
《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关风险”之“（八）知识产权相关风险”已对上述许可合同期满后无法按时续约的风险进行了提示。
2、标的资产获授专利许可及授出专利许可的具体期限及到期后安排
（1）标的资产获授专利许可的具体期限及到期后安排如下：
协议名称具体期限到期后安排
《DS 专利和专有技 许可应于《德国当地资产注入协议》生效日生效，并应保不适用术许可协议》持完全效力，直到所有许可专利已被放弃或到期。
《附加专利和专有技许可应于第一次交割日生效，并应保持完全效力，直到所不适用术许可协议》有许可专利已被放弃或到期，或不再受该协议的约束。
（2）标的资产授出专利许可的具体期限及到期后安排如下：
协议名称具体期限到期后安排
许可应于《德国当地资产注入协议》生效日生效，并应保《DS 专利和专有技 持完全效力，直到（1）每项许可专利已被放弃或到期；不适用术许可协议》（2）许可的专有技术已为公众所知；（3）任何专利和专有技术以外的许可知识产权过期或失效。
《知识产权回授许可许可应于本次交易第一次交割日生效，在知识产权有效期不适用协议》内保持完全效力。
3、专利许可授出事项对标的资产实际经营的影响
如本题（三）的回复，标的资产与 DS-A 业务收购方、卖方 1 明确约定了 DS-A 业务及 DS-E 业务的未来销售区域，对于许可的知识产权，三方销售区域不存在重合现象。
因此，标的资产可在约定的 DS-E 业务区域中生产、销售该部分产品，专利许可授出事项不会影响到标的资产在 DS-E 业务区域中的生产经营。
（三）结合专利许可范围说明标的资产与 DS-A 业务买方、卖方 1 是否明确约定未
来销售区域或半径，是否明确相关方的违约责任，标的资产后续是否存在在部分区域被禁止销售的情形或风险。
46根据《股权及资产购买协议》，DS-E 业务区域为“澳大利亚、奥地利、比利时、波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、中国、哥伦比亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、
埃及、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、中国香港、匈牙利、印度、印度尼西亚、
爱尔兰、意大利、日本、科威特、拉脱维亚、列支敦士登公国、立陶宛、马来西亚、摩
洛哥、荷兰、新西兰、尼日利亚、北爱尔兰、挪威、阿曼苏丹国、菲律宾、波兰、葡萄
牙、卡塔尔、韩国、罗马尼亚、俄罗斯、沙特阿拉伯、塞尔维亚、新加坡、斯洛伐克、
斯洛文尼亚、南非、西班牙、瑞典、瑞士、中国台湾、泰国、土耳其、乌克兰、英国、阿联酋、越南”。
根据《股权及资产购买协议》，DS-A 业务区域为美国、墨西哥、加拿大，及其各自的领土和属地。
相关协议具体约定的销售区域如下：
协议名称销售区域
（1）协议限定的销售区域为 DS-A 业务区域。
（2）对于 DS-A 业务收购方许可给标的资产的专利，标的资产禁止在上述限《DS 专利和专有技术许 定的销售区域从事相关许可专利对应的产品销售业务。可协议》 （3）对于许可给 DS-A 业务收购方的相关专利、专利技术及知识产权，DS-A业务收购方禁止在上述限定的销售区域外从事相关许可专利对应的产品销售业务。
卖方 1 许可给买方使用的品牌商标仅限于 DS-E 业务，即只能在 DS-E 业务区《欧司朗品牌许可协议》域使用该许可的品牌商标。
《知识产权回授许可协 卖方 1 不能在上述 DS-E 业务区域使用该许可的知识产权，不能销售其对应的议》商品。
《附加专利和专有技术许卖方许可给买方的专利，其对应的产品只能在 DS-E 业务区域内销售。
可协议》
《商标许可协议》 卖方 1 许可给买方的商标，其对应的产品只能在 DS-E 业务区域内销售。
除上述约定之外，本次交易的相关文件中不存在卖方 1 与 DS-A 业务收购方、标的资产之间对未来 DS 业务产品范围、销售区域等作出的其他限制性约定。目前标的资产与卖方 1、DS-A 业务收购方就销售区域的划分不会对标的业务构成重大不利影响，标的资产可以正常使用持有和被许可的知识产权并在相应区域内销售，不会影响标的资产生产经营的稳定性。
根据卖方说明以及相关许可协议，目前暂未约定三方之间关于知识产权使用的相关违约责任；根据德国补充法律尽职调查意见，尽管相关协议未约定违反销售区域划分的违约责任，但并未免除相关责任，若相关方违反相关协议约定，德国标的公司可以根据
47相关协议适用的法律追究违约方的相关责任。上述许可协议关于知识产权运用的安排明确，知识产权转让及授权已通过协议明确约定权利义务，不存在纠纷或潜在纠纷。若后续发生纠纷行为，可根据相关知识产权侵权的法律法规予以处理。
《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关风险”之“（八）知识产权相关风险”已提示相关风险。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、相关许可协议已对许可人、被许可人、许可使用的具体知识产权内容、许可方
式、许可年限、许可使用费等作出明确约定；《DS 专利和专有技术许可协议》已经该协
议各方实际履行，该许可协议自签署以来履行情况良好，《DS 专利和专有技术许可协议》可有效转让给德国标的公司，本次交易未对该合同的效力产生不利影响；各方对知识产权的许可使用具有稳定性，协议安排具有合理性；
2、相关知识产权重叠是由于 DS-A 和 DS-E 业务均为 DS 业务，业务内容相同，只
是在地域划分中存在差异，该重叠具有合理性，不会影响标的资产的生产经营。标的资产可在约定的 DS-E 业务区域中生产、销售该部分产品，专利许可授出事项不会影响到标的资产在 DS-E 业务区域中的生产经营；
3、标的资产与 DS-A 业务收购方、卖方明确约定了未来销售区域，相关方按照上
述协议约定进行销售，标的资产后续不存在相关协议约定区域外的其他区域被禁止销售的情形。相关协议未约定违反销售区域划分的违约责任，但并未免除相关责任，若有违约情况，德国标的公司可以根据相关协议适用的法律追究违约方的相关责任。
问题3
3、根据草案，LED 驱动电源行业除昕诺飞、明纬股份产品序列完善，市场占有率
具有明显优势外，包括锐高照明、茂硕电源、崧盛股份在内的主要竞争对手市场份额差异较小。请你公司补充披露标的资产 LED 驱动电源业务按产品细分的市占率情况，并进一步说明标的公司的具体竞争优势及市场地位。
答复：
48（一）上市公司补充披露及说明情况
1、标的资产 LED 驱动电源业务市占率情况
标的资产主营业务为 LED 驱动电源的研发和销售，除 LED 驱动电源整体领域外，各竞争对手在产品分类等方面均存在一定差异，且并未披露驱动电源细分产品的收入、销量及市场情况，公开研究资料亦未就特定细分产品的市场规模进行测算，因此无法横向比较标的资产在各细分产品的市占率情况，下文将按照 LED 驱动电源整体行业情况对标的资产在该领域的占有率及相应竞争实力进行分析。
针对 LED 驱动电源市场的竞争情况，上市公司已于《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点讨论与分析”之
“（六）标的业务市场占有率情况”中补充披露如下：
根据 Global Industry Analysts 数据，2021 年全球 LED 驱动电源市场规模约为 163亿美元。LED 驱动电源行业除昕诺飞、明纬股份产品序列完善，市场占有率具有明显优势外，包括标的业务、锐高照明、茂硕电源、崧盛股份在内的主要竞争对手市场份额差异较小。在各区域参与者众多，市场较为分散的背景下，本次交易有利于上市公司进一步提升规模效应，巩固行业优势地位。
根据 Maia Research Analysis 于 2022 年发布的《全球 LED 驱动电源市场报告
（2017-2028）》，2021 年全球前五大 LED 驱动电源供应商分别为明纬股份、昕诺飞、上
市公司、标的资产及崧盛股份。
按照上文 Global Industry Analysts 的市场规模及 Maia Research Analysis 提
供的同行业竞争对手收入情况测算，2021年，前五大厂商的市占率为7.65%。电源行业前五大公司收入及市占率情况如下：
单位：百万美元公司名称2021年度2021年度市占率
明纬股份411.282.52%
昕诺飞259.211.59%
上市公司206.411.27%
标的资产198.551.22%
崧盛股份172.271.06%
数据来源：Maia Research、崧盛股份2021年年度报告
49注：上述收入数据已按照2021年12月31日当日货币汇率进行换算
2、标的公司的具体竞争优势及市场地位
标的资产具体竞争优势及市场地位体现如下：
（1）研发水平优势
标的资产已实现 LED 驱动电源的无线化、数字化与智能化转型，并具备了配套软、硬件的设计开发能力。多功能的产品设计和数字智能调光功能确保标的资产产品在智能领域、植物照明领域的领先市场地位，为标的业务迅速布局新兴市场建立了良好的先发技术优势。
（2）采购销售渠道优势
标的资产销售网络遍及 EMEA 及 APAC 区域的主要国家，并与其中主要的下游照明设备厂商建立了商业合作关系。标的资产深耕欧洲照明市场，建立了良好的品牌销售渠道和知名度，是欧洲最主要的驱动电源厂商之一。
采购方面，公司主要通过代工厂商进行产品制造的同时，与主要原材料的厂商亦建立了良好的业务合作关系。在整体行业面临原材料价格上涨、芯片短缺的背景下，完备的供应商渠道为标的资产产品的生产与质量控制提供充分的保障，使标的资产能够维持对照明设备厂商的产品供应，稳固行业领先地位。
（3）产品质量优势
中小 LED 驱动电源领域经历前期的技术发展，行业竞争总体较为激烈。然而，行业竞品由于受限于功能设计、质量认证、原材料短缺等因素不良故障率较高。标的资产通过各类质量体系认证和产品认证，并建立了一套贯穿研发、采购、生产、仓储、销售等各环节的产品质量控制体系。完备的质量控制体系有助于标的业务进一步提升客户粘性和品牌知名度。
（4）品牌优势
欧司朗是全球第二大照明产品供应商，亦是德国百年品牌，知名度遍及全球。优质的品牌效应使得标的业务产品在客户开发方面具备优质的品牌背书，有助于标的资产进
50一步提升竞争优势。
（5）管理团队优势
标的资产成员均具有深厚的照明行业经验。在当今照明领域与智慧城市、5G、智能家居、植物种植等新兴场景深度融合的背景下，丰富的管理经验有助于标的业务迅速把握行业风向，提前布局前端技术与新兴产品，建立战略优势并提升市场地位。
综上，结合前述关于标的资产市占率的相应分析，上市公司和标的资产均属于 LED驱动电源制造行业中的头部企业，双方市占率接近，分别位于行业第三与第四。在 LED驱动电源行业竞争激烈、中小厂商淘汰出局的背景下，头部厂商受益于存量市场的整合及行业集中度的进一步提升；另一方面，头部厂商参与国际标准、国家标准、行业标准及地方标准的制定，进一步提升产品准入门槛，使技术水平较低的中小厂商退出竞争市场。标的资产与上市公司在产品线上高度互补，具有良好的产业和管理上的协同互补效应，整合后可形成更显著的规模化优势。本次交易完成后，上市公司将完成对全功率、模拟和数字路径产品的全面布局，提高研发实力，进一步储备扩展销售渠道。综上，标的资产和上市公司作为行业主要参与者，具备充分的竞争优势及市场地位。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查相关行业报告及可比公司公开资料，独立财务顾问认为：
标的资产与上市公司同属于行业内主要参与企业，具有较强的竞争优势，市场地位较高。
问题4
4、根据草案，标的资产核心管理层在照明行业均拥有丰富的管理研发经验，截至
报告书出具日标的资产管理层核心人员共5名。请你公司说明交易整合方案对维护标的资产核心管理及技术人员稳定所采取的措施及有效性。
答复：
（一）交易整合方案对维护标的资产核心管理及技术人员稳定所采取的措施及有效性
51标的资产核心管理及技术人员共5名，截至本核查意见出具之日，其转移情况如
下：
人员职务劳动关系转移情况
Gernot首席执行官已转移至德国标的公司
Steinlesberger
已取得同意，根据《股权及资产购买协议》及Wagidinata Halim 首席财务官 目前安排，将于第二次交割时转移至英飞特（香港）
Markus Ziegler 研发总监 已转移至德国标的公司
Giovanni Scilla 产品管理总监 已转移至意大利标的公司
已取得同意，根据《股权及资产购买协议》及Simon Tsang 运营总监 目前安排，将于第二次交割时转移至英飞特（香港）
标的资产核心管理及技术人员稳定性较高，在标的资产的平均任职时间约为20年。
为了保证整合后标的资产人员结构稳定性，稳固其市场地位，本次交易完成后标的资产将由其原有管理和研发团队进行管理运营。同时，在保持标的资产独立性、业务及团队稳定的基础上，加强上市公司与标的资产人员的沟通交流，通过双方人才和管理理念的交互融合，逐步实现人员的整合，防止标的资产核心管理及技术人员的流失。
上市公司维护标的资产核心管理及技术人员稳定所采取的措施主要包括：
1、签订较长期限的劳动合同
截至本核查意见出具之日，对于劳动关系已经转移至标的公司的3名核心人员，该等管理人员均分别与德国标的公司和意大利标的公司签署了无固定期限劳动合同，合同中均约定了相关保密义务。对于劳动关系尚未转移的2名核心管理人员，上市公司在交易对方的协助配合下正在积极与其沟通，尽快按照与其此前和标的资产签署的劳动合同基本相同的条件签署无固定期限的劳动合同。此外，上市公司计划在交割完成之后严格根据上市公司保密制度与标的资产核心管理及技术人员签署保密协议及竞业禁止协议。
2、加强制度建设，维护核心管理及技术人员稳定
标的资产的核心管理及技术人员于标的资产持续任职时间较长，继续供职于标的资产意愿也较强，标的资产为上述核心管理及技术人员稳定性提供了较好的文化氛围与从业环境。本次交易完成后，上市公司将保持标的资产由其原有管理和研发团队管理运营，
52同时，在保持标的资产独立运营、业务及团队稳定的基础上，通过有效的绩效管理体系、多样化的体系化培训、持续健全的人才培养制度建设，营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强标的资产的团队凝聚力，从而更好地保障核心管理及技术人员稳定。
3、加强人才培训和交流
上市公司在保证标的资产核心管理及技术人员稳定的同时，拟制定人才培养计划。
上市公司和标的资产将互相派驻核心管理及技术人员，进行深入的管理、技术合作与交流，通过双方人才的融合交流，逐步实现人员的整合，防止核心管理及技术人员流失。
4、提供良好的职业发展通道
上市公司将为标的资产核心管理及技术人员提供良好的个人发展空间和职业生涯规划。根据企业的发展战略、人力资源现状，引入科学的人才评价体系，充分调动组织内的岗位资源，为其设置顺畅的技术晋升、业务晋升和职务晋升通道。通过前述晋升通道，可以为其提供更高层岗位和竞争力的薪酬，满足核心管理及技术人员自身发展需要。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持原有管理团队和核心人员的相对独立稳定，保障其工作管理过程中的自主性与灵活性。同时，公司将加强相关制度建设、人才培训和交流，逐步实现人员的整合，防止标的资产核心管理及技术人员的流失。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易整合方案已对维护标的资产核心管理及技术人员稳定采取了相应的有效措施。
问题5
5、根据草案，报告期内标的资产分别实现营业收入24306.83万欧元、27657.63万
欧元、24247.82万欧元，分别实现净利润-2029.99万欧元、147.82万欧元、910.75万欧元。请你公司：
（1）说明2020年标的资产发生亏损的具体原因，相关不利因素是否已充分消除。
（2）说明在毛利率基本稳定的情形下，营业收入持续增加、净利润由负转正的具
53体原因及对标的资产后续生产经营的影响。
答复：
（一）说明2020年标的资产发生亏损的具体原因，相关不利因素是否已充分消除。
1、2020年标的资产亏损的原因
（1）受新冠疫情影响，下游需求阶段性延迟
2020年，新冠疫情在全球多个地区和国家爆发，受新冠疫情导致的居家办公、社交
隔离、工厂停工、旅游业受挫等因素影响，标的资产下游需求端受到较大冲击，导致2020年营业收入较2019年下降较多。
（2）转型计划导致的一次性支出较多
标的资产管理层近年来在执行一项名为“Drive Success”的转型计划，通过该转型计划，欧司朗对DS业务员工及相应的职能部门进行了精简，导致2020年一次性费用支出较高。
2、不利因素是否已经消除
截至本核查意见出具之日，新冠疫情对标的资产业绩的影响已经阶段性消除，此外，标的资产转型计划已经于2021年完成，因转型计划导致的支出对标的资产业绩的影响已经基本消除。
（二）说明在毛利率基本稳定的情形下，营业收入持续增加、净利润由负转正的具体原因及对标的资产后续生产经营的影响
1、营业收入持续增加的原因
报告期内，标的资产收入持续增长，主要系：（1）得益于疫情的好转，标的资产业务陆续恢复正常；（2）标的资产通过将欧洲、中东及非洲事业部与亚太事业部两个独立
运营的事业部整合为数字系统欧亚事业部，进一步提升为全球客户提供优质服务的能力，业务规模得到进一步拓展；（3）2021年初，在全球供应链紧张及组件短缺的情况下，标的资产有效地保障了全球客户订单的按时交付，得到了客户的信任，并获得了后续长期合作的订单。
542、净利润由负转正的具体原因及对标的资产后续生产经营的影响
2020年，标的资产存在较大亏损，主要系新冠疫情在全球大范围内爆发，导致标的
资产2020年营业收入较2019年下降较多，同时，标的资产管理层近年来在执行一项名为“Drive Success”的转型计划，导致2020年一次性费用支出较高。
2021年，得益于疫情的好转，标的资产营业收入同比增长13.79%，实现净利润147.82万欧元，净利润较低，主要系OSRAM GmbH管理费用大幅增长，进而导致标的资产分摊的管理费用增加；同时，欧司朗原数字系统事业部根据区域分为美洲业务和欧亚业务（即标的资产），美洲业务已经于2021年下半年出售予Acuity Brands，因分摊规则系年初确定，分摊给数字系统事业部的管理费用不因美洲业务出售而变化，故美洲业务出售后剩余期间的管理费用全部分摊到标的资产，上述事项综合导致标的资产2021年管理费用大幅上升。
2022年1-9月，标的资产营业收入24247.82万欧元，净利润910.75万欧元，标的资产
盈利较好，主要系2021年初，在全球供应链紧张及组件短缺的情况下，标的资产有效的地保障了全球客户订单的按时交付，得到了客户的信任，并获得了后续长期合作的订单，因此收入持续增长。同时，转型计划在2021年已基本结束。
综上所述，报告期内标的资产净利润由负转正的具体原因系新冠疫情阶段性缓解后标的资产营业收入持续增长，同时，转型计划导致2020年一次性费用支出在1373万欧元左右；此外，OSRAM GmbH管理费用大幅增加，进而导致标的资产分摊的管理费用增加及2021年DS-A业务出售带来的标的资产管理费用分摊增加。截至本核查意见出具之日，上述主要不利影响已基本消除，对标的资产后续生产经营的影响较小。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，2020年标的资产发生亏损的不利因素已基本消除，
但不排除未来新冠疫情反复爆发导致标的资产业绩受到重大不利影响的风险；
2、报告期内标的资产毛利率基本稳定的情形下，营业收入持续增加具有合理性，
净利润由负转正存在波动主要受新冠疫情、转型计划、OSRAM GmbH 管理费用大幅增
加及 DS-A 业务出售等因素的影响，预计上述因素对标的资产后续生产经营不存在重大
55不利影响。
问题6
6、根据草案，报告期内标的资产毛利率分别为20.86%、24.94%、23.06%，上市
公司最近三年毛利率平均约为35%。请你公司结合产品结构、销售区域、销售单价、成本费用结构、营运策略等说明标的公司毛利率与同行业可比公司、上市公司是否存在
重大差异，说明低于上市公司的原因及合理性，并充分说明此次交易是否有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力，说明对应的依据及合理性。
答复：
（一）结合产品结构、销售区域、销售单价、成本费用结构、营运策略等说明标的
公司毛利率与同行业可比公司、上市公司是否存在重大差异，说明低于上市公司的原因及合理性
报告期内，标的资产与同行业可比公司、上市公司毛利率情况如下：
公司名称2022年1-9月2021年度2020年度
茂硕电源20.15%16.76%21.11%
崧盛股份29.07%25.84%31.11%
英飞特34.95%33.25%37.97%
可比公司均值28.06%25.28%30.06%
标的资产23.06%24.94%20.86%
标的资产毛利率高于茂硕电源，但低于同行业可比公司平均值，且低于上市公司较多，主要系标的资产的产品结构、销售区域、销售单价、成本费用结构和营运策略存在较大差异所致。
1、产品结构
报告期内，标的资产及其同行业可比公司、上市公司各产品占主营业务收入比例情况如下：
2022年1-9月/
公司名称产品类型2021年度2020年度
2022年1-6月
茂硕电源 LED 驱动电源 44.86% 43.60% 38.72%
56SPS 开关电源 52.81% 54.08% 58.21%
光伏发电2.26%2.20%2.82%
光伏逆变器0.06%0.12%0.25%
LED 驱动电源 99.47% 99.84% 99.85%崧盛股份
其他0.53%0.16%0.15%
LED 驱动电源 96.13% 95.06% 93.56%
英飞特新能源相关产品2.12%2.93%4.93%
其他1.75%2.01%1.51%
LED 驱动电源及模组 77.97% 76.17% 68.70%
灯带及标识13.22%12.53%14.85%标的资产传统电子控制装置及灯
6.52%8.23%13.55%
具
其他2.29%3.08%2.91%
注：最近一期中茂硕电源和崧盛股份分产品金额及占主营业务收入比例为2022年1-6月数据，英飞特和标的资产分产品金额及占主营业务收入比例为2022年1-9月数据。
报告期内标的资产主要产品为 LED 驱动电源及模组、灯带及标识、传统电子控制
装置及灯具等，其中 LED 驱动电源及模组收入占比为 68.70%、76.17%和 77.97%，可比公司中茂硕电源 LED 驱动电源产品收入各期占比都低于 45%，崧盛股份、英飞特 LED驱动电源产品收入占比各期均在93%以上，标的资产的产品结构与同行业可比公司、上市公司均存在较大差异。
报告期内，标的资产及同行业可比公司、上市公司 LED 驱动电源产品毛利率如下：
2022年1-9月/
公司名称2021年度2020年度
2022年1-6月
茂硕电源24.36%22.66%24.43%
崧盛股份28.24%25.92%31.29%
英飞特33.32%31.55%38.53%
可比公司均值28.64%26.71%31.42%
标的资产20.32%24.13%20.09%
注：最近一期中茂硕电源和崧盛股份 LED 驱动电源产品毛利率为 2022 年 1-6 月数据，英飞特和标的资产 LED 驱动电源产品毛利率为 2022 年 1-9 月数据。
标的资产 LED 驱动电源及模组毛利率与茂硕电源 LED 驱动电源毛利率接近，且
572021 年毛利率高于茂硕电源，与崧盛股份接近。报告期内，标的资产 LED 驱动电源及
模组毛利率低于同行业可比公司，标的资产和同行业可比公司、上市公司的 LED 驱动电源产品虽然同属于 LED 驱动电源大类，但是在具体产品上存在较大的差异，主要体现在以下方面：
（1）技术路径
标的资产 LED 驱动电源产品与上市公司、茂硕电源和崧盛股份等厂商的 LED 驱动
电源存在差异，主要体现于标的资产储备了充分的数字化设计技术，核心芯片为以单片机为基底的数字芯片，与国内主要竞争对手产品搭载的模拟芯片存在技术路径上的差异。
此外，相比其他厂商，标的资产的数字驱动电源可以更灵活地进行功率调控、监测、调光以及其他更多功能的搭载。
（2）产品功率
标的资产 LED 驱动电源以中小功率产品为主，同行业可比公司、上市公司 LED 驱动电源以中大功率产品为主。标的资产产品功率与同行业可比公司、上市公司均存在较大差异。
（3）应用领域
标的资产 LED 驱动电源以中小功率产品为主，小功率 LED 驱动电源功率较低且工作环境稳定，主要用于室内通用照明、室内独立照明、工业照明、商业照明、种植照明等室内环境，标准化程度高，适用于大批量生产。同行业可比公司、上市公司 LED 驱动电源以中大功率产品为主，中大功率 LED 驱动电源所应用的户外、工业环境因恒压恒流等技术要求对户外各种环境下使用的安全性、可靠性要求较高，且较多对应工程项目，产品更多偏定制化。标的资产产品应用领域与同行业可比公司、上市公司均存在较大差异。
一般来说，同种技术路径下，小功率 LED 驱动电源功率较低且工作环境稳定，对生产工艺和技术水平的要求相对较低，市场进入成本也较低，竞争更加激烈，毛利率较低。中大功率 LED 驱动电源所应用的户外、工业环境因恒压恒流等技术要求对户外各种环境下使用的安全性、可靠性要求较高，技术门槛相对较高，市场渗透率仍较低，行业集中度较高，毛利率相对较高。
582、销售区域
报告期内，标的资产及其同行业可比公司、上市公司收入分区域占比及毛利率情况如下：
2022年1-9月/
2021年度2020年度
公司名称区域2022年1-6月收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
境内40.58%20.81%52.62%20.70%50.07%25.57%茂硕电源
境外59.42%16.17%47.38%12.38%49.93%16.65%
境内69.06%23.67%90.42%25.06%91.13%30.27%崧盛股份
境外30.94%38.43%9.58%34.39%8.87%41.99%
境内35.91%33.73%54.41%33.75%52.62%35.48%英飞特
境外64.09%35.63%45.59%34.74%47.38%42.77%
境内10.21%18.86%12.77%19.34%9.88%19.46%标的资产
境外89.79%26.82%87.23%28.48%90.12%24.12%
注1：最近一期中茂硕电源和崧盛股份境内外收入占比及毛利率为2022年1-6月数据，英飞特和标的资产境内外收入占比及毛利率为2022年1-9月数据；
注2：为统一比较口径，标的资产的境内为中国大陆地区，境外为除中国大陆地区外的地区；
注3：出于计算方便，标的资产境内毛利率为欧司朗（广州）照明科技有限公司毛利率。
标的资产经营、销售区域主要位于境外，且主要位于欧洲，报告期内境外收入各期占比均在87%以上，同行业可比公司、上市公司经营、销售区域主要位于境内，其中上市公司境外销售占比逐年提高，2022年1-9月境外收入占比达到64.09%，标的资产销售区域与同行业可比公司、上市公司均存在较大差异。茂硕电源产品结构与崧盛股份、英飞特和标的资产差异较大，除茂硕电源外，标的资产与崧盛股份和英飞特均系境外销售毛利率高于境内销售收入。
3、销售单价
2020 年至 2022 年 1-9 月，上市公司 LED 驱动电源及标的资产 LED 驱动电源及模
组销售单价及单位成本如下：
2022年1-9月/
公司名称项目2021年2020年
2022年1-6月
茂硕电源销售均价（元/个）-86.3784.96
崧盛股份销售均价（元/个）97.97100.1393.35
59英飞特销售均价（元/个）141.61132.56124.91
标的资产销售均价（元/个）39.4738.5341.58
注：最近一期中茂硕电源未披露 LED 驱动电源销售数量数据，崧盛股份销售均价为 2022 年 1-
6月数据，英飞特和标的资产销售均价为2022年1-9月数据，2020年至2022年1-9月标的资产销
售均价按照7.8755、7.6293和7.0109平均汇率换算。
报告期内标的资产 LED 驱动电源及模组销售均价为 41.58 元/个、38.53 元/个和
39.47 元/个，均低于同行业可比公司、上市公司 LED 驱动电源销售均价，尤其低于上
市公司 LED 驱动电源销售均价，标的资产销售单价与同行业可比公司、上市公司均存在较大差异，主要系标的资产 LED 驱动电源功率较小，相应产品尺寸、质量、用料等较小/少。一般来说，相同技术路径下，功率越低，产品尺寸、质量、用料等越小/少，技术含量越低，毛利率也越低。
4、成本费用结构和营运策略
标的资产主要采用 OEM/ODM 生产模式进行生产，自主生产产品为灯带及标识产品，占各期营业收入比例在5%左右，成本费用结构中主要为产品的采购费用，制造费用和直接人工较少。同行业可比公司、上市公司主要采用自主生产模式进行生产，成本费用中除直接材料外，制造费用和直接人工占比相对较高，标的资产成本费用与同行业可比公司、上市公司均存在较大差异。
综上所述，标的资产毛利率低于上市公司，主要系标的资产与上市公司的 LED 驱动电源产品虽然同属于 LED 驱动电源大类，但是在具体产品上存在较大的差异，标的资产和上市公司的 LED 驱动电源在技术路径、功率、生产方式、应用领域等均存在较大差异，一般来说，同一技术路径下，功率越高，技术门槛越高、竞争相对缓和，生产更偏定制化，毛利率越高。标的资产 LED 驱动电源与上市公司技术路径虽然存在一定差异，但因为标的资产 LED 驱动电源以小功率为主，导致标的资产毛利率低于上市公司，存在合理性。
（二）说明此次交易是否有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力，说明对应的依据及合理性。
1、本次交易有利于提高上市公司的盈利能力
2020年至2022年9月，标的资产实现营业收入为24306.83万欧元、27657.63万
60欧元和24247.82万欧元，净利润为-2029.99万欧元、147.82万欧元和910.75万欧元，
本次交易完成后，上市公司营业收入将实现大幅增长，2022年1-9月净利润亦将有所提升，本次交易有利于增强上市公司盈利能力。
2、本次交易有利于提高上市公司的持续经营能力
本次收购有利于进一步增强上市公司在 LED 驱动电源领域的产品与技术布局，提高上市公司的抗风险能力与持续盈利能力，提升上市公司在 LED 驱动电源的研发、制造及销售等方面的协同，进一步增强上市公司行业竞争能力与市场地位。具体如下：
（1）共享客户供应商资源，规避系统性风险
LED 驱动电源经历前期的高速发展，目前产品分类与技术应用已较为成熟，市场竞争日趋激烈。在整体行业规范化程度较高、产品应用由低价取胜转为技术取胜、下游客户购买力增强的相应背景下，客户粘性不断增强，有技术优势、产品质量可靠、供应能力稳定的优质供应商将获得更高的市场份额与议价能力。标的资产主营中小功率驱动电源，本次交易完成后，上市公司下游客户渠道将进一步拓展，公司亦可根据不同领域的客户需求实现双方既有 LED 驱动电源客户的交叉销售。
采购方面，公司可获取更广泛的采购价格竞品信息，合理安排日常采购计划，并通过更多元的供应商供货渠道及规模化采购需求，提升议价能力，降低采购成本，并规避单一采购渠道下的系统性风险。
（2）本土运营，全球布局
上市公司主营业务遍布全球，其中以中国大陆及北美市场为主。通过本次交易，上市公司将进一步实现在欧洲区域的产品布局，扩大欧洲及其余亚太地区的供应渠道，实现境外市场的份额扩增。凭借上市公司自有的全球化运营网络及标的资产的品牌效应，上市公司将有能力实现现有产品在份额尚小的欧洲市场的相应布局。
（3）拓展产品序列，中游组件全面布局
上市公司主营中大功率 LED 驱动电源，而标的资产在中小功率 LED 驱动电源具备充足的技术储备与产品布局，因此本次交易有利于扩充上市公司产品序列，横向扩大市场份额。除 LED 驱动电源外，标的资产还在各类 LED 模组等其他组件进行研发和销售，本次交易的完成亦可以加强公司垂直市场的销售能力，将产品组合拓展至 LED 模
61组、灯带标识等各类产品，为客户提供更为一体化的照明解决方案服务。
（4）研发一体化，前沿技术共同发展
由于各国市场电源标准、技术要求存在差异，为适应当地市场，公司与标的资产技术路径的探索与储备方向存在差异。本次交易的完成，首先有利于标的资产和上市公司既有技术和功能在各自产品上的应用。目前，LED 驱动电源市场总体向着数字化、智能化和无线化的趋势发展，市场也转向集成微控制器和可编程解决方案的设计。双方在该路径上已进行了前期技术储备，交易完成后，双方的技术研发将实现一体化，更丰富的经验和研发资源将助力上市公司在前沿技术先行部署，建立技术先发优势。
综上，本次收购有利于上市公司在目前所处 LED 驱动电源行业竞争逐渐激烈，头部优势凸显的情况下，借助标的资产的研发平台、销售渠道等优质资源，提升公司市占率，拓展产品序列，提升研发能力，降低公司采购成本，从而增强公司的业务核心竞争力、持续经营能力和市场发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司毛利率与同行业可比公司、上市公司存在一定差异，高于茂硕电源，
但低于上市公司和同行业可比公司平均值；标的资产毛利率低于上市公司，主要系标的资产与上市公司的 LED 驱动电源产品虽然同属于 LED 驱动电源大类，但是在具体产品上存在较大的差异，导致标的资产毛利率低于上市公司，存在合理性；
2、本次收购有利于上市公司在目前所处 LED 驱动电源行业竞争逐渐激烈，头部优
势凸显的情况下，借助标的资产的研发平台、销售渠道等优质资源，提升公司市占率，拓展产品序列，提升研发能力，降低公司采购成本，从而增强公司的业务核心竞争力、持续经营能力和市场发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力。
问题7
7、根据草案，标的资产 2022 年前三季度新增第一大客户 INTEGRATED
62LIGHTING CO. LTD，前三季度对其销售收入 1561 万欧元，收入占比达 6.44%。此外，报告期内标的资产前五大供应商采购金额占比分别为60.11%、57.87%、70.13%，供应商集中度较高。请你公司：
（1）补充披露报告期内主要客户的具体情况，结合合同具体条款和约定说明公司收购后上述客户是否具有稳定性和可持续性。
（2）说明2022年前三季度新增第一大客户的具体交易情况、交易背景、交易内容、回款情况。
（3）补充披露报告期内主要供应商的具体情况，说明报告期内向前五大供应商采
购金额占比较大的原因及合理性，与同行业公司对比是否存在重大差异。
答复：
（一）补充披露报告期内主要客户的具体情况，结合合同具体条款和约定说明公司收购后上述客户是否具有稳定性和可持续性
1、补充披露报告期内主要客户的具体情况针对前五大客户的具体情况，上市公司已于《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第四章标的资产的基本情况”之“六主营业务发展情况”之“（六）销售情况”之
“3、前五大客户情况”中补充披露如下：
报告期内，标的资产主要下游客户为各领域的照明设备制造厂商，标的资产不存在向单个客户的销售额超过总额50%或严重依赖个别客户的情形。上述客户具体情况如下：
序客户名称地区成立年份主要股东销售内容客户经营情况号
Integrated Lighting
AL BABTAIN POWER 设立于 2016年，为沙INTEGRATED 室 外 LED
AND 特 Al-Babtain电信公
1 LIGHTING CO. 沙特阿拉伯 2014 年 驱动电源
TELECOMMUNICATION 司的子公司，是中东地LTD. 及模组
COMPANY 区第一梯队的街道照明设备供应商
Trilux 成立于 1912
室内线型年，是德国主要的照明Trilux Group
2 TRILUX 德国 1912 年 LED 驱动电设备供应商，专门生产
Management GmbH
源及模组室内与户外照明设备，业务遍及全球50余个
63序
客户名称地区成立年份主要股东销售内容客户经营情况号国家
室内紧密 SG ARMATUREN 成立于
型 LED 驱 1990 年，是北欧最大
3 SG ARMATUREN 挪威 1990 年 Kaage Invest AS
动电源及的几家照明设备厂商模组之一朗德万斯为全球前二
的国际通用照明品牌，由欧司朗光源及通用
照明事业部拆分而来，总部位于德国慕尼黑，旗下拥有 OSRAM 光源
LEDVANCE 传统电子 品牌、朗德万斯品牌及
4 德国 2015 年 木林森（002745.SZ）
REGIONS 控制装置 专 供 北 美 市 场 的
SYLVANIA 品牌。2017年，为加速 LED照明业务的产业链布局，深交所主板上市公司木林森以40亿元的对价收购了朗德万斯瑞典法格赫照明成立
于1945年，是瑞典最大的专业灯具制造商
Investment AB 室 内 LED公司。公司致力于为公
5 Fagerhult AB 瑞典 1945 年 Latour 驱动电源 共场合如办公、学校、瑞典国家养老基金及模组医院、商业、工业、文化体育场馆等公共环
境提供舒适、健康和高效的照明方案
Dool Industries 创
立于1975年，是荷兰当地知名的植物照明、
室 外 LED
MICHIEL BEHEER 牧场照明设备供应商，
6 Dool industries 荷兰 1975 年 驱动电源
B.V. 主要产品为园艺生长及模组灯，具体下游领域为垂直农业和城市农业照明，畜牧业照明富昌电子成立于1968年，是全球第三大电子元器件分销商，总部设在加拿大蒙特利尔，经Future Alonim Investments 营业务遍布全球 44 个
7加拿大1968年所有产品
Electronics Inc.. 国家 169个办事处，为世界近200家著名的电子元器件制造厂代销半导体及无源器件等电子产品
642、结合合同具体条款和约定说明公司收购后上述客户是否具有稳定性和可持续性
（1）上述客户合同转移进展
截至回复日，本次重组已经上述客户相关合同转移的情况如下：
序号客户名称取得同意函情况
1 INTEGRATED LIGHTING CO. LTD. 不适用
2 TRILUX 不适用 1
3 SG ARMATUREN 已经取得
4 LEDVANCE REGIONS 已经取得
5 Fagerhult AB 已经取得
6 Dool industries 已经取得
7 Future Electronics 已经取得注：根据卖方与 TRILUX 签订的 2023 年业务合同第 24.3 条约定：“……未经另一方同意，双方可将本协议或已接受订单项下的权利和义务转让给公司全部或大部分的业务继承人或收购人（无论是通过股份交易、资产交易或其他方式）。为了澄清：在数字系统部门的销售过程中，OSRAM 将把本合同完全转让给 Optotronic GmbH。Optotronic GmbH 将开始运营，从而取代 OSRAM 成为合同合作伙伴的日期将适时公布。”因此，根据卖方与 TRILUX 的客户合同约定，卖方向德国标的公司转移相关客户合同，以及后续卖方向上市公司出售德国标的公司股权，均无需另行取得 TRILUX 的同意。
根据卖方提供的资料，INTEGRATED LIGHTING CO. LTD.与卖方不签订业务合同，而以直接向卖方下达采购订单的方式开展合作，其每年与卖方协商并预计当年度采购的总规模并签订《奖励协议》，若年度采购规模超过《奖励协议》中预计的采购总规模时，卖方将按照约定的比例给予 INTEGRATED LIGHTING CO. LTD.奖励。实际执行时，INTEGRATED LIGHTING CO. LTD.根据实际需求向卖方下达采购订单。截至本核查意见出具之日，卖方与 INTEGRATED LIGHTING CO. LTD.签订的 2022 年《奖励协议》（该《奖励协议》不涉及“控制权变更”等相关条款）已经届满，目前德国标的公司正在与 INTEGRATED LIGHTING CO. LTD.就 2023 年拟签订的《奖励协议》开展谈判。
除 INTEGRATED LIGHTING CO. LTD.外，截至本核查意见出具之日，报告期内其余6家主要客户转移相关合同不存在障碍。
（2）《股权及资产购买协议》相关条款及约定
根据《股权及资产购买协议》第13.1条，双方约定：
65如果从卖方或资产持有方向标的公司或资产购买方合法转让标的资产需要（i）第
三方的同意，（ii）与第三方达成的任何协议，或（iii）放弃第三方任何异议权利或任何异议期限（合称为“第三方同意”），双方应尽其商业上合理的努力（为避免疑义，不应包括向第三方提供履约担保、支付任何赔偿或作出任何实质性让步）以获得第三方的同意，其条款应令卖方1和买方合理地满意，并在相关交割日前充分实现。
若任何第三方同意截至交割日时仍未取得，则自交割日起，买卖双方应视同相关同意已经取得，使得买方或相关资产购买方在相关《当地协议》规定的过渡期内可以享有与该等第三方合约相关的权利、权益并承担相应义务。因此，根据相关《当地协议》的规定（以《当地协议》为准），（i）相关卖方或资产持有方应自相关交割日起，根据买方或资产购买方的指示（只要该等指示不违反相关协议或适用法律），继续以其自身名义履行其在相关协议项下对交易对手方的义务，费用和风险由买方承担，以及（ii）自相关交割日，相关卖方或资产持有方在该等协议下的所有权利应转让给买方或资产购买方，相关卖方的所有责任和义务应由买方或资产购买方承担，但买方或资产购买方不承担任何额外费用。
根据《股权及资产购买协议》第8.3条，卖方保证：
截至第一次交割日以及欧洲资产注入、中国资产转移和第一批 LATAs 实施后，根据（i）附件 8.3.8（e）中列出的服务和（ii）《过渡期服务协议》、《销售过渡期服务协议》、
《意大利供应协议》、《意大利租赁协议》、《专利和专有技术许可协议》、《商标许可协议》
和《欧司朗品牌许可协议》的签订，各标的公司和相关资产购买方（i）拥有或有权使用所有资产；（ii）是所有合同的一方，或根据第 13.1.2 条，在一段过渡期内，其处于如同所有合同的一方的地位；和（iii）各标的公司已经建立了运营 DS-E 业务所必需的所有核心业务流程。
综上所述，德国标的公司正在与 INTEGRATED LIGHTING CO. LTD.就 2023 年的《奖励协议》开展协商谈判，除此之外，报告期内其他6家主要客户转移相关合同不存在障碍。此外，交易双方在《股权及资产购买协议》中对合同转移所需的第三方同意进行了充分约定，并且卖方对转移资产的完整性作出了相关保证，本次收购完成后上述主要客户具备稳定性及可持续性。
66（二）说明2022年前三季度新增第一大客户的具体交易情况、交易背景、交易内
容、回款情况
1、交易情况及交易背景
标的资产对 INTEGRATED LIGHTING CO. LTD.的各期销售情况如下：
单位：万欧元
项目2022年1-9月2021年度2020年度销售金额1561252208
标的资产对该客户2022年前三季度的销售额为1561万欧元，较2021年显著提升。该客户系中东地区第一梯队的照明设备厂商，主要承接沙特政府路灯、隧道灯、高杆灯及泛光灯项目。2022年，沙特政府路灯项目筹建计划增加，导致市场需求量变大。
该客户由于中标体量较大，故对于 LED 照明设备核心器件的室外 LED 驱动电源及 LED模组类产品的采购大幅提升。除向标的资产采购外，该公司亦向上市公司进行采购，当期采购金额亦大幅提升，2022年前三季度向上市公司采购的金额为7598.52万元（未经审计），为上市公司当期第二大客户。因此，2022年1-9月标的资产对该公司的销售规模大幅提升具备合理性。
2、交易内容
交易内容方面，由于该客户主要中标项目为政府路灯项目，因此采购产品为配套的室外 LED 驱动电源及模组产品。
3、回款情况
单位：万美元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
应收账款余额1161.93243.9521.26截至2023年1月31日
1161.93243.9521.26
回款金额
回款比例100.00%100.00%100.00%
截至2023年1月31日，报告期各期末结余的应收账款回款占比均为100%，各期
67回款情况良好。
（三）补充披露报告期内主要供应商的具体情况，说明报告期内向前五大供应商采
购金额占比较大的原因及合理性，与同行业公司对比是否存在重大差异。
1、补充披露报告期内主要供应商的具体情况针对主要供应商的具体情况，上市公司已于《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第四章标的资产的基本情况”之“六主营业务发展情况”之“（七）采购情况”之
“3、前五大供应商采购情况”中补充披露如下：
序供应商名称成立年份主要股东地区性质供应商经营情况号
原为 OSRAM 集团子公司，位于保加利亚普罗夫迪夫，主要运营主体为普罗夫迪夫工厂，承担 OSRAM 的生产职能Sanmina Sanmina 以及标的资产主要产品的生
1 2021 年 保加利亚 OEM代工
Bulgaria EOOD Corporation 产制造。2021 年 4月，Osram将该公司剥离给美国纳斯达
克上市公司 Sanmina Corp，并更名为 Sanmina Bulgaria
EOOD由台湾上市公司盛达集团设立，后出售至东泽科技（香港）有限公司，目前主要产品有 LED 驱动电源、电源供应
盛恒达电子（东东泽科技（香港）
2 2002 年 中国广东省 OEM代工 器、变压器、智能照明、智能
莞）有限公司有限公司
通讯产品、网络安全产品，以OEM 代工生产模式为全球知
名变压器、LED 驱动电源等产品的厂商代工致力于研发与生产应用于不
同领域的电感元件，如应用珠海科德电子有培思国际有限公于照明、家用电器、医疗保
3 1999 年 中国广东省 OEM代工
限公司司健、光伏逆变器、开关稳压电源等，目前拥有3000余名员工，产品销往全球系上交所主板上市公司（股票代码：600839.SH），主营以电视、冰箱（柜）、家用空调、
四川长虹电器股四川长虹电子控洗衣机、扫地机器人、智能盒
4 1993 年 中国四川省 OEM代工
份有限公司股集团有限公司子等为代表的家用电器业务，以冰箱压缩机为代表的部品业务，以 ICT 产品分销和专业 ICT 解决方案提供为
68序
供应商名称成立年份主要股东地区性质供应商经营情况号
代表的 ICT 综合服务业务，以及电子制造（OEM/EMS）为代表的精益制造服务业务。
四川长虹在各业务领域均保持行业领先地位
隶属利顺达集团，是中国专宁波利顺达电源
ODM设计 注于高端 LED 驱动电源的研
5科技股份有限公2012年张淼煜子中国浙江省
代工发、制造及服务为一体的综司合性企业
是一家专业研发、生产、销售
ODM 各种 LED 健康智慧照明产品
浙江凯耀照明有 Signify China
6 2012 年 中国浙江省 设计代 及LED数字控制系统的企业。限责任公司 Holding B.V.
工 公司目前由 LED 驱动电源行业龙头昕诺飞控股
2、说明报告期内向前五大供应商采购金额占比较大的原因及合理性，与同行业公
司对比是否存在重大差异
（1）前五大供应商采购金额占比较大的原因及合理性
报告期内，标的资产各期前五大采购金额占比分别为60.11%、57.87%及70.13%，主要供应商为国内 OEM/ODM 厂商，其中以 OEM 厂商为主。标的资产各期前五大占比较大的原因及合理性如下：
*欧司朗集团出售保加利亚工厂
本次收购的标的资产系欧司朗集团旗下业务，保加利亚工厂曾经为欧司朗集团所有，并主要负责标的业务 LED 驱动电源、LED 模组等产品的生产。2021 年 4 月，美国NASDAQ 上市公司 Sanmina Corporation 完成对 Osram EOOD 普罗夫迪夫工厂的收购，并更名为 Sanmina Bulgaria EOOD，同时协议约定了标的资产在出售后的 24 个月内标的资产继续向其采购成品。因此，剥离后普罗夫迪夫工厂成为标的资产最大的 OEM 代工厂商，对其采购额各期成本占比分别为34.35%、29.68%及32.46%，提升了前五大总体交易体量。
* 标的资产采取 OEM/ODM 代工的生产模式标的资产产品的核心技术环节在于产品的前期设计。标的资产的核心技术包括嵌入
69式智能数字控件、近场通信接口、无线连接组件等。因此，标的资产为节约自主生产的
高昂成本采取 OEM、ODM 厂商代工生产的模式。OEM 模式下厂商只负责技术属性较低的生产组装环节，欧司朗在确定合作时亦将签署合同制造协议，就知识产权、商标等内容进行约束限制。ODM 模式即为产品贴牌，对应的产品要求相对低端，欧司朗仅提出针对产品的特定需求，具体的产品设计到生产将全部外包至 ODM 厂商。公司对于OEM、ODM 厂商的资质审查及选取流程较为严格，且相较于上游原材料供应渠道的分散，单家成品代工厂商即可满足不同序列及型号的产品生产制造。因此，生产模式的转变导致标的资产的采购集中度较高。
综上，标的资产向前五大供应商采购的采购比例较高系其生产主要以 OEM/ODM代工模式所致。公司将技术属性及利润空间较低的生产环节外包有助于公司节约较高的生产成本，并专注于产品设计和销售渠道的建设。因此，标的资产各期前五大供应商采购金额占比较大具备合理性。
（2）与同行业公司对比是否存在重大差异
2020-2021年度，公司同行业可比公司的前五大供应商占比情况如下：
公司名称2021年度2020年度
崧盛股份20.25%20.59%
茂硕电源19.57%19.65%
上市公司24.98%21.92%
平均值21.60%20.72%
标的资产57.87%60.11%
注1：各同行业可比公司招股说明书、定期报告未披露2022年1-9月前五大供应商采购占比情况，故上表未予列示注2：境外企业公开资料不存在对前五大供应商集中度的披露，故未予列示标的资产前五大供应商集中度高于同行业可比公司系所处地域、生产模式和经营策
略存在差异所致。主要境内同行业企业由于用工成本较境外企业相对低，故均以自主生产模式为主，因此采购内容主要为变压器、MOS 管、IC（集成电路）、电容、电感等电子元器件，以及 PCB 板、底座和面盖等外壳结构件，相应供应商渠道丰富，采购选择多样。标的资产原材料渠道亦较为丰富，且包含了英飞凌、意法半导体等全球主要半导体供应商资源。但由于生产模式的差异导致其采购主要以产成品为主，原材料由代工厂
70商向指定原材料厂商代为采购，因此导致了集中度高于境内同行业上市公司的情形。此外，与标的资产同处于欧洲市场的昕诺飞、锐高照明亦以 OEM/ODM 代工模式进行部分产品的制造，标的资产生产与采购模式符合境外行业趋势。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产主要客户均系行业知名照明企业及元器件分销商，除 INTEGRATED
LIGHTING CO. LTD.与卖方不签订业务合同，而以直接向卖方下达采购订单的方式开展合作外，上述主要客户合同的转移已经进行相应安排，德国标的公司与 INTEGRATEDLIGHTING CO. LTD.也正在就 2023 年的订单规模开展谈判。交易双方在《股权及资产购买协议》中对合同转移所需的第三方同意亦以进行了充分约定，并且卖方对转移资产的完整性作出了相关保证，本次收购完成后上述主要客户具备稳定性及可持续性；
2、标的资产2022年前三季度新增第一大客户系其2022年在沙特地区的照明项目
中标量显著增长，对于上游室外 LED 驱动电源及模组产品采购量增长具备合理性，各期回款情况良好。
3、标的资产前五大供应商较为集中且与同行业存在差异主要系各公司生产模式存在差异。标的资产由于主要通过OEM/ODM代工模式进行生产导致采购主要为产成品，较原材料采购较为集中，具备合理性。
问题8
8、根据草案，报告期内标的资产在中东及非洲销售收入分别为1230.66万欧元、
1164.52万欧元、2486.29万欧元，最近一期增长较快。请你公司补充说明2022年中东
及非洲收入大幅增加的原因及合理性，并结合当地业务发展、市场变化、相关区域涉及的专利授权及回授约定说明中非区域收入增长趋势是否具有可持续性。
答复：
（一）补充说明2022年中东及非洲收入大幅增加的原因及合理性
712022 年标的资产在中东及非洲地区收入大幅增长系前五大客户之一的 Integrated
Lighting（Rayon Lighting）采购额大幅提升。该客户具体采购情况及采购背景参见本回复“一、关于标的资产”之“问题7”。
（二）结合当地业务发展、市场变化、相关区域涉及的专利授权及回授约定说明中非区域收入增长趋势是否具有可持续性
标的资产在中东地区收入大幅增加原因系沙特政府2022年新开路灯项目标案增加，该客户中标体量较大导致市场需求量提升，标的资产作为其既有供应商获得了大量订单。
预计未来随着新开标案体量的回落，该客户对标的资产的采购将恢复至正常状态。
行业市场变化方面，中东和非洲地区基础设施建设市场潜力巨大，预计将推动标的资产在上述地区的业绩增长。目前，中东地区国家先后推出了“2030 愿景计划”、NEOM超级城市打造计划等基建计划，非洲地区各个国家的新城市建设亦在推进之中，上述计划有效刺激了 LED 电源市场在上述地区的需求量，标的资产作为全球照明巨头欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部，在世界范围内具有较强影响力以及较好的品牌形象，标的资产在上述地区日益庞大的基础设施建设市场中能够有效发挥其自有优势，稳步提升在该地区的销售收入和市场占有率。
根据《股权及资产购买协议》，DS-E 业务区域已包括沙特阿拉伯、阿联酋、埃及、科威特、尼日利亚、阿曼苏丹国、卡塔尔、南非、土耳其等中东及非洲区域国家；DS-
A 业务区域为美国、墨西哥和加拿大。
如本回复“一、关于标的资产”之“问题 2”所述，就标的资产拟许可 DS-A 业务
收购方使用的相关专利而言，DS-A 业务收购方使用该等专利生产的产品仅可在 DS-A区域内销售；就标的资产拟回授卖方使用的相关专利而言，卖方使用该等专利生产的产品仅可在 DS-E 区域外销售。同时，标的资产使用 DS-A 业务收购方向标的资产授予的相关的专利、卖方向标的资产授予的相关专利制造的产品，亦仅可以在 DS-E 区域内销售。因此，标的资产、卖方以及 DS-A 业务收购方已就使用被授权的 DS 相关专利生产产品的销售区域作出了明确划分，沙特阿拉伯、阿联酋等国家属于标的资产的销售区域，其他两方不得将使用标的资产许可给其的相关专利生产的产品在该区域内销售。
如本回复“一、关于标的资产”之“问题2”所述，上述专利授权及回授安排，被
授权方均无需支付许可费用，且该等许可于各自交割日生效后，应保持完全效力，直到
72所有许可专利已被放弃、无效或到期，或不再受该协议的约束。
报告期内，标的资产在中东和非洲地区营业收入占总营业收入比重分别为5.06%、
4.21%和10.25%，总体占比相对较小，对标的资产整体营业收入影响较为有限。且中东
和非洲区域基建需求日益提升。因此，在该地区总体行业发展良好的背景下，标的资产对该客户销售规模的下降不会对标的资产盈利能力产生重大不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产2022年中东及非洲收入大幅增加的原因主要系当期第一大客户
Integrated Lighting 因沙特地区标案增长相应扩大对上游照明组件的采购规模。
2、预计标的资产未来对 Integrated Lighting 单一客户的销售将有所回落，然而考虑
非洲中东地区上游基建需求较大，且涉及的专利授权及回授约定不会影响到标的资产在非洲中东地区的生产经营，在该地区总体行业发展良好的背景下，标的资产对该单一客户销售规模的下降不会对标的资产盈利能力产生重大不利影响。
问题9
9、根据草案，报告期内标的资产期间费用分别为7914.93万欧元、6947.96万欧
元、4701.94万欧元，呈现逐渐下降趋势。请你公司：
（1）详细披露报告期内销售费用、管理费用、研发费用的具体构成，分析说明主
要构成项的变化情况及合理性，并说明期间费用核算的具体过程及计量方式。
（2）说明收入规模增长与期间费用下降趋势背离的原因及合理性，销售管理及研发费用的减少是否影响标的公司竞争优势的长期发展。
（3）说明期间费用下降至较低水平后是否具有可持续性，并结合专利许可授权与
回授约定、收入与成本变化趋势等分析说明标的资产盈利能力是否具有可持续性，未来是否存在重大不确定性。
答复：
（一）详细披露报告期内销售费用、管理费用、研发费用的具体构成，分析说明主
73要构成项的变化情况及合理性，并说明期间费用核算的具体过程及计量方式。
1、报告期内销售费用、管理费用、研发费用的具体构成，主要构成项的变化情况
及合理性上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第八章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况分析”之“（二）经营成果分析”之“3、期间费用分析”详
细披露销售费用、管理费用、研发费用的具体构成，主要构成项的变化情况及合理性，期间费用核算的具体过程及计量方式：“
2020年、2021年和2022年1-9月，标的资产期间费用情况如下表所示：
单位：万欧元
2022年1-9月2021年度2020年度
项目占营业收入占营业收占营业收金额金额金额比例入比例入比例
研发费用1291.995.33%1505.955.44%2387.499.82%
销售费用2760.4511.38%3963.1114.33%4709.1519.37%
管理费用649.502.68%1478.905.35%818.293.37%
期间费用合计4701.9419.39%6947.9625.12%7914.9332.56%
2020年、2021年，标的资产期间费用为7914.93万欧元、6947.96万欧元，占营
业收入的比例为32.56%、25.12%，金额和占主营业务收入的比例都呈现下降趋势，主要原因系标的资产管理层近年来在执行一项名为“Drive Success”的转型计划。
“Drive Success”计划分两步实施：即 DS I（2018 财年和 2019 财年）和 DS II（2020财年至 2022 财年），DS I 主要分为三部分：（1）优化产品上市策略，制定未来发展计
划；（2）整合生产资源，合理分配自主工厂生产与外部采购；（3）制定组织机构的合理规模，精简不受市场欢迎的产品。DS II 主要分为两部分：（1）整合职能部门，将职能部门转移到成本比较便宜的地区，降低成本并增加成效；（2）重塑销售战略，专注特定国家和特定客户群体。通过此次转型计划，欧司朗对于 DS 业务总部人员及相应的职能部门（内控和财务、人力资源、采购、营销、客服）进行了大幅度精简，并通过地区转移，降低了人力成本。
在研发方面，该计划的实施使得研发团队和研发项目逐渐由德国转移至中国，同时
74研发人员数量有所下降。在销售方面，该计划使得销售人员数量大幅下降，此外，其他
销售费用如宣传费用等也随着业务整合有所下降。得益于“Drive Success”计划的实施，标的资产研发费用及销售费用金额及占收入比例呈下降趋势。
（1）研发费用
标的资产研发费用按性质划分的各项明细、变动情况及合理性如下：
单位：万欧元
2022年1-9
研发明细明细描述2021年度2020年度变化较大的原因月
*因转型计划实施，减少德国地区*与在德国的研发项
的研发人员，增加目相关的支出；*不能其他地区（主要为标的德国资产归集于具体项目的研
359.54606.58927.85中国）研发人员；
研发支出发支出，主要为与* 与 Trilux 签订
Trilux 签订合作研发
合作研发BAG产品
BAG 产品的研发支出项目于2020年度结束主要为中国地区
的研发支出增加，除德国以外地区如在
标的德国以外因转型计划实施，中国、意大利、印度的713.23882.40767.81资产研发支出中国地区研发人研发项目支出员增加，研发支出增加转型计划导致的研发人员遣散费
*预提转型计划导致用及预提遣散费
的遣散费用，尚未与员用，主要发生在辞退福利工签署遣散合同；*当0.00-181.09532.642020年，2021年遣散合同签署后，实际度遣散研发员工发生的遣散费用少于预期，转回以前年度预提的遣散费用
总部分摊的研发费用，总部分摊研发
包括 IT 项目、专利的 219.23 198.06 159.19 -费用研发费用等
研发费用合计-1291.991505.952387.49-
（2）销售费用
标的资产销售费用按性质划分的各项明细、变动情况及合理性如下：
单位：万欧元
752022年1-9变化较大的原
销售明细明细描述2021年度2020年度月因转型计划导致市场营销人员费用和给
营销及样品费用788.251286.641336.28的相关人员数客户样品的费用量下降转型计划导致
销售人员费用直接销售人员费用1206.251538.711705.61的相关人员数量下降转型计划导致的销售人员遣
*转型计划导致的解约散费用，主要发金；*离职遣散费用计生在2020年；
辞退福利-30.3371.92520.74提，尚未与遣散员工签2022年1-9月订合同金额为负系转回以前年度预提的遣散费用运费的计价方
式产生了变化，从仅参考重量变为了综合参考重量和体积
从仓库到终端客户的运进行计价，由于运费220.39355.04410.78费标的资产的产
品体积较小，计价方式的变化让标的资产承担的运费有所降低
客服费用客服人员费用193.46290.71290.72-因疫情导致广
广告及展会费用广告及展会费用106.30154.22187.10告及展会活动减少
仓库租赁费用第三方仓库服务费217.73236.37226.92销售部门租赁房屋的费
房屋租赁费用58.4029.5031.00-用
销售费用合计-2760.453963.114709.15-
（3）管理费用
标的资产管理费用按性质划分的各项明细如下：
单位：万欧元
管理明细明细描述2022年1-9月2021年度2020年度
高级管理人员费用总部高级管理人员费用分摊24.67159.73138.71
职能部门人员费用主要为会计、内控、税务、624.831319.17679.58
76IT、HR、法务等支持部门的
分摊费用
管理费用合计-649.501478.90818.29
标的资产为欧司朗旗下专注于照明驱动电源及相应组件的数字系统事业部，原位于欧司朗集团各法律实体内，部分服务由集团内职能部门统一向各事业部提供，各事业部共享的服务主要有财务、人力资源、信息技术、市场营销、知识产权、企业创新和法律服务等，欧司朗根据一定的规则在各事业部中进行分配，标的资产历史期间因与其他事业部共用服务而分摊的费用主要为管理费用。
2021 年，标的资产管理费用较 2020 年增长 660.61 万欧元，主要系 OSRAM GmbH 管
理费用大幅增长，进而导致标的资产分摊的管理费用增加；同时，欧司朗原数字系统事业部根据区域分为美洲业务和欧亚业务（即标的资产），美洲业务已经于2021年下半年出售予 Acuity Brands，因分摊规则系年初确定，分摊给数字系统事业部的管理费用不因美洲业务出售而变化，故美洲业务出售后剩余期间的管理费用全部分摊到标的资产，导致标的资产管理费用增加。”
2、期间费用核算的具体过程及计量方式
标的资产遵循权责发生制的原则，在各职能部门费用发生时计入相关期间费用。同时，对于标的资产共享服务费用，主要为 ams-OSRAM 职能部门服务于数字系统事业部的相关财务、人力资源、信息技术、市场营销、知识产权、企业创新和法律的费用等，根据利润中心的历史会计记录在个别识别的基础上纳入到剥离业务之利润表中，ams-OSRAM 管理层认为这些费用的归集和分配以双方协商一致为基础，但是可能无法反映该等业务若作为一家独立运营实体会发生的费用水平。
（二）说明收入规模增长与期间费用下降趋势背离的原因及合理性，销售管理及研发费用的减少是否影响标的公司竞争优势的长期发展。
1、收入规模增长与期间费用下降趋势背离的原因及合理性
报告期内，标的资产收入持续增长，主要系：（1）得益于疫情的好转，标的资产业务陆续恢复正常；（2）标的资产通过将欧洲、中东及非洲事业部与亚太事业部两个独立
运营的事业部整合为数字系统欧亚事业部，进一步提升为全球客户提供优质的服务的能
77力，业务规模得到进一步拓展；（3）2021年初，在全球供应链紧张及组件短缺的情况下，标的资产有效的保障了全球客户订单的按时交付，得到了客户的信任，并获得了后续长期合作的订单。
标的资产转型计划目的系将其成本控制在合适的水平，2020年标的资产期间费用较高主要系转型计划导致的一次性费用较多，2021 年管理费用较高主要系当年 OSRAMGmbH 管理费用大幅增长，导致分摊到标的资产的管理费用增加；同时，出售 DS-A 业务导致标的资产2021年管理费用分摊较高。转型计划已经于2021年结束，2022年起标的资产的成本、费用下降至正常水平。
综上所述，标的资产收入增长和期间费用下降内在驱动因素存在较大差异，具有合理性。
2、销售管理及研发费用的减少是否影响标的公司竞争优势的长期发展
（1）销售费用的变化对标的公司竞争优势的长期发展标的资产销售费用的变化及原因详见本题第一问回复。
标的资产转型计划目的之一系将销售费用控制在合适的水平，2020年标的资产销售费用较高主要系转型计划导致的一次性费用较多。转型计划已经于2021年结束，2022年起销售费用下降至正常水平，且具有可持续性，不影响标的公司竞争优势的长期发展。
（2）管理费用的变化对标的公司竞争优势的长期发展标的资产管理费用的变化及原因详见本题第一问回复。
标的资产管理费用金额构成中，主要系会计、内控、税务、IT、HR、法务等职能支持人员的工资费用支出，标的资产为欧司朗旗下专注于照明驱动电源及相应组件的数字系统事业部，原位于欧司朗集团各法律实体内，部分服务由集团内职能部门统一向各事业部提供，各事业部共享的服务主要有财务、人力资源、信息技术、市场营销、知识产权、企业创新和法律服务等，欧司朗根据一定的规则在各事业部中进行分配。
报告期内，标的资产管理费用波动较大，具体为2021年标的资产管理费用较2020年增长 660.61 万欧元，主要系 2021 年 OSRAM GmbH 管理费用大幅增长，导致分摊到标的资产的管理费用增加，同时，ams-OSRAM 出售 DS-A 业务导致标的资产当年管理
78费用分摊增加，上述事项不影响标的资产后续经营，因此，标的资产管理费用的变化不
会影响标的公司竞争优势的长期发展。
（3）研发费用的变化对标的公司竞争优势的长期发展
根据标的资产管理层提供的依据国际会计准则编制的模拟汇总报表，2021年标的资产研发费用同比下降36.92%，2022年1-9月，标的资产研发费用同比上升14.39%（年化后），2021年标的资产研发费用同比下降具有合理性。研发费用的变化不会对标的公司竞争优势的长期发展造成重大不利影响，研发费用变化的具体原因及对标的公司竞争优势的长期发展情况的具体影响详见问题10的回复。
（三）说明期间费用下降至较低水平后是否具有可持续性，并结合专利许可授权与
回授约定、收入与成本变化趋势等分析说明标的资产盈利能力是否具有可持续性，未来是否存在重大不确定性
1、期间费用下降至较低水平后是否具有可持续性
标的资产转型计划目的系将其成本控制在合适的水平，2020年标的资产期间费用较高主要系转型计划导致的一次性费用较多，2021 年管理费用较高主要系 OSRAMGmbH 管理费用大幅增长，导致分摊到标的资产的管理费用增加，同时，当年出售 DS-A 业务导致标的资产 2021 年管理费用分摊较高。转型计划已经于 2021 年结束，2022 年起标的资产的成本、费用下降至正常水平，且具有可持续性。
2、标的资产盈利能力是否具有可持续性，未来是否存在重大不确定性
根据标的资产管理层提供的说明，标的资产转型计划已经于2021年结束，2022年起标的资产的成本、费用下降至正常水平，且具有可持续性。根据《DS 专利和专有技术许可协议》及《附加专利和专有技术许可协议》，本次交易完成后，标的资产获授专利均无需支付相关许可费用，且该许可于交割日生效后，应保持完全效力，直到所有许可专利已被放弃、无效或到期，或不再受该协议的约束。同时，得益于疫情的好转，标的资产业务陆续恢复正常，转型计划进一步提升标的资产为全球客户提供优质的服务的能力，2021年初，在全球供应链紧张及组件短缺的情况下，标的资产出色的保交付能力赢得了长期客户的信任，标的资产营业收入持续增长。此外，2021年和2022年1-9月，标的资产成本同比增长7.91%和19.85%（年化后），变动趋势与收入增长趋势一致。
79综上所述，标的资产盈利能力具有可持续性，未来不存在重大不确定性。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已经详细披露报告期内销售费用、管理费用、研发费用的具体构成及
变化原因，并对期间费用核算的具体过程及计量方式进行说明；
2、标的资产收入规模增长与期间费用下降趋势背离具有合理性，销售、管理及研
发费用的减少不影响标的公司竞争优势的长期发展；
3、标的资产期间费用下降至较低水平后具有可持续性，标的资产盈利能力具有可持续性，未来不存在重大不确定性。
问题10
10、根据草案，标的资产在全球拥有四处研发基地、具备一定研发优势，但报告期
内研发费用逐年降低，分别为2387.49万欧元、1505.95万欧元、1291.99万欧元。请你公司说明标的资产研发费用逐年降低的原因，结合标的资产主营业务产品的竞争优势分析说明研发及技术优势的具体体现，标的公司通过压缩研发费用等提高盈利能力，是否与“全球四处研发基地、具备研发优势”的描述相悖。
答复：
（一）标的资产研发费用逐年降低的原因
2021年标的资产研发费用同比下降36.92%，2022年1-9月，标的资产研发费用同比上升14.39%（年化后），2021年，标的资产研发费用下降较多的原因详见本回复“一、关于标的资产”之“问题9”之“1、报告期内销售费用、管理费用、研发费用的具体构成，变化情况及合理性”之“（1）研发费用”。
（二）结合标的资产主营业务产品的竞争优势分析说明研发及技术优势的具体体现
标的资产始终将技术创新视为企业核心竞争力，积极将研发成果转化为产业优势，不断扩大下游应用领域。标的资产在全球拥有 4 个研发中心，覆盖 EMEA 和 APAC 地
80区市场，能够适应不同客户的新产品研发需求。标的资产经过多年发展，已逐步实现了
驱动电源向数字化、无线化与智能化技术的转型，并具备了一系列软硬件开发能力，包括 PCB 热模拟、无线电模组和传感器设计、直流和交流柔性卷盘设计等技术，在数字电源转换、数字可寻址照明接口及组件集成化方面具备充分的研发能力。标的资产驱动电源核心技术水平主要体现于：
项目技术来源技术描述
嵌入式智能数字控通过嵌入式技术提高驱动效率、减少硬件组件和电磁干扰，自主创新
件实现对设备的控制、监视或管理
近场通信（NFC） 用于设置电源配置及基本控制选项，实现数据传输以分析电自主创新
接口源配置、调光等驱动程序缺陷
无线连接组件自主创新通过蓝牙实现驱动电源的无线化，并兼容其他蓝牙网络系统可通过驱动程序ID提供其他描述性信息，并启用功率计量统操作数据存储自主创新
计累计功耗，同时保存运行环境数据标的资产 LED 数字驱动电源产品与国内主流的厂商如上市公司、茂硕电源和崧盛
股份等厂商的模拟电源存在差异，主要体现于标的资产储备了充分的数字化设计技术，核心芯片为以单片机为基底的数字芯片，与国内主要竞争对手产品搭载的模拟芯片存在技术路径上的差异。此外，相比其他厂商仅能够实现照明功能的中小功率产品，标的资产的数字驱动电源可以更灵活地进行功率调控、监测、调光以及其他更多功能的搭载。
标的资产在无线化路径上亦已进行了前期技术储备，相比中大功率采用 Zigbee、DALI 等工业协议实现无线化产品的路径，标的资产的蓝牙链接技术具有无网关、功耗低、链接稳定等优势，标的资产设有专门的技术研发小组持续探索无线化技术，并已开发出多款成熟的蓝牙及 DALI 连接产品，完备的无线智能调光技术使得标的资产产品技术、功能优于同行业其他公司。在 5G、传感器技术的加持下，标的资产的产品将更快地普及至智能照明领域，建立技术及行业先发优势。
（三）标的公司通过压缩研发费用等提高盈利能力，是否与“全球四处研发基地、具备研发优势”的描述相悖
2021年标的资产研发费用同比下降36.92%，2022年1-9月，标的资产研发费用同
比上升14.39%（年化后）。2021年，标的资产研发费用下降较多，主要系标的资产执行转型计划导致2020年一次性的人员遣散费用较高，此外，转型计划内容包括缩减德国研发中心的部分研发人员，并增加了中国大陆地区的研发人员，两地用工成本的差异导
81致了研发费用的降低。转型计划的实施不会导致标的资产研发能力降低，具体原因如下：
1、标的资产核心技术稳固
标的资产产品组合经过前期的发展后布局已相对稳固，技术路径已较为清晰，数字化与无线化技术相对成熟，核心技术在报告期内未发生变更。在丰富的技术积累和明确的技术方向下，新产品的研发主要根据市场需求进行产品序列的扩增和新功能的开发，该部分职能主要位于中国研发中心。因此，转型计划的实施符合标的资产的发展战略与持续盈利能力要求。
2、研发核心职能未发生变化
标的资产针对数字化和无线化技术在 LED 驱动电源产品上的应用进行了持续开发和研究，并设立了相应的研发小组。本次转型计划实施后，上述小组及相应人员职能未发生变更，中国区域的产品开发、测试小组得到进一步的人员补充，人员分布更为合理。
3、中国研发中心具有区域与人力资源优势
标的资产中国研发中心位于中国广东省深圳市。电子信息产业产品产值占深圳高新技术产品产值90%以上，深圳有极其发达的电子信息产业中游和下游市场，是国内主要的电子信息产品生产基地，市场需求巨大，为电子信息材料的发展与信息交互提供了优质的平台。因此，转移部分职能至中国深圳也有助于标的资产参与中国 LED 驱动电源市场的行业交流与标准制定，并与丰富的上下游购销资源建立更紧密联系，保障产品质量。此外，珠三角地区相关产业已形成集群优势，人力资源储备亦较为丰富。转型计划下的中国新增研发人员具备充分的行业经验与研发技能，该部分人员的加入进一步扩充了标的资产的技术人员储备。
综上所述，标的资产转型计划对标的资产研发能力的影响较小，“全球四处研发基地、具备研发优势”的描述与标的资产研发能力相符。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、根据标的资产管理层提供的依据国际会计准则编制的模拟汇总报表，2021年标
的资产研发费用同比下降具有合理性。
822、标的公司报告期研发费用下降与“全球四处研发基地、具备研发优势”的描述
不存在相悖的情况。
问题11
11、根据草案，报告期内标的资产应收账款分别为4096.76万欧元、4922.59万欧
元、6467.92万欧元，坏账准备金额分别为175.05万欧元、163.18万欧元、170.21万欧元，应付账款分别为1823.99万欧元、4818.79万欧元、5583.43万欧元。德国标的公司、意大利标的公司及其他非股权资产产生的应收账款、应付账款不在本次交易范围内。
请你公司：
（1）说明报告期内应收账款大幅增长的原因及合理性，报告期内坏账准备计提是否充分。
（2）说明报告期内德国标的公司、意大利标的公司及其他非股权资产产生的应收
账款、应付账款具体金额，上述款项不在交易范围内的具体原因，对应资产的权利、义务转移是否对等，补充列示实际交割资产、负债与模拟报表资产、负债的差异情况，并说明上述事项对本次交易价格的影响。
答复：
（一）说明报告期内应收账款大幅增长的原因及合理性，报告期内坏账准备计提是否充分
1、应收账款大幅增长的原因及合理性
2021年末，标的资产应收账款余额同比增长20.16%，主要系标的资产2021年第四
季度营业收入大幅增长所致，2021年11月和12月，标的资产实现营业收入49.8百万欧元，较2020年11月和12月的41.4百万欧元增长20.29%。
2022年9月末，标的资产应收账款余额较2021年末增长31.39%，主要系2022年
8 月和 9 月标的资产收入大幅增长及客户 INTEGRATED LIGHTING CO. LTD.主要承接
沙特政府业务，该类客户信用期较长所致。2022年8月和9月，标的资产实现营业收入 55.8 百万欧元，INTEGRATED LIGHTING CO. LTD 在 2022 年 5-7 月货款约 5.4 百万欧元在2022年9月末未回款，上述两项合计61.2百万欧元，与2022年9月末应收账
83款金额64.8百万欧元基本一致，故2021年末及2022年9月末应收账款余额增长较快存在合理性。
2、报告期内坏账准备计提是否充分
（1）坏账计提原则标的资产对应收账款按照风险组合及个别计提的方式计提坏账准备。
标的资产每财年末会聘请外部评级机构 Coface 和 Creditsafe 对标的资产的客户进
行资信调查并出具相应的风险评级报告。依据 Coface 和 Creditsafe 的评估结果，并结合标的资产自身对风险等级的划分，标的资产将客户划分为低、中、高三种风险等级，并将客户对应的风险等级录入或更新到信息系统中。此外，标的资产还会根据风险评估结果及划分的风险等级对每个客户制定或更新相应的销售信用条件。
标的资产每月末会严格按照风险评估结果，对客户按照不同风险等级对应的计提比例进行应收账款坏账计提，低、中、高三种风险等级分别按照0.15%、1.0%和13.0%的比例计提坏账准备。若客户破产或不再具备偿付能力，标的资产将对该客户应收账款
100.0%比例计提坏账。若尚未对客户进行评级，则暂采用0.5%的坏账计提比例，该类
组合通常账龄较短且整体金额不重大。具体如下表所示：
风险等级计提比例（注）
低风险0.15%
中风险1.0%
高风险13.0%
破产或无力偿还100.0%
暂未评级0.5%
注：实际计提比例基于历史回收情况及前瞻性信息略有调整。
除按照风险组合的方式计提坏账准备外，当特定客户出现大量付款延迟或出现其他表明应收账款回收风险高的情况，公司会基于宏观经济情况，并获取包括客户历史回款情况、客户或项目评级及其他前瞻性信息对特定客户风险进行评估，按评估结果对特定客户进行个别计提坏账准备。
此外，如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不
84超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（2）标的资产应收账款账龄情况
标的资产各期末应收账款余额为4096.76万欧元、4922.59万欧元、6467.92万欧元，按照账龄结构1年以内应收账款余额占比为97.85%、98.08%和99.22%，超过一年的应收账款占比为2.15%、1.92%和0.78%，长账龄的余额较小，账龄结构合理。具体如下表：
账龄2022年9月末2021年末2020年末
1年以内99.22%98.08%97.85%
1-2年0.37%0.66%0.93%
2-3年0.18%0.55%0.58%
3年以上0.24%0.71%0.64%
合计100.00%100.00%100.00%
（3）标的资产应收账款坏账计提情况与同行业比较情况
同行业 A 股上市公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款
的减值准备，并以账龄信息与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失，具体账龄信息与预期信用损失率对照表如下：
账龄茂硕电源崧盛股份英飞特
1年以内0.28%-1%5%5%
1-2年7.98%-10%10%10%
2-3年13.15%-20%30%30%
3年以上47.96%-100%50%-100%100%
假如采用同行业可比的账龄及预期信用损失率信息计算整体标的资产计提的坏账
准备金额得出上限及下限，具体如下：
单位：万欧元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日按同行业账龄信息及预
期信用损失率计算的金83.1-383.094.5-320.980.3-268.1额标的资产应收账款坏账
170.2163.2175.0
准备
85项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
是否在合理区间内是是是
从上表数据对比可知，整体应收账款坏账准备计提处于同行业可比上市公司合理范围内。
综上所述，标的资产应收账款坏账计提政策科学合理，1年以内应收账款余额占比为97%以上，应收账款账龄结构合理，应收账款周转率平均为61天，应收账款周转良好，标的资产坏账准备计提充分。
（二）说明报告期内德国标的公司、意大利标的公司及其他非股权资产产生的应收
账款、应付账款具体金额，上述款项不在交易范围内的具体原因，对应资产的权利、义务转移是否对等，补充列示实际交割资产、负债与模拟报表资产、负债的差异情况，并说明上述事项对本次交易价格的影响
1、报告期内德国标的公司、意大利标的公司及其他非股权资产产生的应收账款、应付账款具体金额
德国标的公司、意大利标的公司及其他非股权资产产生的应收账款、应付账款具体
金额如下表所示：
单位：万欧元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日德国标的公司
应收账款（Trade Receivables） 526.77 660.33 974.76
应付账款（Trade Payables） 3438.38 2742.59 631.14意大利标的公司
应收账款（Trade Receivables） 735.26 504.82 367.97
应付账款（Trade Payables） 119.00 175.25 106.68非股权资产
应收账款（Trade Receivables） 4885.85 3325.95 2293.41
应付账款（Trade Payables） 1431.34 935.57 588.92
注：上述德国标的公司、意大利标的公司应收、应付账款指标的资产在德国、意大利业务注入
德国标的公司、意大利标的公司前产生的应收、应付账款；
862、上述款项不在交易范围内的具体原因
根据双方约定，本次交易中中国标的公司是自1993年至今持续存在且一直经营的公司，其应收、应付账款将随其股权一起转让，德国标的公司、意大利标的公司系为本次交易专门设立，由标的资产在德国、意大利的资产、负债及其他法律关系注入产生，原德国标的业务、原意大利标的业务及其他非股权资产产生的应收、应付账款不在本次
交易范围内，具体原因及合理性如下：
原德国标的业务、原意大利标的业务及其他非股权资产产生的应收、应付账款系剥
离前各法律实体与相应客户、供应商在日常经营中形成的债权债务关系，涉及大量法律主体，该等客户、供应商不仅与标的资产发生交易，同时部分与标的资产之外的 amsOSRAM AG 其他事业部发生交易，准确拆分需花费大量成本；此外，应收、应付账款随时间流逝处于滚动变化中，交割后与大量客户、供应商对应收、应付账款的确认对账等将占用客户、供应商的大量人力、物力，容易产生纠纷，不利于客户、供应商的关系维护，为有利于本次交易的推进，减少后续交割所带来的成本，经交易双方谈判协商确定原德国标的业务、原意大利标的业务及其他非股权资产产生的应收、应付账款不在本次交易范围内。
上述操作亦符合该类交易惯例，澳洋健康（002172）重大资产出售案例中，由于流动资产的情况在持续变化中，澳洋健康持有的流动资产（公司粘胶短纤业务相关流动资产包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款）未包含在交易范围内；国睿科技（600562）重大资产购买案例中，未将应收账款、应付账款纳入交易范围。
3、对应资产的权利、义务转移是否对等
根据《德国当地资产注入协议》《意大利当地资产注入协议》以及非股权资产的《资产转让协议》的相关约定，自相关生效日起，德国标的公司、意大利标的公司及其他非股权资产转让的主要资产/权利和责任/义务分别如下：
主体生效日转让的主要资产/权利转让的主要责任/义务
*知识产权
*除知识产权外的在生效日仅与标*自生效日起与标的业务相关德国标的公德国时间2023年的业务相关的任何资产的所有风险、义务、承诺和责
司2月1日00:00
*与标的业务相关的可转让的资质任与许可
87*用于标的业务的租赁合同
*在生效日尚未履行完毕的与标的*在生效日尚未履行完毕的与业务相关的合同权利标的业务相关的合同义务
*与标的业务相关的诉讼、仲裁的权*与标的业务相关的诉讼、仲
利、权益裁的义务
*员工*养老金义务
*除知识产权外的在生效日仅与标
的业务相关的任何资产*自生效日起与标的业务相关
*与标的业务相关的可转让的资质的所有风险、义务、承诺和责与许可任
意大利标的意大利时间2023*用于标的业务的租赁合同
公司年2月1日00:00*在生效日尚未履行完毕的与标的*在生效日尚未完毕履行的与业务相关的合同权利标的业务相关的合同义务
*与标的业务相关的诉讼、仲裁的权*与标的业务相关的诉讼、仲
利、权益裁的义务
*员工*养老金义务
*除知识产权外的在生效日仅与标
的业务相关的任何资产*自生效日起与标的业务相关
*与标的业务相关的可转让的资质的所有风险、义务、承诺和责与许可任
各非股权资产转*用于标的业务的租赁合同
非股权资产让协议约定的生*在生效日尚未履行完毕的与标的*在生效日尚未履行完毕的与效日业务相关的合同权利标的业务相关的合同义务
*与标的业务相关的诉讼、仲裁的权*与标的业务相关的诉讼、仲
利、权益裁的义务
*员工*养老金义务
如上所述，本次交易买卖双方系以跨境并购中常见的无现金、无负债原则确定相关的交易标的，除中国标的公司外，标的资产未包括截至交割日的应收账款、应付账款。
相关注入的资产或权利以及公司拟承接的非股权资产均有相匹配的责任或义务，且权利义务均基于同一时点（即相关生效日）同步承接，对应资产的权利、义务转移对等。
4、实际交割资产、负债与模拟报表资产、负债的差异情况，上述事项对本次交易价格的影响。
（1）实际交割资产、负债与模拟报表资产、负债的差异情况
本次交易受让方拟承接或注入的资产、负债主要包括货币资金、存货、无形资产、
固定资产（不动产除外）、使用权资产、租赁负债及业务员工及养老金义务。为了体现业务的完整性，本次交易模拟汇总财务报表包含部分不处于交割范围内的资产、负债，不属于本次交易范围内的相关资产、负债于报告期内的情况列示如下：
88单位：万欧元
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产：
应收账款（Trade Receivables） 6147.88 4491.11 3636.15其他流动性金融资产（Other Current-23.826.128.41Financial Assets）其 他 流 动 资 产 （ Other Current
181.6779.37117.11Assets）其他非流动性金融资产（Other
5.495.2011.14Financial Assets）递延所得税资产（ Deferred Tax
81.56114.30186.25Assets）
其他资产（Other Assets） 8.69 7.46 18.19
资产合计6401.474703.563977.25
负债：
应付账款（Trade Payables） 4988.72 3853.41 1326.73其他流动性金融负债（Other Current-45.57-3.801.69Financial Liabilities）流 动 性 负 债 准 备 （ Current
1.301.303.30Provisions）其 他 流 动 负 债 （ Other Current
839.151039.151248.75Liabilities）员工退休福利及其他类似计划
（ Pension Plan and Similar - 1.05 0.58Commitments）递延所得税负债（ Deferred Tax
32.8825.5436.23Liabilities）
非流动性负债准备（Provisions） 0.74 1.34 1.53
负债合计5817.224917.992618.80
（2）上述事项对本次交易价格的影响
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的最终交易对价应为按下列公式计算得出的金额：
1）74500000欧元（“基础购买价格”）；
2）加上截至第一次生效日标的公司现金总额，最高不超过15000000欧元（“最大现金总额”）；
3）减去截至第一次生效日标的公司金融负债总额；
894）若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下转移的截至
相关生效日的存货总额超过目标存货（“目标存货”即指41200000欧元），则加上该超出部分金额；若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下转移的
截至相关生效日的存货总额低于目标存货，则减去该部分差额；
5）若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净
营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的
总和为正数，则加上该总和金额；若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截
至第一次生效日的其他净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日
的其他净营运资本总额的总和为负数，则减去该总和金额的绝对值；
6）加上截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何现金（如有），上述第（2）
条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金；
7）减去截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何金融债务（如有）；
8）加上买方承担的 Sanmina CMA 费用的总金额；
9）减去成本节约金额。
在境外和跨境并购交易中，由于标的公司是持续经营的，其所持有的现金、存货、金融负债、净运营资本等会随其经营的变动而变动。根据前文补充说明，为了利于客户、供应商的关系维护和利于本次交易的推进，减少后续交割所带来的成本，经交易双方谈判协商确定原德国标的业务、原意大利标的业务及其他非股权资产产生的应收账款、应
付账款不在本次交易范围内，该等应收账款、应付账款不会作为价格调整项影响最终交易价格。
根据双方约定的价格调整机制，模拟汇总报表资产、负债按照2020年12月31日、
2021年12月31日和2022年9月30日为基准日进行编制，与根据交割日为基准日的
价格调整机制并无直接相关关系，本次交易最终购买价款将依据生效日的现金、金融负债、存货差额、净营运资本等调整因素作相应调整。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
901、报告期内应收账款大幅增长主要系期末收入大幅增长及部分客户信用期较长所致，具有合理性，报告期内标的资产坏账准备按照国际会计准则的规定及标的资产所属的 ams-OSRAM 集团所采用的坏账计提原则计提，计提充分；
2、报告期内德国标的公司、意大利标的公司及其他非股权资产产生的应收账款、应付账款不在交易范围内具有合理性，相关资产的权利、义务转移对等；
3、本次交易最终购买价款将依据生效日的现金、金融负债、存货差额、净营运资
本等调整因素作相应调整。
问题12
12、根据草案，报告期内标的资产存货余额分别为4779.29万欧元、4285.92万欧
元、6085.13万欧元，存货跌价准备金额分别为705.55万欧元、601.58万欧元、812.88万欧元，存货跌价准备计提比例分别为14.76%、14.04%、13.36%。请你公司：
（1）补充说明报告期内标的资产存货的具体构成及库龄情况，结合经营模式、同行业公司情况等说明报告期内存货余额波动较大的原因及合理性。
（2）结合产品价格变化趋势、存货库龄、可变现净值测算情况等说明报告期内各
期存货跌价准备计提是否谨慎、合理。
答复：
（一）补充说明报告期内标的资产存货的具体构成及库龄情况，结合经营模式、同行业公司情况等说明报告期内存货余额波动较大的原因及合理性
1、报告期内标的资产存货的具体构成及库存情况
（1）标的资产存货余额及减值情况
报告期内，标的资产存货余额及减值情况如下：
单位：万欧元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
存货余额 (Inventory Gross) 6085.13 4285.92 4779.29
存货跌价准备 (Allowance for 813.17 601.58 705.55
91项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
Inventory Write-down)
存货净额 (Inventory Net) 5271.96 3684.34 4073.74
（2）标的资产存货具体构成
报告期内，标的资产存货具体构成如下：
单位：万欧元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目净额占比净额占比净额占比
原材料 (Raw Materials
194.703.69%256.586.96%185.144.54%
and Supplies)
在产品 (Work in
33.640.64%31.450.85%21.970.54%
Progress)
产成品 (Finished Goods
5043.6295.67%3396.3192.18%3866.6394.92%
and Merchandise)
合计5271.96100.00%3684.34100.00%4073.74100.00%
（3）标的资产存货的库龄情况标的资产未设置存货库龄。标的资产的账面存货为可变现的存货。对于滞销品或者较为陈旧的存货，标的资产根据 ams-OSRAM 的会计准则进行计提。此外，供应链、销售及内控部门也会每月定期审查标的资产的滞销品存货，寻找潜在解决方案，加速此类商品的销售。对于仍无法出售的滞销品，标的资产于每季度执行相应的报废流程。标的资产存货跌价准备计提具体包含三部分跌价风险的考虑：数量风险（Quantity risks），价格风险（Price risks）和技术风险（Technical risks）。
2、标的资产存货余额波动较大的原因及合理性
报告期内，标的资产及同行业可比公司存货净额及变化情况如下：
单位：万元/万欧元
2020年12月
2022年9月30日2021年12月31日
公司名称31日净额变化幅度净额变化幅度净额
茂硕电源（002660）20106.91-16.87%24187.5556.72%15433.98
922020年12月
2022年9月30日2021年12月31日
公司名称31日净额变化幅度净额变化幅度净额
崧盛股份（301002）10714.59-37.28%17083.1378.64%9562.94
英飞特（300582）29540.91-9.02%32468.0963.29%19883.44
平均值--21.06%-66.22%-
标的资产5271.9643.09%3684.34-9.56%4073.74
注：同行业可比公司的存货净额单位为万元，标的资产的存货净额单位为万欧元。
2021年，标的资产存货账面金额较2020年下降9.56%，变动较小，与同行业可比
公司不一致的原因如下：
2021年新冠疫情阶段性缓和，全行业下游需求旺盛，上游原材料由于市场供需关
系波动而出现供应紧张局面，且关键原材料如芯片等出现短缺，上游原材料出现价格上升趋势，标的资产同行业可比公司为了应对下游需求增长及上游原材料短期及价格上涨情况，增加对存货的备货，特别是增加对关键原材料如芯片备货。同时，标的资产同行业可比公司均采用自主生产模式，需要采购变压器、MOS 管、IC（集成电路）、电容、电感、PCB 板、底座和面盖结构件、灌封胶等原材料，原材料和在产品金额较大。此外，上游原材料价格普遍上涨，综合导致同行业可比公司2021年末存货金额大幅上涨。
标的资产主要通过 OEM/ODM 模式代工生产，除在意大利特雷维索的工厂拥有自有产线，生产少量灯带及标识产品外，其他产品通过采购成品的方式进行销售，因此，原材料和在产品金额及较小。与 OEM 厂商的合作过程中，标的资产会指定绝大部分原材料的规格、型号及厂家，对于指定的原材料，标的资产会与原材料厂商签订框架合同，约定原材料规格、型号及价格，并授权合作的 OEM 厂商按照采购价格和要求去采购。
标的资产一般会在每年年底签订主要材料的年度合同，在2021年上游原材料价格上涨的情况下，标的资产因2020年底签订的年度合同，提前锁定关键原材料的价格，2021年采购成本受原材料上涨影响较小。同时，在2021年全行业上游原材料价格上涨，且关键原材料短缺的情况下，标的资产 OEM/ODM 厂商供货能力受到一定的限制。标的资产为满足客户的需求，进一步加强存货管理，提高存货周转率，综合导致标的资产
2021年末存货余额较2020年末小幅下滑。
2022年9月末，标的资产存货净额较2021年末上升43.09%，而同行业可比公司存
93货金额均值较2021年下降21.06%，变动趋势不一致，主要系2022年全行业上游原材
料供应紧张形势缓和，价格呈下降趋势，可比公司基于前期备货金额较大，优先消化备货存货，当期采购减少。与此同时，标的资产基于需求预测，及行业原材料供应充足，OEM/ODM 厂商供货能力加强，增加了备货。此外，2021 年末，标的资产签订 2022 年度主要材料的年度合同，部分原材料新签的合同在价格较高时期签订，导致2022年采购成本较2021年上升，综合导致标的资产2022年9月末存货净额较2021年末大幅上升。
（二）结合产品价格变化趋势、存货库龄、可变现净值测算情况等说明报告期内各
期存货跌价准备计提是否谨慎、合理标的资存货跌价准备未按照存货库龄计提。标的资产的账面存货为可变现的存货。
对于滞销品或者较为陈旧的存货，标的资产根据 ams-OSRAM 的会计准则进行计提。此外，供应链、销售及内控部门也会每月定期审查标的资产的滞销品存货，寻找潜在解决方案，加速此类商品的销售。对于仍无法出售的滞销品，标的资产于每季度执行相应的报废流程。标的资产存货跌价准备计提具体包含三部分跌价风险的考虑：数量风险（Quantity risks），价格风险（Price risks）和技术风险（Technical risks）。
数量风险主要评估存货因周转呆滞造成的跌价风险。技术风险主要是综合考虑各业务部门反馈的数据，基于管理经验的判断而补充计提的过时风险的跌价准备，每期末，由专人负责收集来自各业务部门的反馈数据，评估计算技术风险金额，其计算由人工控制。标的资产会在数量风险与技术风险的基础上计提价格风险。如果可变现净值低于已计提数量风险、技术风险的存货金额，就其差额计提价格风险。如果可变现净值高于已计提数量风险和技术风险的存货金额，则其差额应当转回，直至存货金额等于可变现净值。
1、数量风险的系统计算逻辑：
R=库存数量/最近 12 个月消耗量，根据数值 R 所处的范围依据管理经验设置对应的计提比例，即数量风险=期末结存金额*比率 R 对应计提比例，对应关系表如下：
R 的范围 计提比例
R≤1 0%
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