信安世纪:北京德恒律师事务所关于北京信安世纪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所
关于
北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）
目录
目录....................................................1
第一部分律师声明事项............................................4
第二部分补充披露期间的补充法律意见.....................................5
一、本次重组方案..............................................5
二、本次重组相关方的主体资格........................................5
三、本次重组的相关协议...........................................6
四、本次重组的批准和授权..........................................6
五、本次重组的实质性条件..........................................6
六、标的资产...............................................14
七、信安世纪的信息披露..........................................19
八、结论性意见..............................................20
1北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（一）
德恒 02F20210648-0006 号
致：北京信安世纪科技股份有限公司
根据北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”）与本所签订
的《专项法律服务协议》，本所接受信安世纪委托，就信安世纪以发行股份及支付现金方式购买与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“普世纵横”）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“普世人企管”）所持北京普世时代科技有限公司（以下简称“普世科技”）80%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”），担任信安世纪的专项法律顾问，本所承办律师已为信安世纪本次发行相关事宜出具了德恒 02F20210648-0005 号《北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据监管机构的相关要求，本所承办律师在本《补充法律意见（一）》中对本所出具的《法律意见》至本《补充法律意见（一）》出具之日期间（以下简称“补充披露期间”，其中相关财务数据截至2022年10月31日，本《补充法律意见（一）》中“报告期”指“2020年度、2021年度及2022年1-10月”），信安世纪与本次重组相关事项的变化情况进行了补充核查验证并发表补充法律意见。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
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第一部分律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见
（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本次重组相关方保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律
意见（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充并构成《法律意见》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事
项、释义适用于本《补充法律意见（一）》。
五、本《补充法律意见（一）》仅供信安世纪本次交易之目的使用，未经
本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本《补充法律意见（一）》由李源律师、张露文律师、王丹律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23层，联系电话021-55989888，传真021-55989898。
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第二部分补充披露期间的补充法律意见
一、本次重组方案
经本所承办律师核查，补充披露期间，本次重组方案未发生变化。
二、本次重组相关方的主体资格
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.信安世纪、标的公司
的《营业执照》、工商登记资料；2.毛捍东、缪嘉嘉的身份证明信息资料、填
写的调查问卷；3.普世纵横、普世人企管的《营业执照》、工商登记资料、填
写的调查问卷；4.本次重组相关方出具的相关书面确认文件；5.国家企业信用信
息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/）查询的查询结果等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）信安世纪的主体资格
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，本次重组信安世纪的主体资格情况未发生变化。
（二）本次发行股份购买资产之交易对方的主体资格
1．毛捍东
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，本次重组毛捍东的主体资格情况未发生变化。
2．缪嘉嘉
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，本次重组缪嘉嘉的主体资格情况未发生变化。
3．普世纵横
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，普世纵横存在注册地址变更，具体情况如下：
企业名称北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MA00A8JY2H
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注册地址北京市海淀区建枫路（南延）6号院2号楼2层101执行事务合伙人毛捍东
出资额53.83万元企业类型有限合伙企业成立日期2016年12月7日合伙期限2016年12月7日至无固定期限企业管理咨询；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软
件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；公共关
系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；设经营范围计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；翻译服务；自然科学研究；工程和
技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。
4．普世人企管
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，普世人企管存在注册地址变更，具体情况如下：
企业名称北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MA00A9U66F
注册地址北京市海淀区建枫路（南延）6号院2号楼2层101执行事务合伙人毛捍东
出资额42.29万元类型有限合伙企业成立日期2016年12月9日经营期限2016年12月9日至无固定期限
企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；会议服务；工
经营范围艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、制作、代理、发
布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；
承办展览展示活动；翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业
科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。
三、本次重组的相关协议
经本所承办律师核查，补充披露期间，本次重组相关方的相关协议情况未发生变化。
四、本次重组的批准和授权
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.信安世纪第二届董事
会第二十三次会议决议、第二届董事会第二十四次会议决议、第二届董事会第
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二十五次会议决议、独立董事对本次重组发表的事前认可意见及独立意见；2.标的公司的股东会决议；3.信安世纪2022年第四次临时股东大会决议等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）本次重组已经取得的批准和授权
经本所承办律师核查，2022年12月2日，信安世纪2022年第四次临时股东大会会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
2023年2月27日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了如下关于
本次重组的相关议案：
（1）《关于及其摘要的议案》
（2）《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》（3）《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合全面注册制相关法律法规之规定的议案》
（二）本次重组尚待获得的批准和授权
本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得中国证监会注册。
综上所述，本所承办律师认为，本次重组已履行了截至本《法律意见
（一）》出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本
次交易尚须取得上交所的审核同意，并获得中国证监会注册方可实施。
五、本次重组的实质性条件
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.信安世纪、标的公
司、交易对方出具的书面说明或承诺文件；2.《普世科技评估报告》；3.《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要；4.《购买资产协议》；5.信安世纪
第二届董事会第二十五次会议会议文件及相关公告；6.容诚审字
[2023]100Z0046 号《北京普世时代科技有限公司审计报告》及容诚专字
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[2023]100Z0041 号《备考财务报表审阅报告》；7.登录中国证监会网站对上市
公司董事、高级管理人员的行政处罚情况进行的网络查询结果等。
（一）本次交易符合《公司法》的规定
本次交易中，上市公司拟发行的股份均为人民币普通股，每股股份具有同等权利、同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的规定
根据《购买资产协议》《股份认购协议》并经本所承办律师的核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》的规定
1．符合《重组办法》第十一条的规定
（1）经本所承办律师核查，普世科技是一家是国内跨网隔离交换、终端
安全管控、数据安全归档等信息安全产品及相关技术服务供应商，主要从事信息安全产品的研发、生产和销售。
根据国家《产业结构调整指导目录（2019本）》，标的公司所在的行业
为“第二十八类信息产业”，属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
根据标的公司出具的书面说明等材料并经本所承办律师核查，在报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理方面相关法律、行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买
的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项，本次交易符合有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定；根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，本次交易并未达到经营者集中的申报标准，本次重组无需进行经营者集中申报。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条
第（一）项的规定。
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（2）本次交易完成后，上市公司的股本将由137829078股变更为
144505056股，社会公众股的持股比例不低于信安世纪届时总股本的25%，
信安世纪仍然具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据正衡评估出具的《普世科技评估报告》，普世科技100%股权
在《普世科技评估报告》所确认的评估值为30681.39万元。本次交易以上述评估结果为基础，由信安世纪与普世科技交易对方一致协商确定普世科技
80%股权的交易价格为24400万元。
本次重组信安世纪发行股份的价格为其第二届董事会第二十三次会议决议
公告日前60个交易日股票交易均价的80%，发行价格确定为35.80元/股。本次交易已经按照《重组办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，信安世纪第二届董事会第二十三次会议已就评估定价的公允性发表明确意见，独立董事已就评估定价的公允性发表了独立意见，认为：“公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。”因此，本次重组拟购买的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据重组各方出具的书面说明、《重组报告书（草案）（修订稿）》《购买资产协议》、普世科技的工商登记资料并经本所承办律师核查，本次重组所涉及的拟购买的标的资产权属清晰；如交易各方履行《购买资产协议》的内容，交易对方所持有的标的资产转让给信安世纪将不存在法律障碍；
本次重组不涉及重组方及被重组方的债权债务的处置，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据信安世纪、标的公司出具的书面说明、《重组报告书（草案）（修订稿）》《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》等有关材料并经本所承
办律师核查，在本次重组完成后，标的公司将成为信安世纪的控股子公司，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
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主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第
（五）项的规定。
（6）根据信安世纪、标的公司出具的书面说明、《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所承办律师核查，在本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办
法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据信安世纪、标的公司出具的书面说明、《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所承办律师核查，在本次交易完成后，信安世纪的控股股东、实际控制人不会发生变更，董事会、监事会、高级管理人员仍保持稳定，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。因此，本次交易完成后将有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
2．本次重组符合《重组办法》第四十三条的规定（1）根据信安世纪出具的书面说明、《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所承办律师核查，信安世纪与标的公司同属于软件和信息技术服务业行业，交易完成后，双方能够在技术研发、市场拓展、经营管理等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时标的公司能够借助上市公司平台，提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，拓宽融资渠道，进入发展快车道。上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]100Z0050 号《北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年度审计报告》、容诚审字[2023]100Z0046 号《北京普世时代科技有限公司审计报告》并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，信安世纪不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出
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具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本
所承办律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据信安世纪出具的书面说明、《购买资产协议》《普世科技审计报告》《重组报告书（草案）（修订稿）》等材料并经本所承办律师核查，信安世纪拟发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，根据《购买资产协议》的约定，在本次交易的先决条件得到满足后，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续将不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所承办律师核查，上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务业行业。交易完成后，上市公司与标的公司能够在技术研发、市场拓展、经营管理等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时普世科技能够借助上市公司平台，提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，拓宽融资渠道，进入发展快车道，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
3．本次重组符合《重组办法》四十五条和《科创板重组特别规定》第六条
的规定信安世纪本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价44.74元/股（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）的80%，确定为35.80元/股。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行相应调整。
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本所承办律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条和《科创板重组特别规定》第六条的规定。
4．本次重组符合《重组办法》第四十六条的规定
根据交易对方出具的相关承诺，其本次交易中认购新增股份的限售期情况如下：毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日
起满36个月，普世纵横、普世人企管因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
本所承办律师认为，本次交易交易对方对于本次以资产认购的上市公司股份的限售期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（四）本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定
根据《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第
八条规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所承办律师核查，本次交易中，标的公司为信息安全领域的科技创新型公司，符合科创板定位，与公司同属软件和信息技术服务业，交易完成后，双方能够在技术研发、市场拓展、经营管理等各方面产生协同效应。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司与上市公司同属于新一代信息技术领域，具有科创属性，符合上述规定。
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（五）本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第四十四条、第四十五条的规定
1．本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第四
十四条的规定
根据信安世纪出具的承诺并经本所承办律师核查，本次交易不构成重大资产重组，且符合下列情形：
（1）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；
（2）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前公司股份总数的
5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。
本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第四十四条的规定。
2．本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第四
十五条的规定
根据信安世纪出具的承诺并经本所承办律师核查，本次交易及相关方不存在如下情形：
（1）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证
监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（2）为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人
员最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。
（3）募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；
综上所述，本所承办律师认为，补充披露期间，本次交易的实质条件未发生变化，符合《公司法》《证券法》《重组办法》《科创板重组特别规定》
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《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
六、标的资产
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.标的公司的工商登记
资料、《营业执照》；2.标的公司的专利、商标、软件著作权、集成电路布图
等无形资产证书商标档案；3.《普世科技审计报告》；4.标的公司的采购合
同、销售合同、房屋租赁合同等合同；5.对标的公司进行现场查验的调查笔录；6.在全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网的查询结果；7.标的公司相
关政府主管部门出具的证明文件；8.标的公司出具的书面说明文件等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）普世科技的基本情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，标的公司的基本情况未发生变化。
（二）普世科技股权质押情况的核查
经本所承办律师核查，补充披露期间，标的公司的股权质押情况未发生变化。
（三）子公司
经本所承办律师核查，补充披露期间，标的公司子公司南京普世、长沙普世的基本情况未发生变化。
（四）普世科技的主要资产
1．普世科技的租赁房产
经本所承办律师核查，补充披露期间，标的公司就如下房屋租赁事宜签订续期租赁协议，具体租赁情况如下：
租赁面积租赁金额承租方出租方用途租赁房产位置合同期限
（㎡）（万元/年）骏一知识产权普世科办公
北京市昌平区回龙2022年12月19023.16运营（北京）观镇立业路13号110日至2023
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发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）租赁面积租赁金额承租方出租方用途租赁房产位置合同期限
（㎡）（万元/年）
技有限公司幢1至3层101-年12月9日
3209
2．普世科技拥有的注册商标
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，普世科技及其子公司新增1项注册商标，具体情况如下：
序号商标名称权利人注册号类别注册有效期取得方式
2023年2月7
1普世科技663944882日至2033年2原始取得
月6日
3．普世科技拥有的计算机软件著作权
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，普世科技及其子公司新增9项计算机软件著作权，具体情况如下：
序开发完成日首次发布日权利人著作权名称登记号登记日期取得方式号期期普世智能业务协议代理
1 南京普世 2022SR1545968 2022-08-29 2022-09-10 2022-11-18 原始取得
网关系统 V2.0普世智能数据安全交换
2 南京普世 2022SR1541008 2022-08-29 2022-09-10 2022-11-18 原始取得
代理网关系统 V2.0普世智能态势图谱构建
3 南京普世 2022SR1547295 2021-10-25 2021-11-05 2022-11-18 原始取得
管理基础软件 V2.0普世智能数据交换网关
4 南京普世 2022SR1545631 2022-08-29 2022-09-10 2022-11-18 原始取得
系统 V2.0普世智能接入控制网关
5 南京普世 2022SR1546105 2022-08-29 2022-09-10 2022-11-18 原始取得
系统 V2.0普世智能综合态势信息
6 南京普世 发展趋势预测基础软件 2022SR1547111 2021-10-25 2021-11-05 2022-11-18 原始取得
V2.0
7 南京普世 普世智能综合网络态势 2022SR1540989 2021-10-25 2021-11-05 2022-11-18 原始取得
可视化呈现模块基础软
15北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）序开发完成日首次发布日权利人著作权名称登记号登记日期取得方式号期期
件 V2.0普世智能多维态势信息
8 南京普世 时空一致性处理基础软 2022SR1541000 2021-10-25 2021-11-05 2022-11-18 原始取得
件 V2.0普世智能互联缓冲代理
9 南京普世 2022SR1545684 2022-08-29 2022-09-10 2022-11-18 原始取得
网关系统 V2.0
4.普世科技拥有的集成电路布图
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，普世科技及其子公司拥有如下集成电路布图：
序权利人布图设计名称设计登记号申请日取得方式号跨网数据摆渡系统
1 南京普世 BS.215517091 2021-02-23 原始取得
智能处理器 SoC
5.普世科技拥有的域名
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，普世科技及其子公司拥有如下域名：
序号域名持有者域名网站名称域名注册日期域名到期日期北京普世时代科技有限
1 普世科技 pushtime.net 2012-12-25 2023-12-25
公司
6．普世科技的参股公司
经本所承办律师核查，补充披露期间，北京国科网信工程技术研究院注册地址存在变更，具体变更情况如下：
名称北京国科网信工程技术研究院注册地址北京市朝阳区三间房双桥路3号二层2053
统一社会信用代码 91110105MA00B6TF0J法定代表人马广泉注册资本100万元公司类型股份合作制经营范围工程和技术研究；自然科学研究；基础软件服务；应用软件服务（不含
16北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）医用软件）；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；技术推广服务；软件开发；企业管理咨询；会议服务；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）持股情况毛捍东持股90%、普世科技持股10%
董监高情况马广泉任执行董事兼经理、郭磊任监事成立日期2017年1月5日经营期限2017年1月5日至长期
（五）主要生产经营证照、资质
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，除普世科技的编号为0402202008、0405210194、0402210230、0402210231的4项计
算机信息系统安全专用产品销售许可证正在申请续期外，其他资质证书未发生变化。
本所承办律师认为，相关资质到期后申请续期不存在可预见的实质性障碍，该续期事项对发行人后续生产经营不会构成重大不利影响。
（六）关联方及关联交易
1．主要关联方变化情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，除毛捍东曾持股100%的福群新科于
2022年12月注销以及毛捍东配偶董彦皓曾直接持股的长沙锐安信息科技有限
公司于2022年2月注销之外，普世科技的主要关联方未发生变化。
2．关联交易情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，普世科技及其子公司与关联方之间的关联交易存在如下变化情况：
（1）与关联方资金拆借
*关联方资金拆入
单位：万元截至2022年关联方拆入金额起始日到期日说明
10月末余额
缪嘉嘉30.002018/9/172022/9/16--
缪嘉嘉50.002019/9/262022/9/25--
17北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）
国科网信90.002021/4/222023/4/21--
*关联方资金拆出
单位：万元截至2022年关联方拆出金额起始日到期日说明
10月末余额
毛捍东20.002020/12/292022/12/28--
缪嘉嘉20.002020/12/302022/12/29--
（2）关联方为公司的银行借款提供担保
截至本《法律意见》出具借款金额担保合同担保方被担保方债权人之日借款合同是否履行完（万元）编号毕
紫银（谷江苏紫金农村里）保字商业银行股份缪嘉嘉南京普世200是
[2021]第有限公司谷里
005号支行
（七）税务情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，普世科技及其子公司税务情况未发生变化。
（八）环境保护及质量标准
1．经营活动的环境保护情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，普世科技及其子公司的环境保护情况未发生变化。
2．产品质量和技术标准
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，普世科技及其子公司持有认证文件除编号为国保测 2020C08237 涉密信息系统产品检测
证书正在申请续期外，存在变化如下：
序证书编号或产品名称或有效期/权利人证书名称发证机构号许可证号许可范围或认证登记发证日期中国国家2022年12北京泰瑞强制性产2022230901光盘摆渡一体机（自助月22日至特认证有
1普世科技品认证证001319终端）2027年3限责任公书月1日司
18北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）
序证书编号或产品名称或有效期/权利人证书名称发证机构号许可证号许可范围或认证登记发证日期
2022年10北京泰瑞
产品认证 202223PV12 影像摆渡机数据终端 月 28 日至 特认证有
2普世科技
证书0202000193（具有集线器功能）2027年1限责任公月17日司中国国家2022年12北京泰瑞强制性产2022230901光盘自动刻录打印一体月22日至特认证有
3普世科技
品认证证001318机（自助终端）2027年3限责任公书月1日司中国国家2022年12北京泰瑞强制性产2022230901蓝光光盘一体机（自助月22日至特认证有
4普世科技品认证证001334终端）2027年3限责任公书月23日司
经本所承办律师核查，普世科技及其子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
（九）对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，普世科技及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼案件、仲裁和行政处罚情况；截至本《补充法律意见
（一）》出具之日，普世科技及其子公司不存在对外担保的情形。
七、信安世纪的信息披露
经本所承办律师核查，补充披露期间，信安世纪就本次重组履行的信息披露情况如下：
1.2022年12月2日，信安世纪召开2022年第四次临时股东大会，审议通
过了本次交易的正式方案及相关议案。
2.2023年2月27日，信安世纪召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了如下关于本次重组的相关议案：《关于及其摘要的议案》
《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合全面注册制相关法律法规之规定的议案》。同时，独立董事发表了独立意见。
19北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，信安世纪已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；信安世纪尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
八、结论性意见
综上所述，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，本所承办律师认为：
1．本次重组方案的主要内容符合中国法律、法规的规定，合法有效；
2．本次重组的相关方均具备实施本次重组的主体资格；
3．本次重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定，在各协
议约定的生效条件成就时生效；
4．本次重组涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了
法定的披露和报告义务，尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会的注册；
5．本次重组符合《重组办法》等法律法规规定的相关实质性条件；
6．本次重组的交易标的权属清晰，交易对方以其所持标的资产认购信安世
纪的股份不存在法律障碍；
7．截至本《补充法律意见（一）》出具之日，信安世纪已依法履行了本次
重组现阶段的法定信息披露和报告义务；
8．本次重组的证券服务机构具备为本次重组提供服务的适当资格；
9．在取得所有应获得的批准、核准后，信安世纪实施本次重组不存在重大法律障碍。
本《补充法律意见（一）》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
20北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_____________王丽
承办律师：_____________李源
承办律师：_____________张露文
承办律师：_____________王丹
2023年2月27日
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