瑞茂通:关于受让河南瑞茂通粮油有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：600180证券简称：瑞茂通公告编号：临2023-015
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于受让河南瑞茂通粮油有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
*瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让郑州瑞茂通
供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）持有的河南瑞茂通粮油有限公司（以下简称“河南粮油公司”或“标的公司”）100%的股权，以北京中致成国际资产评估有限公司出具的评估报告及标的公司的净资产为基础，转让价格为人民币
6850万元。受让完成后，郑州瑞茂通不再持有河南粮油公司的股权，公司将持
有河南粮油公司100%的股权。
*本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议审议通过。
*至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联
交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交股东大会审议。
*河南粮油公司主要负责开发建设沈丘大豆蛋白加工项目，未来可能面临宏观环境、产业政策、经营管理等多种因素影响，后续项目推进等具体事项存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为满足多品类业务发展的需要，拓宽农产品产业布局，提升可持续发展能力和综合竞争实力，公司拟受让郑州瑞茂通持有的河南粮油公司100%的股权。2023年3月2日，公司与郑州瑞茂通签署了《河南瑞茂通粮油有限公司股权转让协议》，以北京中致成国际资产评估有限公司出具的评估报告及标的公司的净资产为基础，转让价格为人民币6850万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已由公司于2023年3月2日召开的第八届董事会第十一次会议和
第八届监事会第十次会议全票审议通过，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交
易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍本次交易对方郑州瑞茂通，为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项规定的关联方，因此本次股权交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：郑州瑞茂通供应链有限公司
统一社会信用代码：91410100559609298G
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：郑州航空港区新港大道东侧洵美路南侧兴瑞产业园 A-3办公楼
法定代表人：耿红梅
注册资本：383000万元人民币
成立日期：2010年7月26日
经营范围：企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿产品（煤炭除外）、铁矿石、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工产品和化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、
农副产品；燃料油的销售（易燃易爆及船用燃料油除外）；货物或技术进出口。
控股股东：郑州中瑞实业集团有限公司持有郑州瑞茂通100%的股权。
郑州瑞茂通与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次关联交易的类别为购买资产（向关联人收购股权），交易标的为郑州
瑞茂通持有的河南粮油公司100%的股权。河南粮油公司为周口沈丘大豆蛋白加工项目的项目公司，负责开发建设沈丘大豆蛋白加工项目，目前该项目已完成发改委备案，获批入选国家重大建设项目库。国有建设用地使用权、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、环评批复等均已办理完毕。
铁路专用线建设方案、原料铁路接卸系统、蒸汽管道配套方案已确定。该项目已于2022年12月开工建设，相关工作有序推进中。
2、河南粮油公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要信息
公司名称：河南瑞茂通粮油有限公司
统一社会信用代码：91411624MA9L49QK8R
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：河南省周口市沈丘县槐店回族镇产业集聚区聚鑫路10号
法定代表人：赵惠锋
注册资本：15000万元人民币
成立日期：2022年4月19日
经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；非食用植物油加工；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；食用农产品批发；国内贸易代理；饲料添加剂销售；
食品添加剂销售；非食用植物油销售；饲料原料销售；货物进出口；食品进出口；
豆及薯类销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装材料及制品销售；粮食收购；初级农产品收购；粮油仓储服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：粮食加工食品生产；食品生产；饲料生产；
农业转基因生物产品加工；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；食品销售；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
河南粮油公司最近一年（2022年度）经审计财务数据如下：资产总额为
41809224.21元；负债总额为978170.48元；净资产为40831053.73元；
营业收入为0元；净利润为-598946.27元。
河南粮油公司最近一期（2023年2月末）财务数据如下：资产总额为686
34192.97元；负债总额为133563.50元；净资产为68500629.47元；营业
收入为0元；净利润为-780424.26元。
河南粮油公司2022年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。
股权比例：本次股权转让前，河南粮油公司的股权结构如下：
本次股权转让后，河南粮油公司的股权结构如下：四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的《郑州瑞茂通供应链有限公司拟股权转让所涉及河南瑞茂通粮油有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中致成评报字[2023]第0022号），以2022年12月31日为基准日，经资产基础法评估，河南粮油公司股东全部权益价值评估结果为4082.99万元，净资产账面价值为4083.11万元，评估减值0.11万元，评估减值率0.00%。
2023年1月和2月，郑州瑞茂通对河南粮油公司注入实收资本2845万元人民币，截至本公告披露日，河南粮油公司实收资本为6988万元人民币，净资产账面价值为6850万元人民币，综合考虑评估基准日后至转让日前河南粮油公司的新增注资及净资产情况，确定本次股权转让交易价款为6850万元人民币。
（二）定价合理性分析
本次交易参照评估价值，综合考虑评估基准日之后河南粮油公司的新增注资及净资产情况，确定交易价格为6850万元人民币，定价公允、合理。
五、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
1、合同主体
出让方（“甲方”）：郑州瑞茂通供应链有限公司
受让方（“乙方”）：瑞茂通供应链管理股份有限公司
2、交易价格、支付方式及支付期限
以北京中致成国际资产评估有限公司出具的资产评估报告和标的公司2月末净资产为基础，甲方将所持有标的公司100％股权作价人民币6850万元整转让给乙方，支付方式为现金。
附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
受让方应于本协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。
3、交割安排
双方同意，本次股权转让协议生效且受让方支付股权转让价款完成之日为“交割日”。自交割日起，受让方持有目标公司股权、行使股东权利、履行股东义务并参与公司治理，包括但不限于标的公司的章程修订（股东名称、经营范围、公司名称变更等）、执行董事、监事及其他高级管理人员任命等。
4、违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易是公司依托现有业务发展基础，对农产品油脂油料从供应链环节到生产环节的合理延展。一方面，有利于稳定供应链上下游，拓宽农产品产业布局，符合公司多品类业务发展需求，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力。另一方面，有利于公司优化资产结构，夯实业务发展基础，增强公司的抗风险能力和盈利能力。双方秉承平等自愿原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响。
本次交易完成后，河南粮油公司员工的劳动关系不变，原由河南粮油公司聘任的员工在股权交割日后仍由河南粮油公司按照所签订的劳动合同继续聘任，河南粮油公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止。
本次交易完成后不会新增关联交易，本次交易不会产生同业竞争。本次交易完成后，河南粮油公司成为公司全资子公司，河南粮油公司不存在对外担保、委托理财等情况。
七、与该关联人累计已发生的关联交易情况
除本次交易外，从今年年初至披露日，公司与郑州瑞茂通累计已发生的关联交易的总金额为0元，过去12个月内，公司与郑州瑞茂通发生关联交易的具体进展情况如下：
2022年7月27日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将其持有的广州瑞茂通互联网小额贷款有限公司（以下简称“广州小贷”）的股
权转让给郑州瑞茂通。目前，广州小贷股权转让完毕，已完成工商变更登记。
2022年8月25日，公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司天津瑞茂通商业保理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司旗下全资子公司西宁德祥商贸有限公司将其持有的天津瑞茂通商业保理有限公司（以下简称“天津商业保理”）的股权转让给郑州瑞茂通。目前，天津商业保理股权转让完毕，已完成工商变更登记。
2022 年 11月，公司旗下全资子公司 REX COMMODITIES PTE. LTD 将其持有
的山东国宏商业保理有限公司20%股权转让给郑州瑞茂通，转让价格为320万美元，目前，该事项已提交山东省地方金融监督管理局进行审批。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2023年3月2日召开的第八届董事会第十一次会议全票审议通过了
本次关联交易，不存在关联董事回避表决的情形。
（二）独立董事事前认可意见
本次受让股权暨关联交易，符合公司未来业务发展的需要，有利于提升公司的业务拓展能力和竞争实力。本次关联交易遵循公平合理、协商一致的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允合理，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次受让股权暨关联交易事项。
（三）独立董事独立意见
本次受让股权暨关联交易符合公司战略规划，有利于提升公司综合竞争力。
关联交易定价公允合理，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次受让股权暨关联交易事项。
（四）董事会审计委员会意见公司第八届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过《关于受让河南瑞茂通粮油有限公司100%股权暨关联交易的议案》，经审核，审计委员会认为本次关联交易是根据公司发展战略和业务规划做出的决定，内容合法、有效，不存在违反相关法律、法规及其他规定的情形；本次关联交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司董事会审议。
（五）本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2023年3月3日