京能电力:关于按原股权比例投资大唐托克托发电有限责任公司200万千瓦新能源外送基地项目的关联交易公告

证券代码:600578证券简称:京能电力公告编号:2023-08
证券代码:175249证券简称:20京电01
北京京能电力股份有限公司关于按原股权比例投资大唐托克托发电有限责任公司
200万千瓦新能源外送基地项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：公司拟向参股的内蒙古大唐国际托克托发电
有限责任公司（以下简称：托克托发电）按照25%的持股比例向托克托发电增资人民币76253.13万元（最终以可研收口概算为准）投资建设200万千瓦新能源外送基地项目。
*因公司非独立董事孙永兴，同时任本次增资之交易对方大唐国际发电股份有限公司非独立董事，故本次增资事项属于关联交易，关联董事回避表决。
*本次交易未构成重大资产重组。
*过去12个月公司与同一关联人以及与不同关联人未发生与本次交易类别相同的交易。
一、关联交易概述托克托发电是由大唐国际发电股份有限公司（以下简称：大唐发电）、北京京能电力股份有限公司和内蒙古蒙电华能热电股份有限公
司按照60%、25%和15%的股权比例组成。为了进一步加快新能源转型步伐，优化公司能源结构，托克托发电各股东拟按照持有托克托发电原持股比例共同向托克托发电增资，参与投资建设200万千瓦新能源外送项目。
1根据项目核准批复文件，本项目总投资额为人民币1016708.43万元，项目资本金为总投资额的30%，即为人民币305012.53万元，项目资本金以外的其余资金将通过银行贷款解决。公司拟按照25%的持股比例向托克托发电增资人民币76253.13万元（最终以可研收口概算为准）用于投资建设本项目。项目资本金将根据本项目建设进度分批注入。
本事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事孙永兴回避表决。公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
过去12个月公司与同一关联人以及与不同关联人未发生与本次交易类别相同的交易。本事项所涉及的金额无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
因托克托发电为大唐发电控股子公司，公司非独立董事孙永兴，同时任大唐发电非独立董事，故本次增资事项按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于京能电力与其关联方大唐发电共同投资，构成关联交易。
1、大唐发电基本情况
企业名称：大唐国际发电股份有限公司
统一社会信用代码：91110000100017336T
住所：北京市西城区广宁伯街9号
法定代表人：梁永磐
注册资本：1850671.0504万元人民币
经营范围：建设、经营电厂；销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。
公司成立日期：1994年12月13日
2、与公司的关联关系
因托克托发电为大唐发电控股子公司，公司非独立董事孙永兴，同时任大唐发电非独立董事，故本次增资事项按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于京能电力与其关联方大唐发电共同投资，构成关联交易。
3、大唐发电与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等问题。
2大唐发电未被列为失信被执行人，不存在影响本次交易的其他因素。
三、关联交易标的情况
（一）基本情况托克托发电拟由其设立的项目公司负责建设200万千瓦新能源外送项目。本项目包含和林格尔县羊群沟风电50万千瓦、和林格尔县黑老夭风电20万千瓦、和林格尔县羊群沟光伏30万千瓦，清水河县韭菜庄风电70万千瓦、清水河县城关镇风电30万千瓦。
项目场址位于托克托发电公司东南方向的呼和浩特市和林格尔县、清水河县。和林格尔县、清水河县属于中温带半干旱大陆性季风气候，风能、光伏资源均属Ⅰ类地区，场址地形大多为丘陵地形，海拔高度在 1300-1700 米之间，110 米风速在 6m/s-7m/s之间，风能资源分布基本与地形海拔高度呈正比。
（二）项目资本金情况
根据核准批复，本项目总投资额为人民币1016708.43万元，项目资本金为总投资额的30%，即为人民币305012.53万元，项目资本金以外的其余建设资金将通过银行贷款解决。公司拟按照25%的持股比例向托克托发电增资人民币76253.13万元（最终以可研收口概算为准）用于项目建设，项目资本金将根据本项目建设进度分批注入。
本项目已取得呼和浩特市发展和改革委员会核准批复和光伏项目备案告知书。
（三）托克托发电财务状况
截止2021年末，托克托发电经审计资产总额78.34亿元，所有者权益21.95亿元；实现营业收入44.10亿元，净利润-
382335242.20元。
截止2022年三季度末，托克托发电未经审计资产总额88.12亿元，所有者权益24.92亿元；实现营业收入41.36亿元，净利润
296363569.93元。
四、关联交易对公司的影响本次公司拟向托克托发电增资参与投资建设200万千瓦新能源
外送项目，有利于提升公司新能源装机容量，助力公司向新能源转型
3发展。本次事项经济可行，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合
公司转型发展战略及全体股东利益。
五、本次交易已履行的审核程序
1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
本次事项已经公司第七届董事会十七次会议审议通过，关联董事孙永兴回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、独立董事表决情况
公司拟按照25%股权比例向托克托发电增资，参与投资建设200万千瓦新能源外送项目，有利于提升公司新能源装机容量，助力公司向新能源转型发展的同时，提高未来参股企业利润贡献率。本次增资事项有利于公司持续、稳健发展，不存在损害公司或股东利益的情况。
本议案为关联交易议案，公司董事会在审议本议案时，关联董事孙永兴回避表决。表决程序合法，同意实施。
六、上网公告附件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议
2、公司第七届董事会第十七次会议独立董事意见
3、公司董事会审计与法律风险管理委员会对第七届董事会十七
次有关议案的书面审核意见特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇二三年三月三日
4