陕国投A:《公司章程》修改对照表

《公司章程》修改对照表
序
修改前修改后修改说明或依据号公司已于2022年12月顺利完成非公开发
第七条第七条行股票相关工作。非公开发行
11149957512股新股完成后，我公司总
公司注册资本为人民币
公司注册资本为人民币5113970358元。股本增至5113970358股，注册资本相
3964012846元。
应变更为5113970358元。
第十一条第十一条根据《上市公司章程指引（2022年修订）》本公司章程自生效之日起，即成为第十条：“本公司章程自生效之日起，即规范公司的组织与行为、公司与股本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务东、股东与股东之间权利义务关系的具有的，具有法律约束力的文件。股东关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
2可以依据公司章程起诉公司；公司董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。监事、高级管理人员具有法律约束力的文
可以依据公司章程起诉股东、董事、股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公件。依据本章程，股东可以起诉股东，股监事、高级管理人员；股东可以依司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
据公司章程起诉股东；股东可以依东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司高级管理人员，股东可以起诉公司，公司据公司章程起诉公司的董事、监事、章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。高级管理人员。”修订。
3第二十条第二十条公司已于2022年12月顺利完成非公开发
1行股票相关工作。非公开发行
公司的股本结构为：普通股1149957512股新股完成后，我公司总公司的股本结构为：普通股5113970358股。
3964012846股。股本增至5113970358股，注册资本相
应变更为5113970358元。
第二十五条第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下根据《上市公司章程指引（2022年修订）》公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进列方式之一进行：第二十五条：“公司收购本公司股份，可行：
（一）证券交易所集中竞价交易方以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
式；行政法规和中国证监会认可的其他方式
4（二）要约方式；
（二）要约方式；进行公司因本章程第二十四条第一款第
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
（三）中国证监会认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规定式。
公司因第二十四条第一款第（三）的情形收购本公司股份的，应当通过公开公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项规定的集中交易方式进行。”修订。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应的情形收购本公司股份的，应当通当通过公开的集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）股份的，应当经股东大会决议。公项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
5司因第二十四条第（三）项、第（五）议。公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）为避免歧义，对该条表述进行补充修改。
项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应公司股份的，应当经股东大会决议，当经股东大会决议，股东大会也可以授权董事会，股东大会也可以授权董事会，经三经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
分之二以上董事出席的董事会会议
2决议。
公司依照第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份应当自收购之日起十日内注销；属后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十于第（二）项、第（四）项情形的，日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的项情形的，公司合计持有的本公司本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规《证券法》的规定履行信息披露义定履行信息披露义务。
务。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》
第三十条：“公司持有百分之五以上股份
6第三十条第三十条
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
3性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
公司董事、监事、高级管理人员、
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份在卖出后六个月内又买入，由此所得收益持有本公司股份5%以上的股东，将
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具归本公司所有，本公司董事会将收回其所
其持有的本公司股票在买入后6个
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在得收益。但是，证券公司因购入包销售后月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所剩余股票而持有百分之五以上股份的，以又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券及有中国证监会规定的其他情形的除外。
有，本公司董事会将收回其所得收公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份前款所称董事、监事、高级管理人员、自益。但是，证券公司因包销购入售的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。然人股东持有的股票或者其他具有股权后剩余股票而持有5%以上股份的，前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东性质的证券，包括其配偶、父母、子女持卖出该股票不受6个月时间限制。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其有的及利用他人账户持有的股票或者其公司董事会不按照前款规定执行
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股他具有股权性质的证券。
的，股东有权要求董事会在30日内票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行执行。公司董事会未在上述期限内公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有的，股东有权要求董事会在三十日内执执行的，股东有权为了公司的利益权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上行。公司董事会未在上述期限内执行的，以自己的名义直接向人民法院提起
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己股东有权为了公司的利益以自己的名义诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责带责任。
任。”修订。
第五十三条第五十三条
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》公司以自有资产提供下列对外担保公司以自有资产提供下列对外担保行为，须经股东第四十二条：“（三）公司在一年内担保
7行为，须经股东大会审议通过：大会审议通过：金额超过公司最近一期经审计总资产百
（一）公司的对外担保总额，达到（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期分之三十的担保；”修订。
或超过最近一期经审计总资产的经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
430%以后提供的任何担保；（二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
（二）为资产负债率超过70%的担保审计总资产30%的担保；
对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
（三）单笔担保额超过最近一期经保；
审计净资产10%的担保。（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%公司以自有资产提供对外担保必须的担保。
要求对方提供反担保，且反担保的公司以自有资产提供对外担保必须要求对方提供提供方应当具有实际承担能力。反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第五十八条第五十八条公司董事会应当聘请律师出席股东
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》大会，对以下问题出具意见并公告：
公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下第四十六条：“本公司召开股东大会时将
（一）股东大会的召集、召开程序
问题出具意见并公告：聘请律师对以下问题出具法律意见并公
是否符合法律法规的规定，是否符
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、告：
合《公司章程》；
行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（二）验证出席会议人员的资格、
（二）验证出席会议人员的资格、召集人资格是否律、行政法规、本章程；
8召集人资格是否合法有效；
合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（三）验证年度股东大会提出新提
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资是否合法有效；
案的股东的资格；
格；（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（四）股东大会的表决程序是否合
（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有法有效；
法有效；
效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具
（五）应公司要求对其他问题出具
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。的法律意见。”的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
5根据《上市公司章程指引（2022年修订）》
第七十九条：“股东（包括股东代理人）
第九十七条第九十七条以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的大事项时，对中小投资者表决应当单独计股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司持有的本公司股份没有表决权，且该对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应部分股份不计入出席股东大会有表决权当及时公开披露。的股份总数。
股东（包括股东代理人）以其所代公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券表的有表决权的股份数额行使表决不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，
9权，每一股份享有一票表决权。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六该超过规定比例部分的股份在买入后的公司持有的本公司股份没有表决十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部三十六个月内不得行使表决权，且不计入权，且该部分股份不计入出席股东分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决出席股东大会有表决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以董事会、独立董事和符合相关规定公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决上有表决权股份的股东或者依照法律、行
条件的股东可以征集股东投票权。权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证政法规或者中国证监会的规定设立的投监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集资者保护机构可以公开征集股东投票权。
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分征集股东投票权应当向被征集人充分披披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不变相有偿的方式征集股东投票权。除法定得对征集投票权提出最低持股比例限制。条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”修订。
10第一百零二条第一百零二条根据《上市公司章程指引（2022年修订）》
6董事、监事候选人名单以提案的方第八十二条注释2：“单一股东及其一致式提请股东大会表决。行动人拥有权益的股份比例在30%及以上董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会股东大会就选举董事、监事进行表的公司，应当采用累计投票制。”修订。
表决。
决时，根据本章程的规定或者股东股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章大会的决议，应当积极实行累积投程的规定或者股东大会的决议，应当积极实行累积票制；股东单独或与关联方合并持投票制；单一股东及其一致行动人合并持有公司
有公司30%以上股权的，应当实行累
30%以上股权的，应当实行累积投票制。
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者前款所称累积投票制是指股东大会监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相选举董事或者监事时，每一股份拥同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董有与应选董事或者监事人数相同的
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本表决权，股东拥有的表决权可以集情况。
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
本次非公开发行完成后，公司总股本增至
第一百三十七条第一百三十七条5113970358股。需根据新一轮的增资扩股后股权结构对公司治理层面进行优
董事会由9名董事组成，其中包括化和调整。经上级管理部门批准，将章程11董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事、
3名独立董事、1名职工董事。设董中董事会成员由原9名增至11名，进一
1名职工董事。设董事长1人。大股东按持股比例事长1人。大股东按持股比例推荐步充实了董事会的力量，有利于进一步加推荐董事候选人。
董事候选人。强董事会建设和董事会引领作用的充分发挥。
按照监管部门意见以及审计委员会设置
12第一百五十九条第一百五十九条的独立性要求，将董事会审计委员会独立设置。同时，根据中国银保监会下发的《银
7根据公司需要，董事会下设战略发行保险机构关联交易管理办法》第39条
展、提名、薪酬与考核、风险管理明确了金融机构应当设立关联交易控制
根据公司需要，董事会下设战略发展、提名、薪酬与审计、合规与关联交易控制、信委员会的要求，结合公司实际，相应的将与考核、审计、风险管理、关联交易控制、合规
托与消费者权益保护等委员会，具风险管理委员会、关联交易控制委员会、管理、信托与消费者权益保护等委员会，具体工作体工作细则由董事会制定。合规管理委员会单独设置，有利于专门委细则由董事会制定。
董事会所设提名、薪酬与考核、风员会明确分工，促进董事会专门委员会更董事会所设提名、薪酬与考核、审计等委员会中，险管理与审计等委员会中，独立董好的发挥作用。
独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员事应当占半数以上并担任召集人，会中应当有一名独立董事是会计专业人士。
审计委员会中应当有一名独立董事是会计专业人士。
第一百六十三条第一百六十三条风险管理与审计委员会成员由三至
五名董事组成，委员中至少有一名审计委员会成员由三至五名董事组成，委员中至少
13独立董事为会计专业人士。
有一名独立董事为会计专业人士。
风险管理与审计委员会的主要职责审计委员会的主要职责是负责公司内外部审计的
是负责公司的风险控制、管理、监
沟通、监督和核查等工作。
督和评估，及公司内外部审计的沟通、监督和核查等工作。
第一百六十四条（新增）
风险管理委员会成员由三至五名董事组成，其中至
14第一百六十四条（新增）少有一名独立董事。
风险管理委员会的主要职责是负责公司的风险控
制、管理、监督和评估等工作。
8第一百六十五条（新增）
关联交易控制委员会成员由三至五名董事组成，其
15第一百六十五条（新增）中至少有一名独立董事，由独立董事担任负责人。
关联交易控制委员会的主要职责是负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易等工作。
第一百六十四条第一百六十六条合规与关联交易控制委员会成员
由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由独立董事担任负合规管理委员会成员由三至五名董事组成，其中至
16责人。少有一名独立董事。
合规与关联交易控制委员会的主要合规管理委员会的主要职责是负责推进公司法制
职责是负责合规与关联交易的管建设，指导公司合规管理等工作。
理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易。
第一百八十三条（新增）根据《上市公司章程指引（2022年修订）》
第一百三十四条：“高级管理人员执行公
17第一百八十三条（新增）高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法司职务时违反法律、行政法规、部门规章
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或本章程的规定，给公司造成损失的，应应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。”
第一百八十四条（新增）根据《上市公司章程指引（2022年修订）》
第一百三十五条：“公司高级管理人员应
18第一百八十四条（新增）公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠最大利益。公司高级管理人员因未能忠实实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
9股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”
第一百八十六条第一百九十条根据《上市公司章程指引（2022年修订）》
第一百四十条：“监事应当保证公司披露
19监事应当保证公司披露的信息真监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，的信息真实、准确、完整，并对定期报告实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。签署书面确认意见。”修订。
第一百八十七条第一百九十一条
监事应当列席董事会会议，列席会根据《上市公司章程指引（2022年修订）》议的监事有权发表意见，并对董事第一百四十一条：“监事可以列席董事会20监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提会决议事项提出质询或者建议，但会议，并对董事会决议事项提出质询或者出质询或者建议。
不享有表决权；发现重大事项可单建议。”修订。
独向监管部门或其派出机构报告。
第二百三十四条第二百三十八条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公按照监管部门意见以及审计委员会设置
21活动进行内部审计监督。司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
的独立性要求，将该委员会独立设置。
内部审计部门应当至少每半年向公内部审计部门应当至少每半年向公司审计委员会
司风险管理与审计委员会提交内部提交内部审计报告，同时向中国银保监会或其派出审计报告，同时向中国银保监会或机构报送上述报告的副本。
其派出机构报送上述报告的副本。
22第二百三十五条第二百三十九条按照监管部门意见以及审计委员会设置
10公司内部审计制度和审计人员的职的独立性要求，将该委员会独立设置。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事责，应当经董事会批准后实施。审会批准后实施。审计负责人向审计委员会负责并报计负责人向风险管理与审计委员会告工作。
负责并报告工作。
第二百三十六条第二百四十条
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》公司聘用取得“从事证券相关业务第一百五十九条：“公司聘用符合《证券
23资格”的会计师事务所进行会计报公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行法》规定的会计师事务所进行会计报表审
表审计、净资产验证及其他相关的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务计、净资产验证及其他相关的咨询服务等咨询服务等业务，聘期1年，可以等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期一年，可以续聘。”修订。
续聘。
2023年3月3日
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