经纬辉开:关于转让子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300120证券简称：经纬辉开公告编号：2023-10
天津经纬辉开光电股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）持有
天津经纬正能电气设备有限公司（以下简称“经纬正能”或“标的公司”）8150
万股股权，占经纬正能注册资本的46.33%。公司分别与董树林先生、西藏经纬正能企业管理有限公司（以下简称“西藏正能”）签署了《股权转让协议》，拟转让公司持有的经纬正能8150万股股权。其中向董树林先生转让4400万股股权，向西藏正能转让3750万股股权。本次交易完成后，公司不再持有经纬正能股权。
交易对手方一董树林系公司副董事长、持股5%以上股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联方认定规则，董树林为公司关联自然人。
根据交易对手方二西藏正能通过的股东会决议，董树林先生已成为西藏正能控股股东，且公司监事会主席白皎龙先生为西藏正能股东；因此西藏正能为公司关联法人。根据相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）审议情况2023年3月2日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事董树林先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次转让子公司部分股权暨关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联对手方一：
董树林先生，中国国籍，身份证号1201051954******，住所：天津市河北区月纬路月秋里，加拿大境外永久居留权。现任经纬辉开副董事长、经纬正能董事长、天津经纬电力科技有限公司董事长，不是失信被执行人。
关联关系：董树林先生系公司副董事长、持股5%以上股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联方认定规则，董树林先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
2、关联交易对手方二：
公司名称：西藏经纬正能企业管理有限公司
法定代表人：聂有理
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2014年12月04日
注册资本：3678万元
统一社会信用代码：91540091321322772N
住所：拉萨经济技术开发区拉贡路
经营范围：企业管理；企业管理咨询；软件开发；广告设计、代理；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；翻译服务；组织文化艺术交流活动。
主要财务数据：
单位：元
2022年12月31日
项目（未经审计）资产总额36159217.40负债总额550000
净资产36709217.40
2022年1月-12月
项目（未经审计）营业收入0
利润总额90315.70
净利润90315.70主要股东情况占注册资本
序号股东名称出资额（万元）
的比例（%）
1张少斌50013.5943
2董健60016.3132
3张增均47012.7787
4白皎龙44011.9600
5聂有理3108.4285
关联关系：西藏正能于2023年2月14日召开股东会，审议通过了董树林先生向西藏正能增资的议案，增资后董树林先生成为西藏正能控股股东，该事项的工商变更登记工作尚在进行中；公司监事会主席白皎龙先生为西藏正能股东；按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联方认定规则，西藏正能为公司关联法人。根据相关规定，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
企业名称：天津经纬正能电气设备有限公司
注册地址：天津市津南区小站镇创新道1号
法定代表人：董树林
注册资本：17600万元
统一社会信用代码：91120112093771153W
公司类型：其他有限责任公司
设立时间：2014年03月18日
公司经营范围：机械电气设备制造；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备修理；专用设备修理；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；发电
技术服务；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
2、交易标的股东情况
交易完成前交易完成后股东名称出资额占注册资本出资额占注册资（万元）的比例（万元）本的比例
天津经纬辉开光电股份有限公司815046.33%00
西藏若扬企业管理中心（有限合伙）500028.41%500028.4091%西藏经纬正能企业管理有限公司
360020.45%735041.7614%(原“西藏正能投资管理有限公司”）艾伯顿咨询股份有限公司（英文名：3001.70%3001.7045%Alberton Consulting Inc.）
杨帆3001.70%3001.7045%
李凌云1000.57%1000.5682%
赵波500.28%500.2841%
李娟500.28%500.2841%
吴梦晗500.28%500.2841%
董树林00440025.0000%
合计17600100.00%17600100.0000%
经纬正能其他股东均出具了同意股权转让声明，同意放弃优先购买权。
3、主要财务数据：
单位：元
2021年12月31日2022年12月31日
项目（未经审计）
资产总额258928095.25237967934.59
负债总额82744083.1957852559.90
净资产176184012.06180115374.69
2021年1月-12月2022年1月-12月
项目（未经审计）
营业收入135201618.48122801452.51
利润总额15047203.7112938727.26
净利润13643268.2810480354.36
4、交易标的的其他事项经纬正能不是失信被执行人。截止2023年2月28日，公司为经纬正能申请
综合授信提供16500万元担保的额度，其中实际为经纬正能提供担保1000万元；不存在财务资助、委托理财及非经营性资金占用的情形。
截止2023年2月28日，经纬正能对本公司及子公司的经营性往来的金额为人民币625.00万元，主要为经纬正能向公司及子公司采购原材料，双方将按照正常结算周期进行结算。
本次交易实施完成后，经纬正能不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。
四、定价政策及定价依据
经纬正能2022年12月31日末的账面净资产为180115374.69元(未经审计)。
每股净资产的账面价值为1.02元。经双方协商，一致同意公司按照经纬正能每1元股权对应1.07元的股权转让价格出让经纬正能股权。
标的公司评估正在进行中，最终交易价格以标的公司2022年12月31日评估价格进行成交。
五、拟签署关联交易协议的主要内容甲方（转让方）：天津经纬辉开光电股份有限公司
乙方一（受让方）：董树林
乙方二：西藏经纬正能企业管理有限公司
（一）标的公司基本情况
1、天津经纬正能电气设备有限公司（以下简称“标的公司”）为一家依照
中国法律设立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币17600万元，实收资本为人民币 17600 万元。统一社会信用代码为 91120112093771153W，成立日期为2014年3月。
2、甲方为标的公司股东，持有标的公司8150万股权。现甲方拟将其持有
的标的公司4400万股权转让给乙方一，将3750万股权转让给乙方二。3、乙方一同意受让甲方所持有的标的公司4400万股权，乙方二同意受让甲方所持有的标的公司3750万股权。转让完成后，乙方一直接持有标的公司
4400万股权，乙方二直接持有标的公司3750万股权。
（二）本次财产转让的基本条款
1、乙方一有偿受让甲方持有的标的公司4400万元股权，占标的公司注册
资本的比例为25.00%；乙方二有偿受让甲方持有的标的公司3750万元股权，占标的公司注册资本的比例为21.31%。
2、标的公司2022年12月31日末的账面净资产为180115374.69元(未经审计)。每股净资产的账面价值为1.02元。经股东双方协商，一致同意，甲方按照标的公司每1元股权对应1.07元的股权转让价格向乙方一出让标的公司
4400万股权，股权转让对价款合计为人民币4708万元，由乙方以货币资金方
式向甲方支付股权转让对价款；甲方向乙方二出让标的公司3750万元股权，股权转让对价款合计为人民币4012.5万元，由乙方二以货币资金方式向甲方支付股权转让对价款。
（三）对价支付与财产份额交割
本协议生效后3日内，双方共同配合办理本次转让的标的公司股权的工商过户登记手续，即将甲方持有的标的公司4400万元股权过户至乙方一名下，将标的公司3750万元股权过户至乙方二名下，并同时办理标的公司新的章程的登记备案手续。
（四）税费承担
1、甲乙双方应各自分别依法履行纳税义务，各自依法承担和缴纳因签署和
履行本协议所产生的税金和政府收费。
2、甲乙双方为签署、履行本协议所对外聘请的机构、人员而产生的费用，
由各方自行承担。
（五）违约责任
任一方未能履行本协议项下的任何义务，构成违约，应承担违约责任，赔偿守约方因违约行为所遭受的一切损失、费用。
（六）协议的解除
1、经各方协商一致，可以解除本协议。
2、任一方违约行为达到法定解除事由的，守约方有权解除本协议，违约方
应赔偿守约方因违约行为所遭受的一切损失、费用。
3、乙方未按约定支付股权转让对价款，逾期20日以上，甲方有权解除本协议。
4、甲方未按约定办理财产份额交割，逾期20日以上，乙方有权解除本协议。
5、协议解除之日起5日内，甲方向乙方返还已收取的全部款项（如有），
并各方配合将其他事项恢复原状。
（七）其他
1、协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中
的其他权利；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
2、双方一致同意，由标的公司于本协议生效后选聘资产评估机构对截至
2022年12月31日的标的公司全部股东权益价值进行评估，并出具评估报告，
确定标的公司全部股东权益的资产评估价值。依据该评估报告，如本协议项下转让股权对应的资产评估价值高于或者低于本协议约定股权转让对价款金额，则双方同意以依据评估报告确定的转让股权对应资产评估价值金额为准，相应调整股权转让对价款金额，前者高于后者的，于评估报告出具后由乙方向甲方按本协议约定的付款进度和比例相应补足；后者高于前者的，于评估报告出具后由甲方向乙方退还超额支付的款项。
3、本协议甲乙双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议项下
的任何权利或义务。
4、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国法律。5、本协议条款及附件的标题仅为方便阅读而设置，不影响本协议任何解释。
6、为办理审批、核准、登记、备案程序的需要而向行政主管部门等第三方
出具的书面文件（如财产份额转让协议、合伙章程、合伙协议、投资协议等）的内容，有与本协议约定不一致的，以本协议约定为准，甲乙双方依照本协议约定履行。
7、协议一方负有法定信息披露义务的，协议其他方应配合该信息披露义务方履行相关披露义务（其方式包括但不限于配合提供文件材料、陈述相关信息和情况、签署相关文件、出具相关证明文件等）。
8、本协议履行过程中出现的其他未尽事宜，由各方本着友好合作的精神协商解决，并可签署补充协议。
9、本协议自甲乙双方加盖公章（或签字）且经过双方权力机构审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，经纬正能不再为公司子公司，公司将取消前期为正能已审议通过的的担保额度。若有与经纬正能及其关联方发生新的关联交易，公司将及时根据相关法规规定履行相应的审议程序、信息披露义务。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让系公司结合自身战略规划和业务发展情况，为进一步整合资源所作出的决定，符合公司实际经营和未来发展需要，符合公司长远发展和股东利益。
本次交易实施完成后，经纬正能不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。
本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力
产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会结合受让方的财务状况及资信情况等综合因素认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与该关联人发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，独立董事认为：本次交易公平合理，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意将该事项提交公司第五届董事会第十五次会议审议，关联董事需要回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司本次关联交易事项符合公司发展战略及经营需要，交易定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。公司关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形。因此，同意公司实施上述关联交易事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
天津经纬辉开光电股份有限公司董事会
2023年3月3日