楚天科技_关于楚天科技股份有限公司申请发行股份购买资产的审核中心意见落实函

关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产
申请的审核中心意见落实函
审核函〔2023〕030004号
楚天科技股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对你公司发行股份购买资产申请文件进行了审核。现有以下事项请予落实：
1．申请文件显示：截至报告书签署日，本次交易收购标的
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称楚天飞云或标的资产）共拥有专利46项，其中37项专利系从浙江飞云科技有限公司处受让而来，与原受让专利数53项的差异主要系部分专利有效期届满等原因所致；此外，楚天飞云5项发明专利的申请日均在2013年及以前。
请上市公司补充披露楚天飞云专利期限届满后保护核心技
术及维持竞争优势的措施及可行性，并结合行业技术发展趋势、专利申请与期限届满时间等进一步分析楚天飞云核心技术的先进性，是否存在核心技术替代风险以及对楚天飞云持续经营能力的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请文件显示：2017年9月，上市公司以5000万元认购
1楚天飞云新增的注册资本1207万元，首期出资1200万元，约
定其余在2019年6月30日前分期缴足；2022年7月，楚天飞云召开股东会同意楚天科技实缴期限延长至2023年12月31日。
请上市公司结合楚天飞云历史业务发展情况和资金使用需求，补充说明未对楚天飞云如期实缴出资的原因及后续出资安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.申请文件显示：（1）报告期内，标的资产主要销售全自动
硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机及从事固体总包线业务，其中全自动硬胶囊充填机及辅机的销售单价分别为41.13万元/
台、31.49万元/台、34.46万元/台，销量分别为57台、53台、
34台；药用高纯度制氮机销售单价分别为32.74万元/台、38.18
万元/台、20.04万元/台，销量分别为10台、7台、2台；（2）因固体总包线业务不具有连续性、客户群体较少且业务不可预期，本次评估将该业务作为非经营性业务，不纳入未来盈利预测（；3）预测2022年至2026年标的资产全自动硬胶囊充填机及辅机和药
用高纯度制氮机的销售单价均保持不变，分别为36.30万元/台、
33.03万元/台；（4）预测2022年至2026年标的资产全自动硬胶
囊充填机及辅机销量分别为60台、72台、83台、91台、96台，药用高纯度制氮机销量分别为15台、18台、21台、23台、24台，销量均保持稳定增长。
请上市公司补充披露：（1）2022年标的资产实际实现业绩情况，与预测结果是否存在重大差异，如是，进一步分析原因及对收益法评估预测的影响；（2）结合报告期内标的资产全自动硬胶囊充填机及辅机和药用高纯度制氮机的销售单价及销量的变动情
2况、销售产品结构及客户需求变动原因、市场规模及竞争格局、标的资产核心竞争力及议价能力、在手订单及新客户拓展策略、
同行业可比公司情况等，披露在报告期内主要产品销售单价和销量呈整体下滑趋势的情况下，标的资产预测期内主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长的依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，报告期内，标的资产扣除固体总包线业务
的毛利率分别为35.71%、46.09%、42.40%，高于同行业可比公司平均值；2021年和2022年1-9月固体总包线业务的毛利率分别
为52.62%、38.07%。创业板问询回复显示，因标的资产的技术实力和品牌价值得到客户的广泛认可，因此整体毛利率偏高，但未进一步说明毛利率水平高于同行业可比公司平均值的合理性。
请上市公司补充说明标的资产提供的全自动硬胶囊充填机
及辅机、药用高纯度制氮机及固体总包线业务与同行业可比公司
可比产品或业务的差异情况，并结合相关行业技术壁垒、标的资产研发投入情况、技术优势、核心竞争力等，进一步分析说明标的资产毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、是否具
备可持续性，并进行充分的风险提示。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
请你公司对上述问题逐项落实并及时提交回复，回复内容需通过临时公告方式披露。若回复涉及修改重组报告书及相关文件，请以楷体加粗标明，并及时提交重组报告书（上会稿）及相关文件。
3深圳证券交易所上市审核中心
2023年3月3日
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