吉峰科技:保荐人关于公司2021年度向特定对象发行股票之发行保荐书（注册稿）

华西证券股份有限公司
关于
吉峰三农科技服务股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
之发行保荐书（注册稿）
保荐机构（主承销商）成都市高新区天府二街198号
二〇二三年三月声明
华西证券股份有限公司接受吉峰三农科技服务股份有限公司的委托，担任吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《吉峰三农科技服务股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票募集说明书》中的释义一致。
3-1-1第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目人员情况
（一）保荐机构本次证券发行的保荐机构为华西证券股份有限公司。
华西证券于2000年6月经中国证监会“证监机构字[2000]133号文”批准由
原四川省证券股份有限公司与原四川证券交易中心合并重组并增资扩股成立，于
2018年2月在深圳证券交易所上市，股票代码为002926。华西证券注册资本为
26.25亿元，注册地为成都市高新区天府二街198号。
（二）保荐代表人及其执业情况
华西证券指定保荐代表人陈亮先生、陈国星先生具体负责吉峰三农科技服务
股份有限公司2021年度向特定对象发行股票项目的尽职推荐工作，其执业情况如下：
陈亮先生：经济学硕士，保荐代表人、注册会计师、律师，华西证券投资银行部执行董事。曾主持或参与的项目有：海天水务 IPO、川网传媒 IPO、中信证券发行股份购买广州证券100.00%股权等项目。
陈国星先生：经济学硕士，保荐代表人，华西证券投资银行部董事副总经理。
曾主持或参与的项目有：和邦生物 IPO、易明医药 IPO、天圣制药 IPO、振静股
份 IPO、海天股份 IPO、川网传媒 IPO、立航科技 IPO、秉扬科技精选层挂牌、
和邦生物非公开、乐山电力非公开、和邦生物发行股份购买资产、泸天化重大资
产重组、天圣制药重大资产重组等项目。
（三）项目协办人及其执业情况
华西证券指定蒲田先生为本次发行的项目协办人，其具体执业情况如下：
蒲田先生：大学本科，华西证券投资银行部执行董事。曾主持或参与的项目有：湖南盐业 IPO、佰利联非公开、华神科技非公开、华神科技收购财务顾问等项目。
3-1-2（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括：代维斯、聂宏萍、刘德虎。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称吉峰三农科技服务股份有限公司上市地点深圳证券交易所股票简称吉峰科技股票代码300022成立日期1994年12月8日
企业类型股份有限公司（上市）注册地址成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路219号统一社会信用代码915100002018692710
注册资本38024.038万元法定代表人汪辉君
联系电话028-67518546
传真号码028-67518546
信息披露事务负责人杨元兴（董事会秘书）
国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）之“批发业”所属行业
（F51）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；农业机械制造；机械零件、零部件加工；农业机械销售；
农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；
机械设备销售；橡胶制品销售；汽车销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；建筑材料销售；五金产品零售；日用百货销售；
经营范围农副产品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通信设备销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人股本结构
截至报告期末，发行人股本结构如下表：
项目股份数量（股）比例
有限售条件股份321301438.45%
无限售条件股份34811023791.55%
3-1-3股份总数380240380100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：
质押或冻结情况
股东名称或姓名股东性质持股数量（股）持股比例
股份状态数量（股）
王新明境内自然人4284019111.27%质押35532328
王红艳境内自然人328380008.64%--
特驱教育境内一般法人76048082.00%质押3500000
山南神宇境内一般法人74295961.95%--
骆文武境内自然人6176.1001.62%--
王海名境内自然人39749001.05%质押1000000
王道渠境内自然人29062670.76%--
李顺志境内自然人21647000.57%--
代祥林境内自然人21513000.57%--
季红境内自然人20160000.53%--
注1：王新明及其一致行动人王红艳、山南神宇已将其所持股份对应的表决权不可撤销
地全部委托给特驱教育行使；根据《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》，王新明、王红艳、山南神宇同意在股东表决权上以特驱教育的意见和决定为准，与之保持一致行动；
注2：王海名先生为王新明先生之弟，王海名先生与王新明先生构成关联股东关系；
注3：截至本发行保荐书签署日，王新明累计质押发行人39032328股股份，占其所持发行人股份总数的91.11%。
（四）发行人历次筹资、派现及净资产额变化表
1、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况表
上市前股本总额（万股）6695.00
首发上市发行股份数量（万股）2240.00股份变动数量筹资净额发行时间发行类别（万股）（万元）
上市后历次筹资情况 2015.12 A股 2284.04 不涉及
（注：本次为发行股份购买资产，引起股份数量变动，但不涉及筹集资金。）上市后资本公积、盈余公积转增股1、2010年5月，公司召开2009年年度股东大会，审议通本、送红股总额（万股）过《2009年度利润分配及资本公积转增股本方案》，同3-1-4意以公司2009年12月31日总股本8935.00万股为基数，
向公司全体股东每10股派发现金股利2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增
8935.00万股。
本次权益分派完成后，公司总股本由8935.00万股变更为17870.00万股。
2、2011年5月，公司召开2010年年度股东大会，审议通
过《2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》，同意以公司2010年12月31日总股本17870.00万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增
17870.00万股。
本次权益分派完成后，公司总股本由17870.00万股变更为35740.00万股。
本次发行前期末股本总额（万股）38024.04
2、发行人上市以来历年利润分配及资本公积金转增股本情况
现金红利股票红利资本公积转增股本盈余公积转增股年度（万元）（万股）（万股）本（万股）
2009年度1787.000.008935.000.00
2010年度1787.000.0017870.000.00
2011年度1787.000.000.000.00
2012年度0.000.000.000.00
2013年度0.000.000.000.00
2014年度0.000.000.000.00
2015年度0.000.000.000.00
2016年度0.000.000.000.00
2017年度0.000.000.000.00
2018年度0.000.000.000.00
2019年度0.000.000.000.00
2020年度0.000.000.000.00
2021年度0.000.000.000.00
（五）发行人主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
3-1-5流动资产157863.44129312.19133431.46142156.37
非流动资产28991.7229835.3030121.4233369.02
资产总计186855.16159147.49163552.88175525.38
流动负债147042.10123647.36133601.80144677.97
非流动负债1971.402366.091074.442156.55
负债合计149013.51126013.45134676.24146834.52
归属于母公司所有者权益合计8288.218074.916539.738283.14
所有者权益合计37841.6533134.0428876.6428690.86
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入200732.45238606.37249698.40229522.93
营业利润5284.108428.485043.16-12301.00
利润总额5340.408329.864247.61-12179.41
净利润3812.435657.702045.31-13610.34
归属于母公司所有者的净利润314.751533.16-1618.84-14291.13归属于母公司所有者的扣
179.11368.42-2744.99-10551.90
除非经常性损益的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额6735.628279.4413175.47-9629.47
投资活动产生的现金流量净额1644.241769.532730.742131.32
筹资活动产生的现金流量净额-5187.53-3786.31-14887.06-5545.51
现金及现金等价物净增加额3192.336262.671019.15-13042.79
期末现金及现金等价物余额19312.2016119.879857.218838.05
4、主要财务指标
2022年9月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目
/2022年1-9月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
流动比率（倍）1.071.051.000.98
速动比率（倍）0.610.660.730.66
资产负债率（母公司）88.59%84.32%81.53%75.90%
资产负债率（合并）79.75%79.18%82.34%83.65%
3-1-6应收账款及应收票据周转率
4.915.465.685.80（次/年）
存货周转率（次/年）3.394.654.964.16
基本每股收益（元/股）0.010.04-0.04-0.38
稀释每股收益（元/股）0.010.04-0.04-0.38扣除非经常性损益后的基本每
0.0050.01-0.07-0.28
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每
0.0050.01-0.07-0.28
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率3.86%20.98%-21.66%-93.09%扣除非经常性损益后的加权平
2.20%5.04%-36.73%-68.74%
均净资产收益率
三、保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其
主要股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构及其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有
发行人权益，未在发行人处任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人或其
主要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。
（五）保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
华西证券质量控制部、内核管理部依照内核工作程序对本项目实施了内核，主要工作程序如下：
1、2021年10月9日，两名签字保荐代表人陈亮、陈国星组织项目组对本
项目进行了自查和评议。
2、2021年10月9日至11月12日，公司质量控制部对本项目进行了核查，
3-1-7质量控制部审核人员出具了审核意见。
3、项目组于2021年11月15日向公司质量控制部提起内核申请，于11月
19日获得质量控制部受理。
4、2021年11月20日-12月3日，项目组对公司质量控制部出具的审核意
见进行了答复，修改了申报材料并发送质量控制部。公司质量控制部收到项目组回复报告及修订后的申请材料后，认为项目具备提交内核会议审议条件，于2021年12月3日出具质量控制报告，并向内核管理部申请启动内核会议审议程序。
5、2021年12月6日，公司内核管理部同意受理项目内核会议申请，指定
审核人员围绕项目材料的齐备性以及需提示内核委员关注的主要问题出具初审意见。
6、2021年12月6日-12月13日，项目组对公司内核管理部出具的审核意
见进行了答复，并相应修改了申报材料并发送内核管理部。
7、2021年12月20日、2022年2月25日，公司内核管理部组织内核委员
会召开内核会议，与会内核委员会成员就本项目申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，听取项目组的解答，并对本项目进行了表决，本项目获得审核通过。
（二）保荐机构关于本项目内核意见
2021年12月20日、2022年2月25日，公司召开内核会议对本项目进行了审核，经过投票表决，本项目获得内核会议审议通过。
3-1-8第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-9第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人2021年度向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对
象发行股票条件的规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，本项目申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在影响向特定对象发行股票的重大法律和政策障碍。华西证券同意作为发行人2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人履行的决策程序
2020年8月29日，发行人召开第四届董事会第六十五次会议，审议通过本
次向特定对象发行方案及相关议案。
2021年6月9日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过关于修
订本次向特定对象发行方案的相关议案。
2021年6月25日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过本
次向特定对象发行方案及相关议案。
2022年5月26日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过延
长本次发行股东大会决议有效期等议案，股东大会决议有效期拟延长至2023年
6月24日。
2022年6月16日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过延长本次发
行股东大会决议有效期等议案，股东大会决议有效期延长至2023年6月24日。
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，决议有效，未发生重大变化，不存在损害公众股东利益的情形。
3-1-10（二）认购对象履行的决策程序
2020年8月25日，五月花拓展股东特驱教育出具股东决定书，同意全资子
公司五月花拓展以货币资金认购吉峰科技向其发行的 A 股股票，认购股票数量为11400.00万股。
（三）其他批准程序公司于2020年9月15日收到了特驱教育转发的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]343号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对四川特驱教育管理有限公司收购吉峰三农科技服务股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会就本次发行的具体方案、募集资金运用、本次发行前滚存利润分配及其他需明确的事项做出决议，上述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
及《公司章程》的相关规定；本次发行的认购对象已履行了必要的内部决策程序，取得了所需的批准和授权；特驱教育收购发行人股权取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]343号）。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了法律、法规规定的必要决策程序。
三、本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》的规定
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
3-1-11应当相同”的要求。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（二）本次发行符合《证券法》的规定
1、本次发行符合《证券法》第九条的规定
本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票，本次发行不存在《证券法》
第九条规定的情形：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
本次发行已经上市公司董事会、股东大会审议通过，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
（三）发行人符合《发行注册管理办法》规定的新股发行条件
1、发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
3-1-12（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的有关规定
发行人本次发行募集资金使用在扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债，符合《发行注册管理办法》第十二条规定的情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
发行人本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债，支持开展主营业务，缓解业务发展所产生的营运资金压力。发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，不属于《产业结构调整指导目录
（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。因此发行人本次募集资金使用符合国家产业政策。
发行人本次发行募集资金用于偿还有息负债，不涉及项目用地和生产建设，符合国家有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行募集资金符合《发行注册管理办法》第四十条的规定
发行人本次发行募集资金总额为41610.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债。截至报告期末，发行人资产负债率为79.75%，显著高于同行业上市公司资产负债率平均水平。在此融资结构下，发行人进一步债务融资能力受到限制，债务融资成本较高，对盈利能力产生一定影响。发行人本次募集
3-1-13资金属于股权融资，偿还有息负债后可以改善资产负债结构，提升未来持续融资能力，为未来扩大业务规模奠定基础。因此，发行人本次发行募集资金用于偿还有息债务，具有合理性。
综上，发行人本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合《发行注册管理办法》第四十条的规定。
4、发行人本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行对象为发行人控股股东的控股子公司五月花拓展，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象不超过35名，不属于境外战略投资者，符合《发行注册管理办法》及股东大会决议规定的条件。
5、发行人本次发行定价原则和方法符合《发行注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定
（1）本次发行的定价原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日，即2021年6月10日。本次向特定对象发行的发行价格为3.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除
权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
（2）本次发行的定价方法和程序
3-1-14本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《发行注册管理办法》的
相关规定，发行人召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经其股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。
6、本次发行的股票限售安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人本次发行方案、2021年第三次临时股东大会决议和2021年度股
东大会决议等资料，本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定；发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定
根据对本次发行认购对象五月花拓展相关负责人、实际控制人汪辉武的访谈，查阅特驱教育、五月花拓展出具的《关于认购资金来源的承诺》《关于认购资金来源的补充承诺》并经核查，五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育的借款将全部为其自有资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（吉峰科技合并报表范围内的企业）资金用于认购的情形；除特驱教育向五月花拓展提供借款外，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定
根据发行人本次发行方案、2021年第三次临时股东大会决议和2021年度股
东大会决议等资料，发行人本次发行前的控股股东为特驱教育，实际控制人为汪辉武；根据特驱教育与王新明、王红艳、山南神宇于2020年8月29日签署
的《表决权委托协议》、2021年2月23日签署的《表决权委托协议之补充协议》
以及2023年2月12日签署的《表决权委托协议之补充协议》（二），本次发行3-1-15完成时王新明、王红艳、山南神宇对特驱教育的表决权委托自动解除，同时，
特驱教育及五月花拓展将分别持有发行人7604808股、114000000股股份，持股比例分别为1.54%、23.07%，汪辉武仍为公司的实际控制人。
因此，发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于财务性投资的相关规定。
2、发行人不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于上市公司、控股股东等主体合规性的相关规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票数量为11400.00万股（含本数），占
发行前股本比例未超过30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于理性融资、合理确定融资规模的相关规定。
4、发行人本次发行募集资金总额为41610.00万元，扣除发行费用后全部
用于偿还有息负债，不属于资本性支出。截至报告期末，发行人资产负债率为
79.75%，显著高于同行业上市公司资产负债率平均水平，在此融资结构下，发
行人将募集资金用于偿还有息负债，具有商业合理性。
根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。因此，发行人本次向特定对象发行股票，将募集资金扣除发行费用后用于偿还有息负债，符合《证券期货法律适用意见
第18号》关于主要投向主业的规定。
此外，发行人本次向特定对象发行股票，不涉及发行可转换公司债券的情形，亦不涉及发行方案变化；本次发行对象不属于战略投资者。
3-1-16综上，公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会《证券期货法律适用
意见第18号》的相关规定。
四、本次证券发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定
（一）本保荐机构为本次证券发行上市聘请第三方情况的说明本保荐机构在吉峰科技本次发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对吉峰科技有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，吉峰科技在本次发行股票过程中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（三）核查结果经核查，本保荐机构认为：本保荐机构在吉峰科技本次发行股票过程中，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。吉峰科技在本次发行股票上市过程中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）特色农机制造业务毛利率下滑的风险
发行人控股子公司吉林康达主要产品为免耕播种机及深松整地机，核心产品为玉米免耕播种机。报告期内，吉林康达毛利率较高，分别为42.93%、51.59%、
51.65%和50.29%。若未来市场竞争加剧、国家相关产业政策变化、产品价格下
3-1-17跌、原材料价格上涨等不利因素发生，吉林康达毛利率将下滑，吉林康达存在毛
利率下滑的风险。
（二）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别31697.09万元、42592.86万元、
30185.16万元和35497.90万元，占当期主营业务收入的比例分别为13.93%、
17.24%、12.76%和17.68%。
虽然公司应收账款占主营业务收入的比例处于相对合理水平，但公司主要客户为购买农机的经销商和农户，客户信用风险整体较高，部分客户因经营不佳、注销或停止经营、死亡及农机购置补贴政策变动等原因付款意愿不足，不排除未来客户财务状况恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款存在不能及时收回而形成坏账的风险，将对公司的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。
（三）偿债及流动性风险
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为83.65%、82.34%、79.18%和79.75%。2021年末，公司合并报表流动比率为1.05，速动比率为0.66；2022年9月末，公司合并报表流动比率为1.07，速动比率为0.61，流动和速动比率相对较低。公司的负债大部分是依托信用形成的借款、应付账款和预收款项等。
公司资产负债率始终处于较高水平，流动比率总体水平不高，由于存货余额较大也导致速动比率水平相对较低，公司长、短期偿债存在一定风险，持续经营面临一定压力。
公司2021年度在新任控股股东和实际控制人的支持下，流动资金紧张逐步缓解。随着营业规模逐步回升，公司对营运资金的需求将会有所增加，若不能有效拓展融资渠道、扩充供应商信用额度或合理管控存货和销售回款，则将加剧公司的流动性风险。
（四）存货减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别46980.68万元、36425.06万元、
47352.90万元和68825.97万元，占当期资产总额的比例分别为26.77%、22.27%、
29.75%和36.83%，占比较高。公司存货主要为原材料和库存商品，其中原材料
3-1-18为控股子公司吉林康达生产所需的原材料，库存商品为农机流通业务板块销售备货。
若未来市场竞争加剧，产品价格出现不利变化或存货管理不善，公司存货可能发生减值，公司存在存货减值的风险。
（五）经营业绩波动风险
最近三年及一期，公司主营业务收入分别为227621.51万元、247092.11万元、236591.44万元和199529.55万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为-10551.90万元、-2744.99万元、368.42万元和179.11万元，经营业绩出现波动。
虽然最近三年公司主营业务收入总体保持稳定态势，但公司未来能否保持持续发展仍然受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、
市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓、业绩波动。因此，公司存在经营业绩波动甚至亏损的风险。
（六）国家农机购置补贴政策变动的风险从2004年国家农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试行）》起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农业机械化水平的提升。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，该补贴政策大大提高了农业生产者的积极性，迅速扩大了对各类农业机械的需求，对农机行业的发展起到了重要促进作用。根据国家财政部、农业农村部及东北地区农机购置补贴实施意见，报告期内购机户购买吉林康达主要产品2行牵引式免耕播种机械，可享受中央财政农机购置补贴金额为11500-14800元/台，占其终端售价的30%左右。
农机购置补贴政策一定程度促进了吉林康达的产品销售并对销售回款有一定影响。如果国家取消目前现行的农机补贴政策将在一定程度上影响农机行业的发展；此外，还存在因国家调整农机购置补贴目录导致公司子公司吉林康达的产品不能享受农机购置补贴的可能性，国家农机补贴的政策变动，将对公司及吉林康达的经营业绩造成一定程度的影响。
3-1-19（七）市场竞争加剧的风险
农机流通行业是一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内存在经营企业多、集中度低、市场竞争不规范等特点，使得农机流通市场竞争十分激烈。随着国家对农业政策扶持力度的加强，农机购置补贴项目资金的增加，持续推进东北黑土地保护性耕作行动计划，给特色农机市场带来进一步繁荣的同时，也吸引社会资本进入特色农机市场，加剧特色农机市场的竞争。虽然目前公司经营规模处于国内农机流通行业的前列，吉林康达在玉米免耕播种机械细分市场处于领先地位，但日趋激烈的市场竞争将影响到公司的农机连锁市场扩张和特色农机细分市场地位，从而可能引起公司业绩发生波动。
（八）因股份质押导致控制权不稳定的风险
截至本发行保荐书签署日，特驱教育直接持有公司2.00%的股份；根据特驱教育与王新明、王红艳、山南神宇于2020年8月29日签署的《表决权委托协议》、
2021年2月23日签署的《表决权委托协议之补充协议》以及2023年2月12日
签署的《表决权委托协议之补充协议（二）》，特驱教育接受王新明、王红艳、山南神宇委托拥有特驱教育所持公司21.86%股份表决权；因此特驱教育合计控制
公司股份表决权比例为23.86%，公司的控股股东为特驱教育，实际控制人为汪辉武。本次发行完成后，特驱教育及其全资子公司五月花拓展将分别持有公司1.54%、23.07%的股份，届时上述表决权委托自动解除，持股比例合计为24.60%，
汪辉武仍为公司的实际控制人。
为支持公司生产经营，原实际控制人王新明以其所持公司股份为公司银行融资提供担保，加之其家庭及个人融资需要，截至本发行保荐书签署日，王新明持有的公司42840191股股份中39032328股已质押（其中为公司生产经营融资提供担保的股份数量为28500000股），占其所持公司股份的91.11%，占公司总股本的10.27%。在新任控股股东及实际控制人的支持下，公司母公司向银行融资余额逐年下降，2020年末、2021年末母公司银行融资余额（包含长期借款、短期借款、应付票据）分别为52778.90万元、30849.98万元，2022年末银行融资余额进一步下降，对银行偿债压力有所下降，且存在多种担保方式，王新明股份质押风险有所缓解。此外，王新明以其所持公司股份为其家庭及个人支出融资
3-1-203000.00万元提供担保，不存在补充担保约定，尚不存在被要求其提供补充担保的情况。
本次发行完成前，若公司及王新明个人无法按期偿还债务，或不能按约定及时补充担保，则王新明可能承担担保责任，其所持公司股份可能被司法冻结甚至强制执行，引起特驱教育接受王新明表决权委托股份的数量和比例下降，从而存在公司控制权不稳定的风险。
（九）本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（十）二级市场波动的风险
公司为深交所创业板上市公司，公司股票的价格受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响，会呈现出一定的波动性。投资者需要综合考虑上述诸多影响因素，并结合自身的专业能力，充分关注二级市场调整带来的投资风险，对于公司的价值作出审慎判断。
（十一）审批风险
公司本次发行的有关事项已经公司董事会和股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过后，还需经中国证监会同意公司本次发行注册。
上述事项能否获得通过，以及获得通过的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意风险。
（十二）新冠肺炎疫情等持续蔓延对公司业绩产生不利影响的风险
自2020年初国内外发生新冠肺炎疫情以来，我国经济活动有所减弱，人口流动减少或延后，部分省份企业出现停工停产，部分省市农村春耕生产受到一定影响，公司业务受到一定程度的影响。若此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或
3-1-21者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响，将对公司
的生产经营及业绩造成不利影响。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
保荐机构认为，发行人业务发展目标明确，具有良好的发展空间。发行人对本次募集资金运用论证充分，募集资金投资项目符合国家产业政策以及业务发展目标。本次募集资金项目实施完成后，发行人偿债能力和财务安全性将得以增强，有利于公司后续发展。
七、保荐机构的保荐意见
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关向特定对象发行股票的法律、法规、规范性文件中所规定的条件，发行申请理由充分、发行方案可行。保荐机构同意向中国证监会、深圳证券交易所保荐吉峰三农科技服务股份有限公司2021年度向特定对象发行股票。
（以下无正文）3-1-22（本文无正文，为华西证券股份有限公司《关于吉峰三农科技服务股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
蒲田
保荐代表人：
陈亮陈国星
保荐业务部门负责人：
万健
内核负责人：
赵自兵
保荐业务负责人：
杜国文
法定代表人、总裁：
杨炯洋
董事长：
鲁剑雄华西证券股份有限公司
2023年月日
3-1-23附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
华西证券股份有限公司作为吉峰三农科技服务股份有限公司2021年度向特
定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，授权陈亮、陈国星担任本项目的保荐代表人，具体负责本项目的尽职调查和持续督导等保荐工作事宜，并指定蒲田为项目协办人。
特此授权。
保荐代表人：
陈亮陈国星
法定代表人：
杨炯洋华西证券股份有限公司
2022年11月日
3-1-24