中毅达_贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）

股票简称：中毅达股票代码：600610
股票简称：中毅达 B 股票代码：900906
上市地点：上海证券交易所
贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（申报稿）交易对方名称中国信达资产管理股份有限公司国投矿业投资有限公司工银金融资产投资有限公司农银金融资产投资有限公司贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司发行股份购买资产交易对方贵州省人民政府国有资产监督管理委员会中国建设银行股份有限公司建信金融资产投资有限公司深圳市前海华建股权投资有限公司鑫丰环东股权投资有限公司募集配套资金认购方不超过35名特定投资者独立财务顾问
签署时间：二〇二三年二月贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次交
易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事
宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露
和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括上交所审核通过后，中国证监会注册同意等。
本公司控股股东、控股股东的管理人、董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-1贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-2贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜
在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-3贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-4贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目录
公司声明..................................................1
交易对方声明................................................3
证券服务机构及人员声明...........................................4
目录....................................................5
释义...................................................12
重大事项提示...............................................21
一、关于本次交易方案的调整情况......................................21
二、本次重组方案简要介绍.........................................21
三、募集配套资金情况简要介绍.......................................27
四、本次交易对上市公司的影响.......................................28
五、本次交易尚需履行的程序........................................30
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............30
七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................31
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................31
九、本次交易相关方的重要承诺.......................................50
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................69
重大风险提示...............................................70
一、与本次交易相关的风险.........................................70
二、与标的公司相关的风险.........................................72
第一章交易概述..............................................77
一、本次交易的背景与目的.........................................77
二、本次交易的具体方案..........................................80
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易、重组上市............................104
四、本次交易对上市公司的影响......................................106
五、本次交易决策过程和批准情况.....................................108
六、本次交易相关方的重要承诺......................................110
第二章上市公司基本情况.........................................111
1-1-5贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、基本信息..............................................111
二、公司设立、上市及历次股本变动及控股股东、实际控制人情况........111
三、最近六十个月控制权变动情况.....................................116
四、最近三年重大资产重组情况......................................117
五、最近三年主营业务发展情况......................................118
六、上市公司报告期主要财务指标.....................................120
七、控股股东及实际控制人情况......................................121
八、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查情况的说明.................................122
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明...............................................123
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明............................123
第三章交易对方基本情况.........................................125
一、发行股份购买资产交易对方基本情况..................................125
二、募集配套资金交易对方基本情况....................................164
三、其他事项说明............................................165
第四章标的公司基本情况.........................................171
一、瓮福集团基本情况..........................................171
二、瓮福集团历史沿革..........................................171
三、标的公司成立以来重要事件......................................190
四、瓮福集团股权结构及产权控制关系...................................210
五、下属企业基本情况..........................................213
六、组织结构情况............................................265
七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员基本情况........................267
八、员工情况..............................................286
九、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况........................290
十、报告期经审计的主要财务数据.....................................293
1-1-6贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况..............................304
十二、拟购买资产为股权的说明......................................308
十三、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条
件及费用缴纳情况............................................309
十四、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况........309
十五、许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况....309
十六、拟购买资产涉及的债权、债务转移..................................310
十七、本次交易涉及的职工安置......................................310
十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况....................310
十九、标的公司重大会计政策及相关会计处理................................324
第五章标的公司最近三年主营业务与技术..................................343
一、瓮福集团主营业务概述........................................343
二、标的公司所处行业情况........................................344
三、瓮福集团核心竞争力及行业地位....................................375
四、瓮福集团业务经营模式........................................382
五、瓮福集团成立以来主营业务的演变情况.................................410
六、瓮福集团主要产品及工艺流程情况...................................411
七、瓮福集团销售及采购情况.......................................428
八、瓮福集团重合客商情况........................................444
九、标的公司的境外经营情况.......................................473
十、标的公司主要固定资产及无形资产...................................502
十一、标的公司的特许经营权情况.....................................603
十二、瓮福集团技术研发情况.......................................603
十三、瓮福集团安全生产、环境保护、节能减排情况.............................611
十四、瓮福集团生产项目相关的立项、环保、能评相关情况....................650
十五、标的公司的主要产品质量控制情况..................................797
十六、报告期核心技术人员特点分析及变动情况...............................799
十七、标的公司主要经营业务资质情况...................................799
第六章本次交易方案...........................................814
一、发行股份购买资产..........................................814
1-1-7贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、发行股份募集配套资金........................................856
三、募集配套资金的用途及必要性.....................................858
四、本次交易前后上市公司的股权结构...................................865
五、本次交易前后上市公司的主要财务数据.................................866
第七章交易标的评估情况.........................................867
一、标的公司评估情况..........................................867
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析......................1223
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见.............................1229
四、标的公司加期评估情况.......................................1230
第八章本次交易合同的主要内容.....................................1234
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................1234
二、《发行股份购买资产协议》之补充协议的主要内容...........................1244
三、《发行股份购买资产补充协议（二）》的主要内容...........................1247
四、《业绩补偿协议》的主要内容....................................1248
五、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容................................1271
六、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容............................1276
七、《表决权委托协议》的主要内容...................................1283
第九章本次交易的合规性分析......................................1285
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.............................1285
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定.............................1292
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定............................1295
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见规定...................................................1298
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定............................1299
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定............................1302
七、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条规定..................1302
八、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条规定..................1303
九、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条规定..............1303
十、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十六条规定..............1303
十一、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十九条规定..........1303
1-1-8贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十二、瓮福集团符合《首发管理办法》规定的发行条件、相关板块定位以
及上交所规定的具体条件........................................1304
十三、独立财务顾问和律师对于本次交易符合《重组管理办法》的意见...................................................1310
第十章管理层讨论与分析........................................1311
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................1311
二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析............................1318
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务
指标和非财务指标的影响分析......................................1625
四、上市公司的整合管控计划......................................1627
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.............................1630
六、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响............................1644
第十一章财务会计信息.........................................1645
一、标的公司报告期内的财务报表....................................1645
二、上市公司备考财务报表.......................................1697
第十二章同业竞争及关联交易......................................1703
一、独立运营情况...........................................1703
二、同业竞争.............................................1723
三、关联交易.............................................1729
第十三章风险因素...........................................1825
一、与本次交易相关的风险.......................................1825
二、与标的公司相关的风险.......................................1827
三、其他风险.............................................1832
第十四章其他重要事项.........................................1834
一、报告期内，瓮福集团股东及其关联方非经营性资金占用情况..........1834
二、标的公司内控不规范事项......................................1834
三、标的公司及其关键人员资金流水核查情况...............................1852
四、上市公司负债结构是否合理.....................................1858
五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易...............................1858
六、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................1858
1-1-9贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排............................1860
八、上市公司股票停牌前股价波动说明..................................1866
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................1870
十、本次重组保护投资者合法权益的相关安排...............................1878
十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况.............................1882
十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施.............................1883十三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指
引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形..................................1884
十四、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
信息.................................................1885
十五、重要合同............................................1885
第十五章独立董事及相关中介机构的意见.................................1892
一、独立董事意见...........................................1892
二、独立财务顾问意见.........................................1895
三、法律顾问意见...........................................1897
第十六章本次交易的相关证券服务机构..................................1898
一、独立财务顾问...........................................1898
二、法律顾问.............................................1898
三、审计机构.............................................1898
四、评估机构.............................................1899
第十七章上市公司董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............1900
第十八章备查文件及备查地点......................................1915
一、备查文件.............................................1915
二、备查文件地点...........................................1915
三、查阅网址.............................................1916
附件一：标的公司及其下属子公司拥有的专利权情况............................1917
附件二：标的公司及其境内下属子公司已取得的土地使用权.........................1957
附件三：标的公司及其境内下属子公司尚未取得权属证书的土地使用权.....1971
附件四：标的公司及其境内下属子公司已取得权属证书的房屋.....................1977
1-1-10贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
附件五：标的公司及其境内下属子公司尚未取得权属证书的房屋.................2003
附件六：标的公司及其境内下属子公司向瓮福集团及其下属子公司以外的第三
方承租土地..............................................2056
附件七：标的公司及其境内下属子公司向瓮福集团及其下属子公司以外的第三
方承租房屋..............................................2058
附件八：标的公司及其境外下属子公司向瓮福集团及其下属子公司以外的第三
方承租房屋..............................................2065
1-1-11贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释义
本重组报告书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一般释义报告书/本报告书/重组《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套指报告书资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、上市公司发行股份购买瓮福集团100%股权并募集配套资指本次重大资产重组金暨关联交易《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套预案指资金暨关联交易预案》公司、本公司、上市公贵州中毅达股份有限公司（曾用名：上海中毅达股份有限指司、中毅达、*ST毅达 公司）
兴融4号、兴融4号资管
指信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划计划信达证券指信达证券股份有限公司
瓮福集团、标的公司指瓮福（集团）有限责任公司
标的资产、交易标的指瓮福（集团）有限责任公司100%股权
中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、
交易对方指贵州省国资委、建设银行、建信投资、前海华建、鑫丰环东
中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、
原交易对方指贵州省国资委、建设银行、瓮福一号、建信投资、前海华
建、鑫丰环东上市公司拟以发行股份方式购买10名交易对方合计持有的发行股份购买资产指
瓮福集团100%股权《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限公
司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经《发行股份购买资产协营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员指议》会、中国建设银行股份有限公司、芜湖信达瓮福一号股权
投资中心（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、深
圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之发行股份购买资产协议》《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限公
司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经《发行股份购买资产协营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员指议之补充协议》会、中国建设银行股份有限公司、建信金融资产投资有限
公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司、芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）之发行股份购买资产补充协议》《贵州中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限公
司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经《发行股份购买资产协指营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员议之补充协议（二）》
会、中国建设银行股份有限公司、建信金融资产投资有限
公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之发行股份购买资产补充协议（二）》
1-1-12贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限公
司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经
《业绩补偿协议》指营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员
会、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华建股权投
资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之业绩补偿协议》《贵州中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限公
司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经《业绩补偿协议之补充指营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员协议》
会、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华建股权投
资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之业绩补偿协议之补充协议》《贵州中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限公
司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经《业绩补偿协议之补充指营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员
协议（二）》
会、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华建股权投
资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》
《表决权委托协议》指《关于上海中毅达股份有限公司的表决权委托协议》
贵州中毅达股份有限公司2022年1-8月及2021年度备考合
《备考审计报告》指
并财务报表专项审计报告天职业字[2022]43024-5号《上海中毅达股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的《评估报告》指瓮福（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告（中天华资评报字[2021]第10957号）》《贵州中毅达股份有限公司（原上海中毅达股份有限公《加期评估报告司）拟发行股份购买资产所涉及的瓮福（集团）有限责任指
（一）》公司股东全部权益价值加期资产评估报告（中天华资评报字[2022]第11105号）》《贵州中毅达股份有限公司（原上海中毅达股份有限公《加期评估报告司）拟发行股份购买资产所涉及的瓮福（集团）有限责任指
（二）》公司股东全部权益价值加期资产评估报告（中天华资评报字[2023]第10007号）》
中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、业绩承诺方指
贵州省国资委、建信投资、前海华建、鑫丰环东采用折现现金流量法评估且评估值大于0元的2处矿业权业绩承诺矿业权资产组
指（贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段采矿权、瓮安大信合一北斗山磷矿采矿权）
业绩承诺矿业权资产组采用收入权益法评估的1处矿业权（瓮福（集团）有限责指合二任公司瓮福磷矿采矿权）
业绩承诺子公司指瓮福紫金、瓮福蓝天瓮福集团持有的业绩承诺子公司股权/股份（分别不包含业绩承诺股权资产指该等业绩承诺子公司持有的未采用收益法评估的对外股权
投资）业绩承诺知识产权资产指采用收益法评估的知识产权中国信达指中国信达资产管理股份有限公司国投矿业指国投矿业投资有限公司工银投资指工银金融资产投资有限公司
1-1-13贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
农银投资指农银金融资产投资有限公司黔晟国资指贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司贵州省国资委指贵州省人民政府国有资产监督管理委员会建设银行指中国建设银行股份有限公司
瓮福一号指芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）建信投资指建信金融资产投资有限公司前海华建指深圳市前海华建股权投资有限公司鑫丰环东股权投资有限公司（曾用名：信达领先股权投资鑫丰环东指有限公司）农资公司指瓮福集团农资有限责任公司达州化工指瓮福达州化工有限责任公司瓮福紫金指瓮福紫金化工股份有限公司瓮福蓝天指贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司天福化工指贵州天福化工有限责任公司福瑞新材料指贵州福瑞新材料有限公司贵州瓮福化学有限责任公司（曾用名：贵州省瓮安县瓮福瓮福化学指黄磷有限公司，简称瓮安黄磷）北斗山磷矿指瓮安大信北斗山磷矿瓮福经贸指贵州瓮福经贸供应链有限公司黑龙江瓮福指黑龙江瓮福生态农业发展有限公司贵州瓮福科技工程有限公司（曾用名：瓮福科技工程股份瓮福科技工程指有限公司）瓮福化工科技指瓮福化工科技有限公司WENGFU SAUDI COMPANY LTD.（中文名：瓮福沙特瓮福沙特指有限责任公司）国贸公司指瓮福国际贸易股份有限公司GRACELAND INDUSTRY PTE. LTD.（中文名：新加坡美陆实业指美陆实业有限公司）甘肃瓮福指甘肃瓮福化工有限责任公司云南瓮福指云南瓮福祥丰氟硅新材料有限公司安捷物流指贵州安捷物流有限责任公司瓮福剑峰指贵州瓮福剑峰化工股份有限公司河北瓮福工贸指河北瓮福正昌工贸有限公司贵州福农宝指贵州福农宝农业科技有限公司瓮福榕江指贵州瓮福榕江农业开发有限公司瓮福黑龙江农业指瓮福黑龙江农业股份有限公司达州物流指达州瓮福物流有限责任公司达州达斯福指达州达斯福商贸有限责任公司福建福杭新业指福建福杭新业科技股份有限公司福建蓝天指福建瓮福蓝天氟化工有限公司瓮福云天化指云南瓮福云天化氟化工科技有限公司贵州氟硅科技指贵州磷化氟硅科技有限公司湖北蓝天指湖北瓮福蓝天化工有限公司瓮福开磷氟硅指贵州瓮福开磷氟硅新材料有限公司
贵福金（香港）指贵福金（香港）贸易有限公司贵州贵福金投资有限责任公司（曾用名：贵州贵福金投资贵州贵福金指管理有限责任公司）哈尔滨瓮福指哈尔滨市瓮福农业发展有限公司（曾用名：双城市瓮福昆
1-1-14贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）丰农业发展有限公司，简称双城瓮福昆丰）迎春粮油指黑龙江迎春粮油有限公司巴彦农业指瓮福巴彦农业发展有限公司人和米业指黑龙江瓮福人和米业有限公司萝北瓮福指萝北县瓮福粮食仓储有限公司鹤岗瓮福指鹤岗市瓮福粮食仓储有限公司瓮福军川指黑龙江省瓮福军川粮食仓储有限公司贵州瓮福可耐指贵州瓮福可耐科技有限公司北海瓮福供应链指北海瓮福供应链管理有限公司WENGFU AUSTRALIA PTY LTD（中文名：瓮福澳大利瓮福澳大利亚指亚有限公司）汇融典石指贵州汇融典石融资租赁有限公司瓮福峰泰指贵州瓮福峰泰食品配料有限公司福泉正昌指福泉正昌磷业技术有限公司贵州福农宝关岭分公司指贵州福农宝农业科技有限公司关岭分公司福泉正昌开阳分公司指福泉正昌磷业技术有限公司开阳分公司瓮福钙盐指贵州瓮福钙盐有限责任公司福泉有福指贵州福泉有福磷化工有限公司MAADEN PHOSPHATE COMPANY（中文名：沙特阿拉阿拉伯矿业指伯矿业公司）贵州兴发指贵州兴发化工有限公司上海克硫指上海克硫环保科技股份有限公司
江铜瓮福指江西省江铜-瓮福化工有限责任公司保利联合指保利联合化工控股集团股份有限公司河南瓮福农资指河南瓮福农资有限责任公司山东瓮福农业指山东瓮福农业服务有限责任公司内蒙古蒙东瓮福指内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限责任公司
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司）宏福公司指贵州宏福实业开发有限总公司瓮福矿肥指挥部指瓮福矿肥基地工程建设指挥部
贵州产业投资（集团）有限责任公司（后更名为：贵州乌贵州产投公司指江能源投资有限公司）
磷化集团指贵州磷化（集团）有限责任公司
信达控股指中国信达（香港）控股有限公司信达（中国）投资指信达（中国）投资有限公司信达投资指信达投资有限公司
华建国际指华建国际实业（深圳）有限公司信达资本指信达资本管理有限公司
芜湖信达投资指芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）工商银行指中国工商银行股份有限公司农业银行指中国农业银行股份有限公司
建银国际指建银国际资本管理（天津）有限公司浙江蓝天指浙江蓝天环保高科技股份有限公司
1-1-15贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
紫金铜业指紫金铜业有限公司贵州山水指贵州山水物流有限公司日本农业连合会指日本国全国农业协同组合连合会河南昊邦指河南昊邦肥业科技有限公司黑龙江倍丰指黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司中远化工指无锡市中远化工有限公司贵州化肥工业指贵州化肥工业有限责任公司赤峰东泉粮油指赤峰东泉粮油购销有限公司晋能煤业指晋能控股煤业集团有限公司中国建材指中国建材股份有限公司华阳科技指华阳新材料科技集团有限公司
首钢水城指首钢水城钢铁（集团）有限责任公司贵州水城指贵州水城矿业股份有限公司贵州地产指贵州产投地产有限责任公司贵州高科指贵州产投高科有限责任公司贵州剑河园指贵州剑河园方林业投资开发有限公司万峰林旅游指兴义市万峰林旅游集团有限公司黄果树旅游指贵州黄果树旅游发展有限公司贵州迈达盛指贵州迈达盛集团有限公司建筑设计研究院指贵州省建筑设计研究院有限责任公司贵州开磷国际贸易有限公司（后更名为：贵州磷化绿色环开磷国贸指保产业有限公司）开磷建设指贵州开磷建设集团有限公司开磷物业管理指贵州开磷物业管理有限公司贵州磷镁指贵州磷镁材料有限公司贵州开迪指贵州开迪绿色建筑材料有限公司贵州开莱指贵州开莱绿色建筑材料有限公司开磷有限指贵州开磷有限责任公司开磷氟硅化工指贵州开磷氟硅化工有限责任公司开磷物流指贵州开磷物流管理有限责任公司开磷供电指贵州开磷供电有限公司开磷包装指息烽开磷塑料包装有限责任公司开磷检测指贵州开磷质量检测中心有限责任公司开磷机电指贵州开磷机电装备工程有限责任公司
开磷物业集团指贵州开磷物业（集团）有限公司开磷餐饮指贵州开磷餐饮服务有限公司开磷天健指江苏开磷天健化工设备制造有限公司开磷设计院指贵州开磷设计研究院有限责任公司开磷磷石膏指贵州开磷磷石膏综合利用有限公司磷化新能源指贵州磷化新能源科技有限责任公司磷化新材料指贵州磷化新材料科技有限责任公司磷化开瑞科技指贵州磷化开瑞科技有限公司Wengfu Arabia Company Ltd. （中文名：瓮福阿拉伯有限瓮福阿拉伯指
公司）广西海湾指广西海湾资源开发有限公司广东盛氨指广东盛氨化工有限公司
吉泰化工指吉泰化工（防城港）有限公司中化化肥指中化化肥有限公司
1-1-16贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
黔茶茶业指贵州国品黔茶茶业股份有限公司名特优产品指贵州经典名特优产品经营有限公司水保生态园指贵州国品黔茶水保生态园有限公司瓮福小野田指贵州瓮福小野田化工有限公司河北瓮福农业指河北瓮福农业服务有限责任公司陕西瓮福指陕西瓮福现代农业服务有限责任公司建设银行贵阳朝阳支行指中国建设银行股份有限公司贵阳朝阳支行建设银行达州市分行指中国建设银行股份有限公司达州市分行建设银行上杭支行指中国建设银行股份有限公司上杭支行建设银行福泉市支行指中国建设银行股份有限公司福泉市支行建设银行上杭汀江支行指中国建设银行股份有限公司上杭汀江支行中纺机指中国纺织机械股份有限公司赤峰瑞阳指赤峰瑞阳化工有限公司开磷瑞阳指江苏开磷瑞阳化工股份有限公司厦门中毅达指厦门中毅达环境艺术工程有限公司新疆中毅达指新疆中毅达源投资发展有限公司深圳中毅达指深圳前海中毅达科技有限公司贵州中毅达指贵州中毅达建设工程有限责任公司上河建筑指福建上河建筑工程有限公司中观建设指贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司大申集团指大申集团有限公司
太平洋公司指太平洋机电（集团）有限公司广州赛清德指广州市赛清德投资发展有限公司南京弘昌指南京弘昌资产管理有限公司东浩环保指上海东浩环保装备有限公司宝利盛指深圳宝利盛投资管理有限公司乾源资产指深圳市乾源资产管理有限公司天佑睿聪指贵州天佑睿聪企业管理有限公司鑫聚投资指贵州鑫聚投资有限公司平安租赁指平安国际融资租赁有限公司
平安天津指平安国际融资租赁（天津）有限公司建信租赁指建信金融租赁有限公司紫金矿业指紫金矿业集团股份有限公司中航租赁指中航国际租赁有限公司
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WENGFU FERTILIZER (THAILAND)CO.LTD、瓮福肥料
瓮福肥料（泰国）指（泰国）有限责任公司中盟磷业指贵州中盟磷业有限公司金川集团指金川集团股份有限公司
原金化集团指甘肃金昌化工（集团）有限责任公司新金化集团指甘肃金昌化学工业集团有限公司金昌市国资委指金昌市人民政府国有资产监督管理委员会开磷股份指贵州开磷集团股份有限公司
1-1-17贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
开阳化工指贵州开阳化工有限公司开磷矿肥指贵州开磷集团矿肥有限责任公司息烽合成氨指贵州开磷息烽合成氨有限责任公司贵州化肥指贵州开磷化肥有限责任公司贵阳化肥指贵阳开磷化肥有限公司广西银泉指广西银泉化工有限责任公司宏福石化指贵州宏福石化有限公司盛云投资指贵州盛云投资有限公司金泰农业指黑龙江瓮福金泰农业发展有限公司源茂粮贸指鹤岗市源茂粮食贸易有限公司福泉车站指成都铁路局福泉车站中铁成都局指中国铁路成都局集团有限公司粮食交易中心指国家粮食和物资储备局粮食交易协调中心经典云雾指贵州经典云雾茶业有限责任公司达州励志指达州励志环保科技有限公司丰盛环保指甘肃丰盛环保科技股份有限公司信达金租指信达金融租赁有限公司华能信托指华能贵诚信托有限公司南京禄弘指南京禄弘禄化工有限公司南方有色金属指南丹县南方有色金属有限责任公司河南福尔鑫指河南福尔鑫肥业有限公司阳煤化工指阳煤化工股份有限公司供销分公司
湖北宜化 指 湖北宜化化工股份有限公司（000422.SZ）
兴发集团 指 湖北兴发化工集团股份有限公司（600141.SH）
云天化 指 云南云天化股份有限公司（600096.SH）
三美股份 指 浙江三美化工股份有限公司（603379.SH）
川恒股份 指 贵州川恒化工股份有限公司（002895.SZ）中蓝连海指中蓝连海设计研究院有限公司达州瓮福置业指达州市瓮福置业有限公司瓮江置业指达州市瓮江置业有限公司四川滨江地产集团有限公司（曾用名：四川滨江地产发展滨江地产指有限公司）
英联马利食品（外资）指英联马利食品（上海）有限公司烟台马利指烟台马利酵母有限公司河北马利指河北马利食品有限公司
哈尔滨马利指英联（哈尔滨）食品添加剂有限公司
益海嘉里指益海嘉里（上海）国际贸易有限公司及其在中国的油脂厂达州钢铁指四川省达州钢铁集团有限责任公司顺程物流指四川顺程物流有限公司迎春钢板仓工程指辽宁迎春钢板仓工程有限公司广平恒远油脂指广平县恒远油脂化学厂
瓮福磷矿采矿权指瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿采矿权瓮福穿岩洞采矿权指贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段采矿权
瓮福英坪深部采矿权指瓮福（集团）有限责任公司福泉英坪深部磷矿采矿权
瓮福磨坊深部采矿权指瓮福（集团）有限责任公司福泉磨坊深部磷矿采矿权瓮福大塘采矿权指贵州省瓮福磷矿白岩矿区大塘矿段采矿权大信北斗山采矿权指瓮安大信北斗山磷矿采矿权穿岩洞矿段指贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段
1-1-18贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
磨坊矿段指瓮福（集团）有限责任公司福泉磨坊矿段
英坪矿段指瓮福（集团）有限责任公司福泉英坪矿段大塘矿段指贵州省瓮福磷矿白岩矿区大塘矿段
FOB 指 船上交货（Free On Board）
CFR 指 成本加运费（Cost and Freight）
CIF 指 成本加保险费加运费（CostInsurance and Freight）
EXW 指 工厂交货（EX Works）国 际 肥 料 工 业 协 会 （International Fertilizer IndustryIFA 指Association）《穿岩洞开发利用方《瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿指案》段开发利用方案》《穿岩洞矿段初步设《瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿二期接替工程穿岩指计》洞矿段初步设计》《穿岩洞地下开采初步《瓮福（集团）有限责任公司贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿指设计》岩洞矿段地下开采工程项目初步设计》《穿岩洞地下开采安全《瓮福（集团）有限责任公司贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿指设施设计》岩洞矿段地下开采工程项目安全设施设计》《英坪深部（三合一）《瓮福（集团）有限责任公司贵州省福泉市英坪深部磷矿指方案》（新建）矿产资源绿色开发利用方案（三合一）》《磨坊深部（三合一）《瓮福（集团）有限责任公司贵州省福泉市磨坊深部磷矿指方案》（新建）矿产资源绿色开发利用方案（三合一）》
美陆实业、瓮福沙特、贵福金（香港）、瓮福澳大利亚、境外法律意见书指
瓮福突尼斯办事处（WENG FU Tunisie）法律意见书定价基准日指上市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标交割日指的公司的工商变更登记之日
指自审计评估基准日（不包括当日）至交割日（包括交割过渡期指日当日）的期间
报告期指2019年、2020年、2021年和2022年1-8月报告期各期末指2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末全国人大常委会指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部工信部指中华人民共和国工业和信息化部
国土资源部指中华人民共和国国土资源部（已于2018年3月撤销）自然资源部指中华人民共和国自然资源部
环保部指中华人民共和国环境保护部（已于2018年3月撤销）生态环境部指中华人民共和国生态环境部中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
中登公司、登记结算公指中国证券登记结算有限责任公司司国家市场监督管理总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局贵州省发改委指贵州省发展和改革委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
1-1-19贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》、
指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《首发管理办法》、
指《首次公开发行股票注册管理办法》
《首发办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指现行有效的《贵州中毅达股份有限公司公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则第26号》指上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元华创证券指华创证券有限责任公司
天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）方达律所指上海市方达律师事务所中天华指北京中天华资产评估有限责任公司专业术语释义
是一种化学元素，是生物体遗传物质的重要组成部分，有磷指
黄磷、红磷、黑磷三种异构体
也称磷酸酐，由磷在氧气中燃烧生成，为白色无定形粉末或六方晶体，能溶于水，放出大量的热，先生成偏磷酸、焦磷酸等，最终变成磷酸。是制取高纯度磷酸、磷酸盐、五氧化二磷/P2O5 指磷化物及磷酸酯的母体原料。常用五氧化二磷来代表磷矿石及磷化工产品的含量，换算方便，便于工业以及实验室计算。
是指含磷的矿石，在经济上能被利用的磷酸盐类矿物的总磷矿石指称，是一种重要的化工矿物原料。用它可以制取磷肥，也可以用来制造黄磷、磷酸、磷化物及其他磷酸盐类是指品位较低的磷矿石经物理或化学富集变成高品位的磷磷精矿指矿石，这部分高品位的磷矿石称之为磷精矿磷矿石中磷的含量，以五氧化二磷（P2O5）的含量来划分磷矿石品位指品位，五氧化二磷含量越高则磷矿品位越高一种常见的无机酸，是中强酸，根据浓度不同分为纯磷磷酸指酸、工业级磷酸、食品级磷酸等；根据制作工艺分为热法磷酸和湿法磷酸
用硫酸、硝酸或盐酸分解磷矿制得的磷酸统称为湿法磷酸，而用硫酸分解磷矿制得的磷酸的方法是湿法磷酸生产湿法磷酸指中最基本的方法。湿法磷酸的生产工艺主要包括无水物法、半水法、二水法及半水-二水法等
以黄磷为原料，经氧化，水化等反应而制取的磷酸称为热热法磷酸指法磷酸。根据不同的温度下的五氧化二磷不同的水合反应，可得到正磷酸（简称为磷酸）、焦磷酸与偏磷酸等以湿法磷酸为原料，经过净化工艺去除大部份杂质，达到湿法净化磷酸/PPA 指工业级或食品级标准的磷酸。
又称为磷酸二氢铵，化学式为NH4H2PO4，白色晶体，粉磷酸一铵指
状或颗粒物，常用于肥料，是一种氮磷二元复合肥又称为磷酸氢二铵，化学式为（NH4）2HPO4，白色晶磷酸二铵指体，粉状或颗粒物，常用于肥料，是一种氮磷二元复合肥
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1-1-20贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、关于本次交易方案的调整情况上市公司于2021年5月19日召开第七届董事会第四十三次会议审议通过了有关本次交易方案的相关议案，2021年5月20日公开披露了《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他配套文件。本次交易预案披露后，上市公司及相关各方积极推进本次交易各项工作。
2021年11月1日，瓮福一号与黔晟国资签署《股权转让协议》，瓮福一号
将其持有的瓮福集团5.92%股权转让给黔晟国资，转让完成后，瓮福一号不再持有瓮福集团股权，黔晟国资持有瓮福集团14.88%股权。2021年11月1日上述股权转让完成工商变更。
2021年11月3日，上市公司与原交易对方中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资、建信
投资、瓮福一号签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，原交易对方瓮福一号将其持有的标的公司5.92%股权转让给黔晟国资，交易对方变更为中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、
工银投资、农银投资、建信投资。
本次交易方案的调整为交易对方之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易对价的20%。根据本次交易方案调整时有效的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
本次交易方案调整事项已由上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见。本次交易方案调整严格履行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易
1-1-21贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易方案包括：上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华
建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投
交易方案简介资、农银投资及建信投资合计持有的瓮福集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团100%股权。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定投资
者发行股份募集配套资金。拟募集配套资金166000万元，募集资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团 PPA 升级改造扩建项目、补充上市公司流动资金及偿还标的公司银行借款。
交易价格（不含募集配
1132453.93万元套资金金额）
名称瓮福集团100%股权
磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生主营业务
产、销售及贸易
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于交易标的所属行业
―化学原料和化学制品制造业‖（C26）
符合板块定位■是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游■是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是■否
构成关联交易■是□否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质■是□否重大资产重组
构成重组上市■是□否本次交易有无业绩补偿
■有□否承诺本次交易有无减值补偿
■有□否承诺其他需特别说明的事项无
1-1-22贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）交易标的评估情况简介
单位：万元本次拟交易交易标的名称基准日评估方法评估结果增值率交易价格其他说明的权益比例
1、本次评估结果已经贵州省国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（黔国资评备〔2021〕5号）备案通过。
2、瓮福集团2021年9月27日召开的2021年第三次临时股东会审议通过了《关瓮福集团2021年5月于公司2020年度利润分配的议案》《关于资产基础法1211534.1068.84%100%1132453.93
100%股权31日公司债转股过渡期损益处置的议案》，本
次交易基准日后实施现金分红金额合计为79080.17万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，瓮福集团100%股权评估值扣除79080.17万元现金分红后的金额作为本次交易价格。
备注：本次交易定价依据的《评估报告》有效期截至2022年5月30日，中天华于2022年10月23日出具了《加期评估报告（一）》，以
2021年12月31日为评估基准日，对瓮福集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，瓮福集团股东全部权益评估值1395445.03万元。
由于《加期评估报告（一）》有效期截至2022年12月30日，中天华于2023年1月10日出具了《加期评估报告（二）》，以2022年8月31日为评估基准日，对瓮福集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，瓮福集团股东全部权益评估值1780220.30万元。
经过第一次及第二次加期评估验证，瓮福集团股东全部权益账面值未出现贬值，加期评估结果仅作为验证，本次交易的作价不变。
1-1-23贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）本次重组的支付方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、
工银投资、农银投资及建信投资共10名交易对方。
单位：万元支付方式序交易标的名称及权益向该交易对方交易对方现金可转债其号比例股份对价支付的总对价对价对价他
1中国信达瓮福集团32.74%股权-370770.43--370770.43
2黔晟国资瓮福集团14.88%股权-168485.20--168485.20
3国投矿业瓮福集团11.99%股权-135763.24--135763.24
4工银投资瓮福集团9.86%股权-111681.86--111681.86
5农银投资瓮福集团9.86%股权-111681.86--111681.86
贵州省国
6瓮福集团7.26%股权-82180.18--82180.18
资委
7建设银行瓮福集团6.79%股权-76934.39--76934.39
8建信投资瓮福集团4.93%股权-55840.92--55840.92
9前海华建瓮福集团0.86%股权-9758.03--9758.03
10鑫丰环东瓮福集团0.83%股权-9357.83--9357.83
合计瓮福集团100%股权-1132453.93--1132453.93
（四）发行股份购买资产发行情况
股票种类人民币普通股每股面值1.00元
中毅达第七届董事发行价格为5.10元/股，不低于定价基定价基准日会第四十三次会议发行价格准日前120个交易日的上市公司股票
决议公告日交易均价的80%。
2220497893股，如不考虑募集配套资金，则占发行后上市公司总股本的
比例为67.45%，如考虑募集配套资金，则占发行后上市公司总股本的
61.46%。
发行数量
计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
是否设置发行价格调整方案■是□否
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
一、本次交易中，中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟国资获得股份的锁定期安排
本次交易中，中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟国资锁定期安排就获得股份的锁定期做出如下承诺：
―1、本次重组中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
1-1-24贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。‖
二、本次交易中，工银投资、农银投资、建设银行、建信投资获得股份的锁定期安排
本次交易中，工银投资、农银投资、建设银行、建信投资就获得股份的锁定期做出如下承诺：
―1、本次交易中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。‖
三、本次交易中，国投矿业获得股份的锁定期安排
本次交易中，国投矿业就获得股份的锁定期做出如下承诺：
―1、本次交易中，如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不
得转让；如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间已达到或超过12个月，则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起24个月内不得转让；但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行
1-1-25贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价格的，则本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。‖此外，国投矿业做出如下承诺：
―1、鉴于上市公司就本次重组向中国证监会提交申报材料时，本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足12个月。因此，本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份锁定期以以下二者中期限届满较晚者为准：（1）本单位以资产认购而取得的上市公司股
份自股份上市之日起24个月内不得转让；（2）本单位持有的以资产认购
而取得的上市公司股份自本单位取得瓮福（集团）有限责任公司股权之日（指工商变更登记完成之日，即2021年1月15日）起36个月内不得转让。
2、本补充承诺与《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》承诺内容不一致的，以本补充承诺为准；本补充承诺未作承诺的，按照《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》执行。
3、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。‖
备注：测算本次发行股票数量占发行后上市公司总股本的比例，考虑募集配套资金时，假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的30%，即321382381股。
1、向各交易对方发行股票的数量
上市公司向发行对象发行股份的具体数量如下表：
单位：股序号交易对方名称发行股份数
1中国信达727000842
2黔晟国资330363143
3国投矿业266202427
4工银投资218984031
5农银投资218984031
6贵州省国资委161137613
7建设银行150851742
8建信投资109491991
9前海华建19133386
10鑫丰环东18348687
合计2220497893
1-1-26贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、发行价格及数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规及业务规则进行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
三、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金基本情况
单位：万元
本次配套融资总额不超过166000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行募集配套发行股份股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的资金金额
30%。
合计不超过166000万元。
本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公发行对象发行股份
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例
瓮福集团 PPA 升级改造扩
50003.01%
募集配套建项目资金用途补充上市公司流动资金及偿
15500093.37%
还标的公司银行借款
支付本次交易的相关费用60003.62%
合计166000100.00%
1-1-27贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）上市公司募集配套资金发行股份情况
股票种类人民币普通股每股面值1.00元本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式。此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十
本次向特定投资者发个交易日股票均价的80%。具体行股份募集配套资金发行价格将在本次发行经过上交
定价基准日采取询价发行方式，发行价格所审核通过，并经中国证监会注定价基准日为发行期册同意后，由上市公司董事会根首日。据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问、主承销商协商确定。
因发行定价、募集资金总额尚未确定，发行数量暂未确定。
假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的
发行数量30%，即321382381股，则发行股份购买资产及募集配套资金完成后，募集配套资金发行股份的数量占上市公司发行后总股本的
8.89%。
是否设置发行
□是■否价格调整方案本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之
日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承锁定期安排诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所从事的主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和 DDGS 饲料等。本次交易后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。本次交易将实现瓮福集团相关业务整体上市，将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力及核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司将通过多种方式加强对标的公司的控制，包括改组董事会、派驻高级管理人员等；同时上市公司通过建立监督机制、完善内
部管理制度等方式，进一步保证上市公司对标的公司日常经营的知情权及重大
1-1-28贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事项的决策和控制权。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为107127.46万股，兴融4号资管计划直接持有上市公司股份为26000.00万股，持股比例为24.27%，为上市公司的控股股东，信达证券作为兴融4号资管计划的管理人，代为行使实际控制人的权利。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计
1132453.93万元，发行股份数量合计2220497893股（不考虑募集配套资金）。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至
3291772498股。假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总
股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为321382381股，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
单位：股、%本次交易后本次交易后本次交易前序（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）股东名称号持股持股数量持股数量持股比例持股数量持股比例比例
1中国信达--72700084222.0972700084220.12
2黔晟国资--33036314310.043303631439.14
3国投矿业--2662024278.092662024277.37
4工银投资--2189840316.652189840316.06
5农银投资--2189840316.652189840316.06
6贵州省国资委--1611376134.901611376134.46
7建设银行--1508517424.581508517424.18
8建信投资--1094919913.331094919913.03
9前海华建--191333860.58191333860.53
10鑫丰环东--183486870.56183486870.51
11兴融4号26000000024.272600000007.902600000007.20
上市公司现有其
1281127460575.7381127460524.6581127460522.45
他股东
13配套资金投资者--0.003213823818.89
合计10712746051003291772498100.003613154879100.00兴融4号资管计划已经与中国信达、前海华建及鑫丰环东签署《表决权委托协议》，中国信达、前海华建及鑫丰环东同意自《表决权委托协议》生效之日起将所持中毅达全部股份对应的表决权（即包括但不限于召集、召开、出席股东大会，在股东大会投票、表决，向股东大会提案，提名董事、监事候选人在
1-1-29贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内的股东决策权利）不可撤销地委托给兴融4号资管计划行使，确保兴融4号资管计划根据其承诺维持在中毅达的控股股东地位。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为兴融4号资管计划，兴融4号资管计划及其一致行动人将直接持有上市公司31.12%（不考虑募集配套资金）的股份，信达证券作为兴融4号资管计划管理人，代为行使实际控制人的权利。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字【2022】20689号上市公司2021年度审计报告、
上市公司未经审计的2022年1-8月财务报表及天职业字【2022】43024-5号备考
合并财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
单位：万元、元/股
2022年8月31日/2022年1-8月2021年12月31日/2021年度
项目备考前备考后备考前备考后
总资产122653.273990919.30136189.843975677.62
营业收入93823.802671078.43139402.033176769.19
利润总额5405.40509080.776060.50356796.57
净利润3998.94412820.044188.77295309.50归属于母公司股
3998.94338149.974188.77240931.86
东净利润
每股收益0.03731.02730.03910.7319
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力、资产规模将显著提高，归属于母公司股东的净利润、总资产将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易尚需履行的程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组尚未履行的批准情况如下：
本次交易尚需经过上交所审核通过，中国证监会注册同意。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东兴融4号及其管理人信达证券已原则性同意本次交易。
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七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东兴融4号已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，兴融4号无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如持有上市公司股份的，无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股份锁定期安排
参见本报告书―重大事项提示‖之―二、本次重组方案简要介绍‖之―（四）发
行股份购买资产发行情况‖之―锁定期安排‖。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会表决情况
2021年11月19日，上市公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，其中持股5%以下股东对于相关事项表决的同意票比例均超过92%。关联股东兴融4号资管计划对于涉及关联交易的议案回避表决。
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（四）提供股东大会网络投票平台根据当时有效的中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司在审议本次交易的股东大会上，就本次交易的表决提供网络投票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行了表决，关联股东已回避了相关议案的表决。
（五）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规、业务规则以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后，相关股东承诺将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
（七）过渡期损益安排标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损
由交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之间不承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
本次交易的过渡期损益以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时
间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润
1-1-32贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
变化情况进行审计。
（八）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国
资、国投矿业、工银投资、农银投资及建信投资共9名业绩补偿承诺方签署的
《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议
（二）》，本次交易的业绩补偿安排如下：
1、业绩承诺及补偿安排概述本次交易业绩对赌资产范围共包括四组业绩对赌资产（业绩承诺矿业权资产组合一、业绩承诺矿业权资产组合二、业绩承诺股权资产、业绩承诺知识产权资产）。四组业绩对赌资产分别参考各自业绩预测情况进行业绩承诺，并针对各自基于其评估价值确定的交易对价进行独立对赌。
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单位：万元业绩对赌业绩预测数序号类别具体资产业绩承诺交易对价指标2022年2023年2024年2025年度业绩承诺矿业权资产组合一在2022年度、2023年度及2024年度累计实
现的净利润数合计不低于87298.96贵州省瓮福磷矿白岩矿区万元；若本次交易标的资产未能在业绩承诺矿业权资产承诺期内累计
1穿岩洞矿段；瓮安大信北29009.2429144.8629144.8629144.862022年度交割完毕，于2023年度完93377.76
组合一净利润数
斗山磷矿成交割，则业绩承诺矿业权资产组合一在2023年度、2024年度及2025年度累计实现的净利润数合计不低于
87434.58万元。
业绩承诺矿业权资产组合二在2022年度、2023年度及2024年度累计实
现的净利润数合计不低于39.60万元；若本次交易标的资产未能在
业绩承诺矿业权资产瓮福（集团）有限责任公承诺期内累计
239.600.000.000.002022年度交割完毕，于2023年度完1289.37
组合二司瓮福磷矿净利润数成交割，则业绩承诺矿业权资产组合二在2023年度、2024年度及2025年度累计实现的净利润数合计不低于
0.00万元。
瓮福集团持有的瓮福紫金业绩承诺股权资产在2022年度、41500万股股份（持股比2023年度及2024年度实现的净利润例51.02%，不包含瓮福数分别不低于19081.25万元、紫金持有的未采用收益法承诺期内各年17965.19万元和19677.24万元；若
3业绩承诺股权资产19081.2517965.1919677.2420198.04223158.53评估的对外股权投资）；净利润数本次交易标的资产未能在2022年度
瓮福集团持有的瓮福蓝天交割完毕，于2023年度完成交割，
127763758.13股股份则业绩承诺股权资产在2023年度、（持股比例51.00%，不2024年度及2025年度实现的净利润
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业绩对赌业绩预测数序号类别具体资产业绩承诺交易对价指标2022年2023年2024年2025年度
包含瓮福蓝天持有的未采数分别不低于17965.19万元、
用收益法评估的对外股权19677.24万元和20198.04万元。
投资）业绩承诺
瓮福集团（母公司单体）商标类资的相关商标权产组合一业绩承诺
甘肃瓮福（母公司单体）业绩承诺知识产权资产在2022年商标类资
相关商标权度、2023年度及2024年度实现的收产组合二承诺期内各
益额分别不低于6660.65万元、
业绩承诺年，对赌范围达州化工（母公司单体）5369.89万元、4649.34万元；若本商标类资内五组知识产业绩承诺相关商标权次交易标的资产未能在2022年度交
4产组合三权资产合计收6660.655369.894649.344126.7328634.70
知识产权割完毕，于2023年度完成交割，则瓮福集团（母公司单体）益额（即对应业绩承诺业绩承诺知识产权资产在2023年相关专利、非专利技术、产品收入*知识
技术类资度、2024年度及2025年度实现的收技术使用权的专利权、所产权贡献率）
产组合一益额分别不低于5369.89万元、有权或许可使用权
4649.34万元、4126.73万元。
达州化工（母公司单体）业绩承诺
的相关专利、非专利技技术类资
术、技术使用权的专利产组合二
权、所有权或许可使用权本次交易的业绩补偿具体安排情况参见下文。
1-1-35贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、业绩承诺和补偿的资产范围
本次交易业绩承诺和补偿的资产范围：本次交易定价采用资产基础法估值
结果的情况下，标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产：
（1）采用折现现金流量法评估且评估值大于0元的2处矿业权（业绩承诺矿业权资产组合一）；
（2）采用收入权益法评估的1处矿业权（业绩承诺矿业权资产组合二）；
（3）采用收益法评估的标的公司持有的瓮福紫金41500万股股份（持股比例51.02%，不包含瓮福紫金持有的未采用收益法评估的对外股权投资）、标的公司持有的瓮福蓝天127763758.13股股份（持股比例51.00%，不包含瓮福蓝天持有的未采用收益法评估的对外股权投资）（业绩承诺股权资产）；
（4）采用收益现值法评估的知识产权（业绩承诺知识产权）。
3、业绩补偿承诺期间
本次交易的业绩承诺期间（即“补偿期间”）为2022年度、2023年度及
2024年度。若本次交易标的资产未能在2022年度交割完毕，于2023年度完成交割，则业绩承诺期间顺延为2023年度、2024年度及2025年度。
4、业绩承诺和业绩补偿安排
交易各方根据相关法律法规要求，就业绩承诺矿业权资产组合一、业绩承
诺矿业权资产组合二、业绩承诺股权资产、业绩承诺知识产权资产业绩承诺和
补偿安排约定如下：
（1）业绩承诺矿业权资产组合一的业绩承诺和补偿安排
1）业绩承诺资产范围
以《评估报告》为参考依据，业绩承诺矿业权资产组合一的范围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元标的公司持序号矿业权名称整体评估值交易作价有权益比例
1贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段93329.89100.00%93329.89
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标的公司持序号矿业权名称整体评估值交易作价有权益比例
2瓮安大信北斗山磷矿47.87100.00%47.87
业绩承诺矿业权资产组合一交易作价93377.76
2）业绩承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合一于2022年度、2023年度、2024年度、2025年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合一各自实现的净利润，按标的公司持有权益比例计算后的合计数）分别为29009.24万元、29144.86万
元、29144.86万元和29144.86万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合一在2022年度、
2023年度及2024年度累计实现的净利润数合计不低于87298.96万元；若本次
交易标的资产未能在2022年度交割完毕，于2023年度完成交割，则业绩承诺矿业权资产组合一在2023年度、2024年度及2025年度累计实现的净利润数合
计不低于87434.58万元（统称―业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数‖）。
3）业绩承诺完成情况的确定
本次交易经上交所审核通过、中国证监会注册并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合一在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数的差
异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺矿业权资产组合一在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
4）业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，各方将按以下公式计算业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额＝（业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数－业绩承诺矿业权资产组合一业绩承诺期间累计实现净利润数）
1-1-37贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
÷业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数×业绩承诺矿业权资产组合一交易作价。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺矿业权资产组合一应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合
一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
5）减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组合一期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合
一期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
6）补偿金额上限
1-1-38贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额与业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额之和以业绩承诺矿业权资产组合一交易作价为金额上限。
（2）业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺和补偿安排
1）业绩承诺资产范围
以《评估报告》为参考依据，业绩承诺矿业权资产组合二的范围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元序号矿业权名称整体评估值标的公司持有权益比例交易作价瓮福（集团）有限责
11289.37100.00%1289.37
任公司瓮福磷矿
业绩承诺矿业权资产组合二交易作价1289.37
2）业绩承诺金额
*具体承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合二于2022年度、2023年度、
2024年度、2025年度预计实现的磷精矿销售收入数分别为1237.64万元、0.00
万元、0.00万元和0.00万元。据此测算，业绩承诺矿业权资产组合二于2022年度、2023年度、2024年度、2025年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合二实现并按标的公司持有权益比例计算后的净利润）分别为39.60万元、0.00万元、0.00
万元和0.00万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合二在2022年度、
2023年度及2024年度累计实现的净利润数合计不低于39.60万元；若本次交易
标的资产未能在2022年度交割完毕，于2023年度完成交割，则业绩承诺矿业权资产组合二在2023年度、2024年度及2025年度累计实现的净利润数合计不
低于0.00万元（统称“业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数”）。
*净利润计算过程收入权益法的实质是通过矿业权权益系数对销售收入现值进行调整进而得出矿业权价值。根据《中国矿业权评估准则》规定：“矿业权权益系数是矿业权
1-1-39贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估价值与销售收入现值之比，通过统计已评估的矿业权价值得出。用以对销售收入现值进行调整估算矿业权价值。主要反映矿山成本水平，包括了收益途径的全部内涵”。
在收入权益法评估模型中，虽然没有直接涉及成本费用，但是矿业权权益系数的确定，需要在符合矿业权评估准则有关参数选取要求的前提下，综合考虑矿体埋藏程度、地质构造情况、矿石选冶情况、开采方式、水文地质条件以
及其他影响开采的因素，实质是对矿业权综合生产成本费用的反映。
因此，业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期内的预测净利润=业绩承诺矿业权资产组合二预测磷精矿销售收入×采矿权权益系数（3.2%），具体情况如下：
单位：万元金额项目
2022年度2023年度2024年度2025年度
预测磷精矿销售收入1237.640.000.000.00
采矿权权益系数3.20%3.20%3.20%3.20%
预测净利润数39.600.000.000.00
预测净利润合计39.60
3）业绩承诺完成情况的确定
本次交易经上交所审核通过、中国证监会注册并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差
异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
4）业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，各业绩承诺方将按以下公式计算业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
（1）在业绩承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度的情况下，业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额＝（业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利
1-1-40贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润数－业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数）’业绩承诺
矿业权资产组合二承诺净利润数×业绩承诺矿业权资产组合二交易作价。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合
二业绩补偿金额’本次交易的股份发行价格
（2）在业绩承诺期间为2023年度、2024年度及2025年度的情况下，如业
绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数大于或等于0.00万元，则业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额为0.00万元，业绩承诺方不需就业绩承诺矿业权资产组合二承担业绩补偿义务；如业绩承诺矿业权资产组合二业
绩承诺期间累计实现净利润数小于0.00万元，则业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合二交易作价。
业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合
二业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
5）减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组合二期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合
二期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额÷本
1-1-41贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
6）补偿金额上限
业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额与业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额之和以业绩承诺矿业权资产组合二交易作价为金额上限。
7）业绩承诺安排符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定及《监管规则适用指引—上市类第1号》相关要求《重组办法》四十三条第一款第（一）项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。《监管规则适用指引—上市类第1号》关于业绩补偿范围规定：―在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”，关于当期补偿金额的规定为“当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额”。
本次交易定价采用资产基础法估值结果，其中业绩承诺矿业权资产组合二在2022年度、2023年度及2024年度累计实现的净利润数合计不低于39.60万元；若本次交易标的资产未能在2022年度交割完毕，于2023年度完成交割，则业绩承诺矿业权资产组合二在2023年度、2024年度及2025年度累计实现的
净利润数合计不低于0.00万元。
1-1-42贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述业绩承诺安排有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现的净利润数
与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺方将根据业绩实现情况及相关协议安排履行业绩承诺义务。
综上所述，业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺安排符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定及《监管规则适用指引—上市类第1号》相关要求。
（3）业绩承诺股权资产的业绩承诺和补偿安排
1）业绩承诺资产范围
以《评估报告》为参考依据，业绩承诺股权资产的范围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元
序号业绩承诺子公司名称100%股权评估值标的公司持有权益比例交易作价
1瓮福紫金180853.4051.02%92278.95
2瓮福蓝天256626.6051.00%130879.56
业绩承诺股权资产交易作价223158.53
注：业绩承诺子公司100%股权评估值指业绩承诺子公司经评估的扣除其持有的未采
用收益法评估的对外股权投资的对应价值后的100%股权价值。
2）业绩承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺股权资产于2022年度、2023年度、2024年度、2025年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺子公司各自实现的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润，扣除业绩承诺子公司持有的在本次交易中未采用收益法评估的对外股权投资所造成的影响后按标的公司持有权益比例计算后的合计数）
分别为19081.25万元、17965.19万元、19677.24万元和20198.04万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺股权资产在2022年度、2023年度及2024年度实现的净利润数分别不低于19081.25万元、17965.19万元和
19677.24万元；若本次交易标的资产未能在2022年度交割完毕，于2023年度
1-1-43贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
完成交割，则业绩承诺股权资产在2023年度、2024年度及2025年度实现的净利润数分别不低于17965.19万元、19677.24万元和20198.04万元（统称―业绩承诺股权资产承诺净利润数‖）。
3）业绩承诺完成情况的确定
本次交易经上交所审核通过、中国证监会注册并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对业绩承诺股权资产自业绩承诺期初至
当年末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺股权资产在相关期间累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
4）业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间内每一会计年度届满会计师事务所关于净利润数差异情况
的专项审核意见出具后，各业绩承诺方将按以下公式，每期计算一次当期的业绩承诺股权资产业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺股权资产当期补偿金额＝（业绩承诺股权资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺股权资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承
诺期间各期业绩承诺股权资产承诺净利润数之和×业绩承诺股权资产交易作价
－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺股权资产当期应当补偿股份数量=业绩承诺股权资产当期补偿金额
’本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、
公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份
数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公
1-1-44贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
积金转增股本的除外。
5）减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺股权资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺股权资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺股权资产减值测试补偿金额=业绩承诺股权资产期末减值额-业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺股权资产减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
6）补偿金额上限
业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺股权资产各期补偿金额与业绩承诺股权资产减值测试补偿金额之和以业绩承诺股权资产交易作价为金额上限。
（4）业绩承诺知识产权资产的业绩承诺和补偿安排
1）业绩承诺资产范围
以《评估报告》为参考依据，业绩承诺知识产权资产的范围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元序号业绩承诺知识产权资产范围整体评估值标的公司持有权益比例交易作价
1业绩承诺商标类资产组合一9200.00100.00%9200.00
2业绩承诺商标类资产组合二8119.9870.00%5683.99
3业绩承诺商标类资产组合三6300.0091.24%5748.40
4业绩承诺技术类资产组合一4900.00100.00%4900.00
5业绩承诺技术类资产组合二3400.0091.24%3102.31
1-1-45贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业绩承诺知识产权资产交易作价28634.70
注：业绩承诺知识产权资产对应产品参见“第八章本次交易合同的主要内容”之“四、《业绩补偿协议》的主要内容”之“（六）附件”。
2）业绩承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合一于2022年度、2023年度、2024年度、2025年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标类资产组合一的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为1.58%）×（1－标的公司企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合一权益比例）分别为1546.14万元、1411.14万元、1550.91万元和
1550.91万元。
根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合二于2022年度、2023年度、2024年度、2025年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标类资产组合二的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为1.31%）×（1－甘肃瓮福企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合二权益比例）分别为1005.61万元、955.33万元、945.08万元和945.08万元。
根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合三于2022年度、2023年度、2024年度、2025年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标类资产组合三的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合三对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为1.58%）×（1－达州化工企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合三权益比例）分别为1015.14万元、960.26万元、960.26万元和960.26万元。
根据《评估报告》，业绩承诺技术类资产组合一于2022年度、2023年度、2024年度、2025年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺技术类资产组合一的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺技术类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（2022年度、2023年度、2024年度、2025年度分别为1.33%、0.87%、0.48%、0.26%）×（1－标的
1-1-46贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺技术类资产组合一权益比例）分
别为1871.38万元、1294.31万元、744.53万元和412.23万元。
根据《评估报告》，业绩承诺技术类资产组合二于2022年度、2023年度、2024年度、2025年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺技术类资产组合二的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺技术类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（2022年度、2023年度、2024年度、2025年度分别为1.33%、0.87%、0.48%、0.26%）×（1－达州化工企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺技术类资产组合二权益比例）分
别为1222.38万元、748.86万元、448.56万元和258.24万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺知识产权资产在2022年度、2023年度及2024年度实现的收益额（等于业绩承诺商标类资产组合一的收益额、业绩承诺商标类资产组合二的收益额、业绩承诺商标类资产组合三的收益
额、业绩承诺技术类资产组合一的收益额与业绩承诺技术类资产组合二的收益额之和）分别不低于6660.65万元、5369.89万元、4649.34万元；若本次交易
标的资产未能在2022年度交割完毕，于2023年度完成交割，则业绩承诺知识产权资产在2023年度、2024年度及2025年度实现的收益额分别不低于
5369.89万元、4649.34万元、4126.73万元（统称―承诺收益额‖）。
3）业绩承诺完成情况的确定
本次交易经上交所审核通过、中国证监会注册并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对业绩补偿知识产权资产自业绩承诺期
初至当年末的累计实现收益额与累计承诺收益额的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩补偿知识产权资产在相关期间累计实现收益额与累计承诺收益额的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
4）业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间内每一会计年度届满会计师事务所关于业绩承诺知识产权
资产收益额差异情况的专项审核意见出具后，各业绩承诺方将按以下公式，每期计算一次当期的业绩承诺知识产权资产业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
1-1-47贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩承诺知识产权资产当期补偿金额＝（业绩承诺知识产权资产截至当期期末累计承诺收益额－业绩承诺知识产权资产截至当期期末累计实现收益额）
÷业绩承诺期间各期业绩承诺知识产权资产承诺收益额之和×业绩承诺知识产
权资产交易作价－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺知识产权资产当期应当补偿股份数量＝业绩承诺知识产权资产当
期补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、
公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份
数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
5）减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺知识产权资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺知识产权资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额＝业绩承诺知识产权资产期末减
值额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增
1-1-48贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
6）补偿金额上限
业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺知识产权资产各期补偿金额与业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额之和以业绩承诺知识产权资产交易作价为金额上限。
5、业绩补偿的实施
（1）根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》计算的应补偿
金额、应补偿股份数量，由业绩承诺方按照其在本次交易中向上市公司转让标的公司注册资本的金额占标的公司注册资本总金额的比例（作为例外，建信投资按照54039.59万元占标的公司注册资本总金额的比例）进行承担。各业绩承诺方之间互不承担连带责任。
（2）业绩补偿期间，如出现需由业绩承诺方履行补偿义务的情形，业绩承
诺方同意先以其通过本次交易获得的上市公司股份补偿，如业绩承诺方持有的通过本次交易获得的上市公司股份不足以进行股份补偿的，业绩承诺方应以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（3）根据《业绩补偿协议》约定实施的每一次补偿股份数均由上市公司以
1元的总价款回购。
（4）上市公司应在相关期间或年度会计师事务所就业绩实现与承诺差异情况或减值测试出具专项审核意见且对应所在年度的年度报告披露之日起20个工
作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知业绩承诺方相关事实以及应补偿股份数，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
（5）如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则上市公司应在上述事实确认后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方接到通知后应于2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市公司股东。上市公司股东按其在股权登记日持有的上市公司股份扣除其中属于该股东通过本次交易取得的上市公司股份及该等股份因上市公司送股、公积金转
增股本衍生的股份后的数量，占上市公司股权登记日总股本扣除其中属于上市
1-1-49贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司股东通过本次交易取得的上市公司股份及该等股份因上市公司送股、公积金转增股本衍生的股份后的数量的比例享有获赠股份。如上市公司股东无法获赠或持有业绩承诺方赠送的股份，业绩承诺方应在接到通知后的2个月内将股份以集中竞价方式出售并将对应收益赠予该等上市公司股东。
（6）业绩承诺方承诺，保证其在本次交易中认购的上市公司股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中认购的上市公司股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
九、本次交易相关方的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
（一）交易对方出具的承诺承诺方承诺内容
1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
中国信达、证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，鑫丰环东、并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本前海华建、公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
黔晟国资、性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担国投矿业、个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔工银投资、偿责任。
农银投资、3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
建设银行、大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，建信投资在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
贵州省国资1、本机构已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
委整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大
1-1-50贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺内容遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本机构将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本机构承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于守法及诚信情况的说明
1、本单位及本单位现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
黔晟国资、
的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
国投矿业、
2、本单位及本单位现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在违
工银投资、
反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证农银投资、券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
建设银行、
3、截至本说明签署日，本单位及本单位现任董事、监事、高级管理人员均
建信投资不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
一、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷（从事不良资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
二、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在违反诚
中国信达信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、截至本说明签署日，本单位及本单位董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
四、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员不存在其他重大失信行为。
1-1-51贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺内容
一、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
二、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在违反诚
鑫丰环东、信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监前海华建督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、截至本说明签署日，本单位及本单位董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
四、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员不存在其他重大失信行为。
1、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本单位及本单位主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包
贵州省国资
括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会委采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、截至本说明签署日，本单位及本单位主要管理人员均不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
中国信达、
鑫丰环东、
本单位及本单位现任董事、监事、高级管理人员，本单位控股股东、实际控前海华建、制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
黔晟国资、立案侦查的情况；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
国投矿业、
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在工银投资、《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监农银投资、
管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
建设银行、建信投资
本单位及本单位主要管理人员，本单位控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重贵州省国资大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法委追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
4、关于标的资产完整权利的承诺
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）32.74%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
中国信达2、本公司持有的瓮福集团32.74%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团32.74%股份设置质押或其他担保。
1-1-52贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺内容
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）11.99%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团11.99%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
国投矿业
在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团11.99%股份设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）9.86%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团9.86%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜在
工银投资
的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团9.86%股份设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）9.86%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团9.86%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜在
农银投资
的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团9.86%股份设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）14.88%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃黔晟国资
出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
1-1-53贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺内容
2、本公司持有的瓮福集团14.88%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团14.88%股份设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本机构现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）7.26%股份。本机构已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本机构合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
贵州省国资2、本机构持有的瓮福集团7.26%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜在委的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机构冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本机构保证不就瓮福集团7.26%股份设置质押或其他担保。
4、因本机构违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本机构承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）6.79%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团6.79%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜在
建设银行
的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团6.79%股份设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）4.93%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
建信投资2、本公司持有的瓮福集团4.93%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团4.93%股份设置质押或其他担保。
1-1-54贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺内容
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）0.86%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团0.86%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜在
前海华建
的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团0.86%股份设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）0.83%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团0.83%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜在
鑫丰环东
的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团0.83%股份设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
5、关于股份锁定的承诺
1、本次重组中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之
日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6中国信达、个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格
鑫丰环东、的，则本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动前海华建、延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配贵州省国资
股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权委、黔晟国除息处理。
资
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。
1-1-55贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺内容
1、本次交易中，如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持
有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间已达到或超过12个月，则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起24个月内不得转让；但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查国投矿业结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。
1、鉴于上市公司就本次重组向中国证监会提交申报材料时，本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足12个月。因此，本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份锁定期以以下二者中期
限届满较晚者为准：（1）本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份
上市之日起24个月内不得转让；（2）本单位持有的以资产认购而取得的上
市公司股份自本单位取得瓮福（集团）有限责任公司股权之日（指工商变更登记完成之日，即2021年1月15日）起36个月内不得转让。
2、本补充承诺与《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》承诺内容不一致的，以本补充承诺为准；本补充承诺未作承诺的，按照《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》执行。
3、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。
1、本次重组中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之
日起24个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定工银投资、安排。
农银投资、2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低建设银行、于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6建信投资个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
1-1-56贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺内容
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。
6、就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
1、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本公司对交易筹划信息严格保密，不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本公司严格履行了上述义务。
2、上市公司与本公司约定：与本次重组有关的信息各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任黔晟国资、
何第三方泄漏本次重组有关的信息。
国投矿业、
3、本公司知悉相关保密信息的人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理
建设银行、人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露工银投资、本次重组的情况。
农银投资、
4、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上
建信投资市公司提交。
5、在本公司与上市公司签署的相关交易协议中，本公司与上市公司就本次
交易相关信息的保密事项作出了明确约定。
综上所述，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
1、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本机构对交易筹划信息严格保密，不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本机构严格履行了上述义务。
2、上市公司与本机构约定：与本次重组有关的信息各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任
何第三方泄漏本次重组有关的信息。
贵州省国资3、本机构知悉相关保密信息的人员仅限于本机构的主要负责人员。上述人委员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次重组的情况。
4、本机构配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
5、在本机构与上市公司签署的相关交易协议中，本机构与上市公司就本次
交易相关信息的保密事项作出了明确约定。
综上所述，本机构在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
1、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本公司对交易筹划信息严格保密，不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本公司严格履行了上述义务。
中国信达、
2、上市公司与本公司约定：与本次重组有关的信息各方均应承担保密义
鑫丰环东、务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露前海华建以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任
何第三方泄漏本次重组有关的信息。
3、本公司知悉相关保密信息的人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理
1-1-57贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺内容人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次重组的情况。
4、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
5、为实施本次重组，本公司聘请了财务顾问并与其签署了保密协议。（如有）
6、在本公司与上市公司签署的相关交易协议中，本公司与上市公司就本次
交易相关信息的保密事项作出了明确约定。
综上所述，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
7、关于保持上市公司独立性的承诺函
一、保证上市公司的资产独立本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市
公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的
其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独中国信达、立。
鑫丰环东、三、保证上市公司的财务独立
前海华建、本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核
黔晟国资算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
一、保证上市公司的资产独立本机构保证，本机构及本机构控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简贵州省国资称“本机构控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保委
上市公司完全独立经营；本机构将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市
公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证
1-1-58贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺内容
本机构及本机构控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本机构及本机构控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本机构保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本机构及本机构控制的其他主体担任除董事、监事以外的
其他职务，不在本机构及本机构控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本机构及本机构控制的其他主体中兼职及/或领薪。本机构将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本机构及本机构控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立本机构保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本机构或本机构控制的其他主体共用银行账户的情形；本机构不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本机构保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本机构及本机构控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本机构保证，上市公司的业务独立于本机构及本机构控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本机构除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本机构违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本机构承担相应的赔偿责任。
8、关于减少及规范关联交易的承诺函
1、本次重组完成后，本单位及本单位控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控制的其他企业与
上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位及本单位控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允中国信达、
价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的鑫丰环东、行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
前海华建
3、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本单位事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、本单位及本单位控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所
做出的任何约定及安排均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
贵州省国资1、本次重组完成后，本单位及本单位控制的其他企业将采取合法及有效措委、黔晟国施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利资、国投矿益，不利用关联交易谋取不正当利益。
业、工银投2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控制的其他企业与资、农银投上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位及本单位
1-1-59贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺内容
资、建设银控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法行、建信投规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允资价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本单位事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、本单位及本单位控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所
做出的任何约定及安排均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
9、关于避免同业竞争的承诺函
1、本单位及本单位控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务
之间不存在实质性同业竞争。
2、本次重组完成后，本单位及本单位控制的下属企业将不新增与重组完成
中国信达、后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本单位或本单位控制的下属企业未鑫丰环东、
来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本单位将放弃或将尽前海华建最大努力促使本单位控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业
竞争的业务，或将本单位控制的下属企业或该等企业、本单位的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。
1、本机构是贵州省人民政府直属特设行政机构，代表贵州省人民政府履行
国有资产出资人职责，自身无任何生产经营行为，不参与本机构出资企业的贵州省国资日常经营管理，与本次重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
委2、为保护上市公司及其他股东的合法权益，本次重组完成后，在本机构作为上市公司持股5%以上股东或其一致行动人期间，本机构将不会以任何形式从事或参与和本次重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。
10、关于对价股份质押事宜的承诺
中国信达、
鑫丰环东、
前海华建、
本单位保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通贵州省国资过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次重组获得的对价股份
委、黔晟国（如有）时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承资、国投矿
诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质业、工银投权人作出明确约定。
资、农银投
资、建信投资
11、关于通过本次交易取得上市公司股份质押安排的承诺
中国信达、
鑫丰环东、
前海华建、本单位承诺，在本单位履行完毕本次交易《业绩补偿协议》项下的业绩补偿贵州省国资义务（如有）或确认不需履行任何业绩补偿义务前，本单位不会将在本次交委、黔晟国易中以资产认购而取得的上市公司股份进行质押，保证通过本次交易获得的资、国投矿对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。本单位在本次交易中以资产认购而取业、工银投得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应资、农银投遵守前述安排。
资、建信投资
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承诺方承诺内容
12、关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回中国信达、报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中鑫丰环东、国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
前海华建规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
13、关于不存在不得收购上市公司情形的承诺
本单位不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；本单位最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无严重的证券市场失信行为；本单位不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
中国信达、收购上市公司的其他情形。
鑫丰环东、本承诺函出具后至本次重组完成前，本单位保证不会出现不符合上述承诺事前海华建项的情形；若本单位发生不符合上述承诺事项的事实，本单位将于该等事实发生之日起3日内通知上市公司，并接受上市公司的任何安排以避免因此可能给上市公司及其投资人造成的损失或风险，否则将承担由此引致的全部法律责任。
14、关于股权划转有关事项的承诺1、本机构于2019年6月28日下发《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权[2019]150号），拟将本机构持有的瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）10.45%股权、贵
州省黔晟国有资产经营有限责任公司（以下简称“黔晟国资”）持有的瓮福
集团11.52%股权无偿划转给贵州磷化（集团）.有限责任公司（以下简称“磷化集团”）持有。同时，本机构于2021年11月2日出具《关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的补充通知》，确认：在本次重组完成前，《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通贵州省国资知》（黔国资通产权（2019）150号）涉及的瓮福集团股权划转相关安排不委予执行。本机构确认，《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权（2019）150号）在本次重组完成后不再继续执行。
2、本机构及黔晟国资已经出具《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》，本机构及黔晟国资在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份全部及/或部分划转予磷化集团之事宜，将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》及《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》相关内容和期限要求执行。
（二）上市公司、控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺承诺方承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
上市公司1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保及其董证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
事、高级准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
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承诺方承诺内容
管理人员原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本人如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承
担连带法律责任。
1、本资管计划/本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次重组的进程，本资管计划/本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本资管计划/本公司承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗兴融4号/漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失信达证券的，将依法承担赔偿责任。
3、如因本资管计划/本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本资管计划/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本资管计划/本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本资管计划/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于保持上市公司独立性的承诺
一、保证上市公司的资产独立
本公司/本资管计划保证，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本资管计划控制的其他主兴融4号/体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；
信达证券
本公司/本资管计划将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关
于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产
1-1-62贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺内容
及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司/本资管计划保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的
其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司/本资管
计划及本公司/本资管计划控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司/本资管计划将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司/本资管计划保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市
公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司/本资管计划或本公司/本资管计划控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司/本资管计划不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司/本资管计划保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司/本资管计划保证，上市公司的业务独立于本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司/本资管计划除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司/本资管计划违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司/本资管计划承担相应的赔偿责任。
3、关于减少及规范关联交易的承诺
1、本次重组完成后，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企
业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司/本资管计划及本公司/本资管
计划控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程兴融4号/规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易信达证券从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司/本资管计划将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本资管计划事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企业和上市公司就相
互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、关于避免同业竞争的承诺
兴融4号/1、本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的下属企业与本次重组完成信达证券后的上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
1-1-63贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺内容
2、本次重组完成后，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的下属企
业将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司/本资管计划或本公司/本资管计划控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业
务发生同业竞争的业务，本公司/本资管计划将放弃或将尽最大努力促使本公司/本资管计划控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司/本资管计划控制的下属企业或该等企业、本公司/本资管计划的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。
5、关于本次重组的股份减持计划的承诺函
1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本资管计划/本公
司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因兴融4号/上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
信达证券2、本承诺函自本资管计划/本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本资管计划/本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本资管计划/本公司将依法承担赔偿责任。
1、自本次交易重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持所
上市公司持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送董事、监
红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
事、高级
2、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导致
管理人员
上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
6、关于守法及诚信情况的说明
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）立案调查的情况。
2、除中国证监会上海监管局对本公司作出的《行政处罚决定书》（沪[2020]1号）、《行政处罚决定书》（沪[2020]6号）外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况，以上处罚均已按照规定全额缴纳罚款。最近十二个月内，本公司及现任董事、监上市公司
事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
及其董
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿
事、监
还大额债务、未履行承诺的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或事、高级仲裁的情形。
管理人员
4、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象
发行股票的情形。
5、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场
禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
1、本资管计划最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本资管计划在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿
兴融4号还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况等。
3、截至本说明签署日，本资管计划均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本资管计划不存在其他重大失信行为。
信达证券 l、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
1-1-64贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺内容证监会立案调查的情形。
2、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
7、关于股份锁定的承诺函
1、本资管计划在本次重组完成后的36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份，由于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中兴融4号国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本资管计划在上市公司拥有权益的股份。
3、若本资管计划承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意
见不相符，本资管计划同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本资管计划将承担相应的法律责任。
8、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
1、本资管计划/本公司，本资管计划/本公司控制的相关机构，本资管计划/本
公司的董事、监事、高级管理人员等相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
2、本资管计划/本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
兴融4号/者立案侦查之情形；
信达证券3、本资管计划/本公司在最近36个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、本资管计划/本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司/本人，本公司的控股股东、实际控制人及本公司/本人控制的机构
等相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
上市公司
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
及其董侦查之情形；
事、监
3、本公司/本人在最近36个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作出行
事、高级政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
管理人员4、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
9、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应：通过本次交易，上市公司将在原
主营业务的基础上进一步完善公司产业构成，充分发挥协同效应。上市公司通过本次资产注入，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东后续带来丰厚回报。通过本次交易，上市公司资本实力得到进一步增强，实现战略升级，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点；
2、加强募集资金管理，防范资金使用风险：为规范募集资金的管理和使用，
上市公司
确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
1-1-65贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺内容3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障：公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
10、关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺函
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定
上市公司的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事及高5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围级管理人内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况员相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本资管计划/本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本资管计划/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履兴融4号/行上述承诺，同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制信达证券定或发布的有关规定、规则，对本资管计划/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本资管计划/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
11、关于保证不影响和干扰审核的承诺函本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均已知悉《承诺人廉洁自律规范须知》相关要求，保证严格遵守法律法规、中国证监会的规定和上海证券交易所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、廉洁自律，不以任何方式影响和干扰审核工作，并郑重作出以下承诺：
上市公司
（一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与及其董审核人员、监管人员以及上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称重事、监
组委）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的
事、高级
关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
管理人员
（二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券
交易所重组委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：
1．以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
1-1-66贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺内容
2．提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入
学、承担差旅费等便利；
3．安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
4．直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或
者暗示从事相关交易活动；
5．其他输送不正当利益的情形。
（三）不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。
（四）遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄
露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。
如违反上述承诺，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文
件、公开认定不适合担任相关职务等措施。本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。
本资管计划已知悉《承诺人廉洁自律规范须知》相关要求，保证严格遵守法律法规、中国证监会的规定和上海证券交易所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、廉洁自律，不以任何方式影响和干扰审核工作，并郑重作出以下承诺：
（一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的
关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
（二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券
交易所重组委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：
1．以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
2．提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入
兴融4号
学、承担差旅费等便利；
3．安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
4．直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或
者暗示从事相关交易活动；
5．其他输送不正当利益的情形。
（三）不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。
（四）遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄
露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。
如违反上述承诺，本资管计划自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。本资管计划相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。
本公司已知悉《承诺人廉洁自律规范须知》相关要求，保证严格遵守法律法规、中国证监会的规定和上海证券交易所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、廉洁自律，不以任何方式影响和干扰审核工作，并郑重作出以下承诺：
（一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与信达证券审核人员、监管人员以及上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的
关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
（二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券
1-1-67贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺内容
交易所重组委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：
1．以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
2．提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入
学、承担差旅费等便利；
3．安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
4．直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或
者暗示从事相关交易活动；
5．其他输送不正当利益的情形。
（三）不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。
（四）遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄
露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。
如违反上述承诺，本公司自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。本公司相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。
（三）标的公司出具的承诺承诺方承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、瓮福集团及
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或其董事、监
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导事、高级管性陈述或者重大遗漏。
理人员
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法律责任。
2、关于守法及诚信情况的说明
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到重大行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理瓮福集团及委员会立案调查的情形。
其董事、监
本公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还事、高级管
大额债务、未履行承诺的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲理人员裁的情形。
本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁
入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
3、就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
1、本公司承诺对本次交易的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公
司内部采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，明确规瓮福集团定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次交易的人员范围；尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
1-1-68贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺内容
2、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
4、关于本次交易不存在内幕交易的说明
1、本公司及本公司控制的机构等相关方不存在泄露本次重组内幕信息以及
利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
2、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
之情形；
3、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
瓮福集团之情形；
4、在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
5、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）过渡期损益安排
参见本报告书之“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）过渡期损益安排”。
（二）业绩承诺与补偿安排
参见本报告书之“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（八）业绩承诺和补偿安排”。
（三）提请投资者阅读本报告书所披露风险提示内容及审计报告全文，注意投资风险
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书“第十三章风险因素”所披露风险提示内容及审计报告全文，注意投资风险。
1-1-69贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易行为尚需经上交所审核通过，经中国证监会注册同意。本次交易能否通过相关审核及注册，以及通过相关审核及注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或者取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、本次交易方案需要经上交所审核通过，经中国证监会注册同意，在交易
推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
4、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值的相关风险
根据中天华出具的《评估报告》，评估机构采用资产基础法及收益法对标的资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。标的资产以
2021年5月31日为评估基准日的账面净值为717575.93万元，评估值为
1211534.10万元，评估增值率为68.84%。上述评估结果已经贵州省国资委备
1-1-70贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）案通过。
鉴于本次交易定价依据的评估报告（中天华资评报字[2021]第10957号）有效期截至2022年5月30日，中天华于2022年10月23日出具了《加期评估报
告（一）》（中天华资评报字[2022]第11105号），以2021年12月31日为评估基准日，中天华对瓮福集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，瓮福集团股东全部权益账面值
702405.23万元，评估值1395445.03万元，评估增值98.67%。
由于《加期评估报告（一）》有效期截至2022年12月30日，中天华于
2023年1月10日出具了《加期评估报告（二）》（中天华资评报字[2023]第
10007号），以2022年8月31日为评估基准日，中天华对瓮福集团100%股权
采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，瓮福集团股东全部权益账面值912969.29万元，评估值
1780220.30万元，评估增值94.99%。
经过第二次加期评估验证，瓮福集团股东全部权益账面值未出现贬值，加
期评估结果仅作为验证，本次交易的作价不变。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是政策法规、经济形势、市场环境、新冠疫情等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险本次交易的业绩承诺方已作出承诺，具体见本报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“四、《业绩补偿协议》的主要内容”、“五、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”及“六、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。上述业绩承诺系本次交易全体业绩承诺方和标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将受到业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标的公司的经营管理
能力等诸多因素的影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关
1-1-71贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注本次交易业绩承诺无法实现的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场与政策风险
1、政策及宏观经济波动的风险
标的公司主营业务为磷肥、磷化工等，其所处行业与经济周期的相关性较高。其中磷肥行业在经济发展和民生保障中具有特殊地位，长期以来受到政府的高度重视，受国家宏观经济走势、产业政策调整、国内外市场的供需变化等因素的影响较大。若宏观经济增速持续放缓，国内化肥化工行业政策有重大变动，化肥化工产品出口政策发生重大调整，可能对标的公司的生产经营产生一定不利影响。
2、市场竞争的风险近年来，磷肥市场虽有所回暖，但行业内部竞争激烈，产能过剩问题继续显现，磷肥市场仍然处于供大于求的局面，磷肥生产企业普遍面临销售压力。
同时，化肥行业的发展趋势是高浓度替代低浓度、多元肥替代单质肥、专用肥替代通用肥，标的公司主要产品磷酸二铵、磷酸一铵将面临其他高浓度多元复合肥的市场竞争。若未来磷肥市场格局发生重大变化，标的公司化肥产品可能面临更加激烈的市场竞争，给标的公司未来的经营业绩带来不利影响。
（二）经营风险
1、安全生产和环保风险近年来，我国不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，相关法规愈加严格。标的公司作为国内大型磷肥、磷化工生产企业，在磷矿开采过程中需要严格履行对矿区土地资源的保护和生态恢复责任；部分生产工艺、装置和中间
产品存在易燃易爆的特性；生产废弃物的管理、治理和循环利用，是生产企业的重要责任。标的公司虽然高度重视安全生产和环境保护工作，及时跟进落实相关政策，但仍可能因意外安全事故或环保处罚等事项，影响标的公司经营业绩。
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2、业绩波动风险
磷肥及磷化工等行业的市场需求受整体经济环境及国际间贸易环境影响较大。市场竞争加剧、行业整体需求变动会对标的公司的收入产生影响，原材料及劳动力价格的波动等因素可能会提高标的公司的经营成本，从而影响标的公司未来的经营业绩。
3、部分土地房产未取得权属证书、部分租赁物业手续不全的风险
截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司的存在部分土地房产未取得权属证书、部分租赁物业手续不全的情形，目前标的公司正在采取积极措施完善相关手续，大部分未取得权属证书的土地房产已由当地主管部门出具了权证办理不存在实质性障碍的证明或属于生产辅助性房产，不会对标的公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时全体交易对方承诺：瓮福集团及其下属企业部分自有土地、房产因各方面原因未办理权属证书，存在产权权属瑕疵，部分租赁物业、租赁土地未取得出租方权属证书、未办理必要批准程序及未办理租赁备案登记。交易对方承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组标的资产交割完成前发生的前述问题而被主管部门给予行政处罚或无法继续使用相关物业，交易对方将按照其在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分。因瓮福集团及其下属企业自有房产未办理权属证书而造成的实际损失包括但不限于瓮福集团及其下属子公司如下损失：（1）因未按相关规定建设、
使用无证房产而受到的行政处罚涉及的经济损失；（2）因相关无证房产无法继
续使用而产生的搬迁费用；（3）因相关无证房产被责令拆除而产生的直接财产
损失及拆除费用；（4）因相关无证房产被责令拆除或要求搬迁而产生的停工损
失；（5）以租赁或新建方式寻求替代生产场所而产生的租赁费用或建设费用等。
全体交易对方亦承诺其出具的《承诺函》和《补充承诺函》（以下简称“《物业瑕疵兜底承诺函》”）均自作出之日起生效且不可撤销、不可变更。
基于上述原因，部分土地房产及租赁物业手续不全的情形对标的公司的正常生产经营产生重大不利影响的可能性较小，但仍提请投资者注意标的公司相关风险。
1-1-73贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、开展海外业务的经营风险
瓮福集团在境外主要销售磷肥、磷化工产品等，海外销售网络覆盖较广。
由于不同国家和地区的政治制度、法律法规、贸易政策、税收政策存在较大差异，瓮福集团在当地开展业务过程中，会受到政治风险、法律风险、贸易政策风险、税收管理风险等不确定因素的影响，可能使瓮福集团在当地开展业务时面临一定的经营风险。
5、化肥进出口政策发生变化的风险
瓮福集团在境外多个国家和地区从事磷肥产品的销售和贸易。如果国内外化肥产品进出口政策发生重大变化，瓮福集团可能无法保证磷肥产品的出口稳定性。若磷肥产品在其他国家和地区的供应性无法保障，瓮福集团产品在境外市场的占有率及竞争力存在下滑的风险。
6、新冠疫情风险
新冠疫情导致全球经济增速放缓，引发全球范围内经济结构、财政政策、货币政策、贸易政策发生调整，全球范围内化肥行业、磷化工行业供给端和需求端发生变化，标的公司开展境外业务面临的不确定性增强。新冠疫情对全球经济及贸易活动产生冲击的同时，加剧了贸易保护主义，可能导致瓮福集团开展境外业务的成本上升。此外，如爆发新一轮新冠疫情导致瓮福集团部分境外公司居家办公，境外公司管理难度增大，可能对其进一步开拓市场产生一定不利影响。
（三）财务风险
1、资产负债率偏高的风险
标的公司2019年末、2020年末、2021年末及2022年8月末资产负债率分
别为79.94%、76.72%、72.02%及62.32%，整体负债率水平相对较高。较高的资产负债率水平使标的公司面临较高的偿债风险，也限制了标的公司进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。此外，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，将导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险。
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2、短期偿债能力较低风险
标的公司2019年末、2020年末、2021年末及2022年8月末流动比率分别
为0.66、0.71、0.75及0.92，速动比率分别为0.54、0.58、0.57及0.71，流动比
率和速动比率均低于1，主要系标的公司经营所需运营资金以短期借款筹集为主所致。如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，上述指标有可能无法得到改善，面临一定的短期偿债风险。
（四）管理风险
1、管理能力风险近年来，标的公司加大市场开发力度，业务发展较快，随着市场开发数量的不断增加和经营区域的不断扩张，经营管理的复杂程度大大提高，对标的公司的市场开拓、人才储备、资金管理等方面要求也更加严格。截至本报告书签署日，瓮福集团拥有39家控股子公司、10家参股子公司及3家分支机构，如果标的公司管理能力不能满足快速发展的需要，未能及时调整和完善组织模式和管理制度，可能将给标的公司经营带来不利影响。
2、专利及非专利技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。
随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
3、人才流失风险
标的公司客户数量较多、分布区域广泛，需要对国内外业务进行统一有效地管理，才能保持较好的客户口碑，因此高素质的专业技术人员及管理团队是标的公司竞争力重要保证。随着标的公司业务不断发展，如管理和技术人员无法得到及时补充和扩大，将会限制标的公司的未来发展。此外，虽然标的公司通过优化激励机制等加强对核心管理及技术人员的吸引和激励，但由于行业内竞争较为激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也
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面临一定的人才流失风险。
4、交易完成后上市公司业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将全资持有瓮福集团100%股权，盈利能力将大幅提升。本次交易完成后，双方需要在组织机构、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。上市公司与标的公司在本次交易完成后能否顺利实现整合具有不确定性。
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第一章交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前，上市公司资产负债结构不合理，盈利能力不强
上市公司于2020年8月恢复上市后仍面临着净资产规模较小、负债规模较
大、资产负债结构不合理的现状。因上市公司收购赤峰瑞阳的资金主要来源于借款，导致财务费用较高，2019年及2020年的净利润分别为2598.40万元及
4555.83万元，上市公司整体盈利能力不强。
为改善上市公司资产负债结构不合理，盈利能力不强的现状，实现上市公司的长远可持续发展，保护上市公司股东利益，上市公司积极寻求新的业务增长机会，并与中国信达、贵州省国资委等交易对方就置入符合国家产业政策、盈利能力较强、具有行业竞争优势的瓮福集团达成共识。本次交易后，上市公司将转型成为国内领先的具有较强市场竞争力的磷产业链一体化生产企业。
2、政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置，推动上市公司做优
做强国务院于2020年10月9日发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
上述举措不但有利于推动企业间的并购重组，更有利于上市公司利用资本市场推动资源优化和产业整合。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政策要求，也是公司未来发展和做优做强的客观需要。
3、立足高质量发展要求，瓮福集团努力推进全球领先的磷肥磷化工生产企
业建设
2021年2月，习近平总书记在贵州省调研时指出，贵州省要立足新发展阶
段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，坚持以高质量发展统揽全局。
1-1-77贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“十四五”期间，高质量发展是我国经济发展的必由之路。通过本次交易，瓮福集团将借助资本市场，立足自主创新，持续聚焦磷肥、磷化工主业，进一步巩固行业领先地位，努力推进全球领先的磷肥、磷化工生产企业建设，推动我国磷肥、磷化工行业向高质量发展方向整体迈进。
4、瓮福集团是具有核心竞争力的国内磷肥、磷化工龙头企业，行业竞争优势明显，本次交易完成后有利于增强上市公司的盈利能力
（1）瓮福集团拥有丰富的磷矿资源
瓮福集团拥有丰富的磷矿资源，矿石品位普遍在25%以上，部分富矿达到
30%以上。有害杂质较低，选矿性能较好，同时瓮福集团自身技术工艺能够充
分利用氟等磷矿伴生资源，充分挖掘磷资源潜在价值。丰富的磷矿资源为瓮福集团的快速发展奠定基础。
（2）瓮福集团具有完善的磷肥、磷化工产业链经过长期发展，瓮福集团形成了以磷资源为核心，“磷矿-磷肥/磷化工-伴生资源”综合利用的全产业链一体化发展模式，产品种类覆盖磷肥、PPA、精细磷酸盐及无水氟化氢等，具有完善的磷肥、磷化工产业链，在磷肥、磷化工市场均具备较强的竞争力。
完整的产业链布局，一方面能够确保瓮福集团对主要原材料、中间产品及生产各环节的掌控，降低外部环境的变化对企业正常生产经营可能造成的影响，保证经营的可控性、自主性、稳定性和持续性；另一方面瓮福集团可以根据对
市场及行业情况的研判，动态调整磷酸的下游应用结构，合理优化磷肥及磷化工产品的生产及销售方案，以实现资源利用及盈利能力最大化。
瓮福集团拥有丰富的磷肥、磷化工产品品类，磷肥产品以磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）为主；磷复肥产品以磷酸二氢钾（肥料级）为主；
PPA 按照应用及性能，全面覆盖工业级、食品级及电子级；精细磷酸盐以各级PPA 为基础，亦广泛应用于食品、医药、新能源及精密电子产业。丰富的产品种类一方面能够最大化满足下游客户不同的产品需求，增强客户粘性，提高市场占有率，进一步巩固行业地位；另一方面可以增强瓮福集团品牌宣传的整体性，不断提高瓮福品牌的价值及市场影响力。
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（3）瓮福集团拥有较大的产能规模及先进的技术优势
截至本报告书签署日，瓮福集团已形成年采750万吨磷矿石、185万吨磷酸、353 万吨磷复肥、100 万吨 PPA、16 万吨无水氟化氢、28 万吨磷酸盐、100
万其他化工产品的生产能力，产能优势明显。
瓮福集团始终将技术提升及加强自主创新作为增强企业市场竞争力的关键要素，吸收、引进及自主研发了覆盖磷矿采选，磷肥、磷化工产品生产以及伴生资源利用全产业链条的先进工艺及技术体系。截至本报告书签署日，瓮福集团及其下属子公司共拥有294项发明专利，493项实用新型专利。2019年度，瓮福集团作为第一完成单位，与清华大学合作的“湿法磷酸高值化与清洁生产的微化工技术及应用”荣获国家科学技术进步奖二等奖。
为保证公司技术工艺的先进性和自主创新能力的提升，瓮福集团成立了技术研究院，专门从事行业发展方向及前沿技术的探索与研究，技术研究院拥有一批长期深入生产一线，具有较强研发能力的科技人才；同时，瓮福集团建设有国家重点实验室、博士后科研工作站，与清华大学、四川大学等全国多所知名院校及科研院所保持长期合作往来，为企业发展提供技术支撑。
（4）瓮福集团产品销售区域覆盖国内及国外，拥有较强的销售渠道优势
瓮福集团的销售渠道涵盖直销和经销模式，作为磷肥、磷化工行业的主要生产企业之一，对核心大客户采取直销策略，保证产品的及时有效供应及客户服务质量，有效提升客户粘性；同时，瓮福集团与不同区域内有实力的经销商保持良好的合作关系，利用经销商渠道进一步拓展销售网络，服务更多终端客户。此外，瓮福集团省外主要生产单位临近消费市场，便于快速扩大销售渠道，提高市场竞争力。
国际市场作为磷肥、磷化工行业的重要销售区域，对行业内企业的持续稳定发展具有重要影响。瓮福集团长期致力于开拓海外市场，营销网络辐射日本、韩国、印度、印度尼西亚、泰国、马来西亚、土耳其等亚洲地区，澳大利亚、新西兰等大洋洲地区以及南美洲部分地区。对于国际市场的长期深耕使瓮福集团在产品出口及国际市场开拓方面具有较强优势。
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（5）优秀的管理团队
瓮福集团拥有一支成熟、专业的管理团队，核心团队成员均具有丰富的磷肥、磷化工行业技术素养及管理经验，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，且团队人员配备合理，具有管理、技术、营销、研发、财务等各方面专业人才。高效的管理团队使瓮福集团在团队执行力、成本控制、客户资源开拓和业务管理等方面凸显优势，为瓮福集团的高速、稳定、健康发展形成管理保障。
综上所述，瓮福集团在资源储备、产业链布局、研发能力、管理经验等方面均处于行业内领先水平，瓮福集团优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保障上市公司健康稳定发展，维护全体股东的
利益
通过本次交易，瓮福集团将成为上市公司全资子公司，上市公司将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易，公司经营状况将得到明显改善，盈利能力和发展潜力显著提升，上市公司将实现平稳健康发展，持续为股东创造收益，保障上市公司全体股东的利益最大化。
2、瓮福集团实现整体上市，借助资本市场持续提升市场竞争力
瓮福集团总部及部分生产基地位于贵州省，在“西部大开发”国家战略的背景下，具有重要的产业地位。通过本次交易，瓮福集团将实现整体上市，自身融资渠道将得到进一步拓展，为业务的开展提供强有力的支持；借助资本市场的影响力，瓮福集团自身品牌及市场形象将显著提升，市场认可度将进一步提高；同时瓮福集团可以通过资本市场开展并购重组，进一步完善产业链、扩大生产规模，为企业的发展提供持续、强劲的推动力。上市公司将成为行业领先，具有核心竞争力的磷行业全产业链大型企业。
二、本次交易的具体方案
（一）本次方案概述
本次交易方案包括：上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
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本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。
（二）方案调整情况上市公司于2021年5月19日召开第七届董事会第四十三次会议审议通过了有关本次交易方案的相关议案，2021年5月20日公开披露了《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他配套文件。本次交易预案披露后，上市公司及相关各方积极推进本次交易各项工作。
2021年11月1日，瓮福一号与黔晟国资签署《股权转让协议》，瓮福一号将
其持有的瓮福集团5.92%股权转让给黔晟国资，转让完成后，瓮福一号不再持有瓮福集团股权，黔晟国资持有瓮福集团14.88%股权。2021年11月1日上述股权转让完成工商变更。
2021年11月3日，上市公司与原交易对方中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资、建信
投资、瓮福一号签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，原交易对方瓮福一号将其持有的标的公司5.92%股权转让给黔晟国资，交易对方变更为中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、
工银投资、农银投资、建信投资。
本次交易方案的调整为交易对方之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易对价的20%。根据本次交易方案调整时有效的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第
15号》的规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
本次交易方案调整事项已由上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见。本次交易方案调整严格履行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
（三）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省
国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合
计持有的瓮福集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团
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100%股权。
1、发行股份价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中毅达第七届董事会第四十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价7.586.06
定价基准日前60个交易日均价6.455.16
定价基准日前120个交易日均价5.664.53
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为5.10元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经上交所审核，中国证监会注册同意。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、
工银投资、农银投资及建信投资共10名交易对方。
3、发行数量
本次交易拟购买资产作价1132453.93万元，按照本次发行股票价格5.10元/股计算，本次拟发行的 A 股股票数量为 2220497893 股，上市公司向发行对象发行股份的具体数量如下表：
单位：股序号交易对方名称发行股份数
1中国信达727000842
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序号交易对方名称发行股份数
2国投矿业266202427
3工银投资218984031
4农银投资218984031
5黔晟国资330363143
6贵州省国资委161137613
7建设银行150851742
8建信投资109491991
9前海华建19133386
10鑫丰环东18348687
合计2220497893
如计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
4、发行价格及数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规及业务规则进行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟
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国资获得股份的锁定期安排
本次交易中，中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟国资就获得股份的锁定期做出如下承诺：
“1、本次重组中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
（2）本次交易中，工银投资、农银投资、建设银行、建信投资获得股份的锁定期安排
本次交易中，工银投资、农银投资、建设银行、建信投资就获得股份的锁定期做出如下承诺：
“1、本次交易中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股
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份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
（3）本次交易中，国投矿业获得股份的锁定期安排
本次交易中，国投矿业就获得股份的锁定期做出如下承诺：
“1、本次交易中，如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间已达到或超过12个月，则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起24个月内不得转让；但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，
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则本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”此外，国投矿业做出如下承诺：
“1、鉴于上市公司就本次重组向中国证监会提交申报材料时，本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足12个月。因此，本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份锁定期以以下二者中期限
届满较晚者为准：（1）本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之
日起24个月内不得转让；（2）本单位持有的以资产认购而取得的上市公司股份
自本单位取得瓮福（集团）有限责任公司股权之日（指工商变更登记完成之日，即2021年1月15日）起36个月内不得转让。
2、本补充承诺与《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》承诺内容不一致的，以本补充承诺为准；本补充承诺未作承诺的，按照《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》执行。
3、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
6、过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损
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由交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之间不承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
本次交易的过渡期损益以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时
间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润变化情况进行审计。
7、业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、工银投资、农银投资及建信投资共9名业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》，本次交易的业绩补偿安排如下：
（1）业绩承诺及补偿安排概述本次交易业绩对赌资产范围共包括四组业绩对赌资产（业绩承诺矿业权资产组合一、业绩承诺矿业权资产组合二、业绩承诺股权资产、业绩承诺知识产权资产）。四组业绩对赌资产分别参考各自业绩预测情况进行业绩承诺，并针对各自基于其评估价值确定的交易对价进行独立对赌。
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单位：万元序业绩对赌业绩预测数类别具体资产业绩承诺交易对价号指标2022年2023年2024年2025年度业绩承诺矿业权资产组合一在2022年度、2023年度及2024年度累计实现的净利润数合计不低于
87298.96万元；若本次交易标的资
贵州省瓮福磷矿白岩矿区
业绩承诺矿业权资承诺期内累产未能在2022年度交割完毕，于
1穿岩洞矿段；瓮安大信北29009.2429144.8629144.8629144.8693377.76
产组合一计净利润数2023年度完成交割，则业绩承诺矿斗山磷矿
业权资产组合一在2023年度、
2024年度及2025年度累计实现的
净利润数合计不低于87434.58万元。
业绩承诺矿业权资产组合二在2022年度、2023年度及2024年度累计
实现的净利润数合计不低于39.60万元；若本次交易标的资产未能在
业绩承诺矿业权资瓮福（集团）有限责任公承诺期内累
239.600.000.000.002022年度交割完毕，于2023年度1289.37
产组合二司瓮福磷矿计净利润数
完成交割，则业绩承诺矿业权资产组合二在2023年度、2024年度及
2025年度累计实现的净利润数合计
不低于0.00万元。
瓮福集团持有的瓮福紫金业绩承诺股权资产在2022年度、41500万股股份（持股比2023年度及2024年度实现的净利例51.02%，不包含瓮福紫润数分别不低于19081.25万元、承诺期内各
3业绩承诺股权资产金持有的未采用收益法评19081.2517965.1919677.2420198.0417965.19万元和19677.24万元；223158.53年净利润数估的对外股权投资）；若本次交易标的资产未能在2022
瓮福集团持有的瓮福蓝天年度交割完毕，于2023年度完成127763758.13股股份（持交割，则业绩承诺股权资产在2023
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序业绩对赌业绩预测数类别具体资产业绩承诺交易对价号指标2022年2023年2024年2025年度
股比例51.00%，不包含瓮年度、2024年度及2025年度实现福蓝天持有的未采用收益的净利润数分别不低于17965.19法评估的对外股权投资）万元、19677.24万元和20198.04万元。
业绩承
诺商标瓮福集团（母公司单体）类资产的相关商标权组合一业绩承业绩承诺知识产权资产在2022年诺商标甘肃瓮福（母公司单体）
承诺期内各度、2023年度及2024年度实现的类资产相关商标权年，对赌范收益额分别不低于6660.65万元、组合二
围内五组知5369.89万元、4649.34万元；若业绩承业绩承识产权资产本次交易标的资产未能在2022年诺商标达州化工（母公司单体）
4诺知识合计收益额6660.655369.894649.344126.73度交割完毕，于2023年度完成交28634.70
类资产相关商标权
产权（即对应产割，则业绩承诺知识产权资产在组合三
品收入*知识2023年度、2024年度及2025年度
业绩承瓮福集团（母公司单体）
产权贡献实现的收益额分别不低于5369.89
诺技术相关专利、非专利技术、
率）万元、4649.34万元、4126.73万
类资产技术使用权的专利权、所元。
组合一有权或许可使用权
业绩承达州化工（母公司单体）
诺技术的相关专利、非专利技
类资产术、技术使用权的专利
组合二权、所有权或许可使用权本次交易的业绩补偿具体安排情况参见下文。
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（2）业绩承诺和补偿的资产范围
本次交易业绩承诺和补偿的资产范围：本次交易定价采用资产基础法估值
结果的情况下，标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产：
1）采用折现现金流量法评估且评估值大于0元的2处矿业权；
2）采用收入权益法评估的1处矿业权；
3）采用收益法评估的标的公司持有的瓮福紫金41500万股股份（持股比例51.02%，不包含瓮福紫金持有的未采用收益法评估的对外股权投资）、标的公司持有的瓮福蓝天127763758.13股股份（持股比例51.00%，不包含瓮福蓝天持有的未采用收益法评估的对外股权投资）；
4）采用收益现值法评估的知识产权。
（3）业绩补偿承诺期间
本次交易的业绩承诺期间（即“补偿期间”）为2022年度、2023年度及
2024年度。若本次交易标的资产未能在2022年度交割完毕，于2023年度完成交割，则业绩承诺期间顺延为2023年度、2024年度及2025年度。
（4）业绩承诺和业绩补偿安排
交易各方根据相关法律法规要求，就业绩承诺矿业权资产组合一、业绩承
诺矿业权资产组合二、业绩承诺股权资产、业绩承诺知识产权资产业绩承诺和
补偿安排约定如下：
1）业绩承诺矿业权资产组合一的业绩承诺和补偿安排
*业绩承诺资产范围
以《评估报告》为参考依据，业绩承诺矿业权资产组合一的范围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元标的公司持序号矿业权名称整体评估值交易作价有权益比例
1贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段93329.89100.00%93329.89
2瓮安大信北斗山磷矿47.87100.00%47.87
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标的公司持序号矿业权名称整体评估值交易作价有权益比例
业绩承诺矿业权资产组合一交易作价93377.76
*业绩承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合一2022年度、2023年度、2024年度、2025年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合一各自实现的净利润，按标的公司持有权益比例计算后的合计数）分别为29009.24万元、29144.86万
元和29144.86万元和29144.86万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合一在2022年度、
2023年度及2024年度累计实现的净利润数合计不低于87298.96万元；若本次
交易标的资产未能在2022年度交割完毕，于2023年度完成交割，则业绩承诺矿业权资产组合一在2023年度、2024年度及2025年度累计实现的净利润数合
计不低于87434.58万元（统称―业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数‖）。
*业绩承诺完成情况的确定
本次交易经上交所审核通过、中国证监会注册并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合一在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数的差
异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺矿业权资产组合一在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
*业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，各方将按以下公式计算业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额＝（业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数－业绩承诺矿业权资产组合一业绩承诺期间累计实现净利润数）
÷业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数×业绩承诺矿业权资产组合一交易
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按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺矿业权资产组合一应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合
一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
*减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组合一期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合
一期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
*补偿金额上限业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额
1-1-92贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额之和以业绩承诺矿业权资产组合一交易作价为金额上限。
2）业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺和补偿安排
*业绩承诺资产范围
以《评估报告》为参考依据，业绩承诺矿业权资产组合二的范围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元序号矿业权名称整体评估值标的公司持有权益比例交易作价瓮福（集团）有限责
11289.37100.00%1289.37
任公司瓮福磷矿
业绩承诺矿业权资产组合二交易作价1289.37
*业绩承诺金额
A.具体承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合二于2022年度、2023年度、
2024年度、2025年度预计实现的磷精矿销售收入数分别为1237.64万元、0.00
万元、0.00万元和0.00万元。据此测算，业绩承诺矿业权资产组合二于2022年度、2023年度、2024年度、2025年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合二实现并按标的公司持有权益比例计算后的净利润）分别为39.60万元、0.00万元、0.00
万元和0.00万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合二在2022年度、
2023年度及2024年度累计实现的净利润数合计不低于39.60万元；若本次交易
标的资产未能在2022年度交割完毕，于2023年度完成交割，则业绩承诺矿业权资产组合二在2023年度、2024年度及2025年度累计实现的净利润数合计不
低于0.00万元（统称―业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数‖）。
B.净利润计算过程收入权益法的实质是通过矿业权权益系数对销售收入现值进行调整进而得出矿业权价值。根据《中国矿业权评估准则》规定：―矿业权权益系数是矿业权评估价值与销售收入现值之比，通过统计已评估的矿业权价值得出。用以对销
1-1-93贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
售收入现值进行调整估算矿业权价值。主要反映矿山成本水平，包括了收益途径的全部内涵‖。
在收入权益法评估模型中，虽然没有直接涉及成本费用，但是矿业权权益系数的确定，需要在符合矿业权评估准则有关参数的选取要求的前提下，综合考虑矿体埋藏程度、地质构造情况、矿石选冶情况、开采方式、水文地质条件
以及其他影响开采的因素，实质是对矿业权综合生产成本费用的反映。
因此，业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期内的预测净利润＝业绩承诺矿业权资产组合二预测磷精矿销售收入×采矿权权益系数（3.2%），具体情况如下：
单位：万元金额项目
2022年度2023年度2024年度2025年度
预测磷精矿销售收入1237.640.000.000.00
采矿权权益系数3.20%3.20%3.20%3.20%
预测净利润数39.600.000.000.00
预测净利润合计39.60
*业绩承诺完成情况的确定
本次交易经上交所审核通过、中国证监会注册并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差
异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
*业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，各业绩承诺方将按以下公式计算业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
（1）在业绩承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度的情况下，业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额＝（业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利
1-1-94贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润数－业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数）’业绩承诺
矿业权资产组合二承诺净利润数×业绩承诺矿业权资产组合二交易作价。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合
二业绩补偿金额’本次交易的股份发行价格。
（2）在业绩承诺期间为2023年度、2024年度及2025年度的情况下，如业
绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数大于或等于0.00万元，则业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额为0.00万元，业绩承诺方不需就业绩承诺矿业权资产组合二承担业绩补偿义务；如业绩承诺矿业权资产组合二业
绩承诺期间累计实现净利润数小于0.00万元，则业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合二交易作价。
业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合
二业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
*减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组合二期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合
二期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额÷本
1-1-95贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
*补偿金额上限业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额与业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额之和以业绩承诺矿业权资产组合二交易作价为金额上限。
3）业绩承诺股权资产的业绩承诺和补偿安排
*业绩承诺资产范围
以《评估报告》为参考依据，业绩承诺股权资产的范围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元
序号业绩承诺子公司名称100%股权评估值标的公司持有权益比例交易作价
1瓮福紫金180853.4051.02%92278.95
2瓮福蓝天256626.6051.00%130879.56
业绩承诺股权资产交易作价223158.53
注：业绩承诺子公司100%股权评估值指业绩承诺子公司经评估的扣除其持有的未采
用收益法评估的对外股权投资的对应价值后的100%股权价值。
*业绩承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺股权资产于2022年度、2023年度、2024年度、2025年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺子公司各自实现的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润，扣除业绩承诺子公司持有的在本次交易中未采用收益法评估的对外股权投资所造成的影响后按标的公司持有权益比例计算后的合计数）
分别为19081.25万元、17965.19万元、19677.24万元和20198.04万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺股权资产在2022年度、2023
1-1-96贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年度及2024年度实现的净利润数分别不低于19081.25万元、17965.19万元和
19677.24万元；若本次交易标的资产未能在2022年度交割完毕，于2023年度
完成交割，则业绩承诺股权资产在2023年度、2024年度及2025年度实现的净利润数分别不低于17965.19万元、19677.24万元和20198.04万元（统称“业绩承诺股权资产承诺净利润数”）。
*业绩承诺完成情况的确定
本次交易经上交所审核通过、中国证监会注册并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对业绩承诺股权资产自业绩承诺期初至
当年末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺股权资产在相关期间累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
*业绩补偿金额的计算在业绩承诺期间内每一会计年度届满会计师事务所关于净利润数差异情况
的专项审核意见出具后，各业绩承诺方将按以下公式，每期计算一次当期的业绩承诺股权资产业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺股权资产当期补偿金额＝（业绩承诺股权资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺股权资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承
诺期间各期业绩承诺股权资产承诺净利润数之和×业绩承诺股权资产交易作价
－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺股权资产当期应当补偿股份数量＝业绩承诺股权资产当期补偿金
额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、
1-1-97贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份
数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
*减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺股权资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺股权资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺股权资产减值测试补偿金额＝业绩承诺股权资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺股权资产减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
*补偿金额上限业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺股权资产各期补偿金额与业绩承诺股权资产减值测试补偿金额之和以业绩承诺股权资产交易作价为金额上限。
4）业绩承诺知识产权资产的业绩承诺和补偿安排
*业绩承诺资产范围
以《评估报告》为参考依据，业绩承诺知识产权资产的范围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元序号业绩承诺知识产权资产范围整体评估值标的公司持有权益比例交易作价
1业绩承诺商标类资产组合一9200.00100.00%9200.00
2业绩承诺商标类资产组合二8119.9870.00%5683.99
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序号业绩承诺知识产权资产范围整体评估值标的公司持有权益比例交易作价
3业绩承诺商标类资产组合三6300.0091.24%5748.40
4业绩承诺技术类资产组合一4900.00100.00%4900.00
5业绩承诺技术类资产组合二3400.0091.24%3102.31
业绩承诺知识产权资产交易作价28634.70
注：业绩承诺知识产权资产对应产品参见“第八章本次交易合同的主要内容”之“四、《业绩补偿协议》的主要内容”之“（六）附件”。
*业绩承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合一于2022年度、2023年度、2024年度、2025年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标类资产组合一的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为1.58%）×（1－标的公司企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合一权益比例）分别为1546.14万元、1411.14万元、1550.91万元和
1550.91万元。
根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合二于2022年度、2023年度、2024年度、2025年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标类资产组合二的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为1.31%）×（1－甘肃瓮福企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合二权益比例）分别为1005.61万元、955.33万元、945.08万元和945.08万元。
根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合三于2022年度、2023年度、2024年度、2025年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标类资产组合三的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合三对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为1.58%）×（1－达州化工企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合三权益比例）分别为1015.14万元、960.26万元、960.26万元和960.26万元。
根据《评估报告》，业绩承诺技术类资产组合一于2022年度、2023年度、2024年度、2025年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺技术类资产组合一的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺技术类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（2022年度、2023年
1-1-99贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度、2024年度、2025年度分别为1.33%、0.87%、0.48%、0.26%）×（1－标的公司企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺技术类资产组合一权益比例）分别
为1871.38万元、1294.31万元、744.53万元和412.23万元。
根据《评估报告》，业绩承诺技术类资产组合二于2022年度、2023年度、2024年度、2025年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺技术类资产组合二的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺技术类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（2022年度、2023年度、2024年度、2025年度分别为1.33%、0.87%、0.48%、0.26%）×（1－达州化工企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺技术类资产组合二权益比例）分别
为1222.38万元、748.86万元、448.56万元和258.24万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺知识产权资产在2022年度、2023年度及2024年度实现的收益额（等于业绩承诺商标类资产组合一的收益额、业绩承诺商标类资产组合二的收益额、业绩承诺商标类资产组合三的收益
额、业绩承诺技术类资产组合一的收益额与业绩承诺技术类资产组合二的收益额之和）分别不低于6660.65万元、5369.89万元、4649.34万元；若本次交易
标的资产未能在2022年度交割完毕，于2023年度完成交割，则业绩承诺知识产权资产在2023年度、2024年度及2025年度实现的收益额分别不低于
5369.89万元、4649.34万元、4126.73万元（统称―承诺收益额‖）。
*业绩承诺完成情况的确定
本次交易经上交所审核通过、中国证监会注册并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对业绩补偿知识产权资产自业绩承诺期
初至当年末的累计实现收益额与累计承诺收益额的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩补偿知识产权资产在相关期间累计实现收益额与累计承诺收益额的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
*业绩补偿金额的计算在业绩承诺期间内每一会计年度届满会计师事务所关于业绩承诺知识产权
资产收益额差异情况的专项审核意见出具后，各业绩承诺方将按以下公式，每
1-1-100贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期计算一次当期的业绩承诺知识产权资产业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺知识产权资产当期补偿金额＝（业绩承诺知识产权资产截至当期期末累计承诺收益额－业绩承诺知识产权资产截至当期期末累计实现收益额）
÷业绩承诺期间各期业绩承诺知识产权资产承诺收益额之和×业绩承诺知识产
权资产交易作价－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺知识产权资产当期应当补偿股份数量＝业绩承诺知识产权资产当
期补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、
公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份
数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
*减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺知识产权资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺知识产权资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额＝业绩承诺知识产权资产期末减
值额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，
1-1-101贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
*补偿金额上限业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺知识产权资产各期补偿金额与业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额之和以业绩承诺知识产权资产交易作价为金额上限。
（5）业绩补偿的实施
1）根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》计算的应补偿金
额、应补偿股份数量，由业绩承诺方按照其在本次交易中向上市公司转让标的公司注册资本的金额占标的公司注册资本总金额的比例（作为例外，建信投资按照54039.59万元占标的公司注册资本总金额的比例）进行承担。各业绩承诺方之间互不承担连带责任。
2）业绩补偿期间，如出现需由业绩承诺方履行补偿义务的情形，业绩承诺
方同意先以其通过本次交易获得的上市公司股份补偿，如业绩承诺方持有的通过本次交易获得的上市公司股份不足以进行股份补偿的，业绩承诺方应以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
3）根据《业绩补偿协议》约定实施的每一次补偿股份数均由上市公司以1
元的总价款回购。
4）上市公司应在相关期间或年度会计师事务所就业绩实现与承诺差异情况
或减值测试出具专项审核意见且对应所在年度的年度报告披露之日起20个工作
日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知业绩承诺方相关事实以及应补偿股份数，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
5）如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，
则上市公司应在上述事实确认后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方接到通知后应于2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市公司股东。上市公司股东按其在股权登记日持有的上市公司股份扣除其中属于该股东通过本次交易取得的上市公司股份及该等股份因上市公司送股、公积金转
1-1-102贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增股本衍生的股份后的数量，占上市公司股权登记日总股本扣除其中属于上市公司股东通过本次交易取得的上市公司股份及该等股份因上市公司送股、公积金转增股本衍生的股份后的数量的比例享有获赠股份。如上市公司股东无法获赠或持有业绩承诺方赠送的股份，业绩承诺方应在接到通知后的2个月内将股份以集中竞价方式出售并将对应收益赠予该等上市公司股东。
6）业绩承诺方承诺，保证其在本次交易中认购的上市公司股份优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中认购的上市公司股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（四）发行股份募集配套资金
1、发行股票类型
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股
（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
3、发行股份数量及募集配套资金总额
本次配套融资总额不超过166000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
最终募集资金总额及发行股份数量将在获得上交所审核通过、中国证监会注册同意后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
因本次配套融资的发行定价、募集资金总额尚未确定，发行数量暂未确定。
假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的30%，即
321382381股，则发行股份购买资产及募集配套资金完成后，募集配套资金发
1-1-103贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行股份的数量占上市公司发行后总股本的8.89%。
本次交易拟募集配套资金不超过166000万元，募集资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团 PPA 升级改造扩建项目、补充上市公司流动资金及偿还标的公司银行借款。
4、配套募集资金发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次向特定投资者发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交
所审核通过、中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问、主承销商协商确定。
5、配套募集资金锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购瓮福集团100%股权，根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元资产总额资产净额项目营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值
瓮福集团3860000.421132453.932003476.89项目资产总额资产净额营业收入
上市公司139455.108993.47107894.07
1-1-104贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
财务指标比例2767.92%12591.96%1856.89%
注：标的公司及上市公司数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核，中国证监会注册同意后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易本次交易对方之中国信达为上市公司控股股东兴融4号资管计划管理人信
达证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、前海华建是中国信达控制的主体；
本次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全资子
公司建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方。
根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开审议本次重组的董事会会议时，相关关联董事已回避表决；上市公司召开审议本次重组的股东大会时，相关关联股东已回避表决。
（三）本次交易构成重组上市
2019年1月3日，上市公司原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转
并过户后，上市公司控股股东变更为兴融4号资管计划，信达证券作为管理人代为行使实际控制人权利。
根据《重组管理办法》第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到100%以上的，为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前
一个交易日的股份的比例达到100%以上的，构成重组上市。
截至审议本次交易的股东大会召开日，公司实际控制权变更时间未超过36个月。公司本次购买的关联方中国信达及其一致行动人持有的标的公司股权对应的资产总额、资产净额、交易金额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元、万股
1-1-105贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产总额资产净额本次交易拟发项目营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值行股份数
瓮福集团3860000.421132453.932003476.89222049.79项目资产总额资产净额营业收入总股本
上市公司1700.86-48206.980107127.46
财务指标比例226944.04%2349.15%-207.28%
注：1、标的公司的数据为经审计的截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及
2020年度的营业收入；上市公司的数据为控制权变更前一年度的财务数据，即经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入（因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月27日出具的《上海中毅达股份有限公司2018年度财务报表审计报告》（中喜审字[2019]第1596号）中明确对上市公司2018年财务报表无法表示意见，上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标均援引自中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日出具的《上海中毅达股份有限公司2019年度财务报表审计报告》（中喜审字[2020]第00650号）中载明的期初数据）；
2、由于上市公司2018年12月31日资产净额为负值，对应财务指标比例取计算后的绝对值。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所从事的主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和 DDGS 饲料等。本次交易后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。本次交易将实现瓮福集团相关业务整体上市，将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力及核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司将通过多种方式加强对标的公司的控制，包括改组董事会、派驻高级管理人员等；同时上市公司通过建立监督机制、完善内
部管理制度等方式，进一步保证上市公司对标的公司日常经营的知情权及重大事项的决策和控制权。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字【2022】20689号上市公司2021年度审计报告、
上市公司未经审计的2022年1-8月财务报表及天职业字【2022】43024-5号备考
合并财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
1-1-106贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元、元/股
2022年8月31日/2022年1-8月2021年12月31日/2021年度
项目备考前备考后备考前备考后
总资产122653.273990919.30136189.843975677.62
营业收入93823.802671078.43139402.033176769.19
利润总额5405.40509080.776060.50356796.57
净利润3998.94412820.044188.77295309.50归属于母公司股
3998.94338149.974188.77240931.86
东净利润
每股收益0.03731.02730.03910.7319
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力、资产规模将显著提高，归属于母公司股东的净利润、总资产将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为107127.46万股，兴融4号资管计划直接持有上市公司股份为26000.00万股，持股比例为24.27%，为上市公司的控股股东，信达证券作为兴融4号资管计划的管理人，代为行使实际控制人的权利。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计
1132453.93万元，发行股份数量合计2220497893股（不考虑募集配套资金）。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至
3291772498股。假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总
股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为321382381股，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
单位：股、%本次交易后本次交易后
序本次交易前股东名称（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）号持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例
1中国信达--72700084222.0972700084220.12
2黔晟国资--33036314310.043303631439.14
3国投矿业--2662024278.092662024277.37
4工银投资--2189840316.652189840316.06
5农银投资--2189840316.652189840316.06
6贵州省国资委--1611376134.901611376134.46
7建设银行--1508517424.581508517424.18
8建信投资--1094919913.331094919913.03
9前海华建--191333860.58191333860.53
1-1-107贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易后本次交易后
序本次交易前股东名称（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）号持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例
10鑫丰环东--183486870.56183486870.51
11兴融4号26000000024.272600000007.902600000007.20
上市公司现有其
1281127460575.7381127460524.6581127460522.45
他股东
13配套资金投资者----3213823818.89
合计1071274605100.003291772498100.003613154879100.00兴融4号资管计划已经与中国信达、前海华建及鑫丰环东签署《表决权委托协议》，中国信达、前海华建及鑫丰环东同意自《表决权委托协议》生效之日起将所持中毅达全部股份对应的表决权（即包括但不限于召集、召开、出席股东大会，在股东大会投票、表决，向股东大会提案，提名董事、监事候选人在内的股东决策权利）不可撤销地委托给兴融4号资管计划行使，确保兴融4号资管计划根据其承诺维持在中毅达的控股股东地位。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为兴融4号资管计划，兴融4号资管计划及其一致行动人将直接持有上市公司31.12%（不考虑募集配套资金）的股份；信达证券作为兴融4
号资管计划管理人，代为行使实际控制人的权利。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2021年5月19日，上市公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见；
（2）2021年11月3日，上市公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见；
（3）2021年11月19日，上市公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。关联股东兴融4号资管计划对于涉及关联交易的议案回避表决。
（4）2021年12月30日，根据2021年第五次临时股东大会的授权，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》等本次交易相关议案。关联董事已回避表决。
（5）2022年4月19日，根据2021年第五次临时股东大会的授权，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》等本次交易相关议案。关联董事已回避表决。
（6）2022年11月10日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，关联股东已回避表决。
（7）2022年12月7日，根据2021年第五次临时股东大会的授权，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》《关于批准本次交易加期资产评估报告的议案》等本次交易相关议案。关联董事已回避表决。
（8）2023年1月30日，根据2021年第五次临时股东大会的授权，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及
1-1-109贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其摘要的议案》《关于批准本次交易加期资产评估报告的议案》等本次交易相关议案。关联董事已回避表决。
（9）2023年2月27日，根据2021年第五次临时股东大会的授权，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等本次交易相关议案。关联董事已回避表决。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）本次交易的交易对方中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔
晟国资、贵州省国资委、建设银行、建信投资、前海华建、鑫丰环东各自内部
有权决策机关已经批准了本次交易，并同意签署相关协议；
（2）贵州省国资委已就本次交易出具批准文件；
（3）贵州省国资委已就本次交易的评估报告完成评估备案。
3、已履行的其他程序
本次交易已经取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需经过上交所审核通过，中国证监会注册同意。
六、本次交易相关方的重要承诺
参见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方的重要承诺”。
1-1-110贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章上市公司基本情况
一、基本信息公司名称贵州中毅达股份有限公司
曾用名上海中毅达股份有限公司、中国纺织机械股份有限公司
股票代码（A股） 600610
股票代码（B股） 900906
公司类型股份有限公司（外商投资、上市）法定代表人虞宙斯注册地址贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪瓮福工业园办公楼201室
办公地址 上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座905单元
统一社会信用代码 91310000607200164Q注册资本1071274605元实缴资本1071274605元成立日期1992年6月22日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文主营范围件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。企业管理，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。
上市公司于2021年11月5日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司名称的议案》《关于变更公司注册地址的议案》《关于修改公司章程的议案》，并于2021年11月19日召开2021年第五次临时股东大会审议通过上述议案。2022年4月7日，上市公司完成工商变更登记手续，并取得贵州省黔南布依族苗族自治州市场监督管理局颁发的《营业执照》，公司住所变更为贵州省福泉市马场坪瓮福工业园办公楼201室，并更名为贵州中毅达股份有限公司（Guizhou Zhongyida CO. LTD）。
二、公司设立、上市及历次股本变动及控股股东、实际控制人情况
（一）上市公司设立时股本结构及上市情况
上市公司前身为中国纺织机械厂。1992年5月5日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意中国纺织机械厂进行股份制试点的通知》（沪经企(1992)313号），批准中国纺织机械厂进行股份制试点，改制为股份有限公司，发行社会个人股 1500 万元，B 股股票 7000 万元，向社会法人募股 1300 万元。
1992年5月21日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第18号文批准，中纺机发行人民币股票1381万股，其中原中国纺织机械厂以国有资
1-1-111贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产折股1101万股，向社会法人招募130万股，向社会个人公开发行150万股，每股面值10元。
1992年6月2日，上海市外国投资工作委员会出具《关于中国纺织机械厂改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》（沪外资委批字
（92）第 548 号），同意中国纺织机械厂增资发行 A 股股票和 B 股股票，并改组为股份有限公司。
1992年6月18日，经中国人民银行上海分行沪银金管（92）5162号《关于同意中国纺织机械股份有限公司发行人民币特种股票的批复》批准，中纺机向境外投资者发行人民币特种股票700万股。
1992年6月22日，中纺机取得上海市人民政府核发的外经贸沪字（1992）
410号《中外合资经营企业批准证书》，中国纺织机械厂改组为中外合资股份有限公司，注册资本人民币20810万元，其中中方出资13810万元，外方出资
7000万元。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1993年送股
1993年6月，经中纺机股东大会审议通过并经上海市证管办批准，中纺机
以1992年末总股本208095300股为基数，向全体股东每10股送2股。本次送股实施后，中纺机总股本为249714360股。
2、1994年送股
1994年4月，经中纺机股东大会审议通过并经上海市证管办批准，中纺机
以1993年末总股本249714360股为基数，向全体股东每10股送3股。本次送股实施后，中纺机总股本为324628668股。
3、1994年股权划转
1994年7月，经上海市经济委员会沪经企（1994）318号文及上海市纺织
国有资产经营管理公司沪纺国资办字（94）第012号文批准，上海市纺织国有资产经营管理公司以所持中纺机股份出资组建太平洋机械（集团）有限责任总公司，中纺机的控股股东变更为太平洋机械（集团）有限责任总公司（现更名
1-1-112贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为“太平洋机电（集团）有限公司”），持股比例为52.91%。
4、1997年资本公积转增
1997年6月，经中纺机股东大会审议通过并经上海市证管办批准，中纺机
以1996年末总股本32462.8668万股为基数，按10:1的比例用资本公积转增股本，共转增3246.2867万股。本次转增股本后，中纺机总股本为35709.1535万股。
5、2002年及2003年股份转让2002年12月，经财政部《关于中国纺织机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]523）及上海市国有资产管理办公室《关于中国纺织机械股份有限公司部分国家股股权转让有关问题的批复》（沪国资预[2002]421号）批准，太平洋公司将其持有的10355.6546万股国有股转让给江苏南大高科技风险投资有限公司（现更名为“江苏南腾高科技风险投资有限公司”，以下简称“江苏南腾公司”）。
2003年1月，经财政部《关于中国纺织机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]567号）及上海市国有资产管理办公室《关于中国纺织机械股份有限公司部分国家股股权转让有关问题的批复》（沪国资预[2002]448号文）批准，太平洋公司将其持有的3213.8237万股国有股转让给广州赛清德。
本次股份转让后，江苏南大高科技风险投资有限公司（现“江苏南腾公司”）持有中纺机29%股份，为中纺机控股股东，广州赛清德持股比例为9%，太平洋公司持股比例为14.91%。
6、2006年股份转让纠纷及2008年司法划转2006年6月28日，太平洋公司分别与江苏南腾公司、广州赛清德签订《股权转让协议》，约定江苏南腾公司、广州赛清德分别将各自所持全部中纺机10355.6546万股、3213.8237万股股份转让给太平洋公司。2006年9月4日，
上海市外国投资者工作委员会批转了商务部同意中纺机股份转让的批复。
2007年10月，中纺机股东太平洋公司以股权转让纠纷为由起诉中纺机股
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东江苏南大公司与广州赛清德，上海市第二中级人民法院于2007年10月15日作出判决，判决被告江苏南大公司、广州赛清德应于判决生效之日起十日内继续履行股权转让协议，办理股权变更登记手续，分别将持有的中纺机
10355.6546万股、3213.8237万股社会法人股全部过户到原告太平洋公司名下。
此后，原审被告江苏南大公司、广州赛清德提起上诉，经上海市高级人民法院二审审理，于2007年12月11日判决驳回上诉，维持一审判决。
根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第16、17号《协助执行通知书》，中登公司上海分公司于2008年1月7日分别将江苏南腾公司、广州赛清德所持中纺机3155.6546万股、1963.8237万股股份划转至太平洋公司名下；根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第16-1号《协助执行通知书》，中登公司上海分公司于2008年1月18日将广州赛清德所持中纺机
1250万股股份划转至太平洋公司名下。司法划转后，太平洋公司持有中纺机
11692.3535万股股份，占总股本32.74%，重新成为中纺机控股股东；江苏南腾
公司持有中纺机7200万股，占总股本20.16%，为中纺机第二大股东；广州赛清德不再持有中纺机股份。
7、江苏南腾公司、太平洋公司股份划转至大申集团
2013年8月27日，江苏南腾公司、大申集团和太平洋公司等相关各方在最
高人民法院主持下达成《调解协议书》，最高人民法院作出（2012）民二终字第
112号《民事调解书》，依法确认前述《调解协议书》的内容。在前述《民事调解书》履行过程中，相关各方视推进情况，分别于2014年3月4日签订了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议》、2014年6月10日签订了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议》，并就中纺机股份转让签订了《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》，约定登记在江苏南腾公司名下的中纺机
7200万股股份过户给重组方大申集团等事宜。根据江苏省高级人民法院（2014）
苏执字第0013-2号《协助执行通知书》，中登公司上海分公司将中纺机第二大股东江苏南腾公司持有的中纺机7200万股股份过户至中纺机第一大股东太平
洋公司指定的大申集团名下。根据上海市第二中级人民法院（2014）沪二中执
字第803号《协助执行通知书》，中登公司上海分公司将太平洋公司持有的中纺
1-1-114贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
机3060万股股份司法划转至大申集团。
2014年10月31日，中纺机发布公告，划转后大申集团共持有中纺机
10260万股股份，占总股本28.73%，成为中纺机第一大股东。
8、股权分置改革暨实际控制人变更2014年7月，经中纺机股东大会审议通过并经商务部《商务部关于同意中国纺织机械股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2014]883号）批准，大申集团将向中纺机无偿赠与厦门中毅达100%股权（评估值为83415.03万元）作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本。中纺机将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，资本公积转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向中纺机全体 A 股流通股东按每10股送4股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。中纺机总股本由357091535股变更为1071274605股。
与此同时，中纺机实施重大资产出售，将中纺机所持有的除东浩环保
84.6%股权外的所有资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述
资产、负债、业务有关的一切权利和义务出售给中纺机原控股股东太平洋公司，资产包中包括7家子公司股权，资产出售标的经营性资产和非经营性资产评估值共计16035.61万元。
2014年11月25日，上述交易及股权分置改革完成，大申集团持有中纺机
276908627股股份，占总股本25.85%，成为中纺机控股股东，中纺机实际控制
人变更为何晓阳；中纺机主要资产为厦门中毅达的100%股权，主营业务为园林工程施工、绿化养护和苗木产销等。2014年12月30日，中纺机名称变更为上海中毅达股份有限公司。
9、控股股东大申集团所持股份被强制司法划转
2015年4月，大申集团将其持有的2.6亿股股票出质给信达证券并融入资金，因其多次违约，信达证券向司法机关要求强制执行。2017年11月，上海市一中院裁定对标的股份进行拍卖，但2次均流拍。2018年12月27日，上海市一中院向信达证券送达“（2017）沪01执794号之二”裁定书，裁定解除对大申集团持有的*ST 毅达 2.6 亿股限售股股票（占上市公司总股本的 24.27%）的
1-1-115贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）冻结，将标的股份作价505232000元交付信达证券用于抵偿相应金额的债务。
因信达证券所管理的兴融4号资管计划为大申集团该次股票质押式回购业务的
资金融出方，故在本次权益变动中，标的股份于2019年1月3日办理完解除冻结并过户登记至兴融4号资管计划名下。本次强制司法划转后，信达证券所管理的资管理计划持股比例为24.27%，成为上市公司控股股东。
（三）公司前十大股东情况
截至2022年9月30日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1兴融4号资管计划26000000024.27
2江苏一乙科技创业有限公司712900006.65
3倪赣120440001.12
SHENWAN HONGYUAN
4107300041.00
NOMINEES（H.K.） LIMITED
5上海南上海商业房地产有限公司102960000.96
UOB KAY HIAN (HONG KONG)
663198000.59
LIMITED
FIRST SHANGHAI SECURITIES
761897100.58
LTD.
8余峰52162000.49
9张文军48700000.45
10黄菊妹44000000.41
合计39135571436.52
注：2022年6月，西藏一乙资产管理有限公司名称变更为江苏一乙科技创业有限公司。
三、最近六十个月控制权变动情况
（一）2017年7月，何晓阳将其持有的大申集团股份转让给多个受让方后，上市公司及控股股东大申集团的实际控制人一直无法核实
2014年11月25日，上市公司控股股东变更为大申集团，大申集团持有上
市公司276908627股股份，占总股本25.85%；何晓阳持有大申集团50.56%的股权，成为上市公司实际控制人。
2017年7月27日，大申集团完成工商变更登记手续，上市公司实际控制人
何晓阳与宝利盛分别将其持有大申集团50.5576%、27.6656%股权，合计持有大申集团78.2232%的股权通过协议方式转让给四个受让方，其中乾源资产受让
24.7993%、李琛受让22.1346%、天佑睿聪受让16.2893%、鑫聚投资受让15%。
至此，何晓阳不再是大申集团控股股东，乾源资产、李琛分别持有大申集团
1-1-116贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
24.7993%、22.1346%的股份，分别成为大申集团的第一、第二大股东。2017年度，大申集团股权受让相关方始终未核实最终实际控制人，未披露详式权益变动报告书。经上市公司委托的财务顾问万联证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所进行核查，认为上市公司当时的控股股东为大申集团，但由于材料受限，无法对上市公司当时是否存在实际控制人发表明确意见。
2018年内，大申集团仍为上市公司控股股东。经查询国家企业信用信息公
示系统、天眼查等网站，大申集团于2018年10月11日发生股权变动，二股东李琛退出并将股权转让给第一大股东乾源资产，股东乾源资产的持股比例增至
46.9339%。但截至2019年1月3日，大申集团及其股东亦始终未能确认大申集
团的实际控制人。上市公司至今无法判断2017年7月27日至2019年1月3日期间上市公司实际控制人情况。
（二）2019年1月3日上市公司控股股东大申集团所持股份被强制司法划
转并过户后，上市公司控股股东变更为信达证券管理的兴融4号资管计划
2018年12月27日，上海市第一中级人民法院向信达证券送达“（2017）沪 01 执 794 号之二”裁定书，裁定解除对大申集团持有的*ST 毅达 2.6 亿股限售股股票（占上市公司总股本的24.27%）的冻结，将标的股份作价50523.2万元交付信达证券用于抵偿相应金额的债务。因信达证券所管理的兴融4号资管计划为大申集团该次股票质押式回购业务的资金融出方，故在本次权益变动中，标的股份于2019年1月3日办理完解除冻结并过户登记至兴融4号资管计划名下。2019年1月11日信达证券作为信息披露义务人发布了详式权益变动报告书。
在上述权益变动完成后，大申集团不再是上市公司控股股东，上市公司控股股东变更为信达证券管理的兴融4号资管计划，信达证券作为兴融4号资管计划的管理人代为行使实际控制人权利。
四、最近三年重大资产重组情况
2019年10月17日，上市公司第七届董事会第十一次会议审议并通过了
《关于公司本次重大资产购买方案的议案》及其他相关议案，上市公司拟支付现金购买开磷瑞阳持有赤峰瑞阳100%的股权。根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，最终赤峰
1-1-117贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
瑞阳采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为76040.64万元。经交易双方协商，赤峰瑞阳100%股权的交易价格确定为76040.64万元。交易完成后赤峰瑞阳成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。该次交易构成重大资产重组，该次交易不构成关联交易、不构成重组上市。2019年11月5日，上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过与现金购买赤峰瑞阳100%股权的相关议案。
2019年11月5日，赤峰市元宝山区市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》，核准赤峰瑞阳的股东由开磷瑞阳变更为中毅达。收购赤峰瑞阳后，上市公司主营业务转变为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和 DDGS 饲料等，持续盈利能力得以显著改善。
截至本报告书签署日，上市公司严格履行上述重大资产重组涉及的相关承诺，不存在违反上述重大资产重组相关承诺的情形。
除上述重大资产重组事项外，上市公司近三年无其他重大资产重组的情况。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）2018年至2019年10月期间主营业务情况
自2017年11月开始，上市公司陆续出现资金链断裂、无法支付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，纳入上市公司合并财务报表范围的子公司陆续失控，经营业务处于瘫痪状态。截至2017年末，上市公司丧失了对上河建筑、中观建设的控制权及江西立成景观建设有限公司的重大影响。2018年至2019年10月期间，上市公司进一步丧失了对子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达环境艺术工程有限公司的实际控制权，全部子公司均未纳入上市公司合并报表范围，上市公司园林工程施工、市政工程施工及销售苗木等主营业务全部处于停滞状态。
公司于2019年11月至12月期间处置了失去控制的全部子公司：2019年
11月，公司控股子公司中观建设股东会作出决议解除了公司的股东资格，中观
建设不再为公司的控股子公司；2019年12月，公司通过辽宁金融资产交易中心公开挂牌的形式，转让了厦门中毅达100%股权、新疆中毅达100%股权、深
1-1-118贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
圳中毅达100%股权、贵州中毅达100%股权及上河建筑51%股权。至此，公司园林工程施工、市政工程施工及销售苗木业务所涉及的6家控股子公司股权全部完成处置。
（二）2019年11月至本报告书签署日主营业务发展情况
为彻底解决上市公司经营所面临的困境，上市公司积极推动重大资产重组，于2019年11月5日完成对赤峰瑞阳100%股权的收购并完成工商变更登记。交易完成后，上市公司主要经营主体为全资子公司赤峰瑞阳，上市公司主营业务转变为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和 DDGS 饲料等。
1、多元醇产品
多元醇主要包含季戊四醇、三羟甲基丙烷、新戊二醇、乙二醇等。公司主要的多元醇产品为季戊四醇和三羟甲基丙烷系列产品，是重要的精细化工原料和中间体，广泛应用于石油、化工漆料等下游行业。
季戊四醇系列产品大量用于生产醇酸树脂、合成高级润滑油和炸药等，低端产品主要应用于生产醇酸树脂，高端产品主要应用于合成高级润滑油和炸药等。子公司赤峰瑞阳核心产品为季戊四醇系列产品，年生产能力4.30万吨，产能仅次于湖北宜化，在国内居行业第二，具有明显的产能规模优势。公司在国内率先开发了单、双、三季戊四醇联产工艺技术，具有明显的技术优势。公司的季戊四醇系列产品具有较强的市场竞争力。
三羟甲基丙烷系列产品主要应用于 UV 光固化单体、醇酸树脂、固化剂、钛白粉等。三羟甲基丙烷系列产品是子公司赤峰瑞阳近年新增产品，年生产能力1.02万吨。公司掌握了钙法三羟甲基丙烷高效萃取回收技术，可以比普通钙法工艺生产更多的高附加值的双三羟甲基丙烷，具有明显的技术优势。公司将会继续优化三羟甲基丙烷生产线的生产流程，优化三羟甲基丙烷缩合、萃取技术，提高产品品质和市场竞争力。
2、食用酒精及副产品
子公司赤峰瑞阳的酒精生产装置具有酒精品种多样化、能耗低、生产工艺完整等特点。赤峰瑞阳酒精装置可生产优级食用酒精、普级食用酒精、无水酒
1-1-119贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）精。酒精装置为季戊四醇生产的配套装置，年产能为6万吨，赤峰瑞阳在满足自身生产所需之后剩余的酒精对外出售。
DDGS 饲料为生产食用酒精的副产品，属于饲料原料行业。饲料原料行业覆盖范围较广，其中 DDGS 饲料因蛋白含量较高，近年来被用作饲料原料，有较高的营养价值、经济价值和生态价值。
3、主要业务板块销售收入情况
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
多元醇行业56364.2155.42%79051.2857.72%52567.6149.53%11984.8161.30%食用酒精及副产品
38033.7237.40%47422.2334.62%46214.6343.54%5804.9429.70%
相关行业
其他7304.457.18%10497.657.66%7353.386.93%1758.419.00%
主营业务收入合计101702.38100.00%136971.16100.00%106135.62100.00%19548.16100.00%
注：2019、2020、2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
六、上市公司报告期主要财务指标
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2020】第
00650号和中喜审字【2021】第01042号《审计报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2022】20689号《审计报告》及上市公
司未经审计的2022年1-9月财务报表，报告期上市公司的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计118724.21136189.84139455.10125049.39
负债合计101508.73123009.58130461.63120611.76
所有者权益17215.4813180.268993.474437.63归属于母公司
17215.4813180.268993.474437.63
所有者权益
注：2019年、2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入105335.34139402.03107894.0719939.00
营业利润5655.887874.183418.535773.50
利润总额5436.546060.505771.133003.58
1-1-120贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
净利润3950.744188.774555.832598.40归属于母公司所有者
3950.744188.774555.832598.40
的净利润
注：2019年、2020、2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额20780.447660.87234.046442.97
投资活动产生的现金流量净额-5725.29-7180.92-28344.49-32977.88
筹资活动产生的现金流量净额-16455.72611.0131853.8232661.82
现金及现金等价物净增加额-1082.22960.563494.976146.44
注：2019年、2020、2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
2022年9月30日2021年末2020年末2019年末
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
基本每股收益（元/股）0.03690.03910.04250.0243
稀释每股收益（元/股）0.03690.03910.04250.0243
每股净资产（元）0.160.120.080.04
加权平均净资产收益率26.00%37.78%67.84%-
毛利率13.93%18.02%13.99%23.01%
资产负债率85.50%90.32%93.55%96.45%
注：2019年、2020、2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为兴融4号资管计划，持有上市公司2.6亿股股份，持股比例为24.27%。兴融4号资管计划基本情况如下：
控股股东名称兴融4号资管计划管理人信达证券托管人兴业银行股份有限公司规模规模上限为50亿元管理期限无固定存续期限
主要投资于交易所股票质押式回购（资金融出方），也可以投资于现投资范围金管理类资产管理方式管理人以主动管理方式管理计划资产
委托人中国信达（持有127027521.76份次级份额）
上市公司与控股股东之间的产权及控制关系图如下：
1-1-121贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）实际控制人
兴融4号资管计划持有上市公司24.27%的股份，为上市公司的控股股东，信达证券作为兴融4号资管计划的管理人，代为行使实际控制人权利。
上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
八、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市
公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
（一）上市公司最近3年内的控股股东、实际控制人
2019年1月3日，公司原控股股东大申集团所持股份被司法划转给兴融4
号资管计划，兴融4号资管计划成为上市公司的控股股东，信达证券作为管理人代为行使实际控制人权利。除此之外，上市公司最近3年内控制权未发生变更。
综上，上市公司近3年的控股股东、实际控制人包括大申集团、兴融4号资管计划及信达证券（作为管理人代为行使实际控制人权利）。
经查询上海市公安局崇明分局、深圳市公安局福田区分局、北京市公安局、
中国证监会、中国证监会上海监管局、中国证监会深圳监管局、中国证监会北
京监管局等官方网站及进行线上咨询，未发现上市公司及其最近3年内的控股
1-1-122贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东、实际控制人存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。此外，信达证券及兴融4号资管计划亦出具书面声明，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司现任董事、监事、高级管理人员
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺：截至本报告
书签署日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近12个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司最近三年共受到3次行政处罚，具体情况如下：
1、2019年6月20日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（﹝2019﹞57号），因公司未在法定期限内披露2017年年度报告及2018年第一季度报告，中国证监会对公司及时任中毅达董事、总经理、代行董事长、董事会秘书党悦栋、时任独立董事杨世峰予以警告并处罚款，其中对公司处以罚款
40万元。
2、2020年3月2日，公司收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（沪﹝2020﹞1号），因公司涉嫌未及时披露实际控制人变更事项、何晓阳涉嫌未及时履行权益变动的报告义务，以及公司涉嫌未按规定披露关联交易、虚假记载关联方事项，对公司责令改正，给予警告，并处以40万元罚款。
1-1-123贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、公司于2020年4月20日收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（沪﹝2020﹞6号），公司因未在法定期限内披露2018年年度报告，上海监管局对公司给予警告，并处以30万元罚款。
上述行政处罚均不涉及公司现任董事、监事、高级管理人员，相关罚款均已缴纳。上述行政处罚不会对本次重组产生重大影响。
截至本报告书签署日，除上市公司受到的上述行政处罚外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到其他行政处罚或刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1-1-124贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章交易对方基本情况
本次交易的标的资产为瓮福集团100%股权，由中毅达以发行股份方式向交易对方购买。本次发行股份购买资产的交易对方为中国信达等10名股东。
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）中国信达
1、基本情况
公司名称中国信达资产管理股份有限公司
公司性质股份有限公司（上市、国有控股）成立日期1999年4月19日法定代表人张卫东
注册资本3816453.5147万元
统一社会信用代码 91110000710924945A注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼主要生产经营地北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不
良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投
资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业
经营范围务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律
及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权及控制关系
截至2022年6月30日，中国信达股权结构图如下：
注：全国社会保障基金理事会持有的中国信达14.04%的股权中，内资股占6.44%，H股占7.60%。
截至本报告书签署日，中国信达不存在影响其独立性的协议或其他安排。
1-1-125贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、控股股东及实际控制人
截至2022年6月30日，财政部持有中国信达58.00%的股权，为中国信达的控股股东及实际控制人。
4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
中国信达前身为中国信达资产管理公司，系经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司。中国信达资产管理公司由财政部于1999年4月出资100亿元成立，成立时公司性质为国有独资有限责任公司。
2010年6月，中国信达资产管理公司整体变更为股份有限公司，注册资本
为2515509.6932万元，名称由“中国信达资产管理公司”变更为“中国信达资产管理股份有限公司”。2012 年 4 月，中国信达引入全国社会保障基金、UBSAG、中信资本控股有限公司、渣打银行四家战略投资者。本次增资后，中国信达注册资本增至3014002.4035万元。
2013年12月12日，中国信达在香港联交所主板挂牌上市，发行
5318840000 股 H 股 ， 股 票 代 码 ：01359， 中 国 信 达 注 册 资 本 增 至
3545886.4035万元。2014年1月7日，中国信达行使超额配售选择权，超额配
售797826000股，发行完毕后中国信达注册资本变更为3625669.0035万元。
2016 年 12 月，中国信达定向增发 1907845112 股 H 股股份，发行完毕后
中国信达注册资本变更为3816453.5147万元。
截至本报告书签署日，中国信达注册资本为3816453.5147万元，近三年注册资本无变化。
5、主营业务发展情况及其与标的公司主营业务的关系
中国信达的主营业务为不良资产经营业务和金融服务业务，其中不良资产经营是中国信达的核心业务，与标的公司主营业务无关联。
1-1-126贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）中国信达近两年主要财务数据如下：
单位：千元项目2021年12月31日2020年12月31日资产总计15642792741518083648负债合计13625037941323041228所有者权益201775480195042420项目2021年度2020年度营业收入103172774114022693利润总额1838859520116455净利润1300046614737277
注：以上数据已经审计
（2）中国信达最近一年经审计简要财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：千元项目2021年12月31日总资产1564279274总负债1362503794所有者权益201775480
2）简要合并利润表
单位：千元项目2021年度营业收入103172774营业成本85363887营业利润17808887利润总额18388595净利润13000466归属于母公司股东的净利润12061721
3）简要合并现金流量表
单位：千元项目2021年度经营活动产生的现金流量净额48913413投资活动产生的现金流量净额20784689
筹资活动产生的现金流量净额-13571799现金及现金等价物净增加额52592709
7、下属企业名目
截至2022年6月30日，中国信达合并报表范围内主要下属企业情况如下：
1-1-127贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序企业名称注册资本经营范围产业类别持股比例号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券1信达证券291870公司为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主证券业务87.42%选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人
从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融
资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门中国金谷
批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；
国际信托
2220000代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租信托投资93.75%
有限责任
赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担公司保；从事同业拆借。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）融资租赁业务；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借
3信达金租350524.88款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；在金融租赁99.92%
境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子
公司、项目公司对外融资提供担保业务；资产证券化业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
4信达香港-投资投资控股100.00%
实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新技术开发、投资与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾问；设备
租赁、汽车租赁；技术培训与服务；物业管理；机械设备、电子设备、五金交电、化工产品（国家有专项专营规定的除外）、建筑材料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车（小轿车除外）销售；企业经营管理、经济信息、技术中润经济咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
5发展有限3000投资管理100.00%资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活责任公司动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（市场主体依法自主
6信达投资200000选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经实业投资100.00%
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）南洋商业为个人客户提供多项理财服务，包括各类货币存款、外
314451.74
7银行有限汇、股票、基金、债券买卖、外汇及股票孖展、楼宇按商业银行100.00%
万港币
公司揭、税务贷款、私人贷款及各类保险等；为企业及工商客
1-1-128贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序企业名称注册资本经营范围产业类别持股比例号
户提供进出口押汇、贸易融资、透支、工商贷款、项目贷款和银团贷款等服务项目。
受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询
8信达资本20000服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办投资管理100.00%理。
房地产开发；投资及投资管理；物业管理；企业管理咨信达地产询；销售建筑材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开
9股份有限285187.86展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依房地产55.45%
公司批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：1、上述持股比例为直接或间接合并持股比例。
2、上述注册资本单位无特别标注的为人民币万元。
8、主要股东情况
中国信达的控股股东及实际控制人为财政部。截至2022年6月30日，财政部持股58%。
（二）国投矿业
1、基本情况
公司名称国投矿业投资有限公司
公司性质有限责任公司（法人独资）成立日期2015年7月10日法定代表人周伟良注册资本200000万元统一社会信用代码911101023483833058注册地址北京市西城区阜成门北大街6号1号楼5层509室主要生产经营地北京市西城区阜成门北大街6号1号楼5层509室项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；
投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
经营范围担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，国投矿业股权结构图如下：
1-1-129贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，国投矿业不存在影响其独立性的协议或其他安排。
3、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，国务院国资委持有国投集团100%股权，国投集团为国投矿业控股股东，国务院国资委系国投矿业的实际控制人。
4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年5月10日，国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书》（登记内名预核字〔2015〕第5141号），预先核准企业名称为“国投海外投资有限公司”。
2015年7月2日，国投集团签署《国投海外投资有限公司章程》。
2015年7月10日，国投海外投资有限公司在北京市工商行政管理局办理了工
商设立登记手续，并领取了《营业执照》。
2016年8月14日，国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书》（名称变核内字〔2016〕第2854号），预先核准企业名称为“国投矿业投资有限公司”。
2016年8月24日，国投集团作出股东决定，同意将“国投海外投资有限公司”的名称变更为“国投矿业投资有限公司”，同时注册资本由5000万元增加至200000万元。同日，国投集团签署了修改后的公司章程。
2016年9月5日，国投矿业到北京市工商行政管理局西城分局办理了工商
变更登记手续，并领取了《营业执照》。
1-1-130贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，国投矿业注册资本为200000万元，近三年注册资本无变化。
5、主营业务发展情况及其与标的公司主营业务的关系
国投矿业由国投集团全资设立，主要从事非煤矿产资源及相关产业投资、投资管理等业务，与标的公司主营业务无关联。
6、主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）国投矿业近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总计2028376.291922580.96
负债合计1182621.231197670.62
所有者权益845755.06724910.35项目2021年度2020年度
营业收入1934552.181399450.50
利润总额181984.1070654.69
净利润162366.8759447.21
注：以上数据已经审计
（2）国投矿业最近一年经审计简要财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产49953.66
非流动资产413305.12
总资产2028376.30
流动负债580052.39
非流动负债602568.84
总负债1182621.24
所有者权益845755.06
归属于母公司股东的所有者权益629553.51
2）简要合并利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入1934552.18
营业成本1796559.46
营业利润182909.56
利润总额181984.10
净利润162366.87
1-1-131贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司股东的净利润116806.73
3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额138381.75
投资活动产生的现金流量净额-29498.55
筹资活动产生的现金流量净额-109502.87
现金及现金等价物净增加额-811.03
7、下属企业名目
截至本报告书签署日，国投矿业合并报表范围内下属企业情况如下：
序号企业名称注册资本经营范围产业类别持股比例
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；肥料生产；自
来水生产与供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；住宿服务；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类国投新疆罗化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料非金属矿
1布泊钾盐有9042563.00%销售；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁采选限责任公司
经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；非食用盐销售；润滑油销售；热力生产和供应；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
有色金属探、采、选、冶炼、加工及销售；矿产品购销；化工产品生产与销售；废旧金属购销；货物及技术国投金城冶
进出口贸易；境内、境外有色金属行业工程承包；自有色金属
2金有限责任14591956.47%
营、代理黄金、白银交易；承接加工贸易和补偿贸易业冶炼加工公司务；冶炼技术咨询与服务；房屋租赁；与经营范围相关的技术服务
许可项目：燃气经营，石油、天然气管道储运，成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相国投重庆页关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关天然气
3岩气开发利264000部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源技术90.00%
开采用有限公司的开发及咨询从事投资业务（不含金融及财政信用业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
报废机动车、农业机械、机械设备、军队退役装备及废
旧船舶回收、拆解及综合利用；报废新能源机动车和危国投安徽城
险废物经营（废旧电池）回收及综合利用；再生资源回市资源循环废弃资源46500收利用及销售（不含固体废弃物、危险废物、报废机动65.00%利用有限公综合利用
车等）；汽车零部件再制造（相关部门批准的项目）；
司
回用件、再制造件销售；科技产品开发、销售；固体废物（不含放射性固体废物）回收利用、农资（不含危化
1-1-132贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号企业名称注册资本经营范围产业类别持股比例品）销售；普通货物仓储服务；拖车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：废弃电器电子产品处理；报废机动车拆解；
报废机动车回收；报废电动汽车回收拆解；危险废物经营；船舶拆除；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；报废农业机械回收；资源再生利用技术研发；新能源汽车国投福建城废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经市资源循环营）；生产性废旧金属回收；建筑废弃物再生技术研废弃资源
51102051.00%利用有限公发；技术进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需综合利用司要许可的商品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及
制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；塑料制品销售；塑料制品制造；机械设备销售；金属材料销售；金属材料制造；木材收购；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；轮胎制造；汽车零部件及配件制造；轮胎销售；建筑材料销售；汽车零
部件研发；汽车拖车、求援、清障服务；金属废料和碎屑加工处理；报废农业机械拆解（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）曼嘉实业开
61万港币投资与资产管理投资管理100.00%
发有限公司雅尼实业开
715.3万美元投资与资产管理投资管理100.00%
发有限公司雅西实业开
814.74万美元投资与资产管理投资管理100.00%
发有限公司
注：上述注册资本单位无特别标注的为人民币万元。
8、主要股东情况
国投矿业为国投集团全资子公司，截至本报告书签署日，国投集团的基本情况如下：
企业名称国家开发投资集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有独资）
企业住所北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦法定代表人付刚峰注册资本3380000万元成立日期1995年4月14日
统一社会信用代码 91110000100017643K
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、
交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、
生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的经营范围
投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
1-1-133贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、申报前十二个月入股情况
国投矿业为瓮福集团原股东国投集团的全资子公司，专业从事矿产资源及其相关产业投资。为统筹国投集团旗下矿产资源及相关产业，国投集团根据内部战略部署和发展规划，将其持有的瓮福集团11.99%的股权无偿划转至其全资子公司国投矿业。2020年8月10日，国投集团与国投矿业签订了《股权无偿划转协议》。2021年1月15日，瓮福集团完成了前述股权划转涉及的股东工商变更手续。
（三）工银投资
1、基本情况
公司名称工银金融资产投资有限公司
公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2017年9月26日法定代表人冯军伏注册资本2700000万元
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
注册地址 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
主要生产经营地 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；
以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回
购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集经营范围
资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至2022年6月30日，工银投资股权结构图如下：
1-1-134贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，工银投资不存在影响其独立性的协议或其他安排。
3、控股股东及实际控制人
截至2022年6月30日，工银投资控股股东为工商银行，工银投资无实际控制人。
4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况2016年12月8日，工商银行召开董事会，审议通过了《关于设立工银资产管理有限公司的议案》，拟设立工银金融资产投资有限公司，作为工商银行实施债转股业务的平台统筹负责工商银行全集团债转股业务的开展。
2017年4月25日，工银投资收到《中国银监会关于筹建工银金融资产投资有限公司的批复》（银监复〔2017〕146号），银监会同意筹建工银投资。
2017年9月14日，工银投资收到《中国银监会关于工银金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复〔2017〕294号），银监会同意工银投资开业。
2017年9月26日，工银投资获得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》，并已收到工商银行以货币形式缴纳的注册资本，合计1200000.00万元人民币，正式开业运营。
2021年1月11日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于工银金融资产投资有限公司变更注册资本的批复》（银保监复〔2021〕27号），同意工商银行向工银投资增资150亿元人民币，工银投资注册资本由人民币120亿元变更为
1-1-135贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人民币270亿元。
2021年3月16日，工银投资获得了南京市市场监督管理局核发的《营业执照》，注册资本为2700000.00万元。截至本报告书签署日，工银投资注册资本为2700000.00万元。
5、主营业务发展情况及其与标的公司主营业务的关系
工银投资是首批试点银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事债转股及其配套支持业务，与标的公司主营业务无关联。
6、主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）工银投资近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总计17263118.9314565690.35
负债合计13251905.7513052287.25
所有者权益4011213.181513403.10项目2021年度2020年度
营业收入159253.11471678.23
利润总额1228604.90105244.32
净利润1018827.38112076.55
注：以上数据已经审计
（2）工银投资最近一年经审计简要财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
总资产17263118.93
总负债13251905.75
所有者权益4011213.18
2）简要合并利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入159253.11
营业成本-363926.20
营业利润1228604.90
利润总额1228604.90
净利润1018827.38
1-1-136贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额-37977.92
投资活动产生的现金流量净额-1908992.60
筹资活动产生的现金流量净额1241595.42
现金及现金等价物净增加额-705375.10
7、下属企业名目
截至本报告书签署日，工银投资合并报表范围内下属企业情况如下：
序注册资本企业名称经营范围产业类别持股比例号（万元）资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、工银资本管
1.100000不得向投资者承诺投资本金不受投资管理100.00%
理有限公司损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要股东情况
工银投资为工商银行全资子公司，截至2022年6月30日，工商银行的基本情况如下：
企业名称中国工商银行股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）企业住所北京市西城区复兴门内大街55号法定代表人陈四清
注册资本35640625.7089万元成立日期1985年11月22日
统一社会信用代码 91100000100003962T
办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据
承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用
证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付经营范围政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金
融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、
1-1-137贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管
理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申
购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外
汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外
的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银
行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）农银投资
1、基本情况
公司名称农银金融资产投资有限公司
公司性质有限责任公司（法人独资）成立日期2017年8月1日法定代表人许多注册资本2000000万元
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H注册地址北京市海淀区复兴路甲23号
主要生产经营地 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座4层
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股
权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、
转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合
格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；
（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业
借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要
的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国经营范围
债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业
务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（经营场所：北京市东城区建国门内大街28号楼东单民生金融中心A座4层）
2、产权及控制关系
截至2022年6月30日，农银投资股权结构图如下：
1-1-138贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，农银投资不存在影响其独立性的协议或其他安排。3、控股股东及实际控制人
截至2022年6月30日，农银投资控股股东为农业银行股份有限公司，农银投资无实际控制人。
4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况2016年11月22日，农业银行召开董事会，审议通过了《关于筹建农银资产管理有限公司的议案》，拟设立农银资产管理有限公司（后更名为农银金融资产投资有限公司），作为农业银行实施债转股业务的平台。
2017年7月27日，银监会出具《中国银监会关于农银金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复〔2017〕210号），同意农银投资开业。
2017年8月1日，农银投资获得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。
2020年12月25日，农业银行发布了《关于农银金融资产投资有限公司增加资本金的股东决定书》，同意农银金融资产投资有限公司增加100亿元资本金。
2021年1月12日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于农银金融资产投资有限公司变更注册资本的批复》（银保监复〔2021〕28号），同意农银投资注册资本由人民币100亿元变更为人民币200亿元。
1-1-139贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年7月9日，农银投资获得了北京市海淀区市场监督管理局核发的营业执照，注册资本为2000000.00万元。
截至本报告书签署日，农银投资注册资本为2000000.00万元。
5、主营业务发展情况及其与标的公司主营业务的关系
农银投资是首批商业银行市场化债转股实施机构，具有非银行金融机构的特许经营牌照，主要从事债转股及配套支持业务，与标的公司主营业务无关联。
6、主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）农银投资近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总计12018472.2610986040.42
负债合计9546557.049836477.70
所有者权益2471915.221149562.72项目2021年度2020年度
营业收入504707.64104161.25
利润总额287618.1390175.70
净利润280508.0783616.18
注：以上数据已经审计
（2）农银投资最近一年经审计简要财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
总资产12018472.26
总负债9546557.04
所有者权益2471915.22
2）简要合并利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入504707.64
营业成本217562.04
营业利润287145.61
利润总额287618.13
净利润280508.07
3）简要合并现金流量表
单位：万元
1-1-140贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额-6659.59
投资活动产生的现金流量净额-249510.49
筹资活动产生的现金流量净额517979.44
现金及现金等价物净增加额261809.35
7、下属企业名目
截至本报告书签署日，农银投资合并报表范围内下属企业情况如下：
序企业注册资本产业经营范围持股比例
号名称（万元）类别农银资本资产管理；投资管理；投资咨询；股投资
1管理有限50000权投资。【依法须经批准的项目，经100.00%
管理
公司相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要股东情况
农银投资为农业银行全资子公司，截至2022年6月30日，农业银行的基本情况如下：
企业名称中国农业银行股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）企业住所北京市东城区建国门内大街69号法定代表人谷澍
注册资本34998303.3873万元成立日期1986年12月18日统一社会信用代码911100001000054748
吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、
代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类
汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外
汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外
的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；
经营范围外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；
保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1-1-141贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）黔晟国资
1、基本情况
公司名称贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司
公司性质有限责任公司（国有控股）成立日期2006年11月16日法定代表人蒋川
注册资本1292124.68万元
统一社会信用代码 91520000795274338K注册地址贵州省贵阳市云岩区延安西路2号主要生产经营地贵州省贵阳市云岩区北京路贵旅大厦
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：药品生产；药品零售；药品批发；矿产资源（非煤矿山）开采；肥料
生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国有资本运营和管理；国有资产管理和处经营范围置；供应链管理服务；企业管理咨询；财务咨询；保温材料销售；隔热和隔音材料制造；住房租赁；金属矿石销售；化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；招投标代理服务；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；
物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，黔晟国资股权结构图如下：
截至本报告书签署日，黔晟国资不存在影响其独立性的协议或其他安排。
1-1-142贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，黔晟国资控股股东及实际控制人为贵州省国资委。
4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况2006年11月2日，贵州省国资委作出《关于合并组建贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司有关事项的通知》（黔国资改革〔2006〕111号），同意将贵州省金茂国有资产经营有限责任公司和贵州省化工国有资产经营有限责任公司合并重组为黔晟国资。
2006年11月16日，黔晟国资在贵州省工商行政管理局办理了工商设立登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为32000万元。
2021年3月24日，贵州省国资委作出《省国资委关于同意贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司修订公司章程的批复》（黔国资复法规〔2021〕14号），同意将对黔晟国资的出资额增加至574338.20万元，并签署了《贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司股东决定》。
2021年4月14日，黔晟国资获得了贵州省市场监督管理局核发的营业执照。
2020年12月21日，贵州省财政厅、贵州省人力资源和社会保障厅、贵州省国资委作出《省财政厅省人力资源社会保障厅省国资委关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（黔财工〔2020〕286号），将贵州省人民政府国有资产监督管理委员会所持茅台集团、黔晟国资等15家企业国有股权（国有资本）的10%，一次性无偿划转至贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司）持有并进行专户管理。
2021年8月19日，贵州省国资委作出《省国资委关于同意贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司修订公司章程的批复》（黔国资复法规〔2021〕60号），黔晟国资股东为贵州省国资委持股90.55%和贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司）持股9.45%，并签署了《关于修改贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司章程的股东会决议》。
2021年12月10日，黔晟国资在贵州省市场监督管理局办理了工商变更登
记手续并领取了《营业执照》。
1-1-143贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2022年4月22日，贵州省国资委出具《省国资委关于同意贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司修订公司章程的批复》（黔国资复法规[2022]31号），同意黔晟国资注册资本由574338.2万元变更为1292124.68万元，贵州省国资委出具相关划转文件同意贵州省建筑设计研究院有限责任公司等公司股权作为贵
州省国资委出资，增加黔晟国资注册资本，贵州省国资委持有黔晟国资的股权比例由90.55%变更为95.79%。
2022年5月23日，黔晟国资在贵州省市场监督管理局办理了工商变更登记
并领取了《营业执照》。
截至本报告书签署日，黔晟国资注册资本为1292124.68万元。
5、主营业务发展情况及其与标的公司主营业务的关系
黔晟国资系控股型公司，主业为国有资本投资运营管理，具体业务涉及类金融服务、供应链、大健康医药、现代服务业等，与标的公司主营业务无关联。
6、主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）黔晟国资近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总计3964837.093521526.20
负债合计2217070.091858493.10
所有者权益1747767.001663033.10项目2021年度2020年度
营业收入1034433.32781885.45
利润总额55449.8440889.05
净利润45573.2632920.02
注：以上数据已经审计
（2）黔晟国资最近一年经审计简要财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产1803785.97
非流动资产2161051.12
总资产3964837.09
流动负债1884863.09
非流动负债332207.00
总负债2217070.09
1-1-144贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有者权益1747767.00
归属于母公司股东的所有者权益1526029.85
2）简要合并利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入1034433.32
营业成本1022956.93
营业利润85518.26
利润总额55449.84
净利润45573.26
归属于母公司股东的净利润47057.28
3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额-127424.56
投资活动产生的现金流量净额-25182.70
筹资活动产生的现金流量净额149699.79
现金及现金等价物净增加额-3321.43
7、下属企业名目
截至2022年6月30日，黔晟国资合并报表范围内主要下属企业情况如下：
注册资本持股序号企业名称经营范围产业类别（万元）比例
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机贵州省黔晟关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
1国有资本运96000院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经资本运营100.00%营有限公司营。（从事授权范围内的国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、贸易（除需前置许可和国家禁止经营的）、供应链管理。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经贵州鹏业国营。（政府采购招标代理、工程项目招标代理、中央投际机电设备招标采购
21000资项目招标代理、机电产品国际招标代理；招标、投标100.00%
招标有限公代理
标底及报价的编制；建设工程概、预、结算编制、审司核；工程造价鉴定，工程造价咨询，工程项目管理；军工涉密业务咨询服务及其他法律法规允许的服务类招标代理；技术交流及技术合作咨询服务；进出口贸易；进出口货物运输代理业务；报关、报检咨询。）中国有色金法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、不动产经
3属工业贵阳1395法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机100.00%
营租赁
有限责任公关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
1-1-145贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本持股序号企业名称经营范围产业类别（万元）比例
司院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（有色金属矿产品及其制品、贵金属炭素制品。房屋租赁。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（项目开发、资产经营；房屋租赁业务（房产权自有范围）；市场管理；物业管理；喷漆；酒店；旅游；
酿酒；保温材料生产销售；工程建筑、室内装修；物流业；汽车（不含九座以下小轿车）、摩托车配件、轮贵州武岳实
胎、润滑制动油料、机械电子产品、农机配件、机械设不动产经
4业集团有限9500100.00%
备、黑色、有色金属、建筑材料、矿产品、化工产品营租赁公司（不含危险化学品）、机电产品、轻纺产品、汽车装修
配套产品、家电、民用五金、日用百货、二三类机电产
品、针纺织品、文化用品、家具、预包装食品、煤炭销售；经营本企业及成员企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
受委托对技术改造和技术开发项目进行咨询和评估；供应链管理服务。）贵州省众维贵州省范围内经营。主营：融资性担保业务；兼营：诉中小企业信讼保全担保、招投标担保、预付款担保、工程履约担
513000融资担保100.00%
用担保有限保；与担保业务有关的咨询、财务顾问服务；以及使用
公司不高于净资产20%的自有资金进行符合规定的投资。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（城市天然气管网及配套设施建设、营销；工业园区和经济开发区天然气管道建设；天然气采购、加工、
销售和批发；CNG、LNG加气站和加油站的建设运营；
液化天然气项目投资、建设、运营和管理；成品油销售以及汽车改造；燃气器具批发兼零售；天然气增效切割利用、技术开发；技术开发、咨询、转让（能源技术及燃油、天
6贵州迈达盛32000100.00%
产品）；货物及技术进出口业务；汽车金融服务；新能然气销售源汽车推广；自有设备的租赁业务；物业管理；一级普通机动车驾驶员培训；煤炭批发经营；物流仓储；房
屋、土地租赁；休闲游乐；新能源应用和推广。合成氨、尿素、复合肥、硝酸铵（除危化品）、硝酸、氢氧
化钠、甲醇、乙醇、硫酸、盐酸、液氨、二氧化硫产品批发；矿用设备；农业机械；农业生产资料；文教用品；日用百货；五金家电；建筑材料；汽车代理；根据国家有关规定，从事国内外投资业务（国家法律、法规禁止及限制的除外）。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、产业园开
7贵州高科100000法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机100.00%
发及运营
关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
1-1-146贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本持股序号企业名称经营范围产业类别（万元）比例
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资、融资（限非金融性投融资）、资本营运、资产经营、股权管理资产托管；科技企业孵化、园区开发经营；土地及房产开发；房屋租赁；物业管理；仓储物流（除危险品）；商务信息咨询（除经纪）；国有资
产管理与经营业务；销售：日用百货、预包食品；劳务服务；国内外贸易；餐饮业以及法律未禁止的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机贵州产投地关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务房地产开
8产有限责任10000院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经100.00%
发及销售公司营。（房地产开发、销售、建材、建筑机械及设备、铝型材、日用工艺品、建筑装饰材料、矿产品销售；房屋租赁。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经贵州贵财招营。（机电设备招标代理；市政工程招标代理；监理招
9标有限责任1500招标代理100.00%
标代理；建设工程概算、预算、结算的编制及审核；项公司目管理；政府采购业务服务；招标代理及咨询服务；商务信息咨询服务；园林绿化设计及施工；出租车经营权
招标代理；投资与资产管理；为企、事业单位进行产权交易活动提供信息；咨询签约公正；变更过户服务。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机贵州华炬商
关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
10务管理咨询5000投资管理100.00%
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经有限公司营。（商务管理服务；企业管理咨询；财务管理咨询；供应链管理。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（钢丝、钢丝绳、混凝土用钢材（钢丝、钢棒和钢贵州钢绳线材制品
绞线）、钢锭、钢坯、线材、小型钢材、机械设备制
11（集团）有76200.96生产及销100.00%造，铁丝、钢球、元钉、氧气、钢丝、钢丝绳及相关技限责任公司售
术的出口，钢丝、钢丝绳生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；废旧钢铁收购、对
外来样加工、来件加工、来件装配和进料加工及补偿贸
易业务；建筑机电安装工程，花圃，索具加工、化工产品（不含化学危险品）、货物运输。）贵州省国晟法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
企业管理咨法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机管理咨询
121000100.00%
询服务有限关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务服务
公司院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
1-1-147贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本持股序号企业名称经营范围产业类别（万元）比例营。（规范开展管理咨询服务，面向社会开展人才培训（不含前置许可的项目），组织开展调研。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：动产质押典当业务；财产权利质押典贵州黔众典动产及不131000当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者87.75%当有限公司动产质押未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；依
法批准的其他典当业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机贵州省臻
关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务本企业管未实际经
14739.334487院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经100%
理有限责营营。（一般项目：企业经营管理及相关咨询；财务管理任公司咨询；供应链管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生贵州省药材中药材及
8937.4140素、生物制品（除疫苗、除血液制品）、医疗用毒性药
15有限责任公制品生产100%
21品（中药材、中药饮片）；代理中药材、中药饮片进出
司及销售
口业务；从事蛋白同化制剂、肽类激素批发；保健食品批发；II、III类医疗器械生产、销售、进出口；农产品生
产、销售、进出口；食品生产、进出口；各类货物及技
术的进出口（国家限定或禁止的除外）；药用罂粟壳销售。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：中药批发；药品批发；药品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；药品进出口；货物进出口；城市配送运输服
贵州省药品药品、医务（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化
16配送有限责10000疗器械销70.00%学品等需许可审批的项目）；仪器仪表销售；环境保护任公司售专用设备制造；住宅室内装饰装修；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；电子专用设备销售；实验分析仪器销售；智能仪器仪表销售；
机械设备销售；电气设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表制造；环境应急技术装备销售；特种劳动防护用品销
1-1-148贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本持股序号企业名称经营范围产业类别（万元）比例售；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；模具销售；泵及真空设备销售；包装材料及制品销售；环境监测专用仪器仪表制造；光学仪器销售；电子测量仪器销售；电气机械设备销售；制药专用设备销售；药物检测仪器销售；医用口罩零售；医
用口罩批发；特种车销售（医用救护车、冷藏车）;软件
销售、软件开发、软件外包服务、计算机硬件设备及辅
助设备零售、计算机硬件设备及辅助设备批发、云计算设备制造、云计算设备销售、云计算装备技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（林业投资和管理，林木营造和良种培育的技术服木材加工
17贵州剑河园5380556.20%务，技术咨询，林木良种的管理咨询服务。杉、松、人及销售工阔叶：人造板加工、销售。对外贸易，从事货物代理及技术（国家法律、行政法规禁止的项目除外）的进出口业务。（法律法规规定需经审批的，未获批准前不得经营））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
贵州新型保院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经岩棉制品18温材料厂有10000营。（保温材料、珍珠岩粉、岩棉系列制品、装饰材生产及销51.00%限责任公司料、编织袋的生产、销售；建筑装饰材料、珍珠岩制售
品、硅酸铝（盐）系列制品、轻质复合墙板（ＧＹ板）、彩钢复合板的生产、销售；钢结构制品销售；保温防腐安装；防水工程。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经贵州省工营。（贵州省范围内经营。主营：贷款担保、票据承兑业融资担担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其融资担
19200000100%
保有限责他融资性担保业务。兼营：诉讼保全担保、投标担保、保任公司预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履
约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等
中介服务；以及使用不高于净资产20%的自有资金进行符合规定的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
注：上述持股比例为直接或间接合并持股比例。
1-1-149贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、主要股东情况
黔晟国资的控股股东为贵州省国资委，贵州省国资委资料具体详见本章节
“（六）贵州省国资委”。
（六）贵州省国资委
1、基本情况
机构名称贵州省人民政府国有资产监督管理委员会机构性质机关负责人肖凯林
统一社会信用代码 11520000755376508W机构地址贵阳市中华北路省政府大院7号楼
2、产权控制关系及股东情况
贵州省国资委作为机关法人，接受同级人民政府管理，无股权相关的产权控制关系。
3、主营业务发展状况及财务数据
贵州省国资委是贵州省直属特设机构，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、历史沿革贵州省国资委是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发〈贵州省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字〔2003〕28号）和《中共贵州省委办公厅、贵州省人民政府办公厅关于贵州省人民政府机构改革的实施意见》（黔党办发〔2003〕16号）设立的贵州省人民政府直属特设机构。根据中共贵州省委办公厅、贵州省人民政府办公厅在2004年2月27日作出的《关于印发的通知》（委厅字〔2004〕9号），贵州省政府授权贵州省国资委代表贵州省政府履行国有资产出资人职责，监管范围是省属经营性国有资产。
（七）建设银行
1、基本情况
公司名称中国建设银行股份有限公司
公司性质其他股份有限公司（上市）
1-1-150贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期2004年9月17日法定代表人田国立
注册资本25001097.75万元统一社会信用代码911100001000044477注册地址北京市西城区金融大街25号主要生产经营地北京市西城区金融大街25号
吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金触债券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务
经营范围及担保；代理收付款项及代理保险业务：提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动：不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权及控制关系
截至2022年6月30日，建设银行股权结构图如下：
截至本报告书签署日，建设银行不存在影响其独立性的协议或其他安排。
3、控股股东
截至2022年6月30日，建设银行控股股东为中央汇金投资有限责任公司。
4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
建设银行的前身是1954年成立的中国人民建设银行，负责管理和分配根据国家经济计划拨给建设项目和基础建设相关项目的政府资金。1994年，国家开
1-1-151贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发银行承接了中国人民建设银行的政策性贷款职能，中国人民建设银行逐渐成为一家综合性的商业银行。1996年，中国人民建设银行更名为中国建设银行。
2004年9月17日，建设银行由其前身中国建设银行通过分立程序成立。2005年10月和2007年9月，建设银行先后在香港联合交易所有限公司和上交所挂牌上市，股份代号分别为 00939.HK 和 601939.SH。
截至本报告书签署日，建设银行的注册资本为人民币25001097.75万元，近三年注册资本无变化。
5、主营业务发展情况及其与标的公司主营业务的关系
建设银行是一家中国领先的大型股份制商业银行，为客户提供个人银行业务、公司银行业务、投资理财等全面的金融服务，在基金、租赁、信托、保险、期货、养老金、投行等多个行业拥有子公司，与标的公司主营业务无关联。
6、主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）建设银行近两年主要财务数据如下：
单位：百万元项目2021年12月31日2020年12月31日资产总计3025397928132254负债合计2763985725742901所有者权益26141222389353项目2021年度2020年度营业收入824246755858利润总额378412336616净利润303928273579
注：以上数据已经审计
（2）建设银行最近一年经审计简要财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：百万元项目2021年12月31日总资产30253979总负债27639857所有者权益2614122
2）简要合并利润表
单位：百万元项目2021年度
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营业收入824246营业成本445470营业利润378776利润总额378412净利润303928
3）简要合并现金流量表
单位：百万元项目2021年度经营活动产生的现金流量净额436718
投资活动产生的现金流量净额-518548筹资活动产生的现金流量净额16123
现金及现金等价物净增加额-73331
7、下属企业名目
截至2022年6月30日，建设银行合并报表范围内主要下属企业情况如下：
序注册资本企业名称经营范围产业类别持股比例号（万元）
一般经营项目是：，许可经营项目是：（一）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者建信理财
财产进行投资和管理；（二）面向合格投资者非公开
1有限责任1500000商务服务100.00%
发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管公司
理；（三）理财顾问和咨询服务；（四）经银保监会批准的其他业务。
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债权，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。
2建信投资2700000（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活商务服务100.00%动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接收承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区涉及项目
公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司货币金融
3建信租赁1100000100.00%对外融资提供担保；银监会批准的企业业务。（市场服务主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）全国社会保证基金投资管理业务两企业年仅基金管建信养老理相关业务；受托管理委托人委托的以养老保障为金管理有目的的资金；与上述资产管理相关的养老咨询业
4230000保险85.00%
限责任公务；经国务院银行业监督管理机构批准的企业业务。
司（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
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序注册资本企业名称经营范围产业类别持股比例号（万元）准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本外币业务；资金信托，动产信托，不动产信托，油价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司建信信托理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门
5有限责任1050000批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查金融67.00%
公司等业务，代保管及保管箱业务，以存放同意、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会允许建信基金的企业业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开资本市场
6管理有限20000展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批65.00%
服务责任公司准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）吸收住房储蓄存款及其他公众存款；发放住房储蓄类贷款及其他个人住房贷款；发放国家政策支持的保障性住房开发类贷款；受托办理公积金贷款；办中德住房理国内结算；与上述业务相关的借记卡业务和电子储蓄银行货币金融
7200000银行业务；从事同业拆借；发行金融债券；买卖政75.10%
有限责任服务府债券和金融债券；经银监会批准的其他业务。（以公司上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保建信人寿险业务；上述业务的再保险业务；国家法律法规允
8保险股份712046.1389许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他保险51.00%有限公司业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要股东情况
建设银行的控股股东为中央汇金投资有限责任公司，截至本报告书签署日，中央汇金投资有限责任公司的基本情况如下：
企业名称中央汇金投资有限责任公司
企业类型有限责任公司（国有独资）企业住所北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦法定代表人彭纯
注册资本82820862.72万元成立日期2003年12月16日统一社会信用代码91000007109329615接受国务院授权对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准经营范围的其他相关业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
1-1-154贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（八）建信投资
1、基本情况
公司名称建信金融资产投资有限公司
公司性质有限责任公司（法人独资）成立日期2017年7月26日法定代表人谷裕注册资本2700000万元
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
注册地址北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
主要生产经营地北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资
者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营经营范围项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权及控制关系
截至2022年6月30日，建信投资股权结构图如下：
截至本报告书签署日，建信投资不存在影响其独立性的协议或其他安排。
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3、控股股东
截至2022年6月30日，建信投资控股股东为建设银行。
4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况2016年12月20日，建设银行召开董事会第七次会议，审议通过了《投资设立市场化债转股专门实施机构的董事会议案》，拟设立建信资产管理有限责任公司（后更名为“建信金融资产投资有限公司”），突出开展市场化债转股业务，并成立筹备组。2017年4月11日，建信金融资产投资有限公司筹备组收到《中国银监会关于筹建建信金融资产投资有限公司的批复》（银监复（2017）131号），同意筹建建信投资。
2017年7月20日，银监会出具《中国银监会关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复（2017）203号），同意建信投资开业。
2017年7月25日，建信投资获得《金融许可证》。
2017年7月26日，建信投资获得北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》。2017年7月26日，建信投资正式成立。
2020年12月7日，建设银行作出《建信金融资产投资有限公司股东决定书》（〔2020〕8号），同意建信投资注册资本由人民币120亿元整变更为270亿元整。
2021年1月8日，中国银保监会作出《关于建信金融资产投资有限公司变更注册资本的批复》（银保监复〔2021〕18号），同意建信投资注册资本由人民币120亿元变更为人民币270亿元。
2021年2月5日，建设银行作出《建信金融资产投资有限公司股东决定书》（〔2021〕1号），同意建信投资修改公司章程中涉及注册资本由人民币120亿元变更为270亿元的相关内容。
2021年3月3日，建信投资获得了北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》。
截至本报告书签署日，建信投资注册资本为2700000.00万元。
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5、主营业务发展情况及其与标的公司主营业务的关系
建信投资由建设银行全资设立，是全国首家市场化债转股实施机构，具有非银行金融机构的特许经营牌照，主要从事市场化债转股及配套支持业务，与标的公司主营业务无关联。
6、主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）建信投资近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总计14017817.9512120122.92
负债合计10846619.8410813359.24
所有者权益3171198.121306763.67项目2021年度2020年度
营业收入480737.30113353.81
利润总额420442.6655223.08
净利润361275.8185747.46
注：以上数据已经审计
（2）建信投资最近一年经审计简要财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
总资产14017817.95
总负债10846619.84
所有者权益3171198.12
2）简要合并利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入480737.30
营业成本-60246.72
营业利润420490.59
利润总额420442.66
净利润361275.81
3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额147702.97
投资活动产生的现金流量净额-1542312.54
筹资活动产生的现金流量净额1290940.03
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现金及现金等价物净增加额-103669.55
7、下属企业名目
截至本报告书签署日，建信投资合并报表范围内主要下属企业情况如下：
序注册资本产业企业名称经营范围持股比例号（万元）类别建信金投基金管理；基金募集；基金投资；股基金管理权投资；资产管理；投资管理；投资投资
120000100.00%（天津）咨询。（依法须经批准的项目，经相管理有限公司关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东情况建信投资为建设银行全资子公司，建设银行资料具体详见本章节“（七）建设银行”。
（九）前海华建
1、基本情况
公司名称深圳市前海华建股权投资有限公司
公司性质有限责任公司（法人独资）成立日期2012年11月14日法定代表人柳明欣注册资本11000万元
统一社会信用代码 91440300057871704A深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海注册地址商务秘书有限公司）
主要生产经营地 深圳市福田区福华路350号皇庭中心10楼A-G
股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理、经营范围投资管理、投资咨询、经济信息咨询（以上各项不含限制项目）。
2、产权及控制关系
截至2022年6月30日，前海华建股权结构图如下：
1-1-158贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，前海华建不存在影响其独立性的协议或其他安排。
3、控股股东及实际控制人
截至2022年6月30日，前海华建控股股东为华建国际，实际控制人为财政部。
4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况2012年11月13日，华建国际签署《深圳市前海华建股权投资有限公司章程》，设立前海华建。
2012年11月14日，前海华建在深圳市市场监督管理局办理了工商设立登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为1000万元。
2013年11月26日，前海华建作出变更决定，将注册资本由人民币1000
万元变更为人民币11000万元。
2013年11月22日，前海华建在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为11000万元。
截至本报告书签署日，前海华建注册资本为11000万元，近三年注册资本无变化。
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5、主营业务发展情况及其与标的公司主营业务的关系
前海华建主要开展股权投资、资产管理业务、不良资产业务、房地产金融
业务等业务，与标的公司主营业务无关联。
6、主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）前海华建近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
总资产351697.22937051.97
总负债29267.72657834.00
所有者权益322429.50279217.96项目2021年度2020年度
营业收入35213.326.52
利润总额52128.4254404.10
净利润43211.5344808.81
注：以上数据已经审计
（2）前海华建最近一年经审计简要财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产175714.67
非流动资产175982.54
总资产351697.22
流动负债29267.72
非流动负债0.00
总负债29267.72
所有者权益322429.50
2）简要合并利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入35213.32
营业成本142.86
营业利润52128.42
利润总额52128.42
净利润43211.53
归属于母公司股东的净利润43211.53
1-1-160贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额-516815.03
投资活动产生的现金流量净额18961.98
筹资活动产生的现金流量净额-331.49
现金及现金等价物净增加额-498484.54
7、下属企业名目
截至本报告书签署日，前海华建合并报表范围内下属企业情况如下：
序注册资本产业企业名称经营范围持股比例号（万元）类别股权投资及相关咨询服务。（未经宁波信泰开元股金融等监管部门批准不得从事吸收股权
1权投资合伙企业15001099.98%
存款、融资担保、代客理财、向社投资（有限合伙）
会公众集（融）资等金融业务）股权投资及相关咨询服务。（未经宁波华建鼎盛股金融等监管部门批准不得从事吸收股权
2权投资合伙企业10010099.8004%
存款、融资担保、代客理财、向社投资（有限合伙）
会公众集（融）资等金融业务）
8、主要股东情况
前海华建为华建国际的全资子公司，截至本报告书签署日，华建国际的基本情况如下：
企业名称华建国际实业（深圳）有限公司
企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦企业住所
10A10B、10C、10D、10E、10F、10G
法定代表人黄强注册资本46700万香港元成立日期1999年01月27日
统一社会信用代码 91440300708468477M
一般经营项目是：从事国际经济信息咨询；投资管理咨询。增经营范围加：投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。增加：从事企业股权和资产管理业务（不含国家限制项目）。
（十）鑫丰环东
1、基本情况
公司名称鑫丰环东股权投资有限公司曾用名信达领先股权投资有限公司
公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2012年12月19日
1-1-161贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人周思良注册资本30000万元统一社会信用代码915000000577974527
注册地址浙江省宁波市海曙区集士港镇菖蒲路150号（1-1-194）室
主要生产经营地 北京市东城区东中街29号东环广场B座4层股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产经营范围业发展负面清单的项目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至2022年6月30日，鑫丰环东股权结构图如下：
截至本报告书签署日，鑫丰环东不存在影响其独立性的协议或其他安排。
3、控股股东及实际控制人
截至2022年6月30日，鑫丰环东控股股东为信达资本，实际控制人为财政部。
1-1-162贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2012年12月19日，信达领先登记设立，注册资本30000万元。
2021年3月18日，宁波市海曙区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》，同意信达领先更名为“鑫丰环东股权投资有限公司”。
截至本报告书签署日，鑫丰环东注册资本为30000万元，近三年注册资本无变化。
5、主营业务发展情况及其与标的公司主营业务的关系
鑫丰环东是公司制私募股权投资基金，主要业务为股权投资，与标的公司主营业务无关联。
6、主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）鑫丰环东近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
总资产48660.1655420.85
总负债735.8710067.85
所有者权益47924.2945353.01项目2021年度2020年度
营业收入3235.2413017.30
利润总额3223.9613007.55
净利润2571.289756.59
注：以上数据已经审计
（2）鑫丰环东最近一年经审计简要财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
总资产48660.16
总负债735.87
所有者权益47924.29
2）简要合并利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入3235.24
营业成本11.27
营业利润3223.97
1-1-163贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2021年度
利润总额3223.96
净利润2571.28
3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额-8335.99
投资活动产生的现金流量净额-
筹资活动产生的现金流量净额-
现金及现金等价物净增加额-8335.99
7、下属企业名目
截至本报告书签署日，鑫丰环东不存在合并报表范围内的下属企业。
8、主要股东情况
鑫丰环东为信达资本的全资子公司，截至本报告书签署日，信达资本的基本情况如下：
企业名称信达资本管理有限公司企业类型有限责任公司天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区企业住所金融服务中心托管第55号）法定代表人周思良注册资本20000万元成立日期2008年12月16日
统一社会信用代码 91120116681880305U
受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业经营范围务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
9、私募基金备案情况
鑫丰环东已于2014年3月17日完成私募投资基金备案，基金编号为SD1390，基金管理人为信达资本。
二、募集配套资金交易对方基本情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、上交所的相关规定确定。
1-1-164贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含35名）的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方中国信达为信达证券的控股股东，信达证券为上市公司控股股东兴融4号资管计划的管理人，代为行使实际控制人权利。同时，交易对方前海华建以及鑫丰环东均为中国信达控制的主体，因此，交易对方中国信达、前海华建、鑫丰环东与上市公司存在关联关系。
本次交易完成后，兴融4号仍为上市公司的控股股东。其他交易对方皆将成为上市公司持股5%以上的股东或持股5%以上股东的一致行动人，将成为上市公司的潜在关联方。
（二）交易对方与上市公司控股股东之间的一致行动关系说明本次交易的交易对方将通过本次交易取得上市公司向其发行的股份。
鉴于信达证券为交易对方中国信达的控股子公司，信达证券作为上市公司控股股东兴融4号资管计划的管理人，代为行使上市公司实际控制人权利，且中国信达为兴融4号资管计划唯一出资人，持有兴融4号资管计划全部的次级份额，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项规定的“投资者之间具有其他关联关系”。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，中国信达与兴融4号资管计划互为一致行动人。本次重组交易对方中受中国信达控制的前海华建、鑫丰环东与中国信达互为一致行动人，因此亦与兴融4号资管计划互为一致行动人。
1-1-165贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为保证兴融4号资管计划持续履行自赤峰瑞阳100%股权工商变更登记完成
之日起36个月内，不会以任何形式放弃在上市公司的控股股东地位的承诺，中国信达、前海华建及鑫丰环东于2021年11月3日与兴融4号资管计划签署
《表决权委托协议》，约定自协议生效之日起，中国信达、前海华建及鑫丰环东将所持中毅达全部股份对应的表决权（即包括但不限于召集、召开、出席股东大会，在股东大会投票、表决，向股东大会提案，提名董事、监事候选人在内的股东决策权利）不可撤销地委托给兴融4号资管计划行使，确保兴融4号资管计划根据其承诺维持在中毅达的控股股东地位，委托期限为自协议生效之日起至本次交易完成之日后36个月。
除以上交易对方外，其他交易对方与兴融4号资管计划不存在一致行动关系。
（三）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
截至本报告书签署日，交易对方中，前海华建以及鑫丰环东均为中国信达控制的主体，故中国信达、前海华建、鑫丰环东互为关联方及一致行动人。
交易对方中，黔晟国资是贵州省国资委的控股子公司，故贵州省国资委、黔晟国资互为关联方及一致行动人。
交易对方中，建信投资是建设银行的全资子公司，故建设银行、建信投资互为关联方及一致行动人。
除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次重大资产重组交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据中国信达及其主要管理人员出具的承诺函，中国信达及其主要管理人员在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关
1-1-166贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的除外）、刑事处罚及与经济纠纷（从事不良资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，根据除中国信达外的其他交易对方出具的承诺函，其他交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（七）标的公司原股东瓮福一号的基本情况
1、基本情况
企业名称芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业成立日期2019年3月5日执行事务合伙人信达资本管理有限公司认缴出资60100万元
统一社会信用代码 91340202MA2TGRRXX8注册地址芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17482室
主要生产经营地 北京市东城区东环广场b座4层股权投资、实业投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服经营范围
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、各合伙人出资及出资比例情况
序号股东名称合伙人类别认缴金额（万元）出资占比
1信达资本普通合伙人100.000.17%
2芜湖信达投资有限合伙人60000.0099.83%
合计60100.00100.00%
3、产权及控制关系
截至2022年6月30日，瓮福一号股权结构图如下：
1-1-167贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据合伙协议约定，瓮福一号由信达资本作为执行事务合伙人和管理人，对外代表合伙企业执行合伙事务。
4、实际控制人
截至2022年6月30日，瓮福一号实际控制人为财政部。
5、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2019年1月17日，信达资本与芜湖信达投资签订《合伙协议》，约定由双
方共同设立合伙企业，合伙企业性质为有限合伙。合伙企业的认缴出资总额为人民币60100万元，其中信达资本作为普通合伙人及执行事务合伙人，认缴出资100万元，出资比例为0.17%；芜湖信达投资作为有限合伙人，认缴出资
60000万元，出资比例为99.83%。合伙期限为2019年3月5日至2027年3月
4日。
截至本报告书签署日，瓮福一号出资额为60100万元。
1-1-168贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、主营业务发展情况及其与标的公司主营业务的关系
瓮福一号为私募股权投资基金，主营业务包括股权投资、实业投资、投资咨询，与标的公司主营业务无关联。
7、主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）瓮福一号近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总计34003.6952854.31
负债合计10.588.75
所有者权益33993.1252845.56项目2021年度2020年度
营业收入16917.40-7221.63
利润总额16867.12-7246.08
净利润16867.12-7246.08
注：2020年数据已经审计，2021年数据未经审计
（2）瓮福一号最近一年经审计简要财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
总资产34003.69
总负债10.58
归属于合伙人净资产合计33993.12
2）简要合并利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入16917.40
营业成本50.28
营业利润16867.12
利润总额16867.12
净利润16867.12
对合伙人分配前的净亏损16867.12
3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额33453.63
筹资活动产生的现金流量净额-35719.56
现金及现金等价物净增加额-23.33
1-1-169贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、下属企业名目
截至本报告书签署日，瓮福一号不存在合并报表范围内的下属企业。
9、合伙人基本情况
（1）信达资本公司名称信达资本管理有限公司公司性质有限责任公司成立日期2008年12月16日法定代表人周思良
注册资本20000.00万元
统一社会信用代码 91120116681880305U天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开注册地址发区金融服务中心托管第55号）
受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服经营范围务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（2）芜湖信达投资
企业名称芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业成立日期2017年12月28日执行事务合伙人信达资本管理有限公司认缴出资5000100万元
统一社会信用代码 91340202MA2REMK33U主要经营场所芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17407室实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金经营范围融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、私募基金备案情况
瓮福一号已于2020年2月21日完成私募投资基金备案，基金编号为SJP067，基金管理人为信达资本。
1-1-170贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章标的公司基本情况
本次标的资产为瓮福集团100%股权。
一、瓮福集团基本情况
截至本报告书签署日，瓮福集团基本情况如下所示：
公司名称瓮福（集团）有限责任公司
英文名称 WENGFU（GROUP）CO.，LTD.企业性质其他有限责任公司成立日期2008年4月18日
注册地址贵州省贵阳市南明区市南路57号（瓮福国际大厦）
注册资本460909.10万元
统一社会信用代码 91520000214419966X法定代表人何光亮邮政编码550002
联系电话0851-88659228
公司网址 http://www.wengfu.com
电子信箱 wfdongban@163.com
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷矿石采选；食品添加剂制造，饲料添加剂制造；合成氨生产；二甲醚生产；磷酸、硫酸、无水氟化
氢、氢氟酸、氟硅酸、冰晶石制造；纯碱、氢氧化钠、氢氧化钾制造；氟化铝、氟硅酸钠、磷酸铁制造；黄磷、碘制造；化肥（氮肥、磷肥、复肥）制造，有机肥料、有机无机复混肥料产品制造；
塑料制品制造；轻质建筑材料制造及以上产品的批发零售，磷石膏经营范围
生产及销售、水泥缓凝剂生产及销售。锂电池正极材料的研发、设计、生产销售及服务；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；新材料技术推广服务。电力供应及销售；水、热力生产和供应；货物及技术进出口业务；仓储；房屋租赁；硫磺、双氧水、汽油、柴油、煤油、盐
酸、液氨、氨水、甲醇、乙醇、硫化钠、甲基异丁基酮、灰渣、矿
渣、建材、五金、电气、仪器仪表；谷物、豆、薯类、食品、金属及金属矿、机械设备的批发零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
二、瓮福集团历史沿革
（一）瓮福集团前身
瓮福集团前身为宏福公司，由贵州省瓮福矿肥基地工程建设指挥部于1994年出资设立，设立时注册资本为16800万元。宏福公司前身为1991年12月成
1-1-171贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立的贵州瓮福磷矿，贵州瓮福磷矿成立后对外仍以“贵州省瓮福矿肥基地工程建设指挥部”的名义进行经营活动。
1994年4月6日，贵州省人民政府作出《省人民政府关于同意成立贵州宏福实业开发总公司的批复》（黔府函〔1994〕60号），同意成立“贵州宏福实业开发总公司”。
1994年6月16日，贵州省经济体制改革委员会作出《关于对“申报批准?贵州宏福实业开发有限总公司‘组建方案和章程的报告”的批复》（黔体改股字〔1994〕87号），同意宏福公司的组建方案及其章程。
1994年6月20日，贵阳会计师事务所出具（94）黔会审字第052号《验资报告》，经检查验证，确认宏福公司注册资本16800.00万元，足额到位属实。
1994年6月24日，贵州省人民政府作出《省人民政府关于贵州宏福实业开发总公司更名问题的批复》（黔府函〔1994〕120号），同意“贵州宏福实业开发总公司”更名为“贵州宏福实业开发有限总公司”。
1994年6月25日，宏福公司完成了工商设立登记手续并取得贵州省工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》，宏福公司设立时基本情况如下：
企业名称贵州宏福实业开发有限总公司住所贵阳市法定代表人王国文
注册资金16800.00万元企业形式股份制经营方式自产自销经营场所地址贵阳市毓秀路85号
主营：磷矿石、磷精矿、精矿粉、磷化工产品
经营范围兼营：黑色金属、有色金属、水泥、玻璃、防水材料、轮胎、橡
胶、硫酸、盐酸、劳保用品、室内装饰装璜
（二）2008年4月，瓮福集团设立2000年12月27日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出《关于同意唐山钢铁集团公司等96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔2000〕1238号），原则同意包含中国信达对宏福公司实施债转股在内的96项债转股方案及对应协议。
1-1-172贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2007年5月11日，国务院国资委作出《关于调整贵州宏福实业开发总公司债转股方案的通知》（国资改组〔2007〕420号），根据通知：（1）宏福公司债转股方案已经国务院国资委、财政部、人民银行、银监会联合审核并报国务院批准；（2）债转股各方同比例缩减债权27977.88万元，共同成立新公司。其中，中国信达转股债权由246606.00万元缩减为230811.60万元，建设银行由
55557.00万元缩减为51998.70万元，国投集团由85870.00万元缩减为
80370.30万元，贵州省人民政府由48800.00万元缩减为45674.50万元；（3）
新公司成立后，股东持股比例分别为中国信达56.45%，中国建设银行12.72%，国投集团19.66%，贵州省人民政府11.17%。
2007年11月20日，国家工商行政管理总局核发（国）名称变核内字〔2007〕第998号《企业名称变更核准通知书》，核准“贵州宏福实业开发有限总公司”企业名称变更为“瓮福（集团）有限责任公司”。
2008年1月8日，贵州省国资委作出《关于贵州宏福实业开发有限总公司申请企业改制事项的批复》（黔国资复规划〔2008〕1号），同意进行企业改制和更名等工作。
2008年3月4日，瓮福集团召开股东会，审议通过《瓮福（集团）有限责任公司公司章程的议案》，全体股东签署《瓮福（集团）有限责任公司章程》。
2008年3月13日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具“中威验字〔2008〕第1001号”《验资报告》，经审验，截至2007年6月30日，中国信达实际出资230811.60万元，占注册资本的56.45%；建设银行实际出资
51998.70万元，占注册资本的12.72%；国投集团实际出资80370.30万元，占
注册资本的19.66%；贵州省国资委实际出资45674.50万元，占注册资本的
11.17%。
2008年4月18日，瓮福集团就以上事项完成工商变登记手续并取得贵州省
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
瓮福集团设立时基本情况如下：
公司名称瓮福（集团）有限责任公司企业类型有限责任公司
注册资本408855.10万元
1-1-173贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实收资本408855.10万元法定代表人何浩明
主营：磷矿砂、磷精矿、黄磷、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸、重
钙、氟化铝、冰晶石、复合肥、磷矿石、精矿粉、磷化工产品、开
采磷矿（仅供分支机构开采销售），本企业生产零配件（国家规定的一、二类进口商品除外），过磷酸钙（在许可证有效期范围内从事经营活动），化肥（国家专项除外）、三聚磷酸钠（五钠）、石膏砌块、水泥添加剂、复合肥填充料、铜的销售；有毒气体、毒害
品、腐蚀品、承包境外磷矿采掘、加工工程和境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程经营范围所需的劳务人员。
兼营：建筑施工（三级）、矿山勘测、物业管理、家电；化工产品
及磷矿产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件进口、黑色金属、有色金属、水泥、玻璃、防水
材料、轮胎、橡胶、硫酸、盐酸、劳保用品、室内装饰装潢、机电设备、五金、交电、供用电、仓储、化工产品及原料（不含化学危险品）、化学行业工程设计三级、建筑工程设计三级、编织袋、塑
料制品、房屋租赁、房屋装修材料销售；灰渣、矿渣的经营。
公司住所贵阳市南明区市南路57号（瓮福国际大厦）成立日期1991年12月12日经营期限2008年4月18日至2058年4月17日
瓮福集团设立时股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中国信达230811.6056.45
2国投集团80370.3019.66
3建设银行51998.7012.72
4贵州省国资委45674.5011.17
合计408855.10100.00
（三）2012年12月，第一次增资
2012年9月7日，瓮福集团召开股东会，审议同意贵州产投公司以其所持
天福化工51%股权认购瓮福集团新增注册资本，交易价格根据资产评估结果确定。
2012年11月20日，北京亚超资产评估有限公司出具了“北京亚超评报字〔2012〕第01078-1号”《贵州产业投资（集团）有限责任公司拟以所持贵州天福化工有限责任公司股权对瓮福（集团）有限责任公司进行增资扩股事宜所涉及的瓮福（集团）有限责任公司股东全部权益评估报告》，评估结论为瓮福集团在评估基准日2012年9月30日的股东全部权益价值的评估值为619945.87万元。
2012年11月29日，贵州省国资委对前述资产评估项目予以备案。
2012年11月20日，北京亚超资产评估有限公司出具了“北京亚超评报字
1-1-174贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〔2012〕第01078-2号”《贵州产业投资（集团）有限责任公司拟以所持贵州天福化工有限责任公司股权对瓮福（集团）有限责任公司进行增资扩股事宜所涉及的贵州天福化工有限责任公司股东全部权益评估报告》，评估结论为天福化工在评估基准日2012年9月30日的股东全部权益价值的评估值为159424.81万元。
2012年11月29日，贵州省国资委对前述资产评估项目予以备案。
2012年12月6日，瓮福集团召开股东会，审议同意（1）以上述资产评估
结果为基础，贵州产投公司以其所持天福化工51%股权作价81306.65万元，认购瓮福集团以1.5163元/一元注册资本价格新增的53621.74万元注册资本（占本次增资完成后瓮福集团全部注册资本的11.59%）；（2）授权瓮福集团与贵州
产投公司签署《关于瓮福（集团）有限责任公司增资扩股协议》。同日，瓮福集团相应修改了公司章程。
2012年12月6日，贵州产投公司与瓮福集团签署《关于瓮福（集团）有限责任公司增资扩股协议》。
2012年12月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所出具
“信会师贵报字〔2012〕第10197号”《验资报告》，经审验，截至2012年12月12日，瓮福集团变更后的累计注册资本为人民币462476.84万元，实收资本为462476.84万元。
2012年12月21日，瓮福集团就本次增资完成工商变更登记手续并取得贵
州省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，瓮福集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中国信达230811.6049.91
2国投集团80370.3017.38
3贵州产投公司53621.7411.59
4建设银行51998.7011.24
5贵州省国资委45674.509.88
合计462476.84100.00
（四）2013年2月，第二次增资2012年12月14日，贵州省国资委向瓮福集团出具《关于将已返还企业所得税款转增贵州省国资委资本金的通知》（黔国资通产权〔2012〕145号），根
1-1-175贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据《财政部、国家税务总局关于债转股企业有关税收政策的通知》（财税〔2005〕
29号），将瓮福集团收到的2007年度、2008年度债转股企业先征后返企业所得
税款45154483.31元转作贵州省国资委资本金投入瓮福集团，并相应调增贵州省国资委的股权比例。
2012年12月21日，瓮福集团召开股东会，审议通过了《关于瓮福（集团）有限责任公司增资扩股的议案》《关于授权公司与中国信达等单位签署的议案》。
根据《关于瓮福（集团）有限责任公司增资扩股的议案》，本次增资具体情况如下：（1）增资由两部分组成，第一部分是贵州省国资委依据财政部、国家税务总局颁布的《关于债转股企业有关税收优惠政策的通知》（财税〔2005〕
29号），要求将公司中归属于“债转股原企业”1的企业所得税返还资金合计
45154483.31元转增为贵州省国资委在公司的资本金；第二部分由瓮福集团各
股东或其所属全资子公司或指定主体出资，出资总额为10亿元，具体各股东的出资额按第一部分增资后的股权比例出资；（2）根据北京亚超资产评估有限公
司出具的“北京亚超评报字〔2012〕第01078-1号”、北京亚超评报字〔2012〕
第01078-2号的《资产评估报告书》的评估结果，本次增资拟按照瓮福集团重
组天福化工评估基准日2012年9月30日，模拟评估瓮福集团合并天福化工后的净资产评估值为701252.52万元，除以瓮福集团重组天福化工完成后的注册资本为462476.84万元，将本次增资的认购价格确定为1.5163元/股。
2013年2月21日，瓮福集团分别与中国信达、国投集团、贵州产投公司、前海华建、信达领先、建银国际、贵州省国资委签订《增资协议》，约定：中国信达增加现金出资30000.00万元，认购注册资本19785.00万元；国投集团增加现金出资17270.00万元，认购注册资11389.57万元；贵州产投公司增加现金出资11520.00万元，认购注册资本7597.44万元；前海华建增加现金出资
10000.00万元，认购注册资本6595.00万元；信达领先增加现金出资9590.00万元，认购注册资本6324.61万元；建银国际增加现金出资11170.00万元，认购注册资本7366.62万元；贵州省国资委在以企业所得税返还资金合计
1注：贵州省国资委系瓮福集团的前身宏福公司完成债转股之前对其履行出资人权利与义务的主体，依据
“财税〔2005〕29号”文，贵州省国资委视为“债转股原企业”。
1-1-176贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4515.45万元以1.5163元/股的价格转增为其在瓮福集团的资本金2977.94万元后，进一步增加出资10450.00万元，其中以享有的瓮福集团2011年度可分配利润4171.00万元转为出资，另以现金出资6279.00万元，认购注册资本
6891.78万元。
2013年2月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所出具“信会师贵报字（2013）第10004号”《验资报告》，经审验，截至2013年2月1日，瓮福集团变更后的累计注册资本人民币531404.80万元，实收资本
531404.80万元。
2013年2月21日，瓮福集团就本次增资完成工商变更登记手续并取得贵州
省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为531404.80万元。
本次增资完成后，瓮福集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中国信达250596.6047.16
2国投集团91759.8717.27
3贵州产投公司61219.1811.52
4贵州省国资委55544.2210.45
5建设银行51998.709.78
6建银国际7366.621.39
7前海华建6595.001.24
8信达领先6324.611.19
合计531404.80100.00
（五）2019年2月，第一次股权划转2018年12月27日，贵州省国资委作出《省国资委关于产投集团资产划转有关事宜的通知》（黔国资通产权〔2018〕260号），同意将贵州产投公司所持瓮福集团股权划转至黔晟国资。
2019年2月18日，瓮福集团召开股东会，同意贵州产投公司所持瓮福集团
所持11.52%股权划转为黔晟国资持有。
2019年3月8日，瓮福集团召开股东会，审议通过《关于修正的议案》。
2019年3月28日，瓮福集团就本次股权划转完成工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，瓮福集团的股权结构如下：
1-1-177贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中国信达250596.6047.16
2国投集团91759.8717.27
3黔晟国资61219.1811.52
4贵州省国资委55544.2210.45
5建设银行51998.709.78
6建银国际7366.621.39
7前海华建6595.001.24
8信达领先6324.611.19
合计531404.80100.00本次股权划转完成后，贵州省国资委于2019年6月28日下发《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权〔2019〕
150号），拟将贵州省国资委持有的瓮福集团10.45%股权、黔晟国资持有的瓮福
集团11.52%股权无偿划转予磷化集团持有。
上述文件下发的背景为磷资源是贵州省重要的战略资源，瓮福集团与磷化集团均为贵州省内大型磷肥、磷化工国有企业，同受贵州省国资委监督管理，为更好地发挥贵州省内磷资源的利用及国有企业高质量发展，根据贵州省委省政府的战略部署，促使瓮福集团与磷化集团避免无序竞争，增强协同及业务统筹，提升市场话语权及贵州省企业在磷肥磷化工行业的竞争力。
在上述大背景下，瓮福集团及磷化集团自2019年6月起在多方面进行了协同安排，以达到避免无序竞争、合作共赢的目的。在人员方面，按照贵州省政府安排，瓮福集团部分管理层同时兼任磷化集团管理层，同时部分中层管理人员也根据管理需要进行了相互调动安排；在生产计划安排、价格制定方面进行
统筹合作，包括但不限于硫磺等重要原材料的采购协同、物流协同等，较大的采购及物流规模使得两家企业提高了市场话语权，大幅提升了议价能力；在销售方面，双方为统筹市场对经营情况进行同步信息汇总，同时在遵循市场化原则前提下统筹下游销售资源，避免不必要的竞争。在双方协同合作的同时，瓮福集团严格按照公司法、公司章程独立履行三会等决策程序，公司治理有效。
为更有效地整合资源、拓宽融资渠道、实现国有企业高质量发展，经瓮福集团股东协商一致，瓮福集团拟推进上市工作。为满足瓮福集团上市的独立性要求，瓮福集团未召开股东会审议《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权〔2019〕150号）项下的股权划转、
1-1-178贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司章程修改事宜，亦未办理相应的股东变更登记手续，股权划转未予实施。
同时，瓮福集团与磷化集团按照市场化原则进行业务合作，实现优化资源配置、统筹市场、合作共赢的同时，保证瓮福集团符合上市相关法律法规对独立性的要求。
2021年11月2日，贵州省国资委下发《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的补充通知》，明确在本次交易完成前，《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权〔2019〕
150号）涉及的股权划转相关安排不予执行，贵州省国资委、黔晟国资所持瓮福
集团股权仍由其各自持有。
2022年4月15日，贵州省国资委出具《关于股权划转有关事项的承诺函》，
承诺：
“本机构于2019年6月28日下发《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权[2019]150号），拟将本机构持有的瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）10.45%股权、贵州省黔晟
国有资产经营有限责任公司（以下简称“黔晟国资”）持有的瓮福集团11.52%
股权无偿划转给贵州磷化（集团）有限责任公司（以下简称“磷化集团”）持有。同时，本机构于2021年11月2日出具《关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的补充通知》，确认：在本次重组完成前，《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权[2019]150号）涉及的瓮福集团股权划转相关安排不予执行。本机构确认，《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权[2019]150号）在本次重组完成后不再继续执行。”
（六）2019年12月，第一次股权转让2019年3月25日，贵州省国资委出具《省国资委关于贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司受让建银国际资本管理（天津）有限公司所持瓮福（集团）有限责任公司股权有关事宜的通知》（黔国资通改革〔2019〕80号），决定由黔晟国资出资受让建银国际所持瓮福集团1.39%的股权，受让价格参照评估机构出具的并经贵州省国资委备案的以2018年9月30日为评估基准日的《瓮福
1-1-179贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（集团）有限责任公司拟公司分立所涉及的净资产价值资产评估报告》确定。
2019年3月27日，瓮福集团、黔晟国资与建银国际签署了《股权收购协议》，约定建银国际将其持有的瓮福集团7366.62万元注册资本（占瓮福集团全部注册资本的1.39%）转让予黔晟国资，转让价格参考上述资产评估结果确定为12922.16万元。
上述股权转让系因建银国际对瓮福集团2018年12月29日股东会审议表决
的《关于瓮福（集团）有限责任公司存续分立的议案》及《关于瓮福（集团）有限责任公司债转股方案的议案》均投反对票，根据《公司法》和《瓮福集团公司章程》的规定，建银国际要求瓮福集团回购其所持有的全部股权。为保障瓮福集团分立工作的顺利推进，贵州省国资委下发《省国资委关于贵州黔晟国有资产经营有限责任公司受让建银国际资本管理（天津）有限公司所持瓮福（集团）有限责任公司股权有关事宜的通知》（黔国资通改革[2019]80号），决定由黔晟国资受让建银国际所持瓮福集团股权。因此，本次股权转让实质上为黔晟国资代瓮福集团履行对建银国际的回购义务。《股权收购协议》各方在协议中确认参考《瓮福（集团）有限责任公司拟公司分立所涉及的净资产价值资产评估报告》载明的评估结果作为本次股权转让的定价依据，上述定价方案已经贵州省国资委明确同意。
上述黔晟国资受让建银国际持有的瓮福集团1.39%的股权未单独履行评估
及备案程序的原因为：（1）上述股权转让实质上为黔晟国资代瓮福集团履行对
建银国际的回购义务；（2）上述股权转让时，瓮福集团正在进行存续分立相关工作，为保障瓮福集团存续分立工作的稳健推进，促进股权回购收购工作的快速完结，经黔晟国资和建银国际一致同意，直接参考评估机构为瓮福集团存续分立出具且经贵州省国资委备案的评估结果作为定价依据。
鉴于：（1）《股权收购协议》各方在协议中确认同意参考《瓮福（集团）有限责任公司拟公司分立所涉及的净资产价值资产评估报告》载明的评估结果作
为本次股权转让的定价依据；（2）贵州省国资委已明确同意上述定价方案；（3）
贵州省国资委已出具《关于瓮福集团及下属企业历史沿革的确认函》。因此，上述股权转让参考经贵州省国资委备案的瓮福集团分立评估报告定价不会对瓮福集团股权权属清晰造成重大不利影响。
1-1-180贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019年11月12日，瓮福集团召开股东会，审议同意黔晟国资受让建银国
际所持有的瓮福集团7366.62万元注册资本。2019年11月22日，瓮福集团召开股东会，审议同意相应修改公司章程。2019年12月2日，瓮福集团就本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，瓮福集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中国信达250596.6047.16
2国投集团91759.8717.27
3黔晟国资68585.8012.91
4贵州省国资委55544.2210.45
5建设银行51998.709.78
6前海华建6595.001.24
7信达领先6324.611.19
合计531404.80100.00
（七）2019年12月，瓮福集团实施存续分立2018年12月11日，贵州省国资委出具《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司实施债转股涉及存续分立事宜的批复》（黔国资深改〔2018〕6号），原则同意公司进行存续分立，存续分立的具体事宜，应按公司章程等规定，履行相应决策批准程序后再行实施。
2018年12月14日，中天华就本次分立出具《瓮福（集团）有限责任公司拟公司分立所涉及的净资产价值资产评估报告》（中天华资评报字〔2018〕第1904号），并经贵州省国资委备案（备案编号：黔国资评备〔2019〕11号）。根
据该评估报告，分立前瓮福集团净资产评估值为929651.78万元。
2018年12月29日，瓮福集团召开股东会，审议并通过了《关于瓮福（集团）有限责任公司存续分立的议案》，同意采用存续分立的形式对瓮福集团资产及业务进行分离。分立前公司名称为“瓮福（集团）有限责任公司”，存续分立完成后，存续公司将继续存续并保持名称不变，同时新设一家具有企业法人资格的有限责任公司“贵州新福投资有限公司”，瓮福集团与新福投资股东持股比例与分立前的股权结构保持一致，注册资本分别为320000.00万元、211404.80万元。
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2018年12月30日，瓮福集团在《贵州日报》刊登《瓮福（集团）有限责任公司分立公告》，履行存续分立的公告程序。
2019年12月9日，瓮福集团召开股东会，审议通过《关于公司分立涉及的修正的议案》。
2019年12月10日，瓮福集团就本次存续分立完成工商变更登记手续并取
得贵州省市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次存续分立事项完成后，瓮福集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中国信达150903.6847.16
2国投集团55255.6817.27
3黔晟国资41300.8012.91
4贵州省国资委33447.3610.45
5建设银行31312.329.78
6前海华建3971.521.24
7信达领先3808.641.19
合计320000.00100.00
（八）2019年12月，第三次增资
1、本次增资情况
2018年12月29日，瓮福集团召开股东会，审议同意通过非公开协议方式，
采用投资人现金增资和债权增资两种形式对存续分立完成后的存续公司实施债转股，存续公司估值以2018年9月30日为基准日，由中天华对其股权价值进行评估，委托贵州省国资委备案后的评估值为准。
2019年12月16日，贵州省国资委作出《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司以非公开协议方式增资有关事宜的函》（黔国资函产权〔2019〕150号），同意瓮福集团以非公开协议方式引入工银投资、农银投资、建信投资、瓮福一号4家投资机构向瓮福集团增资，并豁免履行产权交易所进场交易程序。
增资价格不低于经贵州省国资委备案的以2018年9月30日为基准日，中天华出具的评估报告载明的资产评估结果。
根据瓮福集团股东会决议以及贵州省国资委《关于同意瓮福（集团）有限责任公司债转股项目相关资产评估报告延期的意见》，中天华出具的并经贵州省国资委备案（备案编号：黔国资评备〔2019〕4号）的《资产评估报告》（中天
1-1-182贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华资评字〔2018〕第1829号）评估结果使用有效期由2019年9月29日延期至
2019年12月31日。根据该评估报告，瓮福集团分立后存续公司股东全部权益
价值为704312.72万元。
2019年12月18日，瓮福集团召开股东会，审议同意工银投资、农银投资、建信投资、瓮福一号对公司进行增资，瓮福集团现有股东放弃新增出资的优先认购权。本次增资完成后，瓮福集团注册资本由320000.00万元增至
460909.10万元。
2019年12月24日，瓮福集团与其原股东中国信达、贵州省国资委、国投
集团、建设银行、黔晟国资、前海华建、信达领先以及新增股东工银投资、农
银投资、建信投资、瓮福一号签订《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》，约定工银投资以现金出资100000万元认购注册资本45454.55万元、农银投资以
现金出资100000万元认购注册资本45454.55万元、建信投资以现金出资
50000万元认购注册资本22727.27万元，瓮福一号同意收购瓮福集团60000万
元债权并以其收购的债权本金向瓮福集团认购注册资本27272.73万元，其余部分均计入资本公积。
本次增资时，瓮福一号以其收购取得的对瓮福集团的60000万元债权本金（以下简称“增资债权”）向瓮福集团出资，瓮福一号就前述增资债权未履行非货币资产出资的评估及备案程序。
瓮福一号就前述增资债权未履行非货币资产出资的评估及备案程序的原因
为：（1）瓮福集团经营及资产情况良好，具备偿债能力，对瓮福集团的债权不
存在减值的情形，瓮福一号向信达金租定向收购对瓮福集团的债权时，即以该债权金额作为交易对价；（2）增资债权为瓮福一号对瓮福集团的债权，且瓮福一号向瓮福集团出资作价金额为增资债权的金额，瓮福一号以增资债权向瓮福集团出资不会发生作为出资的非货币财产被高估或者低估作价的情况。
鉴于：（1）根据信达金融租赁有限公司、瓮福一号及瓮福集团于2019年
12月签署的《收购协议》，增资债权系由瓮福一号自信达金融租赁有限公司收
购取得的对瓮福集团的债权，信达金融租赁有限公司及瓮福集团已书面确认增资债权真实、合法、有效；（2）本次增资完成后，天职国际出具了《验资报告》，
1-1-183贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
验明该次增资注册资本均已实缴到位；（3）本次增资已经办理完毕工商变更登记；（4）贵州省国资委于2021年11月1日出具《关于瓮福集团及下属企业历史沿革的确认函》，确认瓮福集团及其下属企业历史沿革中涉及的公司设立、历次注册资本及股权变更、资产处置等均已经有权部门审批，履行了国有资产管理相关程序及其他必要的法律程序，不存在造成国有资产流失的情况，相关股权形成及变动合法有效。因此，瓮福一号出资的增资债权未履行评估及备案程序不会对瓮福集团股权权属清晰造成重大不利影响。
2019年12月24日，瓮福集团召开股东会，审议通过关于瓮福集团增资涉
及的章程修订案。
2020年1月24日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字〔2020〕第
2804号），经审验，截至2019年12月25日，瓮福集团变更后的累计注册资本
人民币460909.10万元，已全部实缴。
2019年12月25日，瓮福集团就本次增资完成工商变更登记手续并取得贵
州省市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，瓮福集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中国信达150903.6832.74
2国投集团55255.6811.99
3工银投资45454.559.86
4农银投资45454.559.86
5黔晟国资41300.808.96
6贵州省国资委33447.367.26
7建设银行31312.326.79
8瓮福一号27272.735.92
9建信投资22727.274.93
10前海华建3971.520.86
11信达领先3808.640.83
合计460909.10100.00
2、本次增资的股权回购条款及其失效情况
（1）本次增资股权回购条款的主要内容及其自动失效
1）《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》股权回购相关安排
2019年12月，瓮福集团与中国信达、贵州省国资委、国投集团、建设银
1-1-184贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行、黔晟国资、前海华建、信达领先（现更名为鑫丰环东股权投资有限公司）、工银投资、农银金融、建信投资、瓮福一号（工银投资、农银金融、建信投资、瓮福一号在《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》中合称“投资人”，瓮福一号在《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》项下的权利义务已经于瓮福一号向黔晟国资转让其全部持有的瓮福集团股权时由黔晟国资继承）签订《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》，《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》对于股权回购及条款终止的相关安排进行了约定：
如本次增资交割日起满5年之日，瓮福集团未通过首次公开发行或者重大资产重组等方式实现上市，如本次增资投资人工银投资、农银投资、建信投资及瓮福一号（在本次增资相关内容中合称“投资人”）仍持有瓮福集团股权，且瓮福集团与相关投资人未就投资延期书面达成一致（若瓮福集团与投资人就投资延期书面达成一致的，则可延长2年，为免疑义，如部分投资人同意延期，部分投资人拒绝延期的，则对于同意延期的投资人投资期限可以延长2年），投资人有权要求瓮福集团于本次增资交割日满5年之日起（如相关投资人同意延期2年的，则对于该等同意延期的投资人而言，应为自交割日满7年之日起），
6个月内完成以减资回购或其他投资人认可的方式对其通过本次增资取得的瓮
福集团股权进行回购或收购。
为使瓮福集团在增资交割日起满5年之日内顺利通过首次公开发行或者重
大资产重组等方式实现上市，上述股份回购条款以及任何其他可能构成瓮福集团上市的法律障碍或对瓮福集团上市进程造成任何不利影响的条款，于瓮福集团取得其所在省级证监局的辅导备案通知之日或者向中国证监会提交重大资产
重组申请之日起自动失效。如在上述约定期限前，瓮福集团仍未通过首次公开发行或者重大资产重组等方式实现上市，则该等约定自动恢复效力并自始有效。
2）《债转股投资协议》股权回购相关安排
2019年9月至11月，瓮福集团及磷化集团分别与工银投资、农银投资、建信投资及瓮福一号（工银投资、农银金融、建信投资、瓮福一号在《债转股投资协议》中分别简称“投资人”，瓮福一号在其《债转股投资协议》项下的权利义务已经于瓮福一号向黔晟国资转让其全部持有的瓮福集团股权时由黔晟国资继承）签订《债转股投资协议》，《债转股投资协议》对于股权回购及条款终
1-1-185贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
止的相关安排进行了约定：
如果本次增资完成日起至满5年之日，瓮福集团未通过首次公开发行或者重大资产重组等方式实现上市，如投资人仍持有瓮福集团股权，且瓮福集团与投资人未就投资延期书面达成一致（若瓮福集团与投资人就投资延期书面达成一致的，则可延长2年），投资人有权要求瓮福集团于本次增资完成日满5年之日起6个月内完成以减资回购或其他投资人认可的方式对投资人持有的瓮福集团股权进行回购或收购。
无论上述约定是否有效，如果瓮福集团未能按照投资人要求或在前述期限内按照《债转股投资协议》约定回购或以投资人认可的其他方式收购投资人持
有的瓮福集团股权，则投资人有权要求磷化集团收购投资人持有的瓮福集团股权。
为使瓮福集团在增资完成日起满5年之日内顺利通过首次公开发行或者重
大资产重组等方式实现上市，上述股份回购条款以及任何其他可能构成瓮福集团上市的法律障碍或对瓮福集团上市进程造成任何不利影响的条款，于瓮福集团取得其所在省级证监局的辅导备案通知之日或者向中国证监会提交重大资产
重组申请之日起自动失效。如该等上市进程中止或在上述约定期限前，瓮福集团仍未通过首次公开发行或者重大资产重组等方式实现上市，则该等约定自动恢复效力并自始有效。
根据《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》和《债转股投资协议》的上述约定，该等协议中关于瓮福集团股权回购安排的相关条款在本次重组向中国证监会提交申请之日起自动失效。鉴于中国证监会已于2022年1月10日受理上市公司关于本次重组的申请，因此，《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》和《债转股投资协议》中关于瓮福集团股权回购安排的相关条款已经自上市公司向中国证监会提交本次重组申请之日起失效。
（2）本次增资股权回购条款的彻底终止《首发业务若干问题解答》问题5规定：“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可
1-1-186贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”如上文所述，《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》和《债转股投资协议》中约定的股权回购安排均以瓮福集团作为回购当事人，属于《首发业务若干问题解答》问题5规定的应予以清理的情形。《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》和《债转股投资协议》中关于瓮福集团股权回购安排的相关条款已经自上市公司向中国证监会提交本次重组申请之日起失效。
为进一步彻底清理瓮福集团股权回购安排，瓮福集团与中国信达、贵州省国资委、国投矿业、建设银行、黔晟国资、前海华建、鑫丰环东、工银投资、农银金融、建信投资、瓮福一号于2022年4月6日签署《增资协议之补充协议》，确认《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》股份回购承诺、股份回购承诺条款终止条款及其他涉及瓮福集团股份回购承诺的条款自上市公司向中国证监会提交本次重组申请之日起自动完全失效，并进一步约定前述条款自《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》签署之日起不生效，已不再存在重新生效安排。
瓮福集团及磷化集团与工银投资、农银投资、建信投资及瓮福一号、黔晟
国资于2022年4月6日分别签署《债转股投资协议之补充协议》，确认《债转股投资协议》约定的公司股份回购、磷化集团收购及其终止事项，以及其他涉及公司股份回购及收购的条款自上市公司向中国证监会提交本次重组申请之日
起自动完全失效，并进一步约定前述条款自《债转股投资协议》签署之日起不生效，已不再存在重新生效安排。
综上所述，瓮福集团与工银投资、农银投资、建信投资及瓮福一号签署的《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》和《债转股投资协议》中关于瓮福集团股权回购安排的相关条款已经自上市公司向中国证监会提交本次重组申请之
日起失效，相关各方已经签署补充协议约定瓮福集团股权回购安排自始无效，不再存在重新生效安排，符合中国证监会《首发业务若干问题解答》问题5的相关要求。
1-1-187贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）2021年1月，第二次股权划转2020年5月11日，瓮福集团召开股东会，审议通过《关于公司股东变更的议案》，国投矿业为国投集团全资子公司，按照国投集团《关于将瓮福（集团）有限责任公司股权无偿划转至国投矿业投资有限公司的函》（国投函〔2020〕
17号）文件精神，国投集团所持瓮福集团11.99%股权划转为国投矿业持有。
2020年6月19日，瓮福集团召开股东会，审议通过了《关于公司章程修正的议案》。
2020年8月10日，国投集团与国投矿业签署了《股权无偿划转协议》，双
方约定国投集团将其持有瓮福集团11.99%股权无偿划转给国投矿业。
2021年1月15日，瓮福集团就本次股权划转完成工商变更登记手续并取得
贵州省市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权划转完成后，瓮福集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中国信达150903.6832.74
2国投矿业55255.6811.99
3工银投资45454.559.86
4农银投资45454.559.86
5黔晟国资41300.808.96
6贵州省国资委33447.367.26
7建设银行31312.326.79
8瓮福一号27272.735.92
9建信投资22727.274.93
10前海华建3971.520.86
11信达领先3808.640.83
合计460909.10100.00
（十）2021年11月，第二次股权转让
2021年10月27日，瓮福集团召开股东会，审议同意黔晟国资受让瓮福一
号所持有的瓮福集团27272.73万元注册资本，受让价格参照评估机构出具的并经中国信达备案的以2021年5月31日为评估基准日的资产评估报告及瓮福集团评估基准日后实施的分红予以确定。
2021年11月1日，瓮福一号与黔晟国资签署了《股权转让协议》，约定瓮福一号将其持有的瓮福集团27272.73万元注册资本（占瓮福集团全部注册资本
1-1-188贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的5.92%）转让予黔晟国资，转让价格参考《芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）拟向贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司转让股权所涉及的瓮福（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字〔2021〕第10956号）资产评估结果及瓮福集团评估基准日后实施的分红确定
为67041.27万元。
2021年11月1日，瓮福集团召开股东会，审议同意修改相应公司章程。
2021年11月1日，瓮福集团就本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，瓮福集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中国信达150903.6832.74
2黔晟国资68573.5314.88
3国投矿业55255.6811.99
4工银投资45454.559.86
5农银投资45454.559.86
6贵州省国资委33447.367.26
7建设银行31312.326.79
8建信投资22727.274.93
9前海华建3971.520.86
10鑫丰环东3808.640.83
合计460909.10100.00
（十一）贵州省国资委关于瓮福集团历史沿革的确认瓮福集团历史上存在部分国有股东未就股权变动参考定价的资产评估结果
单独进行备案、未就股东出资债权履行评估程序的情况。
贵州省国资委于2021年11月1日就瓮福集团历史沿革出具《关于瓮福集团及下属企业历史沿革的确认函》，确认：瓮福集团及其下属企业历史沿革中涉及的公司设立、历次注册资本及股权变更、资产处置等均已经有权部门审批，履行了国有资产管理相关程序及其他必要的法律程序，不存在造成国有资产流失的情况，相关股权形成及变动合法有效。
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三、标的公司成立以来重要事件
（一）标的公司2019年存续分立情况
1、存续分立的背景
在2015年12月召开的中央经济工作会议上，习近平总书记对推进供给侧结构性改革做出重要部署，强调要深入推进“三去一降一补”工作。2016年，国务院先后颁布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，推进供给侧结构性改革，鼓励面向发展前景良好的优质企业开展市场化债转股。工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、交通银行“五大”商业银行于2017年依次获批设立金融资产投资公司开展债转股业务。
2018年9月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，鼓励国有企业采取资源再配置、资产置换或出售等方式实现优化资源配置，鼓励国有企业通过主动改造改制创造条件实施市场化债转股。
瓮福集团作为国家在“八五”“九五”期间为保障国家粮食安全建设的五大
磷肥基地之一，经过三十余年发展，已实现由单一磷肥企业向高附加值磷化工企业的转型升级，拥有多项覆盖磷化工全产业链的核心技术，具有良好的发展前景，契合国家政策鼓励开展市场化债转股的相关要求，包括商业银行金融资产投资公司在内的主要债转股实施机构均表示了较为强烈的合作意愿。
为落实中央关于“三去一降一补”工作的决策部署，抓住市场化债转股的政策机遇，进一步提升企业核心价值，瓮福集团对资产进行全面梳理，瓮福集团主要股东中国信达、贵州省国资委等决定以存续分立的方式将与主业关联度
低、不符合战略发展方向拟逐步退出的资产及部分拟专项处置债权资产进行剥离，为瓮福集团实施市场化债转股创造条件。
2019年12月10日，瓮福集团顺利完成存续分立工作，并于2019年12月
25日成功实施市场化债转股，引入工银投资、农银投资、建信投资等多家重要
的市场化债转股实施机构，实现股权融资31亿元。存续分立及市场化债转股完成后，瓮福集团资本结构得到优化，进一步聚焦主业，为中长期健康发展奠定了坚实基础。
1-1-190贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、分立过程2018年12月11日，贵州省国资委出具《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司实施债转股涉及存续分立事宜的批复》（黔国资深改〔2018〕6号），原则同意瓮福集团进行存续分立。2018年12月29日瓮福集团召开2018年第六次临时股东会并作出决议，同意以2018年9月30日作为基准日，通过存续分立的方式将原瓮福集团分立为“瓮福（集团）有限责任公司”（存续公司）及
“新福投资”（新设公司），并于存续分立完成后通过债转股方式进行增资扩股。
根据瓮福集团就本次分立编制并经天职国际审计的《瓮福（集团）有限责任公司模拟分立报表及财产清单》，分立后瓮福集团的注册资本为320000.00万元，新福投资的注册资本为211404.80万元。
瓮福集团以召开债权人沟通会的方式就分立事宜通知主要银行债权人并征
求其支持，并于2018年12月30在《贵州日报》登报分立公告，于2019年1月17日在银行间债券市场公布《瓮福（集团）有限责任公司关于启动分立工作的公告》。
2019年12月10日，瓮福集团完成工商登记手续并取得贵州省市场监督管
理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91520000214419966X）。
瓮福集团关于本次分立事项已按照《公司法》及国有资产管理要求，履行了国资监管审批、编制财产清单、股东会审议、刊登分立公告等程序，分立过程合法合规。截至本报告书签署日，瓮福集团、新福投资及其各自股东、债权人均未因上述分立事项产生争议或纠纷。
3、分立相关业务、资产、负债、人员的划分情况
（1）关于业务
分立前原瓮福集团主营业务为磷矿开采，磷肥、磷化工及磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易；分立后存续公司保留全部主营业务及经营主体，新设公司承接剥离的与主业关联度低、拟逐步退出的资产及专项处置债权资产。
分立完成后瓮福集团主营业务未发生变化。
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（2）关于资产
按照对业务的分立原则，本次分立资产包括股权及债权资产两部分。根据《瓮福（集团）有限责任公司模拟分立报表及财产清单》，瓮福集团本次分立涉及资产账面价值为282737.85万元，具体情况如下：
项目截至2018年9月30日金额（万元）
应收账款335.32
其他应收款59729.87
其他流动资产41000.00
可供出售金融资产2985.60
长期股权投资178687.06
合计282737.85
1）分立股权资产情况
为聚焦主业、提高管理效率、降低管理成本，本次分立剥离股权主要为与主业关联度低、不符合发展战略拟逐步退出以及未开展实际经营拟注销的相关主体，涉及拟直接剥离的一级子公司11家，拟单独剥离的二级子公司7家（以下合称“剥离主体”），其中一级子公司通过分立直接剥离至新福投资，二级子公司重组至瓮福集团全资子公司云福化工，随云福化工分立至新福投资。
以2018年9月30日作为分立基准日，以经审计的账面值作为定价依据，分立股权资产具体情况如下：
序管理账面值项目子公司名称股权比例分立原因
号层级（万元）
1云福化工（注1）一级100.00%无实际业务174129.53
2宏福石化一级51.00%非主业资产336.91
3双山坪公司一级100.00%逐步退出1500.00
4长期股新加坡瓮福国际有限公司一级72.50%拟清算注销102.26
5权投资瓮福阿拉伯一级60.00%拟清算注销-
6瓮福小野田（注2）一级50.00%拟转让2457.89
7贵州利森瓮福新材料有限公司一级20.00%拟清算注销160.47
8贵州龙源瓮福环保科技有限公司一级30.00%拟清算注销-
合计178687.06
9可供出贵州锦麟化工有限责任公司一级4.00%拟转让1925.60
10售金融贵州能矿织金磷化工有限公司一级10.00%拟转让1000.00
11资产重庆万利来化工股份有限公司一级1.20%拟转让60.00
合计2985.60
注1：云福化工无实际业务，为瓮福集团剥离资产整合平台，瓮福集团向云福化工增资17亿元用于整合拟剥离二级子公司股权及一级子公司债权。整合完成后云福化工分立至新福投资。
注2：2020年更名为贵州瓮福钙盐有限责任公司。
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重组至云福化工的二级子公司具体如下：
账面值评估值序号子公司名称管理层级股权比例分立原因（万元）（万元）山东瓮福金谷化肥有限
1二级45.00%拟转让-302.15-
公司
2金泰农业二级80.00%逐步退出8669.71-
3经典云雾二级52.00%非主业资产-93.89
4瓮福肥料（泰国）二级49.00%逐步退出--8622.74
5广东盛氨二级51.00%拟清算注销-1790.90
6广西海湾二级100.00%拟清算注销--4204.23
7广西银泉二级70.00%非主业资产--18295.07
注1：上表中子公司山东瓮福金谷化肥有限公司、金泰农业、经典云雾由农资公司持股，分立时农资公司和云福化工均为瓮福集团全资子公司，因此，农资公司向云福化工转让其持有的下属公司股权定价依据为经审计账面值；
注2：上表中子公司瓮福肥料（泰国）由美陆实业持股，广东盛氨、广西海湾、广西银泉由国贸公司持股。美陆实业、国贸公司不属于瓮福集团全资子公司，因此，美陆实业、国贸公司向云福化工转让其持有的下属公司股权定价依据为经备案的评估值；
注3：上述以账面值或评估值定价的，如评估值或经审计账面值小于0，按照0剥离至云福化工。
2）分立债权资产情况
本次分立债权资产包括瓮福集团及子公司对外债权及对剥离主体的债权，其中瓮福集团母公司对外债权及对剥离主体债权通过分立直接剥离至新福投资，子公司对外债权及对剥离主体债权重组至云福化工，随云福化工分立至新福投资。通过分立直接剥离的债权情况如下：
项目债权类型截至2018年9月30日金额（万元）
母公司对外债权307.88应收账款
母公司对剥离主体债权27.44
合计335.32
母公司对外债权5615.15其他应收款
母公司对剥离主体债权54114.73
合计59729.88
其他流动资产母公司对外债权41000.00
分立债权具体情况如下：
类别科目对方单位账面价值
债权应收账款贵州中盟磷业有限公司307.88
债权应收账款贵州瓮福小野田化工有限公司27.44
债权应收账款瓮福阿拉伯有限公司-
债权其他应收款黑龙江瓮福金泰农业发展有限公司49447.21
债权其他应收款遵义播宇钛材有限责任公司3681.61
债权其他应收款贵州云福化工有限责任公司3145.19
债权其他应收款贵州中盟磷业有限公司1933.54
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类别科目对方单位账面价值
债权其他应收款瓮福阿拉伯有限公司1522.33
债权其他流动资产贵州中盟磷业有限公司41000.00
3）分立过程中的实收资本、收入、成本费用的划分原则
*实收资本划分的原则
按照上述标准，瓮福集团以2018年9月30日为基准日进行了分立，并考虑存续主体和新设主体的资产、负债和净资产规模，并考虑存续业务的发展规划，经股东协商确定存续主体和新设主体的实收资本分别为320000.00万元和
211404.80万元。
*收入、成本费用的划分原则
本次分立为瓮福集团母公司将部分股权、债权资产进行剥离，不涉及母公司自身业务的拆分和人员的转移。因此，在瓮福集团母公司层面不涉及收入、成本和费用的划分。本次分立中，农资公司、国贸公司和美陆实业持有的拟分立股权和债权资产，先重组至子公司云福化工，并随云福化工与其他剥离的长期股权投资及债权资产进入新设主体新福投资，对应相关主体仍保持独立的法人地位，亦不涉及收入、成本和费用的划分。
4）分立过程中的资产、负债、收入、利润的金额、比例
*分立过程中的资产、负债、收入和利润情况
瓮福集团分立的资产明细如下：
单位：万元类别科目对方单位账面价值
债权应收账款贵州中盟磷业有限公司307.88
债权应收账款贵州瓮福小野田化工有限公司27.44
债权应收账款瓮福阿拉伯有限公司-
债权其他应收款黑龙江瓮福金泰农业发展有限公司49447.21
债权其他应收款遵义播宇钛材有限责任公司3681.61
债权其他应收款贵州云福化工有限责任公司3145.19
债权其他应收款贵州中盟磷业有限公司1933.54
债权其他应收款瓮福阿拉伯有限公司1522.33
债权其他流动资产贵州中盟磷业有限公司41000.00
股权可供出售金融资产贵州锦麟化工有限责任公司1925.60
股权可供出售金融资产贵州能矿织金磷化工有限公司1000.00
股权可供出售金融资产重庆万利来化工股份有限公司60.00
股权长期股权投资（1级参股）贵州瓮福小野田化工有限公司2457.89
1-1-194贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
类别科目对方单位账面价值
股权长期股权投资（1级参股）贵州利森瓮福新材料有限公司160.47
股权长期股权投资（1级参股）贵州龙源瓮福环保科技有限公司-
股权长期股权投资（1级控股）贵州云福化工有限责任公司174129.53
股权长期股权投资（1级控股）开阳县双山坪磷化工有限公司1500.00
股权长期股权投资（1级控股）贵州宏福石化有限公司336.91
股权长期股权投资（1级控股）瓮福国际有限公司102.26
股权长期股权投资（1级控股）瓮福阿拉伯有限公司-
合计282737.86
瓮福集团母公司进行分立时，只涉及资产分立，不涉及负债分立。分立资产中包括对1级子公司的长期股权投资（其中云福化工作为瓮福集团剥离资产整合平台，整合瓮福集团持有的6家2级子公司股权及债权资产），该类资产存在单独的法人主体，2018年1-9月，该类法人的资产、负债、收入、利润情况如下：
单位：万元主体科目对方单位资产负债收入利润长期股权投资
瓮福集团云福化工20814.0714722.257422.16303.21
（1级控股）长期股权投资
瓮福集团双山坪8755.984285.188161.12507.55
（1级控股）长期股权投资
瓮福集团宏福石化2806.93435.735426.2494.01
（1级控股）长期股权投资新加坡瓮福国
瓮福集团128.6140.51-
（1级控股）际有限公司长期股权投资
瓮福集团瓮福阿拉伯----
（1级控股）长期股权投资
国贸公司广东盛氨2203.15570.31--45.06
（2级控股）长期股权投资
国贸公司广西海湾10327.6815795.4245.80-4489.20
（2级控股）长期股权投资
国贸公司广西银泉86407.5486794.2022522.18-4846.24
（2级控股）长期股权投资瓮福肥料
美陆实业12746.1220910.027051.70-276.26
（2级控股）（泰国）长期股权投资
农资公司金泰农业71421.3412.792591.17-4141.46
（2级控股）长期股权投资
农资公司经典云雾7399.511190.602040.39-691.72
（2级控股）
合计223169.25144757.0155260.77-13585.17
*分立过程中的资产、负债、收入、利润占比情况
A.母公司层面，分立资产、负债、收入、利润占比情况瓮福集团分立前后，母公司于2018年9月30日的模拟资产负债情况如下：
1-1-195贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元分立后项目分立前分立资产占比瓮福集团新福投资
资产总额2615230.852332493.00282737.8510.81%
负债总额1893244.231893244.23--
在母公司单体层面，本次分立不涉及收入、利润的分割。
B.合并报表层面，分立股权资产所涉及的负债、收入、利润占比
2018年9月30日及2018年1-9月，瓮福集团分立股权资产所涉及的负债、收入、利润占比情况如下：
单位：万元分立后项目分立前分立占比瓮福集团新福投资
资产3941592.283718423.03223169.255.66%
负债3088793.592944036.58144757.014.69%
收入3213086.753157825.9855260.771.72%
净利润32898.3846483.55-13585.17不适用
注：分立前数据为瓮福集团合并数据，分立后新福投资数据为分立股权资产相关数据，分立后瓮福集团数据取为分立前数据减去分立后新福投资数据。
（3）关于债务
分立前原瓮福集团母公司债务由存续公司全部继承，本次分立不涉及债务剥离。
1）保留原公司全部债务的原因及合理性
瓮福集团母公司的债务主要为经营性债务和金融机构借款。瓮福集团母公司的经营性债务与其日常经营活动相关，瓮福集团母公司根据其生产经营安排及资金状况使用自有资金偿还。因此，在分立时保留经营性债务具备合理性。
瓮福集团母公司的金融机构借款用途主要与瓮福集团母公司主业的资金需求相关，与分立至新福投资的资产不存在关联性，因此在分立时予以保留。
根据《公司法》第一百七十六条，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”瓮福集团本次分立保留了母公司全部债务，将与主业关联度低、不符合战略发展方向拟逐步退出的资产及部分拟专项处置债权资产分立至新福公司，新福公司对存续公司在分立之前的债务承担连带责任，未损害存续公司的利益。
1-1-196贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，瓮福集团实施分立时，仅向分立公司置出股权、债权资产，但保留原公司全部债务具备合理性。
2）有利于保护上市公司和中小股东利益
*本次分立完成后，存续公司的主营业务更加突出为聚焦主业、提高管理效率、降低管理成本，瓮福集团分立剥离资产主要为与主业关联度低、不符合发展战略拟逐步退出以及未开展实际经营拟注销的
相关股权资产以及部分拟专项处置债权资产，以此为原则，并经各股东协商确定了本次分立的资产、负债范围。
存续分立完成后，瓮福集团股权结构、管理层保持不变，存续公司承继了原瓮福集团的全部主营业务及经营主体，分立完成后瓮福集团主营业务未发生变化。本次存续分立有助有瓮福集团加聚焦主业，夯实资产质量，提升主业竞争力，同时为瓮福集团成功实施市场化债转股创造了条件。
*本次存续分立及债转股后，存续公司的偿债能力得以提升
2019年12月10日，瓮福集团顺利完成存续分立工作，并于2019年12月
25日同步实施市场化债转股，引入工银投资、农银投资、建信投资等多家重要
的市场化债转股实施机构。除瓮福一号通过收购6亿元金融债务并转股外，其余工银投资、农银投资及建信投资向瓮福集团现金增资25亿元。本次分立至新福投资的资产均为与主业关联度低、不符合战略发展方向拟逐步退出的资产及
部分拟专项处置债权资产，盈利能力及资产流动性均相对较差。同步实施市场化债转股后，瓮福集团的资产负债结构得到优化，并显著增加了流动性。
根据《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》，2019年12月债转股引入的
31亿元资金中，其中6亿元为瓮福一号定向收购的信达金租对瓮福集团的债权并转股，其余的25亿元为工银投资、农银投资及建信投资的现金增资，现金增资部分的资金用途为偿还银行借款。债转股资金到账后，瓮福集团根据协议约定，使用上述25亿元债转股资金专款偿还银行借款。
债转股引入的31亿元资金具体用途如下：
1-1-197贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元债务人债权人偿还日期金额资金来源
瓮福集团信达金租2019年12月26日40000.00瓮福一号
瓮福集团信达金租2019年12月26日20000.00瓮福一号
瓮福集团浙商银行2019年12月27日14000.00工银投资
瓮福集团中国银行2019年12月27日30000.00工银投资
瓮福集团工银金租2019年12月30日22500.00工银投资
瓮福集团工商银行2020年1月3日2720.00工银投资
瓮福集团工商银行2020年1月15日9300.00工银投资
瓮福集团工商银行2020年1月15日8150.00工银投资
国贸公司中国银行2020年1月15日7800.00农银投资
瓮福农资工商银行2020年1月19日5000.00工银投资
瓮福农资工商银行2020年1月21日50.00工银投资
美陆实业工商银行2020年1月22日8280.00工银投资
瓮福集团建设银行2020年1月22日20000.00农银投资
瓮福集团交通银行2020年1月22日20000.00建信投资
瓮福集团中国银行2020年1月23日13000.00农银投资
黑龙江生态进出口银行2020年1月24日9000.00农银投资
国贸公司中国银行2020年1月27日3900.00农银投资
瓮福集团邮储银行2020年2月3日15000.00农银投资
瓮福集团中国银行2020年3月5日8500.00农银投资
瓮福集团农商银行2020年3月6日20000.00建信投资
瓮福集团进出口银行2020年3月23日21200.00农银投资
瓮福集团进出口银行2020年3月23日10000.00建信投资
瓮福集团中国银行2020年3月25日1600.00农银投资
合计310000.00综上，瓮福集团分立时仅置出股权、债权资产，但保留原公司全部债务具备合理性。完成存续分立并实施债转股后，瓮福集团更加聚焦主业，资产结构得到优化，资本实力有所增强，财务指标得以优化，盈利能力进一步提升，有利于保护上市公司和中小股东利益。
（4）关于人员
按照人随资产走的原则，对人员进行划分。除与分立至新福投资相关主体签署劳动合同的人员外，原瓮福集团员工全部留存于存续公司，劳动关系保持不变，由存续公司承继。
4、分立后的股权结构
（1）存续公司瓮福集团的股权结构
2019年12月，瓮福集团完成存续分立的工商变更，存续的标的公司股权
结构如下：
1-1-198贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中国信达150903.6847.16
2国投集团55255.6817.27
3黔晟国资41300.8012.91
4贵州省国资委33447.3610.45
5建设银行31312.329.78
6前海华建3971.521.24
7信达领先3808.641.19
合计320000.00100.00
（2）新设公司新福投资的股权结构
2019年12月，新福投资设立，其股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中国信达99692.9247.16
2国投集团36504.1917.27
3黔晟国资27285.0012.91
4贵州省国资委22096.8610.45
5建设银行20686.389.78
6前海华建2623.481.24
7信达领先2515.971.19
合计211404.80100.00
5、存续分立对标的公司的影响
本次存续分立完成后，标的公司股权结构、管理层保持不变，存续公司承继了原瓮福集团的全部主营业务及经营主体，分立完成后瓮福集团主营业务未发生变化。存续分立为瓮福集团成功实施市场化债转股创造了条件。瓮福集团分立前后、实施债转股后，按照2018年9月30日母公司模拟资产负债情况如下：
单位：万元分立后债转股完成后项目分立前瓮福集团新福投资瓮福集团
资产总额2615230.852332493.00282737.852582493.00
负债总额1893244.231893244.230.001833244.23
实收资本531404.80320000.00211404.80460909.10
资本公积106369.4235036.3771333.05204127.27
所有者权益721986.62439248.77282737.85749248.77
瓮福集团分立时仅置出股权、债权资产，但保留原公司全部债务具备合理性。瓮福集团完成存续分立并实施债转股后，更加聚焦主业，资产结构得到优化，资本实力有所增强，财务指标得以优化，盈利能力进一步提升，有利于保护上市公司和中小股东利益。
1-1-199贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、分立的会计处理
瓮福集团分立剥离资产包括母公司直接持有的债权和所持部分股权以及农
资公司、国贸公司、美陆实业所持的部分债权和股权。瓮福集团将应收外部单位债权及所持部分股权按账面价值直接剥离至新福投资，减少公司净资产。农资公司及国贸公司将其所持部分债权按账面价值转让给云福化工，同时农资公司及国贸公司将其所持部分与主业关联度低或因不符合战略发展方向拟逐步退
出的股权资产通过以评估结果或审计结果作价转让给云福化工。之后，上述转让至云福化工的债权及股权资产，随云福化工分立至新福投资。
（1）瓮福集团母公司对云福化工有限责任公司增资（用于支付购买农资公司、国贸公司及美陆实业的股权及债权资产对价）
母公司单体层面：
借：长期股权投资
贷：其他应付款
（2）农资公司及国贸公司向云福化工转让股权
子公司单体层面：
借：其他应收款
贷：长期股权投资
年初未分配利润（交割价与账面价值差额）
（3）农资公司及国贸公司向云福化工转让债权
子公司单体层面：
借：其他应收款
贷：预付账款/应收账款/其他应收款/其他流动资产/应收股利
（4）瓮福集团母公司将股权分立至新福投资
母公司单体层面：
借：实收资本
1-1-200贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资本公积
贷：长期股权投资
（5）瓮福集团母公司将债权资产分立至新福投资
母公司单体层面：
借：实收资本资本公积
贷：预付账款/应收账款/其他应收款/其他流动资产/应收股利
（6）标的资产报告期模拟报表合并口径、合并范围
报告期内，合并报表视同分立于2017年12月31日即实施完毕，报告期不再将其纳入合并范围。因此2018年及2019年涉及模拟合并报表，其合并口径及合并范围如下：
编制模拟报表分立前序号公司名称是否纳入合并级次
2018年2019年
1贵州天福化工有限责任公司1是是
2瓮福达州化工有限责任公司1是是
3达州瓮福物流有限责任公司2是是
4达州瓮福蓝剑化工有限责任公司2是是
5瓮福紫金化工股份有限公司1是是
6福建瓮福紫金贸易有限责任公司2是是
7新加坡美陆实业股份公司1是是
8瓮福集团农资有限责任公司1是是
9贵州福农宝农业科技有限公司2是是
10贵州瓮福榕江农业开发有限公司2是是
11瓮福国际贸易股份有限公司1是是
12北海瓮福供应链管理有限公司2是是
13贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司1是是
14云南瓮福云天化氟化工科技有限公司2是是
15湖北瓮福蓝天化工有限公司2是是
16福建瓮福蓝天氟化工有限公司2是是
17甘肃瓮福化工有限责任公司1是是
18甘肃瓮福贸易有限公司2是是
19贵州瓮福剑峰化工股份有限公司1是是
20贵州省瓮安县瓮福黄磷有限公司1是是
21瓮安大信北斗山磷矿1是是
22福泉祥盛磷化工有限公司2是是
23河北瓮福正昌工贸有限公司1是是
1-1-201贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
编制模拟报表分立前序号公司名称是否纳入合并级次
2018年2019年
24福泉正昌磷业技术有限公司2是是
25贵州瓮福经贸供应链有限公司1是是
26贵州贵福金投资管理有限责任公司2是是
27贵福金（香港）贸易有限公司2是是
28黑龙江瓮福生态农业发展有限公司1是是
29黑龙江省瓮福军川粮食仓储有限公司2是是
30鹤岗市瓮福粮食仓储有限公司2是是
31萝北县瓮福粮食仓储有限公司2是是
32黑龙江瓮福人和米业有限公司2是是
33黑龙江省人和农业种植有限公司3是否，完成注销
34黑龙江迎春粮油有限公司2是是
35双城市瓮福昆丰农业发展有限公司2是是
36瓮福巴彦农业发展有限公司2是是
37贵州安捷物流有限责任公司1是是
38贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司2是是
39贵州瓮福科技工程有限公司1是是
40瓮福化工科技有限公司2是是
41贵州瓮福可耐科技有限公司1是是
42 Wengfu Saudi Company LTD 1 是 是
43瓮福澳大利亚2是是
44贵州汇融典石融资租赁有限公司2是是
45贵州中拓环境工程有限公司2是是
46瓮福黑龙江农业股份有限公司2是是
47贵州云福化工有限责任公司（分立资产）1否否
48贵州福海化工有限责任公司（分立资产）2否否
49贵州宏福石化有限公司（分立资产）1否否
50开阳县双山坪磷化工有限公司（分立资产）1否否
51新加坡瓮福国际有限公司（分立资产）1否否
52瓮福阿拉伯有限公司（分立资产）1否否
53广西银泉化工有限责任公司（分立资产）2否否
54吉泰化工（防城港）有限公司（分立资产）3否否
55贵州经典云雾茶业有限责任公司（分立资产）2否否
56贵州国品黔茶茶业股份有限公司（分立资产）3否否
57贵州经典名特优产品经营有限公司（分立资产）3否否
58贵州国品黔茶水保生态园有限公司（分立资产）3否否
59广东盛氨化工有限公司（分立资产）2否否
60广西海湾资源开发有限公司（分立资产）2否否
61黑龙江瓮福金泰农业发展有限公司（分立资产）2否否
62瓮福肥料（泰国）（分立资产）2否否
63贵州瓮福可耐科技有限公司3/是，新设立
64贵州瓮福开磷氟硅新材料有限公司3/是，新设立
（7）相关会计确认和计量符合《首发办法》等有关规定
因瓮福集团在报告期内实施了分立事项，对标的公司整体结构影响较大，
1-1-202贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为了体现报告期内财务数据的可比性和保持应有的谨慎性，在编制瓮福集团报告期财务报表时，视同2017年末即完成了分立，相关分立资产不会对报告期的损益产生任何影响。因此以视同2017年末即完成分立事项模拟编制2018年及
2019年的财务报告，更有利于体现报告期内各期数据的可比性，更便于报表使用者了解瓮福集团的业务的真实情况。财务报告附注在“二、财务报表的编制基础”中，对财务报表的编制前提和财务报表编制方法进行了明确说明。
综上所述，瓮福集团因业务分立相关会计确认和计量符合《首发办法》等有关规定。
7、业务分立后存续的标的资产业务完整、独立，不存在依赖分立资产业务
的情形
本次业务分立的原则为将与主业关联度低、不符合战略发展方向拟逐步退
出的资产及部分拟专项处置债权资产进行剥离，分立完成后，与主业相关的资产、负债、人员均予以保留，存续主体业务具有完整性和独立性。
分立前，分立至新福投资的资产均为瓮福集团的子公司，与瓮福集团的存续资产之间存在一定的内部业务往来。业务分立完成后，瓮福集团存续主体保留分立前的主业业务，存续主体业务具备完整性及独立性。
综上，业务分立后存续的标的资产业务完整、独立，不存在依赖分立资产业务的情形。
8、关联交易定价公允性
瓮福集团存续公司与新福投资之间在业务方面存在一定的过渡期，过渡期内基于双方的既往业务往来及合作需要，仍然存在一定的关联交易。2021年后，存续主体已陆续停止与新设主体的非必要的关联交易。
2019年末，瓮福集团进行存续分立后，瓮福集团与新福投资及其子公司的
关联交易主要包括：向新福子公司福海化工及云福化工销售磷酸二氢钙、磷酸
氢钙等产品，向广西银泉销售磷酸二铵、磷酸一铵等磷肥产品，向双山坪公司采购磷矿石，向新福投资子公司金泰农业采购水稻、玉米等农产品。
2020年、2021年及2022年1-8月，瓮福集团与新福投资及其子公司的关
1-1-203贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
联交易金额均相对较小。截至本报告书签署日，除少量房屋租赁水电以及与金泰农业的仓储服务等事项外，瓮福集团与新福投资已不存在其他关联交易。
瓮福集团与新福投资的关联交易定价公允性分析参见本报告书之“第十二章同业竞争及关联交易”之“三、关联交易”之“（四）报告期内标的公司关联交易的必要性及公允性”。
9、分立完成后不存在潜在纠纷或其他法律风险2019年12月10日，新福投资取得贵州省市场监督管理局核发的《营业执照》。截至本报告书签署日，瓮福集团存续公司的债权人未对分立事项提出异议；
新福投资目前处于正常经营状态，未发生与债权人存在纠纷或潜在纠纷的情形；
由于瓮福集团分立至新福投资的资产包括股权资产及债权资产，不涉及债务剥离，根据《公司法》相关规定，新福投资母公司分立后新发生的债务，瓮福集团无需承担连带责任；实施分立后，瓮福集团不存在对新福投资及其子公司提供担保的情形。
综上，截至本报告书签署日，瓮福集团、新福投资及其各自股东不存在因存续分立事项产生重大纠纷的情况，亦不存在潜在纠纷或其他重大法律风险的情形。
10、分立后新福投资的与瓮福集团的同业竞争情况
（1）新福投资的股权结构及实际控制人
截至本报告书签署日，新福投资的股权结构如下图所示：
1-1-204贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，新福投资无控股股东，无实际控制人。具体如下：
1）新福投资股东会层面
根据新福投资《公司章程》的规定，新福投资股东会作出普通决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东通过；股东会作出特别决议，应当经代表四分之三以上表决权的股东通过。
截至本报告书签署日，中国信达及其控制的鑫丰环东、前海华建合计持有新福投资49.59%股权，贵州省国资委控制的黔晟国资及磷化集团合计持有新福投资23.36%股权，国投矿业持有新福投资17.27%股权，建设银行持有新福投资9.78%股权。因此，新福投资不存在直接或间接控制50%以上股权即能够控制其股东会的股东。
2）新福投资董事会层面
根据新福投资《公司章程》的规定，新福投资董事会由7名董事组成，其中中国信达有权提名2名董事，黔晟国资有权提名1名董事，磷化集团有权提名1名董事，国投矿业有权提名1名董事，建设银行有权提名1名董事，职工董事1名。新福投资董事会作出决议时，须经全体董事的过半数通过。董事会表决方式实行一人一票。
截至本报告书签署日，新福投资各股东已根据新福投资《公司章程》的规
1-1-205贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定提名董事并由股东会选举产生，各股东提名或享有提名权的董事人数均未超过全体董事席位数的半数。因此，新福投资不存在能够控制其董事会的股东。
3）新福投资日常经营管理层面
根据新福投资说明，新福投资日常经营管理主要由新福投资董事会选聘的高级管理人员实施，各股东均不直接参与新福投资日常经营管理。其中，新福
投资第一大股东中国信达持有的新福投资股权主要由中国信达作为金融资产管
理公司参与瓮福集团前身宏福公司―政策性债转股‖形成，根据1999年7月中华人民共和国国家经济贸易委员会、中国人民银行下发的《关于实施债权转股权若干问题的意见》的规定，金融资产管理公司在债权转股权后，即成为企业的股东，对企业持股或控股，派员参加企业董事会、监事会，参与企业重大决策，但不参与企业日常经营活动。因此，新福投资不存在能够控制其日常经营管理的股东。
综上所述，新福投资不存在能够控制其股东会、董事会或日常经营管理的股东，新福投资无控股股东。鉴于新福投资无控股股东，亦无其他机构或个人能够单独或共同控制新福投资，因此，新福投资无实际控制人。
（2）新福投资的主要业务情况
本次分立后，新福投资主要承接剥离的与主业关联度低、拟逐步退出的资产以及专项处置债权资产。其中，部分分立至新福投资子公司，存在与瓮福集团存续公司或其子公司业务范围类似的情形，可能存在具体业务的子公司如下：
截至本报告书签署日序号子公司名称报告期内曾经的经营范围新福投资持股比例
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的经审
批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法已转让；转让前持股
1双山坪公司规、国务院决定规定无需许可（审批）的市场主体自
比例为100.00%主选择经营。（磷矿开采（筹建使用）；磷矿石加工、销售；磷矿石、硫铁矿、钼矿购销；提供采矿技术咨询服务。）玉米、水稻大豆购销及杂粮收购、储存、销售，道路普通货物运输；化肥、煤炭、豆粕、塑料制品批发，
2金泰农业80.00%
不再分装的包装种子批发，复混肥料生产加工；玉米烘干、粮食仓储、装卸搬运。
已注销；注销前持股法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
3福海化工
比例为55.00%律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经
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截至本报告书签署日序号子公司名称报告期内曾经的经营范围新福投资持股比例
审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法
规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷及磷化工产品、磷矿石、磷矿粉（砂）、普通过磷酸钙、磷酸一铵、磷酸二铵、磷石
膏产品、合成氨、尿素及其他氮肥、硫铁矿、机电设
备、五金交电、有色金属、黑色金属及制品、粮油、
水泥、建筑装饰材料、机械设备、家电产品、办公用
品及其自动设备、橡胶及橡胶制品、饲料及添加剂、钙镁磷肥、硅钙肥、氯化钾的销售；出口贸易。（依法须经批准的项目凭许可经营）
（3）新福投资与瓮福集团的同业竞争情况分立至新福投资的子公司均为与瓮福集团主业关联度较低或拟退出的子公司。因此分立后，新福投资的个别子公司阶段性存在与存续公司经营相同或相似业务的情形。随着对上述分立至新福公司的个别子公司进行处置和业务调整，截至本报告书签署日，可能构成同业竞争的事项已经全部消除。
1）双山坪公司
双山坪公司为新福投资的全资子公司。双山坪公司拥有一宗采矿权—大荒田矿，由于其地质条件不理想，开采不经济，已于2015年停止开采，剩余保有储量144.59万吨。双山坪公司亦因大荒田矿的停产与为其提供采矿服务的贵州锦宏产生经济纠纷。2018年启动分立工作时，双山坪公司作为拟逐步退出的资产，被纳入分立资产范围。2019年12月实施分立时，双山坪公司的主要业务为向其他矿区采购原矿销售给瓮福集团。
截至本报告书签署日，新福公司已通过非公开协议方式将持有的双山坪公司的100%股权转让至磷化集团。
2）金泰农业
金泰农业为新福投资全资子公司云福化工的控股子公司，其主要业务为玉米、水稻等农产品的贸易及仓储业务，与瓮福集团子公司黑龙江瓮福存在经营类似业务的情形。
2021年11月，金泰农业与黑龙江瓮福签署《人员服务及资产租赁协议》。
根据协议约定，黑龙江瓮福拟租赁金泰农业土地、仓库及人员服务，自行管理并开展粮食贸易业务及市场化仓储业务。金泰农业为黑龙江瓮福提供从事相关
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业务所需的资产（包括土地、房产）及人员。上述协议签署并实施后，金泰农业不再从事农产品的贸易及市场化仓储业务，与黑龙江瓮福的同业竞争已经消除。
3）福海化工
福海化工为新福投资全资子公司云福化工的控股子公司，主要业务为磷酸氢钙及磷酸二氢钙的销售。2022年5月31日，贵州福海化工有限责任公司已登记注销。
综上所述，分立完成后，新福投资于瓮福集团不存在潜在纠纷或其他法律风险。分立完成后，新福投资已经通过转让双山坪公司的股权，由金泰农业与黑龙江瓮福签署《人员服务及资产租赁协议》，注销福海化工，消除同业竞争或潜在的同业竞争。
截至本报告书签署日，新福投资与瓮福集团不存在同业竞争的情形。
（4）新福投资与本次交易完成后的上市公司不存在相同或相似的业务
截至本报告书签署日，新福投资及其下属子公司经营范围如下：
序号公司名称主营业务经营范围
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。许可项目：房地产开发经营；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；塑料制品
控股型公司，无具体
1新福投资制造；塑料制品销售；新材料技术推广服务；货
经营业务物进出口；技术进出口；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；热力生产和供应；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；
住房租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
水泥制品销售；电气设备销售；机械电气设备销售；金属矿石销售；金属制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
2云福化工无实际业务法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
1-1-208贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号公司名称主营业务经营范围营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。金属矿石销
售；第三类非药品类易制毒化学品经营；五金产品批发；五金产品零售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；
金属制品销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售；办公设备销售；办公用品销售；家用电器销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；食品添加剂销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营；食品销售；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许港口码头货物装卸、可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；建筑
3广西银泉
仓储材料销售；货物进出口；技术进出口；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
小微型客车租赁经营服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、为黑龙江瓮福从事农贮藏及其他相关服务；初级农产品收购；食用农产品贸易及市场化仓产品初加工；粮食收购；粮油仓储服务；普通货储业务提供土地、仓物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
4金泰农业库出租及人员服务，目）；装卸搬运；仓储设备租赁服务；租赁服务自身不从事农产品贸（不含许可类租赁服务）。（依法须经批准的项易及市场化仓储业务目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：煤炭及制品销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；非金属矿及制品销售；五金
产品批发；石油制品销售（不含危险化学品）；
机械电气设备销售；金属材料销售；建筑材料销广西海湾
已停止经营，正在推售；国际货物运输代理；货物进出口；技术进出
5资源开发进清算注销工作口；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目有限公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：危险化学品仓储；港口经营；住宅室内装饰装修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可吉泰化工
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文（防城危险化学品仓储；港
6件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬
港）有限口经营
运活动；建筑材料销售；煤炭及制品销售：石油公司
制品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1-1-209贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号公司名称主营业务经营范围
瓮福肥料已停止经营，正在推
7进口、营销、分销和贸易化肥及所有相关产品（泰国）进清算注销工作
如上表所示，截至本报告书签署日，新福投资及其下属子公司未从事与上市公司、瓮福集团主营业务相同或相似的业务，除已停止经营且拟清算注销的瓮福肥料（泰国）外，新福投资及其他下属子公司经营范围不存在与上市公司、瓮福集团主营业务相同或相似的情况。
根据新福投资于2022年12月6日出具的《关于不从事与上市公司相同或相似业务的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的下属企业未从事与本次重组完成后的上市公司相同或相似的业务。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将始终不从事与本次
重组完成后的上市公司相同或相似的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新增可能与上市公司相同或相似的业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃该等可能与上市公司相同或相似的业务。”。因此，新福投资与本次交易完成后的上市公司不会从事相同或相似的业务。
（二）标的公司最近三年重大资产重组情况
除上述存续分立外，截至本报告书签署日，标的公司近三年未发生过其他重大资产重组事项。
四、瓮福集团股权结构及产权控制关系
（一）产权控制结构
截至本报告书签署日，瓮福集团的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中国信达150903.6832.74
2黔晟国资68573.5314.88
3国投矿业55255.6811.99
4工银投资45454.559.86
5农银投资45454.559.86
6贵州省国资委33447.367.26
7建设银行31312.326.79
8建信投资22727.274.93
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序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
9前海华建3971.520.86
10鑫丰环东3808.640.83
合计460909.10100.00
瓮福集团股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，瓮福集团无控股股东，无实际控制人。具体如下：
1、瓮福集团股东会层面
根据瓮福集团《公司章程》的规定，瓮福集团股东会作出普通决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东通过；股东会作出特别决议，应当经代表四分之三以上表决权的股东通过。
截至本报告书签署日，中国信达及其控制的鑫丰环东、前海华建合计持有瓮福集团34.43%股权，贵州省国资委及其控制的黔晟国资合计持有瓮福集团
22.14%股权，国投矿业持有瓮福集团11.99%股权，建设银行及其控制的建信投
资合计持有瓮福集团11.72%股权，其他股东直接或间接持有瓮福集团股权的比例均不超过10%。因此，瓮福集团不存在直接或间接控制50%以上股权即能够控制其股东会的股东。
1-1-211贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、瓮福集团董事会层面
根据瓮福集团《公司章程》的规定，瓮福集团董事会由13名董事组成，其中中国信达有权提名5名董事，贵州省国资委和黔晟国资分别有权提名1名董事，国投矿业有权提名2名董事，建设银行有权提名1名董事，工银投资有权提名1名董事，农银投资有权提名1名董事，职工董事1名。瓮福集团董事会作出决议时，须经全体董事的过半数通过。董事会表决方式实行一人一票。
截至本报告书签署日，瓮福集团各股东已根据瓮福集团《公司章程》的规定提名董事并由股东会选举产生，各股东提名或享有提名权的董事人数均未超过全体董事席位数的半数。因此，瓮福集团不存在能够控制其董事会的股东。
3、瓮福集团日常经营管理层面
根据瓮福集团说明，瓮福集团日常经营管理主要由瓮福集团董事会选聘的高级管理人员实施，各股东均不直接参与瓮福集团日常经营管理。
其中，瓮福集团第一大股东中国信达持有的瓮福集团股权主要由中国信达作为金融资产管理公司参与瓮福集团前身宏福公司“政策性债转股”形成，根据1999年7月中华人民共和国国家经济贸易委员会、中国人民银行下发的《关于实施债权转股权若干问题的意见》的规定，金融资产管理公司在债权转股权后，即成为企业的股东，对企业持股或控股，派员参加企业董事会、监事会，参与企业重大决策，但不参与企业日常经营活动。
因此，瓮福集团不存在能够控制其日常经营管理的股东。
4、直接或间接持有瓮福集团10%以上股权股东的确认情况
根据直接或间接持有瓮福集团10%以上股权的股东中国信达、贵州省国资
委、国投矿业、建设银行确认，中国信达、贵州省国资委、国投矿业、建设银行均无法控制瓮福集团的股东会、董事会或日常经营管理，未达到将瓮福集团纳入合并报表的条件，未对瓮福集团作出合并财务报表的财务处理。
综上所述，瓮福集团不存在能够控制其股东会、董事会或日常经营管理的股东，瓮福集团无控股股东。
1-1-212贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鉴于瓮福集团无控股股东，亦无其他机构或个人能够单独或共同控制瓮福集团，因此，瓮福集团无实际控制人。
（三）持有标的公司5%以上股权的主要股东
单独或与受同一主体控制的其他股东合计持有瓮福集团5%以上股权的股东
具体如下：
序号股东名称关联方关系
直接持有瓮福集团32.74%股权；中国信达及其一致行动人前海中国信达
华建、鑫丰环东合计持有瓮福集团34.43%股权
前海华建直接持有瓮福集团0.86%股权；为中国信达一致行动人
鑫丰环东直接持有瓮福集团0.83%股权；为中国信达一致行动人
直接持有瓮福集团7.26%股权；贵州省国资委及其控制的黔晟贵州省国资委
国资合计持有瓮福集团22.14%股权
直接持有瓮福集团14.88%股权；贵州省国资委及其控制的黔晟黔晟国资
国资合计持有瓮福集团22.14%股权
3国投矿业直接持有瓮福集团11.99%股权
直接持有瓮福集团6.79%股权；建设银行及其控制的建信投资建设银行
合计持有瓮福集团11.72%股权
4
直接持有瓮福集团4.93%股权；建设银行及其控制的建信投资建信投资
合计持有瓮福集团11.72%股权
5工银投资直接持有瓮福集团9.86%股权
6农银投资直接持有瓮福集团9.86%股权
瓮福集团上述股东的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
（四）股份质押情况
截至本报告书签署日，瓮福集团不存在股权质押情况。
五、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，瓮福集团拥有39家控股子公司、10家参股子公司及3家分支机构，其中达州化工、农资公司、瓮福紫金为构成瓮福集团最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。瓮福集团下属企业股权结构如下图所示：
1-1-213贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）标的公司一级控股子公司情况
1、达州化工
（1）基本信息
截至本报告书签署日，达州化工基本信息如下所示：
公司名称瓮福达州化工有限责任公司
统一社会信用代码 91511700682368821D法定代表人付勇成立日期2008年12月2日注册资本121158万元实收资本121158万元注册地四川省达州经济开发区瓮福达州基地主要生产经营地四川省达州经济开发区
许可项目：肥料生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；第三类非药品
类易制毒化学品经营；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电
子专用材料制造；石灰和石膏制造：轻质建筑材料制造；新型建筑经营范围
材料制造（不含危险化学品）；肥料销售；食品添加剂销售；饲料
添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材
料销售；石灰和石膏销售；轻质建筑材料销售：建筑材料销售；固
体废物治理；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例股东构成
瓮福集团91.24%
1-1-214贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
黑龙江倍丰5.00%
新福投资2.89%
贵州化肥工业0.87%
（2）主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
达州化工主营业务为磷酸二铵、净化磷酸和精细化磷酸盐的生产及销售。
达州化工是瓮福集团重要的磷肥、磷化工生产基地之一。
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，达州化工的控股股东为瓮福集团，持有公司91.24%的股权，达州化工的股权结构如下：
（4）历史沿革
1）2008年12月，达州化工设立
2008年7月25日，瓮福集团召开2008年临时股东会，同意成立达州项目法人公司。
2008年11月7日，发起人瓮福集团签署了《瓮福达州化工有限责任公司章程》。根据《公司章程》，达州化工注册资本为60000万元，首期实缴30000万元于2008年完成，剩余部分于2010年前完成实缴。
2008年12月1日，四川天成会计师事务所出具“川天验报（2008）第042号”《验资报告》，经审验，截至2008年12月1日，达州化工（筹）已收到股东瓮福集团首次缴纳的注册资本合计30000万元，均以货币出资。
2008年12月2日，达州化工完成工商设立登记手续并取得达州市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。
2010年3月12日，瓮福集团作出股东决定，同意公司实收资本变更为
60000万元，本次增加实收资本30000万元。
1-1-215贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010年3月18日，四川天成会计师事务所出具“川天验报（2010）第013号”《验资报告》，经审验，截至2010年3月17日，达州化工已收到股东瓮福集团缴纳的第二期出资30000万元，均以货币出资。
2010年3月24日，达州化工就本次变更实收资本完成工商变更登记手续并
取得达州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达州化工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1瓮福集团60000100.00
合计60000100.00
3）2010年5月，第一次增资2010年1月10日，瓮福集团作出《关于瓮福达州化工有限责任公司增资扩股的决定》，同意达州化工的注册资本由60000万元增至70000万元。其中瓮福集团出资额将由60000万元增加至60550万元，占注册资本金的86.5%；黑龙江倍丰注入资本金4900万元，占注册资本金的7%；中远化工注入资本金
3500万元，占注册资本金的5%；贵州化肥工业注入资本金1050万元，占注
册资本金的1.5%。
2010年1月11日，达州化工召开股东会，审议通过《瓮福达州化工有限公司公司章程（2010版）的议案》。
2010年5月14日，四川天成会计师事务所出具“川天验报字（2010）第C029 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 5 月 13 日，达州化工已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计10000万元，均以货币出资。
2010年5月28日，达州化工就本次增资完成工商变更登记手续并取得四川
省达州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，达州化工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1瓮福集团6055086.50
2黑龙江倍丰49007.00
3中远化工35005.00
4贵州化肥工业10501.50
合计70000100.00
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4）2013年5月，第二次增资2013年4月25日，达州化工召开股东会，通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意达州化工本次增资51158万元，增资对价以经贵州省国资委备案的北京亚超资产评估师有限公司以2012年9月30日为基准日的评估报告为基础，净资产评估值为72040.32万元，每股净资产约为1.03元。此次增资定价为1元/注册资本，增资后公司的注册资本为121158万元。具体的增资额及增资后的持股比例为：瓮福集团现金增资50000万元，累计出资110550万元，占公司注册资本的91.24%；黑龙江倍丰现金增资1158万元，累计出资6058万元，占公司注册资本的5%。
2013年4月26日，达州化工分别与瓮福集团和黑龙江倍丰签署《增资协议》。
2013年4月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具“信会师川报字〔2013〕第10145号”《验资报告》，经审验，截至2013年4月28日，达州化工已收到瓮福集团、黑龙江倍丰缴纳的新增注册资本合计51158万元，均以货币出资。
2013年5月17日，达州化工就本次增资完成工商变更登记手续并取得四川
省达州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，达州化工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1瓮福集团11055091.24
2黑龙江倍丰60585.00
3中远化工35002.89
4贵州化肥工业10500.87
合计121158100.00
5）2022年1月，第一次股权司法执行
2020年11月11日，四川省达州市达川区人民法院就新福投资与中远化工
担保物权纠纷作出“（2020）川1703民特26号”民事裁定书，裁定准许拍卖、变卖被申请人中远化工持有的达州化工2.89%的股权，所得价款由申请人新福投资在人民币3500万元限额内优先受偿。
1-1-217贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年12月20日，四川省达州市达川区人民法院以7314.13万元作为一
拍起拍价拍卖中远化工所持有的达州化工2.89%的股权，因无人参与竟价流拍。
申请执行人新福投资申请以一拍流拍价7314.13万元接受抵偿。
2021年12月30日，四川省达州市达川区人民法院就新福投资与中远化工
担保物权纠纷一案作出“（2021）川1703执1154号之一”执行裁定书，裁定被执行人中远化工将其持有的达州化工2.89%股权以7314.13万元的价格抵偿给申请执行人新福投资。
2022年1月11日，达州化工就本次股权司法执行完成工商变更登记手续。
本次股权司法执行完成后，达州化工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1瓮福集团11055091.24
2黑龙江倍丰60585.00
3新福投资35002.89
4贵州化肥工业10500.87
合计121158100.00
（5）最近三年一期财务数据
达州化工最近三年一期简要财务数据（已经天职国际审计）如下：
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计524241.65547427.11541563.58587327.54
负债合计280135.35358967.68427991.60511828.21
所有者权益244406.30188459.43113571.9875499.33
项目2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
营业收入341031.18379635.80277958.70273204.23
营业利润101656.3288220.5443957.7515078.19
利润总额101507.4287865.1443889.3314928.55
净利润83949.3975056.1138700.9912068.71
（6）抵押、质押情况截至2022年8月31日，达州化工的抵押、质押情况，具体参见“第四章标的公司基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（四）抵押、质押等权利限制情况”之“2、固定资产、无形资产权利限制情况”。
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（7）对外担保情况
截至2022年8月31日，达州化工不存在对外担保的情况。
2、农资公司
（1）基本信息
截至本报告书签署日，农资公司基本信息如下所示：
公司名称瓮福集团农资有限责任公司
统一社会信用代码 9152270259075096XE法定代表人邓伟成立日期2012年2月13日注册资本30000万元实收资本30000万元注册地贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪工业园区主要生产经营地贵州省贵阳市南明区市南路57号
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（化肥、复合肥填充料、磷矿石、磷矿砂、精矿粉、磷化工产品、化工产品及原料（不含危险品）、灰
渣、矿渣、铜、皮棉、机械设备、机电设备、仪器仪表、金属矿产
品及制品、非金属矿产品及制品、果品、蔬菜、辣椒、黄磷、硫经营范围酸、磷酸、合成氨、氢氟酸、二甲醚、烧碱、纯碱（无储存设施）、无水氟化氢、乙醇、甲醇、1，4丁二醇、番茄酱、饲料、饲
料添加剂、硫磺、有色金属、三聚磷酸钠（五钠）、橡胶化工产品经销；粮食购销（含食用油批发），煤炭批发经营，酒类、预包装食品销售；硼砂、硼酸购销；自营和代理货物及技术进出口业务。
（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营））股东名称持股比例股东构成
瓮福集团100.00%
（2）主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
农资公司主营业务为磷酸二铵、磷酸一铵、新型二铵（DAP+）、硫酸钾镁
肥、尿素、复合肥、复混肥、食品级磷酸盐、大量元素水溶肥、聚磷酸铵水溶肥等产品的销售。农资公司是为瓮福集团磷肥产品主要的国内销售平台和国内农资产品的贸易业务经营主体。
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，农资公司的全资股东为瓮福集团，其股权结构如下：
1-1-219贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）历史沿革
1）2012年2月，农资公司设立
2012年1月10日，瓮福集团作为贵州瓮福贸易有限责任公司发起人签署了
《贵州瓮福贸易有限责任公司章程》。
2012年1月12日，瓮福集团作出《关于出资设立贵州瓮福贸易有限责任公司的决定》，决定设立贵州瓮福贸易有限责任公司，注册资本为30000.00万元。
2012年2月7日，贵州恒利会计师事务有限公司出具“黔恒利验字〔2012〕
001号”《验资报告》，经审验，截至2012年2月3日，贵州瓮福贸易有限责任公司（筹）已收到股东瓮福集团缴纳的注册资本（实收资本）合计30000万元，均以货币出资。
2012年2月13日，贵州瓮福贸易有限责任公司完成工商设立登记并取得福
泉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
贵州瓮福贸易有限责任公司设立时，股权结构如下：
序号股东名称持股数额（万元）持股比例（%）
1瓮福集团30000100.00
合计30000100.00
2）2016年6月，农资公司名称变更
2016年5月30日，瓮福集团作出股东决定，将农资公司名称由“贵州瓮福贸易有限责任公司”变更为“瓮福集团农资有限责任公司”。
2016年6月2日，农资公司就本次更名完成工商变更登记手续并取得福泉
市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（5）最近三年一期财务数据
农资公司最近三年一期简要财务数据（已经天职国际审计）如下：
1-1-220贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计268402.52296293.45356158.42264514.79
负债合计218607.66249692.52263264.97174628.68
所有者权益49794.8546600.9392893.4589886.11
项目2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
营业收入629240.68703252.10357454.22381540.16
营业利润8128.759588.893431.741881.31
利润总额8101.028914.332473.991877.69
净利润5388.976388.732708.562410.82
（6）抵押、质押情况
截至2022年8月31日，农资公司不存在抵押、质押等权利受限情况。
（7）对外担保情况
截至2022年8月31日，农资公司不存在对外担保情况。
3、瓮福紫金
（1）基本信息
截至本报告书签署日，瓮福紫金基本信息如下所示：
公司名称瓮福紫金化工股份有限公司统一社会信用代码913500005550885443法定代表人徐春成立日期2010年5月31日注册资本81334万元实收资本81334万元注册地上杭县蛟洋乡坪埔村主要生产经营地福建省龙岩市上杭县
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；石灰和石膏制造；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；水泥制品制造；水泥制品销售；热力生产和供应；农副产品销售；煤炭及制品销售；建筑材
料销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型有机活性材料销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；农业科学研究和试验发展；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物饲料研发；资源再生利用技术研发；固体废物治经营范围理；土壤污染治理与修复服务；电气机械设备销售；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；饲料添加剂生产；肥料生产；危险化学品生产；发电、输电、供电业务；燃气经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）股东名称持股比例股东构成
瓮福集团51.02%
1-1-221贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
紫金铜业38.98%
日本农业连合会10.00%
（2）主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
瓮福紫金的主营业务为湿法净化磷酸、磷复肥、水洗石膏、磷酸盐等产品的生产及销售。瓮福紫金是瓮福集团重要的磷肥、磷化工生产基地之一。
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，瓮福紫金的控股股东为瓮福集团，持有瓮福紫金
51.02%的股权，瓮福紫金的股权结构如下：
（4）历史沿革
1）2010年5月，瓮福紫金设立2010年4月29日，瓮福紫金召开股东大会，审议通过《关于审议公司章程的议案》。同日，瓮福集团、紫金铜业、贵州山水签署《瓮福紫金化工股份有限公司章程》，章程中规定，瓮福紫金注册资本为人民币50000万元，其中瓮福集团认购26000万股，占总股本的52%，紫金铜业认购20000万股，占总股本的40%，贵州山水认购4000万股，占总股本的8%。
2010年5月24日，上杭安永（联合）会计师事务所出具“杭安永〔2010〕设验字第044号”的《验资报告》，经审验，截至2010年5月19日，瓮福紫金（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计25000万元，均以货币出资。
2010年5月31日，瓮福紫金完成工商设立登记手续并取得龙岩市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。
2011年6月13日，瓮福紫金召开股东大会，同意瓮福紫金实收资本变更为
50000万元，本次增加实收资本25000万元，股东以货币于2011年9月7日完
1-1-222贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成此次实收资本的出资。同日，瓮福紫金的法定代表人签署修改了相应《瓮福紫金化工股份有限公司章程修正案》。
2011年9月7日，上杭安永（联合）会计师事务所出具“杭安永〔2011〕设验字第045号”《验资报告》，经审验，截至2011年9月6日，瓮福紫金已收到全体股东缴纳的第2期出资，即本期实收资本25000万元，均以货币出资。
2011年11月4日，瓮福紫金就本次变更注册实收资本完成工商变更登记手
续并取得龙岩市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次注册资本完成实缴后，瓮福紫金的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1瓮福集团26000.0052.00
2紫金铜业20000.0040.00
3贵州山水4000.008.00
合计50000.00100.00
2）2012年11月，第一次股份转让
2012年4月7日，贵州金正恒昌资产评估有限公司出具“黔金正评报字
（2012）04-001号”《瓮福紫金股权转让股东全部权益评估报告》，经评估，瓮福紫金的股份全部权益在评估基准日2011年12月31日的市场价值采用资产基
础法评估后的价值为59328.90万元。该评估报告于2012年4月10日在贵州省人民政府国有资产监督管理委员完成了备案手续，备案编号为“黔国资评备〔2012〕1号”。
2012年4月24日，瓮福紫金召开股东大会，审议同意：*原股东瓮福集团、紫金铜业、贵州山水分别将其持有瓮福紫金的6%、2%、2%的股份转让给日本全国农业协同组合联合会，依据为贵州金正恒昌资产评估有限公司出具的“黔金正评报字（2012）04-001号”《瓮福紫金股权转让股东全部权益评估报告》
确定此次股份转让对价为5933万元人民币；*瓮福紫金原内资企业性质变更为
中外合资企业；*股份并购后，瓮福紫金股东各方的出资额、出资比例作出相应调整。
2012年4月24日，出让方瓮福集团、紫金铜业、贵州山水与受让方日本农
业连和会签署了《股份转让协议》，约定瓮福集团、紫金铜业、贵州山水分别将
1-1-223贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其持有瓮福紫金的6%股份（3000万股）、2%股份（1000万股）、2%股份
（1000万股）以3559.80万元、1186.60万元、1186.60万元的价格转让给日本农业连和会。
2012年6月19日，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会向瓮福集团下发《关于转让所持瓮福紫金化工股份有限公司部分股权的批复》（黔国资复产权〔2012〕38号），同意瓮福集团将所持瓮福紫金6%的股份转让给日本农业连合会，转让价格不得低于资产评估价值。
2012年10月8日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于并购设立中外核准瓮福资金化工股份有限公司的批复》（闽外经贸外贸（2012）285号），瓮福集团、紫金铜业、贵州山水分别将各自持有的占瓮福紫金6%、2%、2%的股份
转让给日本农业连和会，企业性质由境内公司变更为中外合资股份制公司等相关事宜。
2012年10月8日，福建省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资闽府股份字〔2012〕0005号），核准瓮福紫金为外商投资股份制（外资比例小于25%）企业。
2012年11月9日，瓮福紫金就本次股份转让完成工商变更登记手续。
本次股份转让完成后，瓮福紫金的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1瓮福集团23000.0046.00
2紫金铜业19000.0038.00
3贵州山水3000.006.00
4日本农业连和会5000.0010.00
合计50000.00100.00
3）2013年5月，第一次增资
2013年4月27日，北京亚超资产评估有限公司出具了“北京亚超评字〔2013〕第 A033 号”评估报告，以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，对瓮福紫金股东全部权益进行了评估，评估值为50976.52万元。该评估结果通过贵州省国资委备案。
2013年5月9日，瓮福紫金召开股东大会，审议同意《关于公司增资扩股的议案》，同意本次增资28200万股，其中：瓮福集团认购股份16800万股，
1-1-224贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资16800万元；紫金铜业认购股份11400万股，出资11400万元；贵州山水、日本农业连和会放弃本次增资权利。本次增资以北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评字〔2013〕第 A033 号”评估报告为基础，经各方股东协商确认本次增资对价按照1元/股计算。
2013年5月9日，紫金铜业与瓮福紫金签署《增资协议》，同意增资
11400万元，增资价格为1元/股，本次增资完成后，紫金铜业在瓮福紫金累计
出资额为30400万元，持有瓮福紫金38.87%的股份。
2013年5月9日，瓮福集团与瓮福紫金签署《增资协议》，同意增资
16800万元，增资价格为1元/股，本次增资完成后，瓮福集团在瓮福紫金累计
出资额为39800万元，持有瓮福紫金50.90%的股份。
2013年7月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所出具“信会计贵报字〔2013〕第10284号”《验资报告》，经审验，截至2013年7月5日，瓮福紫金已收到瓮福集团、紫金铜业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
28200万元，均以货币出资。
2013年8月16日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于瓮福紫金化工股份有限公司增资扩股的批复》（闽外经贸（2013）161号），同意本次增资相关事宜。
2013年8月30日，瓮福紫金就本次增资完成工商变更登记手续并取得福建
省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，瓮福紫金的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1瓮福集团39800.0050.90
2紫金铜业30400.0038.87
3贵州山水3000.003.84
4日本农业连和会5000.006.39
合计78200.00100.00
4）2016年12月，第二次增资
2016年10月26日，瓮福紫金召开股东大会，审议同意：*股东日本农业
连合会增加3134万股，持股比例增至10%，瓮福紫金注册资本金增加3134万元；*此次增资扩股的评估报告系北京天华资产评估有限责任公司贵州分公司
1-1-225贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出具的“中天华资评报字〔2016〕第1029号”《瓮福紫金拟增资扩股涉及的其他股东全部权益价值评估报告》，评估结果为截至2015年12月31日，瓮福紫金采用资产基础法评估后的市场价值为77016.65万元；*该评估报告经瓮福集
团转报贵州省国资委于2016年10月10日以黔国资评备〔2016〕8号同意备案；
*本次拟以高于评估价值1183.35万元即按资本金78200万元为基础进行增资扩股，将本次增资扩股的认购价格确定为1.00元/股。
2016年10月26日，瓮福集团、紫金铜业、贵州山水与日本农业连和会签
署《增资扩股协议》，同意此次增资3134万元由日本农业连和会以跨境人民币现金全额认购，增资完成后，日本农业连合会累计出资8134万元，占注册资本10%。
2017年3月1日，瓮福紫金就本次增资完成工商变更登记手续并取得福建
省工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，瓮福紫金的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1瓮福集团39800.0048.93
2紫金铜业30400.0037.38
3贵州山水3000.003.69
4日本农业连和会8134.0010.00
合计81334.00100.00
5）2021年1月，第二次股份转让2020年5月13日，瓮福紫金召开股东大会，会议审议通过了《关于贵州山水股权转让的议案》，同意瓮福集团及紫金铜业受让贵州山水3000万股股份，其中瓮福集团受让1700万股、紫金铜业受让1300万股。本次股份转让价格以的北京亚超资产评估有限公司出具的以2019年12月31日为基准日的资产评估报告（北京亚超评报字〔2020〕第01574号）结果为基础，瓮福紫金股东全部权益评估价值为98636.89万元，该评估结果已经贵州省国资委备案，备案编号为“黔国资评备〔2020〕37号”。
瓮福集团受让贵州山水所持有的瓮福紫金股份的原因为，贵州山水为进一步聚焦主业、压缩非主营业务，拟转让其持有的瓮福紫金股份，瓮福集团考虑
1-1-226贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
到瓮福紫金经营业绩较好，拟购买贵州山水转让的部分股份，以进一步提高对瓮福紫金的持股比例、巩固对瓮福紫金的控股地位。
2020年12月21日，瓮福集团、紫金铜业、贵州山水及瓮福紫金签署《股权转购协议》，约定由瓮福集团、紫金铜业受让贵州山水所持的瓮福紫金3000万股股票，其中瓮福集团以2061.64万元受让1700万股、紫金铜业以1576.55万元受让1300万股。
2021年1月13日，瓮福紫金就本次股份转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让实施时，瓮福集团与贵州山水无关联关系。本次股权转让已履行必要的审议和批准程序。
本次股份转让完成后，瓮福紫金的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1瓮福集团41500.0051.02
2紫金铜业31700.0038.98
3日本农业连和会8134.0010.00
合计81334.00100.00
（5）最近三年一期财务数据
瓮福紫金最近三年一期简要财务数据（已经天职国际审计）如下：
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计388891.19289000.95268161.80270439.61
负债合计175741.56124495.12144282.68171858.53
所有者权益213149.62164505.82123879.1298581.08
项目2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
营业收入268866.88273717.71187124.03129239.29
营业利润105494.9271118.4434204.2619456.20
利润总额105484.8570851.8234074.3819291.86
净利润78739.3452749.7425298.0415162.02
（6）抵押、质押情况截至2022年8月31日，瓮福紫金的抵押、质押情况，具体参见“第四章标的公司基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（四）抵押、质押等权利限制情况”之“2、固定资产、无形资产权利限制情况”。
1-1-227贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（7）对外担保情况
截至2022年8月31日，瓮福紫金不存在对外担保的情况。
4、美陆实业（新加坡）
截至本报告书签署日，美陆实业的基本信息如下：
公司名称 GRACELAND INDUSTRY PTE. LTD.（美陆实业有限公司）
公司注册号码 200906305G成立日期2009年4月8日股份数5000万股
注册地址 2 SHENTON WAY #17-04A SGX CENTRE 1 SINGAPORE(068804)
办公地址 2 SHENTON WAY #17-04A SGX CENTRE 1 SINGAPORE(068804)
化工产品，矿产品，建材，橡胶制品，机电产品，仪器仪表，五金经营范围交电；货物及技术进出口业务；为其它国内外同类企业所需相关产品开展代理业务。
股东名称持股比例
股东构成瓮福集团90.00%
国贸公司10.00%
5、瓮福蓝天
截至本报告书签署日，瓮福蓝天基本信息如下所示：
公司名称贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司
统一社会信用代码 91520000662960019W法定代表人何勇岗成立日期2007年06月12日
注册资本25051.7136万元注册地贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处迎宾路11号
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）经营范围的，市场主体自主选择经营。（含氟化工产品及相关联化工产品的原料供应、生产、销售、及工程技术咨询，货物及技术进出口业务，代理进出口业务。）股东名称持股比例
瓮福集团51.00%股东构成
浙江蓝天35.00%
中国信达14.00%
6、天福化工
截至本报告书签署日，天福化工的基本信息如下：
公司名称贵州天福化工有限责任公司
统一社会信用代码 91520000775342460C法定代表人周松华
1-1-228贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期2005年9月6日
注册资本158823.53万元注册地贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处柳坪路266号
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产、经营：硫化氢（试产）、合成氨、甲醇、二甲醚、硫酸铵（非危险化学品）、工业液体二氧化
经营范围碳、液硫、甲酰胺（非危险化学品）、甲酸钠（非危险化学品）；
机电产品及相关技术的进出口业务；城镇燃气用二甲醚销售及售后服务；二甲醚燃器具、燃煤炉渣（颗粒）粉煤灰、工业用水、蒸汽；销售：1.4丁二醇、甲醛、冰醋酸、乙二醇、碳酸二甲酯、聚乙
烯醇、二甲基亚砜、烯烃、丙烯、甲醇蛋白、建筑材料、石油焦；
批发（不含储存）：硫磺、硫酸。）股东名称持股比例股东构成
瓮福集团100.00%
7、瓮福化学
截至本报告书签署日，瓮福化学的基本信息如下：
贵州瓮福化学有限责任公司（曾用名：贵州省瓮安县瓮福黄磷有限公司名称
公司）
统一社会信用代码 91522725761398893T法定代表人段仕东成立日期2004年8月26日注册资本10000万元注册地贵州省黔南州瓮安县银盏镇工业园区
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。一般项目：化肥销售；肥料销售；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品
经营范围销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；电子专用材料销售；
电子专用材料制造；电子专用材料研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品添加剂生产；危险化学品经营；危险化学品生产；危险废物经营；肥料生产；饲料添加剂生产；农药零售；农药生产；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例股东构成
瓮福集团100.00%
8、北斗山磷矿
截至本报告书签署日，北斗山磷矿的基本信息如下：
公司名称瓮安大信北斗山磷矿
统一社会信用代码 91522725766096843E法定代表人徐绍飞成立日期1999年5月17日
1-1-229贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本800万元注册地贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县银盏镇岩根河村
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）经营范围的，市场主体自主选择经营。磷矿石、磷矿粉、磷矿砂产销；石墨电极、磷化工产品、二类机电购销；非金属矿物制品砂浆产销；水泥贸易。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营股东名称持股比例股东构成
瓮福集团100.00%
9、黑龙江瓮福
截至本报告书签署日，黑龙江瓮福的基本信息如下：
公司名称黑龙江瓮福生态农业发展有限公司统一社会信用代码912301993010972136法定代表人邓伟成立日期2015年9月2日注册资本40000万元注册地哈尔滨市松北区创新二路733号哈尔滨国际金融大厦17层6号办公
谷物、大豆仓储；以自有资金对农、林、牧、渔业进行投资；农业
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：有机化肥、化
肥、塑料制品、不再分装的包装种子、农机、洁净煤新技术产品、
经营范围饲料及添加剂、化工产品（不含易燃、易爆、危险品、剧毒品）、
木材、木制品、水果、蔬菜；国内贸易（不含专项审批）；货物装
卸、搬运服务；货物进出口、技术进出口。食品生产经营；粮食收购；道路货运经营。
股东名称持股比例股东构成
瓮福集团100.00%
10、瓮福科技工程
截至本报告书签署日，瓮福科技工程的基本信息如下：
公司名称贵州瓮福科技工程有限公司
统一社会信用代码 91520900347044432D法定代表人刘松林成立日期2015年7月14日注册资本5000万元贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区贵州科学城白金大道注册地
3491号
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（承接境内外矿业采掘、矿物加工、经营范围
化工、冶金、环保、电力、公用工程（给排水、暖通、道路工程）
的咨询、设计、施工、工程总承包业务及工程所需的设备、材料进出口；承包境内招标工程及工程项目管理咨询、技术咨询、技术服
务和投资运营；化工技术、环保技术、选矿技术、医药中间体、现
1-1-230贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
代农业服务及产品研发和生产经营，技术咨询及培训；科技成果推广、应用、检验检测分析、技术研发服务；建设工程概、预、结算
编制及审核；招标工程标底、报价的编制；建设工程造价鉴定；工程造价咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。））股东名称持股比例股东构成
瓮福集团100.00%
11、瓮福化工科技
截至本报告书签署日，瓮福化工科技的基本信息如下：
公司名称瓮福化工科技有限公司
统一社会信用代码 91520115MA6DJP5K7B法定代表人张涛成立日期2015年12月1日注册资本18000万元贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处瓮福生活区办公注册地大楼
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。二水石膏、水泥缓凝剂、α高强石膏、β建筑石膏粉、纸面石膏板、石膏条板、石膏砌块、石膏抹灰砂浆（含机喷）、石膏粘接剂、自流平石膏、石膏腻子产品的技术
开发和生产经营及国际国内贸易；化工技术、环保技术、生物技经营范围
术、选矿技术、新型建筑建材技术、医药中间体、现代农业服务及
产品的研究、开发、生产经营、技术咨询和培训、科技成果的推广
和应用；检索、测试分析服务；机械设备、自动化仪器仪表、计算
机应用开发和销售；基础工程技术设计；技术产品的生产经营、销售代理和专业专有技术的许可代理；自营和代理各类专业专有技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目凭许可经营）股东名称持股比例股东构成
瓮福集团100.00%
12、瓮福沙特（沙特阿拉伯）
截至本报告书签署日，瓮福沙特的基本信息如下：
公司名称 WENGFU SAUDI COMPANY LTD（瓮福沙特有限责任公司）公司注册号码2051064185成立日期2017年5月10日股份数5000股住所沙特阿拉伯东部省库巴市
矿业工程的项目承包，设计、采购、施工，运营、营运管理，工程经营范围
施工和技术服务，贸易。
股东名称持股比例股东构成
瓮福集团100.00%
1-1-231贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
13、国贸公司
截至本报告书签署日，国贸公司的基本信息如下：
公司名称瓮福国际贸易股份有限公司统一社会信用代码915201007501745289法定代表人蒋华成立日期2003年7月28日注册资本30000万元注册地贵阳市南明区市南路57号
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（批发：预包装食品、散装食品，黄磷、硫磺、磷酸、硫酸、液氨；销售：煤炭，磷酸一铵，磷酸二经营范围铵，高浓度复合肥，普通化工产品，矿产品，建材，橡胶制品，二、三类机电产品，仪器仪表，五金交电，农产品，钢材，铝型材，装饰材料，有色金属，饲料及饲料添加剂、氟化氢（无水）、氢氟酸；粮油收购；自营和代理货物及技术进出口业务（不含出口国营贸易）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。））股东名称持股比例
股东构成瓮福集团95.00%
贵州化肥工业5.00%
14、甘肃瓮福
截至本报告书签署日，甘肃瓮福的基本信息如下：
公司名称甘肃瓮福化工有限责任公司
统一社会信用代码 91620000794853215U法定代表人王洪鑫成立日期2006年10月27日注册资本24565万元注册地甘肃省金昌市永昌县河西堡镇河雅路34号
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；肥料销售；化肥销售；建筑材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销经营范围售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；固体废物治理；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；土壤污染治理与修复服务；
土壤环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1-1-232贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称持股比例
股东构成瓮福集团70.00%
中化化肥30.00%
15、安捷物流
截至本报告书签署日，安捷物流的基本信息如下：
公司名称贵州安捷物流有限责任公司统一社会信用代码915227023470179878法定代表人蒋剑成立日期2015年7月2日注册资本12000万元注册地贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处瓮福工业园区
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审经营范围批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（道路运输、铁路运输、联式运输（公铁水）；物流服务。（依法须经批准的项目凭许可经营）股东名称持股比例
股东构成瓮福集团70.00%
天福化工30.00%
16、瓮福剑峰
截至本报告书签署日，瓮福剑峰的基本信息如下：
公司名称贵州瓮福剑峰化工股份有限公司
统一社会信用代码 91522700722103239W法定代表人张文成立日期2000年10月17日
注册资本4403.64万元注册地贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处瓮福工业园区食品添加剂磷酸盐（磷酸二氢钠、磷酸氢二钠、磷酸三钠、焦磷酸二氢二钠、三聚磷酸钠、焦磷酸钠、六偏磷酸钠等）单体生产与销售；磷酸钠盐单体、磷酸钙盐单体复配食品添加剂生产与销售；工经营范围业级三聚磷酸钠生产与销售；一般化工产品的销售；食品添加剂磷酸盐专有技术的许可代理；自营和代理食品磷酸盐专有技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）股东名称持股比例
股东构成瓮福集团69.09%
黔南州国有资本营运有限责任公司30.91%
17、河北瓮福工贸
截至本报告书签署日，河北瓮福工贸的基本信息如下：
公司名称河北瓮福正昌工贸有限公司统一社会信用代码911304327941819577
1-1-233贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人邵红生成立日期2006年10月16日注册资本600万元注册地河北广平经济开发区东区经六路西侧
WF捕收剂、工业皂片生产、销售；油脂化工、磷化工产品、磷、
经营范围钨、钼、镁、硫铁矿石贸易。（法律法规禁止经营的除外）；肥料经营（技术）服务。兼营：选矿技术服务及咨询；货物进出口。
股东名称持股比例
股东构成瓮福集团52.00%
广平县恒远油脂化学厂48.00%
18、瓮福钙盐
截至本报告书签署日，瓮福钙盐的基本信息如下：
公司名称贵州瓮福钙盐有限责任公司
统一社会信用代码 91522725573342956B法定代表人段仕东成立日期2011年6月3日
注册资本8523.40万元注册地贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县银盏乡太平村
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营：法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）经营范围的，市场主体自主选择经营。生产和销售饲料级磷酸钙（磷酸三钙（TCP）、磷酸氢钙（DCP）、磷酸二氢钙（MCP））、复合磷酸
钙盐及其他磷酸产品和氟化物产品。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营股东名称持股比例
股东构成瓮福集团50.00%
瓮福化学50.00%
19、云南瓮福
截至本报告书签署日，云南瓮福的基本信息如下：
公司名称云南瓮福祥丰氟硅新材料有限公司
统一社会信用代码 91530181MAC85UN44A法定代表人杨国荣成立日期2023年2月23日注册资本9000万元注册地云南省昆明市安宁市禄胰街道安宁产业园区化工园区西区内
许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许经营范围可证件为准）一般项目:电池制造，电池销售，电池零配件生产，电池零配件销售，新材料技术研发;新兴能源技术研发;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，专用化学产品制
1-1-234贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品），高纯元素及化合物销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例
股东构成瓮福集团55.00%
云南祥丰新能源科技有限公司45.00%
1-1-235贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）标的公司子公司及分支机构情况列表
截至本报告书签署日，瓮福集团子公司及分支机构基本情况列示如下：
序公司注册资本/入股时公司类型股权结构主营业务经营范围号名称股份数间
许可项目：肥料生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展瓮福集团持股经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
91.24%、、黑龙货物进出口；技术进出口；第三类非药品类易制毒化学品经营；化工产品生
江倍丰持股磷酸二铵、净化磷产（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；石灰和石膏制造：轻质建达州其他有限121158万2008年
15.00%、新福投酸和精细化磷酸盐筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；肥料销售；食品添加
化工责任公司元12月2日
资持股2.89%、的生产及销售剂销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专
贵州化肥持股用材料销售；石灰和石膏销售；轻质建筑材料销售：建筑材料销售；固体废
0.87%物治理；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
化工园区铁路专用线建设投资与经营管理及其相关技术咨询服务。销售：磷达州化工持股
矿石、化肥、建材（不含木材及危化品）、化工产品（不含危化品）、水泥、
50%、达州市化工园区铁路专用
2009年钢材、玻璃、防水材料、机电产品、橡胶制品（不含医药橡胶制品）、五金
达州其他有限25500万投资有限公司线建设投资与经营1-111月12交电、劳保用品、食品；运输代理服务、铁路货物运输、仓储服务（不含危物流责任公司元持股30%、达管理及其相关技术日化品）、装卸服务；批发[仅限票据交易]：氢氧化钠、正磷酸、氨溶液[含氨州钢铁持股咨询服务
＞10%]、硫磺、硫酸、氢氧化钾（在许可证有效期内经营）。（依法须经批准
20%的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）有限责任磷酸二铵、磷酸一法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
公司（非铵、新型二铵定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法农资30000万瓮福集团持股2012年2
2 自然人投 （ DAP+）、硫酸钾 律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
公司元100%月13日资或控股镁肥、尿素、复合（化肥、复合肥填充料、磷矿石、磷矿砂、精矿粉、磷化工产品、化工产品的法人独肥、复混肥、食品及原料（不含危险品）、灰渣、矿渣、铜、皮棉、机械设备、机电设备、仪
1-1-236贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序公司注册资本/入股时公司类型股权结构主营业务经营范围号名称股份数间
资）级磷酸盐、大量元器仪表、金属矿产品及制品、非金属矿产品及制品、果品、蔬菜、辣椒、黄
素水溶肥、聚磷酸磷、硫酸、磷酸、合成氨、氢氟酸、二甲醚、烧碱、纯碱（无储存设施）、
铵水溶肥等产品的无水氟化氢、乙醇、甲醇、1，4丁二醇、番茄酱、饲料、饲料添加剂、硫
销售磺、有色金属、三聚磷酸钠（五钠）、橡胶化工产品经销；粮食购销（含食用油批发），煤炭批发经营，酒类、预包装食品销售；硼砂、硼酸购销；自营和代理货物及技术进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
农业技术研发及推农资公司持股（农业技术研发及推广；农业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转广；农业技术领域
贵州60%、贵州博让；农业项目开发；旅游项目开发；旅游信息咨询服务；计算机信息技术的
其他有限2017年2内的技术服务、技
2-1福农1000万元大数据科技有研发；智能化设备、计算机软硬件的研发、销售、技术服务；计算机技术咨
责任公司月20日术咨询、技术转
宝限公司持股询；数据处理；系统集成；网络工程；网页设计；广告设计、制作、代理及让；农业项目开
40%发布；企业管理及咨询服务；商务信息咨询；展览展示服务；销售：肥料、发；
农药、农膜、农机具、饲料、兽药、农副产品、生鲜、水果、蔬菜、粮油、
花卉苗木、农作物、化工原料（危化品除外）、日用百货、食品、药品；农
机具维修；仓储及配送服务（限分支机构经营）；进出口贸易。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规农业技术研发及推
贵州定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法广；农业技术领域
福农其他有限贵州福农宝农律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
2-2019年1内的技术服务、技宝关责任公司-业科技有限公（（农业技术研发及推广；农业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转
1-1月23日术咨询、技术转
岭分分公司司分支机构让；农业项目开发；旅游项目开发；数据处理；网络工程；销售：肥料、农让；农业项目开
公司药、饲料、农副产品、农机具、生鲜、水果、蔬菜、粮油、食品、药品、日发；
用百货。））
1-1-237贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序公司注册资本/入股时公司类型股权结构主营业务经营范围号名称股份数间
谷物种植，粮食加工，种子、化肥批发、零售，农业科谷物种植，粮食加工，种子、化肥批发、零售，农业科学研究和试验发展，瓮福其他股份学研究和试验发
农资公司持股2016年农业技术推广服务，进出口贸易，仓储服务（不含危险品）、装卸搬运服黑龙有限公司10000万展，农业技术推广2-251%、马洪君10月12务，粮食收购，复合肥料、复混肥料、肥料销售。（工商登记、备案信息及江农（非上元服务，进出口贸持股49%日工商登记前置改后置目录请登录企业信息公示系统查询）（依法须经批准的业市）易，仓储服务（不项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）含危险品）、装卸
搬运服务，粮食收购
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；石灰和石膏制造；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；水泥制品制造；水泥制品销售；热力生产和供应；农副产品销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；肥料销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；新型有机活性材料销售；再生资源加工；
瓮福集团持股
再生资源回收（除生产性废旧金属）；农业科学研究和试验发展；生物有机
股份有限51.02%、紫金湿法净化磷酸、磷肥料研发；复合微生物肥料研发；生物饲料研发；资源再生利用技术研发；
瓮福公司（中81334万铜业持股2010年5复肥、水洗石膏、
3固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；电气机械设备销售；五金产品批
紫金外合资、元38.98%、日本月31日磷酸盐等产品的生发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可未上市）农业连和会持产及销售
项目：食品添加剂生产；饲料添加剂生产；肥料生产；危险化学品生产；发
股10.00%电、输电、供电业务；燃气经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
美陆磷酸二铵、磷酸一
实业瓮福集团持股铵、粒状硫酸铵、
私人股份2009年4化工产品，矿产品，建材，橡胶制品，机电产品，仪器仪表，五金交电；货4（新5000万股90%、国贸公过磷酸钙、富钙、有限公司月8日物及技术进出口业务；为其它国内外同类企业所需相关产品开展代理业务。
加司持股10%食品级磷酸、磷矿坡）石等化工化肥（磷
1-1-238贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序公司注册资本/入股时公司类型股权结构主营业务经营范围号名称股份数间
肥、复合肥、尿素
等）产品销售磷铵
（DAP/MAP/AP+）、瓮福2009年钙肥（普钙、富股份有限7023005美陆实业持股4-1澳大12月16钙）、氮肥（尿贸易公司7股100%利亚日素、硫铵）和钾肥
（氯化钾、硫酸钾）销售含氟化工产品及相瓮福集团持股
关联化工产品的原法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
其他股份51%、浙江蓝
料供应、生产、销定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法瓮福有限公司25051.71天环保科技股2007年6
5售、及工程技术咨律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
蓝天（非上36万元份有限公司持月12日询，货物及技术进（含氟化工产品及其关联化工产品的原料供应、生产和销售，含氟化工工程市）股35%、中国出口业务，代理进技术咨询服务。）信达持股14%出口业务。
有限责任主要从事氟、碘、许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口公司（非硅及相关化工产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
2011年福建自然人投瓮福蓝天持股的生产、销售、技目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属矿物制品制造；
5-17000万元12月30蓝天资或控股100%术及货物的进出口铸造用造型材料生产；铸造用造型材料销售；基础化学原料制造（不含危险日的法人独业务化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除资）依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）氟、碘、硅及相关化工产品的研发；氟化氢、氢氟酸的生产及销售；化工产品（不含危险化学瓮福有限责任瓮福蓝天持股化工产品的生产、10000万2017年5品）的生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和5-2云天公司（国55%、云天化销售、技术及货物元月5日技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营化有控股）持股45%的进出口业务
活动）
5-3贵州其他有限9000万元瓮福蓝天持股2020年氟、碘、硅及相关法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
1-1-239贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序公司注册资本/入股时公司类型股权结构主营业务经营范围号名称股份数间
氟硅责任公司51%、开磷股11月4日化工产品的生产、定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法科技份持股49%销售、技术及货物律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
的进出口业务（许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：含氟化工产品（无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸、四氟化硅）的生产及销售；稀硫酸、二氧化硅的生产及销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批氟、碘、硅及相关
瓮福蓝天持股准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门化工产品的生产、湖北其他有限10000万51%、宜都兴2012年5批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产
5-4销售、技术及货物蓝天责任公司元发化工有限公月21日品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进的进出口业务司持股49%出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
氟、碘、硅及相关定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法瓮福瓮福蓝天持股
其他有限15000万2019年3化工产品的生产、律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
5-5开磷51%、开磷股
责任公司元月11日销售、技术及货物（一般项目：含氟化工产品（无水氟化氢、氟硅酸）的原料供应、生产、销
氟硅份持股49%的进出口业务售及工程技术咨询，货物及技术进出口业务，代理进出口业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法有限责任
律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
公司（非（生产、经营：硫化氢（试产）、合成氨、甲醇、二甲醚、硫酸铵（非危险天福自然人投158823.5瓮福集团持股2012年9煤化工相关产品的6化学品）、工业液体二氧化碳、液硫、甲酰胺（非危险化学品）、甲酸钠（非化工资或控股3万元100%月26日生产、销售等危险化学品）；机电产品及相关技术的进出口业务；城镇燃气用二甲醚销售的法人独
及售后服务；二甲醚燃器具、燃煤炉渣（颗粒）粉煤灰、工业用水、蒸汽；
资）
销售：1.4丁二醇、甲醛、冰醋酸、乙二醇、碳酸二甲酯、聚乙烯醇、二甲
基亚砜、烯烃、丙烯、甲醇蛋白、建筑材料、石油焦；批发（不含储存）：
1-1-240贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序公司注册资本/入股时公司类型股权结构主营业务经营范围号名称股份数间硫磺、硫酸。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法有限责任律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
主要从事工业级黄公司（非一般项目：化肥销售；肥料销售；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不磷及其副产品磷瓮福自然人投10000万瓮福集团持股2004年8含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；电子
7酸、磷铁、磷渣、化学资或控股元100%月26日专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发（除许可业务外，可磷渣微粉的生产和的法人独自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品添加剂生产；
销售工作
资）危险化学品经营；危险化学品生产；危险废物经营；肥料生产；饲料添加剂生产；农药零售；农药生产；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
磷矿石、磷矿粉、
有限责任法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规磷矿砂产销；石墨
公司（非定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法北斗电极、磷化工产
自然人投瓮福集团持股1999年5律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
8山磷800万元品、二类机电购资或控股100%月17日（磷矿石、磷矿粉、磷矿砂产销；石墨电极、磷化工产品、二类机电购销；矿销；非金属矿物制
的法人独非金属矿物制品砂浆产销；水泥贸易。涉及许可经营项目，应取得相关部门品砂浆产销；水泥资）许可后方可经营）贸易
有限责任谷物、大豆仓储；以自有资金对农、林、牧、渔业进行投资；农业技术开
公司（非发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：有机化肥、化肥、塑料制品、黑龙农业种植、农技服
自然人投40000万瓮福集团持股2015年9不再分装的包装种子、农机、洁净煤新技术产品、饲料及添加剂、化工产品
9江瓮务、粮食仓储、粮
资或控股元100%月2日（不含易燃、易爆、危险品、剧毒品）、木材、木制品、水果、蔬菜；国内
福食贸易、粮食加工
的法人独贸易（不含专项审批）；货物装卸、搬运服务；货物进出口、技术进出口。
资）食品生产经营；粮食收购；道路货运经营。
有限责任
哈尔2014年一般项目：谷物种植；粮食收购；食用农产品初加工；粮油仓储服务；谷物
公司（非黑龙江瓮福持粮食仓储、粮食贸
9-1滨瓮5000万元11月20销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；肥料销售；技术服务、技术开发、技
自然人投股100%易、化肥销售
福日术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
资或控股
1-1-241贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序公司注册资本/入股时公司类型股权结构主营业务经营范围号名称股份数间的法人独
资）粮食收购。粮食烘干；食品生产许可；粮油储存、销售；装卸搬运；场地、大米加工与销售、
黑龙江瓮福持场房及设备租赁；谷物、大豆、仓储、道路运输、项目投资；化肥、农药、
迎春其他有限2015年9粮食仓储、粮食贸
9-25000万元股70%、马坤种子、农机、粮食（含食用油）、磷化工产品、煤炭销售，预包装食品、饲
粮油责任公司月18日易、粮食银行、农持股30%料、饲料添加剂、酒类、果品、蔬菜销售。（依法须经批准的项目，经相关资销售等业务。
部门批准后方可开展经营活动）黑龙江瓮福持
粮食仓储企业，同股70%、依安2015年粮食种植、粮食收购、粮食烘干、粮食仓储、粮食销售，种子、化肥、煤巴彦其他有限14724.97时经营粮食收购、9-3县丰稔农业发10月26炭、饲料批发零售，装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后农业责任公司万元农资贸易、粮食贸展有限公司持日方可开展经营活动）易等业务
股30%
黑龙江瓮福持一般项目:初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其股60%、鹤岗水稻订单种植、大他相关服务；粮食收购；食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食人和其他有限20000万2015年9
9-4市福晟农业服米加工、仓储物品）；粮油仓储服务；装卸搬运；铁路运输辅助活动；化肥销售；货物进出
米业责任公司元月22日务有限公司持流、粮油贸易口；煤炭及制品销售；技术进出口；饲料原料销售；农作物种子经营（仅限股40%不再分装的包装种子）。
黑龙江瓮福持
股60%、鹤岗一般项目:粮油仓储服务；粮食收购；初级农产品收购；食用农产品初加
稻谷、玉米、大豆萝北其他有限市福晟农业服2015年9工；装卸搬运；铁路运输辅助活动；化肥销售；货物进出口；煤炭及制品销
9-52195万元收购；粮食仓储服瓮福责任公司务有限公司持月23日售；技术进出口；饲料原料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种务股24%、黄吉子）；食品销售（仅销售预包装食品）。
超持股16%
黑龙江瓮福持一般项目:粮油仓储服务；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、股60.02%、鹤运输、贮藏及其他相关服务；粮食收购；食用农产品初加工；食品销售（仅鹤岗其他有限2015年9粮食收购、仓储物
9-62656万元岗市福晟农业销售预包装食品）；装卸搬运；铁路运输辅助活动；化肥销售；货物进出
瓮福责任公司月22日流、贸易服务有限公司口；煤炭及制品销售；农业机械销售；技术进出口；饲料原料销售；农作物
持股39.98%种子经营（仅限不再分装的包装种子）。
1-1-242贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序公司注册资本/入股时公司类型股权结构主营业务经营范围号名称股份数间黑龙江瓮福持
股60%、鹤岗一般项目:粮油仓储服务；粮食收购；初级农产品收购；食用农产品初加有限责任
瓮福市福晟农业服2015年9粮食收购、仓储物工；装卸搬运；铁路运输辅助活动；化肥销售；货物进出口；煤炭及制品销9-7公司（国700万元军川务有限公司持月21日流、贸易售；技术进出口；饲料原料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种有控股）股24%、高玉子）；食品销售（仅销售预包装食品）。
海持股16%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
有限责任
（承接境内外矿业采掘、矿物加工、化工、冶金、环保、电力、公用工程公司（非瓮福（给排水、暖通、道路工程）的咨询、设计、施工、工程总承包业务及工程自然人投瓮福集团持股2015年7海外工程建设和技
10科技5000万元所需的设备、材料进出口；承包境内招标工程及工程项目管理咨询、技术咨
资或控股100%月14日术服务
工程询、技术服务和投资运营；化工技术、环保技术、选矿技术、医药中间体、的法人独
现代农业服务及产品研发和生产经营，技术咨询及培训；科技成果推广、应资）
用、检验检测分析、技术研发服务；建设工程概、预、结算编制及审核；招标工程标底、报价的编制；建设工程造价鉴定；工程造价咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。））法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
有限责任
二水石膏、水泥缓凝剂、α高强石膏、β建筑石膏粉、纸面石膏板、石膏条
公司（非瓮福板、石膏砌块、石膏抹灰砂浆（含机喷）、石膏粘接剂、自流平石膏、石膏自然人投18000万瓮福集团持股2015年磷石膏相关建材产
11化工腻子产品的技术开发和生产经营及国际国内贸易；化工技术、环保技术、生
资或控股元100%12月1日品生产及销售
科技物技术、选矿技术、新型建筑建材技术、医药中间体、现代农业服务及产品的法人独
的研究、开发、生产经营、技术咨询和培训、科技成果的推广和应用；检
资）
索、测试分析服务；机械设备、自动化仪器仪表、计算机应用开发和销售；
基础工程技术设计；技术产品的生产经营、销售代理和专业专有技术的许可代理；自营和代理各类专业专有技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
1-1-243贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序公司注册资本/入股时公司类型股权结构主营业务经营范围号名称股份数间
进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目凭许可经营））法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
瓮福化工科技（石膏抹灰砂浆（含机喷）、石膏粘接剂、自流平石膏、石膏腻子等产品的
贵州持股51%、上2018年技术开发和生产经营及国际国内贸易；建筑新材料、环保节能材料技术领域
11-其他有限磷石膏相关建材产
瓮福1000万元海恪耐新材料10月31内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑材料的销售、施工及
1责任公司品生产及销售
可耐科技有限公司日服务；化工技术、环保技术、生物技术、新型建筑建材技术开发、生产经
持股49%营、技术咨询和培训、科技成果的推广和应用；检索、测试分析服务；生
产、施工设备的销售；技术产品的生产经营、销售代理和专业专有技术的许
可代理；自营和代理各类专业专有技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目凭许可经营）瓮福沙特沙特及中东地区的
（沙一人有限瓮福集团持股2017年5矿业工程的项目承包，设计、采购、施工，运营、营运管理，工程施工和技
125000股项目开拓和市场开
特阿责任公司100%月10日术服务，贸易。
发拉
伯）
磷酸一铵、磷酸二法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
铵、磷酸、黄磷、定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法硫磺、硫酸、液律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
其他股份瓮福集团持股氨、高浓度复合（批发：预包装食品、散装食品，黄磷、硫磺、磷酸、硫酸、液氨；销售：国贸有限公司30000万2003年7
1395%、贵州化肥、普通化工产煤炭，磷酸一铵，磷酸二铵，高浓度复合肥，普通化工产品，矿产品，建
公司（非上元月28日肥持股5%品、矿产品、建材，橡胶制品，二、三类机电产品，仪器仪表，五金交电，农产品，钢材，
市）
材、饲料及饲料添铝型材，装饰材料，有色金属，饲料及饲料添加剂、氟化氢（无水）、氢氟加剂、氟化氢（无酸；粮油收购；自营和代理货物及技术进出口业务（不含出口国营贸易）。
水）等产品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。））13-北海有限责任3690万元国贸公司持股2016年1货物运输代理服供应链管理；普通货运（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批
1-1-244贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序公司注册资本/入股时公司类型股权结构主营业务经营范围号名称股份数间
1瓮福公司（非100%月11日务；货物装卸搬运准的为准）；货物运输代理服务；货物装卸搬运服务（不含港口，码头装
供应自然人投服务（不含港口，卸）；船务信息咨询；预包装及散装食品、农产品、土特产品、海产品、饲链资或控股码头装卸）料及饲料添加剂、肥料、工业盐、橡胶制品、机电设备、钢材、电线电缆、
的法人独五金交电、矿产品（稀有金属除外）、建材（不含木材及危险化学品、仅限资）无仓储销售）及化工产品的销售，自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；港口货物仓储服务；港口危险货物作业（按《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项包括磷酸二铵、磷目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：化工产品生产（不酸一铵、磷酸脲、含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料
复合肥、氟硅酸制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；肥料销售；化肥销售；建瓮福集团持股2006年甘肃有限责任24565万钠、建筑石膏粉、筑材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质
1470%、中化化10月27
瓮福公司元重质砂浆等产品的建筑材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；固体废物治理；非金属矿及
肥持股30%日生产及销售。制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；新
能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***大宗产品销售物流
和进口硫磺物流运法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
瓮福集团持股输工作对外业务接定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法安捷其他有限12000万2015年7
1570%，天福化洽、港口货物管律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
物流责任公司元月2日
工持股30%理、船运代理以及（道路运输、铁路运输、联式运输（公铁水）；物流服务。（依法须经批准的国内中心库管理、项目凭许可经营）物流配送等业务16瓮福其他股份4403.64瓮福集团持股2000年食品添加剂磷酸盐食品添加剂磷酸盐（磷酸二氢钠、磷酸氢二钠、磷酸三钠、焦磷酸二氢二
1-1-245贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序公司注册资本/入股时公司类型股权结构主营业务经营范围号名称股份数间剑峰有限公司万元69.09%、黔南10月17单体生产与销售；钠、三聚磷酸钠、焦磷酸钠、六偏磷酸钠等）单体生产与销售；磷酸钠盐单
（非上州国有资本营日磷酸钠盐单体、磷体、磷酸钙盐单体复配食品添加剂生产与销售；工业级三聚磷酸钠生产与销市）运有限责任公酸钙盐单体复配食售；一般化工产品的销售；食品添加剂磷酸盐专有技术的许可代理；自营和司持股30.91%品添加剂生产与销代理食品磷酸盐专有技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的售；工业级三聚磷商品和技术除外）酸钠生产与销售；
瓮福剑峰持股法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规食品添加剂等生产
51%、连云港定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营：法销售；牙膏级磷酸
16-瓮福其他有限东泰食品配料2021年4律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
3000万元氢钙生产销售；饲
1峰泰责任公司有限公司持股月28日食品添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙、磷酸三钙、复配食品添加剂）等生产料级（磷酸氢钙）
37%、南京禄销售：牙膏级磷酸氢钙生产销售；饲料级（磷酸氢钙）添加剂生产销售。
添加剂生产销售
弘持股12%（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）WF捕收剂、工业皂瓮福集团持股
河 北 2006 年 片生产、销售；油 WF捕收剂、工业皂片生产、销售；油脂化工、磷化工产品、磷、钨、钼、
其他有限52%、广平恒
17瓮福600万元10月16脂化工、磷化工产镁、硫铁矿石贸易。（法律法规禁止经营的除外）；肥料经营（技术）服务。
责任公司远油脂持股
工贸日品、磷、钨、钼、兼营：选矿技术服务及咨询；货物进出口。
48%
镁、硫铁矿石贸易
有限责任选矿捕收剂生产、法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
公司（非销售；磷矿石、磷定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法
17-福泉自然人投河北瓮福工贸2014年9精矿及磷化工产品律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
1000万元1正昌资或控股持股100%月24日贸易；选矿技术服选矿捕收剂生产、销售；磷矿石、磷精矿及磷化工产品贸易（不含有毒、危的法人独务、咨询及选矿生险品）；选矿技术服务、咨询及选矿生产承包业务。（依法须经批准的项目，资）产承包业务依相关部门批准后方可经营）
福泉有限责任选矿捕收剂生产、法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
正昌公司分公福泉正昌磷业销售；磷矿石、磷定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法
17-2019年7
开阳司（非自-技术有限公司精矿及磷化工产品律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
1-1月18日分公然人投资分支机构贸易；选矿技术服（选矿捕收剂生产、销售；磷矿石、磷精矿及磷化工产品贸易（不含有毒、司或控股的务、咨询及选矿生危险品）；选矿技术服务、咨询及选矿生产承包业务。（依法须经批准的项
1-1-246贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序公司注册资本/入股时公司类型股权结构主营业务经营范围号名称股份数间法人独产承包业务目，依相关部门批准后方可经营））资）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
生产和销售饲料级定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营：法瓮福集团持股
瓮福其他有限8523.402022年4磷酸钙、复合磷酸律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
1850%，瓮福化
钙盐 责任公司 万元 月6日 钙盐及其他磷酸产 生产和销售饲料级磷酸钙（磷酸三钙（TCP）、磷酸氢钙（DCP）、磷酸二氢
学持股50%
品和氟化物产品 钙（MCP））、复合磷酸钙盐及其他磷酸产品和氟化物产品。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营工业无水氟化氢、瓮福集团持股活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:电池工业氢氟酸、电子
55%、云南祥制造，电池销售，电池零配件生产，电池零配件销售，新材料技术研发;新
云南其他有限2023年2级氢氟酸、其他新199000万元丰新能源科技兴能源技术研发;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废瓮福责任公司月23日能源氟化合物，硅有限公司持股物经营），电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，专化合物的制造及销
45%用化学产品制（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
售品），高纯元素及化合物销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）瓮福
突尼瓮福集团国外工程总承包、突尼
20常设机构--磷酸盐洗浮选-磷酸盐原矿和精矿的处理
斯 办 分支机构 斯CPG磷酸盐项目事处
注1：截至本报告书签署日，瓮福集团名义上持有瓮福阿拉伯60%股份。根据瓮福集团2019年存续分立方案，瓮福集团持有的瓮福阿拉伯60%股份应划归新福投资持有。根据瓮福集团说明，因瓮福阿拉伯境外股东 Metal Industries Plant 拒绝配合办理上述股权变动涉及的相关内外部审批程序，因此，瓮福阿拉伯60%股份仍登记在瓮福集团名下。根据瓮福集团与新福投资于2019年12月10日签署并生效的《关于瓮福阿拉伯有限公司之分立协议》及瓮福阿拉伯法律意见书，自《关于瓮福阿拉伯有限公司之分立协议》生效之日起，瓮福集团持有的瓮福阿拉伯60%股份相关的损益（即股权所对应的相应比例的盈利或实际发生的相应比例的亏损）及对应的表决、分红等全部股东权利和义务不可撤销地交付予新福投资。
注2：瓮福集团及其境内控股子公司直接持股的境外子公司及分支机构均未办理境外投资发改委核准或备案程序。经向贵州省发改委利用外资和境外投资处进行咨询，瓮福集团及其境内控股子公司不存在因上述事项受到行政处罚的情况。因瓮福集团及其境内控股子公司境外投资已经完成，因此，
1-1-247贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《企业境外投资管理办法》的规定，贵州省发改委无法为瓮福集团及其境内控股子公司补充办理境外投资核准备案登记。除非国家另外规定外，贵州省发改委不会对瓮福集团及其境内控股子公司就上述事项进行处罚。
注3：根据瓮福集团提供的资料，李树军2016年2月向巴彦农业出资的30万吨粮仓实物资产中涉及180000平方米土地。根据瓮福集团说明，在上述出资前，上述土地由五岳现代农业农机专业合作社（李树军为合作社理事长）流转而来，李树军或五岳现代农业农机专业合作社均未持有上述土地的土地权属证书，之后李树军以五岳现代农业农机专业合作社流转而来的相关土地使用权向巴彦农业出资。根据该次增资时贵阳安达资产评估有限公司出具的《李树军以巴彦30万吨粮仓实物资产向巴彦县五岳农业发展有限公司增资项目资产评估报告书》（筑安达评报字（2015）第09-16号），于评估基准日2015年7月31日的市场价值对李树军巴彦30万吨粮仓实物资产进行评估，评估后资产价值为人民币14724.97万元。贵阳安达资产评估有限公司亦在评估报告特别事项说明中明确：申报评估的土地尚未得到哈尔滨市政府关于农用地转建设用地的批复，产权证人仍为陈忠良。
注4：内蒙古蒙东瓮福因经营亏损导致资金短缺难以继续开展业务，内蒙古蒙东瓮福于2021年5月10日召开股东会并作出同意解散内蒙古蒙东瓮福的决议。2023年2月7日，内蒙古蒙东瓮福已登记注销。
注5：2022年8月31日，美陆实业、磷化集团及汇融典石签订《关于贵州汇融典石融资租赁有限公司的股权转让协议》，约定美陆实业将其持有的汇融典石100%股权转让予磷化集团；2022年9月27日，汇融典石就本次股权转让完成工商变更登记手续并取得贵阳市市场监督管理局换发的《营业执照》。截至2022年9月30日，磷化集团已按照《关于贵州汇融典石融资租赁有限公司的股权转让协议》约定，向美陆实业支付103720.36万元人民币股权转让款。
注6：瓮福集团与磷化集团于2022年11月25日签署《贵州瓮福经贸供应链有限公司100%股权转让交易合同》，瓮福集团通过在贵州阳光产权交易所有限公司挂牌方式将其持有的瓮福经贸100%股权转让给磷化集团。交易对价系依据瓮福经贸经国有资产评估备案后的评估值确定。本次股权转让完成后，磷化集团持有瓮福经贸100%股权，瓮福经贸及其下属子公司贵州贵福金及贵福金（香港）不再纳入瓮福集团合并报表范围。贵阳市市场监督管理局贵阳综合保税区分局于2022年11月30日出具《登记通知书》（（市监）登字[2022]第641号），对贵州瓮福供应链的变更事项办理变更登记。
1-1-248贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）标的公司参股子公司情况
1、一级参股子公司
截至本报告书签署日，瓮福集团拥有5家一级参股子公司，其简要情况如下：
（1）福泉有福公司名称贵州福泉有福磷化工有限公司
统一社会信用代码 91522702MA6DL9YF8F法定代表人苏真良成立日期2016年4月29日入股时间2016年4月29日注册资本10000万元住所贵州省黔南布依族苗族白治州福泉市道坪镇坪村委会办公楼主营业务矿业开发；矿产品销售；磷化工产品销售
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营，法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审机关批准后见许可（审批）文件经营：法律、法规、国务院决定规定无需许可审批）的，市场经营范围主体自主选择经营。（矿业开发；矿产品销售；磷化工产品销售；款产资源勘察、矿产资源开采、冶炼、加工等方面技术咨询：矿业权经营；地质灾害设计评估、治理。）控股股东无控股股东股东名称持股比例
股东构成贵州有色矿业股份有限公司50.00%
瓮福集团50.00%
（2）贵州兴发公司名称贵州兴发化工有限公司
统一社会信用代码 91522702596375697T法定代表人陈孝周成立日期2012年5月24日入股时间2012年5月24日注册资本8000万元住所贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处
主营业务二甲基二硫、甲硫醇钠及相关化工产品的生产、销售
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，经营范围市场主体自主选择经营。（一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））控股股东湖北兴发化工集团股份有限公司股东名称持股比例股东构成
湖北兴发化工集团股份有限公司51.00%
1-1-249贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
瓮福集团49.00%
（3）上海克硫公司名称上海克硫环保科技股份有限公司统一社会信用代码913100007867215975法定代表人廖宣昭成立日期2006年3月23日入股时间2006年3月23日注册资本3500万元
住所中国（上海）自由贸易试验区博霞路50号408室主营业务干法活性焦烟气净化等环保技术开发和推广应用
工业和城市公共设施的大气污染治理、废水废渣处理、噪音治理等
工程及化工项目专业领域内的技术开发、技术服务、技术承包，建经营范围筑和设备安装，环境工程设计，环保建设工程专业施工，国内贸易（除专项审批），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
瓮福集团37.71%
股东构成中冶北方工程技术有限公司22.86%
国电南京自动化股份有限公司19.71%
煤炭科学技术研究院有限公司13.14%
华电环保系统工程有限公司6.57%
（4）江铜瓮福
公司名称江西省江铜-瓮福化工有限责任公司
统一社会信用代码 91361124MA35F9UD09法定代表人周炳成立日期2005年5月13日入股时间2005年5月13日注册资本18150万元住所江西省上饶市铅山县永平镇港洲村
主营业务硫酸及其副产品生产、销售硫酸及其副产品生产、销售（以上项目经营期限至2023年02月16日经营范围止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东江西铜业股份有限公司股东名称持股比例
股东构成江西铜业股份有限公司70.00%
瓮福集团30.00%
（5）保利联合公司名称保利联合化工控股集团股份有限公司统一社会信用代码915200007366464537法定代表人刘文生成立日期2002年7月18日
1-1-250贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
入股时间2019年12月24日注册资本（截至
48388.3566万元
2022年12月31日）
住所贵州省贵阳市高新技术产业开发区新天园区
民用爆破器材的生产、销售、研究开发；爆破工程技术服务、设计主营业务及施工
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）经营范围的，市场主体自主选择经营。（民用爆破器材的生产、销售、研究开发；爆破工程技术服务、设计及施工；化工产品（不含化学危险品）的批零兼营；进出口经营业务）控股股东中国保利集团有限公司股东名称持股比例
股东构成瓮福集团1.06%
其他上市公司股东98.94%
2、二级参股子公司
截至本报告书签署日，瓮福集团拥有5家二级参股子公司，其简要情况如下：
（1）河南瓮福农资
截至本报告书签署日，河南瓮福农资的基本信息如下：
公司名称河南瓮福农资有限责任公司
统一社会信用代码 91410105MA3X6F2258法定代表人刘云成立日期2016年1月8日入股时间2016年1月8日注册资本600万元注册地郑州市金水区农业路东62号11层1108号主营业务农资产品批发零售
批发零售：复合肥、掺混肥、水溶肥、钾肥、尿素、化肥、不再分经营范围装的种子，农用机械设备；批发兼零售：预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东河南昊邦肥业科技有限公司股东名称持股比例
股东构成河南昊邦肥业科技有限公司51.00%
农资公司49.00%
（2）山东瓮福农业
截至本报告书签署日，山东瓮福农业的基本信息如下：
公司名称山东瓮福农业服务有限责任公司
统一社会信用代码 91370102MA3CN5QQ0T
1-1-251贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人周文彪成立日期2016年12月1日入股时间2016年12月1日注册资本3000万元注册地山东省德州市平原县经济开发区宝岛路18号主营业务农资产品批发零售
化肥、不再分装的包装种子、农机具、非专控农副产品、饲料、经营范围酒、茶叶的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东无控股股东股东名称持股比例
农资公司40.00%
股东构成德州瑞兴农业生产资料有限公司30.00%
安徽成达财务咨询有限公司20.00%
山东金谷农业发展有限公司10.00%
（3）瓮福佰乐恒
截至本报告书签署日，瓮福佰乐恒的基本信息如下：
公司名称瓮福佰乐恒（海南）科技有限公司
统一社会信用代码 91469025MA5TULCH96法定代表人张光英成立日期2021年1月21日入股时间2021年1月21日注册资本10000万元海南省澄迈县老城镇老城镇经济开发区美伦南路西侧海南生态软件注册地
园 B 块地 B-28 号楼 104 室
化工产品、机械设备、电子产品、食品添加剂、肥料；有机肥料的主营业务销售；贸易代理服务；货物进出口
许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；货物进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；生物化工产品技术研发；智能农业管理；非主要农经营范围作物种子生产；农业机械销售；农业专业及辅助性活动；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；食品添加剂销售；建筑材料销售；机械设备销售；电子产品销售；国内贸易代理；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
控股股东佰乐恒（海南）科技有限公司股东名称持股比例
股东构成佰乐恒（海南）科技有限公司66.00%
国贸公司34.00%
1-1-252贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）安捷丰茂物流
截至本报告书签署日，安捷丰茂物流的基本信息如下：
公司名称贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司
统一社会信用代码 91522700MA6DJ66N66法定代表人谢明浩成立日期2015年10月23日入股时间2015年10月23日注册资本4500万元贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处迎宾路总公司办注册地公楼
主营业务铁路、公路、水路的普通货物运输；物流服务；货物代理
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：铁路、公路、水路的普通货物运输；危险货物运输（3类、8类、2类3项、4类1项、4类2项、6类1项）剧毒化学品除外；物流服务；货物代理（陆路、铁路、海上国际国内货运代理）；整箱、拼箱海运；内陆水运及船务
经营范围租赁（整船及部分船务舱租）服务；包括订舱、拖车、报关、报
检、提单签发；仓储业务、装卸业务、临时用工、劳务输出、包
装、流通加工、配送、信息处理；国内国际贸易；进出口贸易；动产和不动产租赁；物业管理；工业废渣的销售（磷石膏、脱硫石膏、硫铁矿渣、煤渣、磷渣），国内国际港口船舶代理业务；非金属废料和碎屑加工处理；国内集装箱货物运输代理；再生资源的回收；再生资源加工；再生资源销售；固体废物的加工业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））控股股东贵阳高新丰茂矿业有限公司股东名称持股比例
股东构成贵阳高新丰茂矿业有限公司60.00%
安捷物流40.00%
（5）福建福杭新业
截至本报告书签署日，福建福杭新业的基本信息如下：
公司名称福建福杭新业科技股份有限公司
统一社会信用代码 91350800MA8TGYK64G法定代表人何江成立日期2021年7月1日入股时间2021年7月1日注册资本10000万元注册地福建省上杭县蛟洋镇坪埔村工业路13号主营业务氢氧化钾的生产
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产经营范围
品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
1-1-253贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东无控股股东股东名称持股比例
瓮福紫金41.00%股东构成
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司39.00%
福建新安科技有限责任公司20.00%
注：瓮福紫金经在贵州阳光产权交易所有限公司挂牌，将其全部持有的福建福杭新业
41%股份以人民币4180.80万元价格转让予福建新安科技有限责任公司，于2022年11月11日与福建新安科技有限责任公司签署《福建福杭新业科技股份有限公司4100万股份转让(占总股本的41%)转让交易合同》。前述交易对价系依据福建福杭新业经国有资产评估备案后的评估值确定。截至本报告书签署日，前述股份转让交割尚未完成。
（四）子公司涉及广告业务情况说明
1、标的资产广告业务的实际经营情况，业务模式，前五大客户，业务规模，
报告期内相关资产的收入、盈利情况及在标的资产相关财务指标的占比
截至本报告书签署日，标的公司1家下属子公司贵州福农宝的经营范围包括“广告设计、制作、代理及发布”。
贵州福农宝是农资公司的控股子公司，主营业务为农产品线下销售及通过“福农宝”小程序进行化肥销售。
报告期内，贵州福农宝仅发生一笔广告业务收入。贵州福农宝与其控股股东农资公司于2021年1月22日签署《广告宣传服务合同》，根据合同约定，贵州福农宝为农资公司与化肥相关品牌、服务或产品及其他衍生服务提供宣传和推广，主要宣传和推广方式包括在“福农宝”小程序上开展企业及化肥产品宣传展示、置顶软文宣传及农资公司重要活动及产品宣传片展示等，合同有效期限至2021年12月31日，服务费用为人民币30万元，形成营业收入28.30万元。
2021年贵州福农宝经审计的总营业收入为1209.52万元，广告业务收入占总营
业收入的2.34%，占比较小。
除上述业务外，截至本报告书签署日，贵州福农宝未发生其他与广告设计、制作、代理及发布业务相关的业务收入。
2021年贵州福农宝经审计的广告业务收入、毛利润、净利润及其在标的公
司相关指标中的占比情况如下：
项目2021年度
1-1-254贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入（万元）毛利润（万元）净利润（万元）贵州福农宝
28.301.301.30（仅广告业务）
瓮福集团3037367.16365125.00290396.55占比（%）0.00090.00040.0004
注1：上表中的营业收入、毛利润、净利润数据，在贵州福农宝中仅指广告业务相关的营业收入、毛利润、净利润；在瓮福集团中指瓮福集团合并营业收入、毛利润、净利润。
注2：贵州福农宝及瓮福集团2021年度营业收入均为不含税收入。
注3：贵州富农宝的广告业务收入实质上为瓮福集团合并口径的内部收入，在编制合并报表时已经进行合并抵消，本处占比仅简单列示相关收入、利润占瓮福集团合并口径对应指标的比例。
2、标的资产从事广告业务已办理必备的审批、登记或备案手续，已建立广
告内部审核制度及制度具体情况、有效性，符合《中华人民共和国广告法》等广告行业相关法律法规及产业政策，不存在因违法违规被行政处罚的情形
（1）贵州福农宝从事广告业务已办理必备的审批、登记或备案手续
贵州福农宝已在其经营范围中载明业务范围包括广告设计、制作、代理及发布。同时，贵州福农保取得了由贵州省通信管理局核发的《增值电信业务许可证》（黔 B2-20220009），证载业务范围覆盖在线数据处理与交易处理业务及信息服务业务。
根据华创证券、方达律所对贵州省通信管理局相关工作人员的访谈并查询
贵州省通信管理局官方网站，自贵州福农宝开发、上线并运营福农宝平台至贵州福农宝获得增值电信业务许可证书期间，不存在因未取得必要资质、超出资质范围开展经营活动、非法经营或未履行相关报备、备案等信息填报义务而受
到主管部门的行政处罚或其他监管措施的情况，不存在正在被立案调查的情况，不存在违反相关法律、行政法规等规范性法律文件的重大违法行为。
综上，贵州福农宝已取得从事广告业务必备的审批、登记或备案手续，不存在因此受到行政处罚的情况。
（2）贵州福农宝已建立广告内部审核制度及制度具体情况、有效性
贵州福农宝已就其所从事的广告业务建立了《福农宝广告宣传管理办法》，该制度对广告承接登记、广告业务合同归档及保管、广告主信息审核及广告内
容审核、线上广告监控和风险防控及内部广告业务培训等事项作出了规定，其中广告内容审核重点包括推广产品的合法性、广告素材文案的合规性和真实性
1-1-255贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及广告是否涉及第三方侵权等要点。
综上，贵州福农宝已建立广告内部审核制度，相关制度具有可执行性。
（3）贵州福农宝符合《广告法》等广告行业相关法律法规及产业政策
中国广告行业的监管文件体系主要包括主管机关的指导意见、产业规划政策、相关法律法规、规范性文件及行业自律规则等，具体主要文件包括：1）《国家发展和改革委员会关于促进广告业发展的指导意见》《文化产业振兴规划》
《广告法》《广告管理条例》《互联网广告管理暂行办法》《互联网信息服务管理办法》等法律法规及地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方
法规和规章，上述法律法规及规章制度对从事广告业务的相关主体的经营管理、广告内容与广告表现、广告审查及特殊行业的广告要求等方面进行了规范；2）
《中国广告行业自律规则》详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则
和限制性要求，并明确了相关的自律措施。
根据上述广告行业相关法律法规及产业政策所明确的监管体系，广告行业监管分为登记管理、广告发布监管两类。具体情况包括：1）登记管理监督：市场监督管理部门负责监管从事广告相关业务公司的登记管理，向符合设立条件的主体颁发《营业执照》，明确经营范围；2）广告发布监管：从事广告业务的主体承办或者代理广告业务，应当查验证明及审查广告内容，对违反相关管理条例规定的广告，不得刊播、设置、张贴，市场监督管理部门会进行必要的监测，对造成不良社会影响及违法违规的广告按照相关规定进行处理。
贵州福农宝主要通过互联网进行广告宣传，报告期内不存在发布违反相关规定的广告内容等严重违反广告行业相关法律法规及产业政策的行为，不存在由此引发的重大法律纠纷，也不存在因从事互联网广告业务受到有关主管部门行政处罚的情况。
综上，贵州福农宝符合《广告法》等广告行业相关法律法规及产业政策。
（4）贵州福农宝不存在因违法违规被行政处罚的情形
根据云岩区市场监督管理局于2022年3月4日出具的合规证明及华创证券、方达律所对贵州省通信管理局相关工作人员的访谈及贵州省通信管理局官方网
站公示信息，贵州福农宝在报告期内不存在因从事互联网广告业务受到主管部
1-1-256贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
门行政处罚的情形。
（五）子公司涉及非持牌金融资产情况说明
1、标的资产拥有的非持牌金融资产，包括但不限于公司名称，业务模式，业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在标的资产相关财务指标的占比报告期内，标的公司曾经有1家下属子公司汇融典石为非持牌金融资产，该子公司已于2022年9月29日剥离，该公司的相关情况如下：
（1）汇融典石的基本情况
截至2022年9月29日剥离前，汇融典石的基本情况具体如下：
公司名称贵州汇融典石融资租赁有限公司统一社会信用代码915201003216845547登记机关贵阳市市场监督管理局贵阳综合保税区分局
公司类型有限责任公司（外国法人独资）法定代表人田宝注册地址贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉营综保路349号6层631号注册资本16000万美元设立日期2014年12月9日经营期限2014年12月9日至2044年12月8日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（融资租赁业务，向国内经营范围
外购买租赁资产，租赁资产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，信息咨询及与融资租赁相关的商业保理业务（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批项目，须凭相应证明经营）。）股东名称出资额持股比例（%）股权结构
美陆实业16000万美元100.00
汇融典石原定位为服务瓮福集团整体战略，设计服务于瓮福集团主营业务经营的融资产品，主要为瓮福集团及其下属子公司及该等主体的供应商提供融资租赁、与融资租赁相关的商业保理等融资服务。
2022年9月27日，汇融典石已就美陆实业将其持有的汇融典石100%股权
转让予磷化集团完成工商变更登记手续并取得贵阳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
（2）汇融典石的业务模式
1-1-257贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
汇融典石报告期内充分发挥融资服务功能，其服务对象主要为瓮福集团及其下属子公司及该等主体的供应商，服务内容主要为向瓮福集团及其下属子公司提供融资租赁服务，同时就融资租赁服务客户（瓮福集团及其下属子公司）的供应商对前者的应收账款提供商业保理服务，从而在瓮福集团合并报表范围内进行资金调配，帮助瓮福集团及其下属子公司高效、灵活地获取经营所需生产设备和设施，解决其设备投资等资金需求，保证其生产经营正常运转，同时以融资租赁模式保障汇融典石向瓮福集团下属非全资子公司进行资金调配的资金安全，实现服务于瓮福集团整体业务经营，与瓮福集团主营业务发展密切相关。
汇融典石报告期内前五大客户及收入金额如下所示：
序号客户收入金额（万元）占汇融典石报告期内收入比例
1达州化工24893.6869.81%
2天福化工2486.906.97%
3瓮福化工科技824.212.31%
4赤峰瑞阳651.721.83%
5甘肃瓮福491.911.38%
合计29348.4382.30%
如上表所示，汇融典石报告期内前五大客户除赤峰瑞阳外皆为瓮福集团下属子公司，合计占汇融典石报告期收入比例高达80.47%。汇融典石为其提供融资服务的主要模式为：（1）汇融典石作为出租方、达州化工作为承租方，就脱氟塔、洗涤酸浓缩塔及净化塔等资产签署的以售后回租为主要形式的融资租赁合同；（2）汇融典石作为出租方、天福化工作为承租方，就液硫装置等资产签署以售后回租为主要形式的融资租赁合同；（3）汇融典石作为出租方、瓮福化
工科技作为承租方，就α、β磷石膏设备等资产签署以直租为主要形式的融资租赁合同；（4）汇融典石作为出租方、赤峰瑞阳作为承租方，就蒸发器、干燥机等资产签署的以售后回租为主要形式的融资租赁合同（5）汇融典石作为出租方、
甘肃瓮福作为承租方，就过滤机机组、真空泵机组等资产签署的以直租为主要形式的融资租赁合同及双方就除雾器、加热器及除尘器等资产签署的以售后回租为主要形式的融资租赁合同。
汇融典石融资租赁服务客户主要为瓮福集团及其下属子公司，报告期内融资租赁服务收入占营业收入的比例为89.00%，其中，为外部企业提供融资租赁
1-1-258贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
服务产生的收入占营业收入比例为3.72%。汇融典石的商业保理业务客户主要为瓮福集团子公司的供应商，相关业务与标的公司主营业务密切相关，报告期内保理服务收入占营业收入的比例为11.00%。
报告期内，汇融典石在瓮福集团合并报表之外的前五大客户具体情况如下：
序号客户收入金额（万元）占汇融典石报告期内收入比例
1赤峰瑞阳651.721.83%
武汉华兴盛物流贸易有限
2529.751.49%
公司
3四川商舟实业有限公司526.821.48%
4贵州开磷有限责任公司239.010.67%
5重庆市豪薪商贸有限公司232.890.65%
合计2180.206.11%
汇融典石为瓮福集团合并报表之外的客户提供融资服务的主要模式为：（1）
汇融典石作为出租方、客户作为承租方，就生产设备装置等资产签署的以售后回租或直租为主要形式的融资租赁合同；（2）汇融典石就瓮福集团及其下属子公司的供应商对前者的应收账款提供商业保理服务；
根据汇融典石章程及其营业执照，汇融典石经营范围为“融资租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁资产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，信息咨询及与融资租赁相关的商业保理业务”，并未限制汇融典石为瓮福集团合并报表之外的企业提供融资租赁服务。
（3）汇融典石的业务规模暨报告期内收入、盈利情况及在标的资产相关财务指标的占比
报告期内，汇融典石经审计的融资租赁业务及商业保理业务的营业收入、毛利润及净利润之和在标的公司相关指标中的占比情况如下：
汇融典石占瓮福集瓮福集团年度财务指标财务指标占汇融典石团比例（万元）类别（万元）比例（%）（%）
对内收入9578.2982.980.56
营业收入1722219.42对外收入1964.4917.020.11
2019年度合计11542.78100.000.67
对内毛利润3709.0367.930.92
毛利润402753.46
对外毛利润1751.3832.070.43
1-1-259贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
汇融典石占瓮福集瓮福集团年度财务指标财务指标占汇融典石团比例（万元）类别（万元）比例（%）（%）
合计5460.41100.001.36
对内净利润5557.8582.988.26
净利润67257.40对外净利润1139.9117.021.69
合并6697.75100.009.96
对内收入9934.8884.430.50
营业收入2003476.89对外收入1832.2015.570.09
合计11767.08100.000.59
对内毛利润5658.4776.301.60
2020年度毛利润354231.28对外毛利润1757.6023.700.50
合计7416.07100.002.09
对内净利润6108.1984.435.70
净利润107233.63对外净利润1126.4815.571.05
合计7234.68100.006.75
对内收入8906.5888.160.29
营业收入3037367.16对外收入1196.2611.840.04
合计10102.84100.000.33
对内毛利润6257.8783.951.40
2021年度毛利润365125.00对外毛利润1196.2616.050.27
合计7454.13100.001.67
对内净利润6673.4988.162.30
净利润290396.55对外净利润896.3311.840.31
合计7569.82100.002.61
对内收入2108.7093.840.08%
营业收入2577254.63对外收入138.366.160.01%
合计2247.06100.000.09%
对内毛利润1613.3892.100.26%
2022年
毛利润617989.23对外毛利润138.367.900.02%
1-8月
合计1751.74100.000.28%
对内净利润2726.3793.840.67%
净利润408821.10对外净利润178.896.160.04%
合计2905.26100.000.71%
注：上表中的营业收入、毛利润、净利润数据，在汇融典石中指融资租赁及商业保理业务相关的营业收入、毛利润、净利润，其中：（1）对内收入、对内毛利润、对内净利润数据系汇融典石与瓮福集团及其下属子公司开展融资租赁及商业保理相关业务交易所形成
的收入、毛利润、净利润；（2）对外收入、对外毛利润、对外净利润数据系汇融典石与瓮福集团及其下属子公司之外的其他主体开展融资租赁及商业保理相关业务交易所形成的收
入、毛利润、净利润；（3）在瓮福集团中指瓮福集团合并营业收入、毛利润、净利润。
如上述财务指标所示，汇融典石在报告期内产生的营业收入、毛利润及净利润主要为汇融典石与瓮福集团及其下属子公司开展融资租赁及商业保理相关
业务交易所形成，汇融典石与瓮福集团下属子公司之外的其他主体开展融资租赁及商业保理相关业务交易所形成的收入、毛利润、净利润占比均较低，单年占比均未曾超过2%。
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2、非持牌金融资产相关业务符合业态所需、行业发展管理及产业政策，以
及合规经营情况
（1）汇融典石所从事的业务符合业态所需、行业发展管理及产业政策近年来，国家出台了相关政策支持开展融资租赁业务服务实体经济。2014年，国务院发布《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发〔2014〕26号），要求建立完善融资租赁业运营服务和管理信息系统，丰富租赁方式，提升专业水平，形成融资渠道多样、集约发展、监管有效、法律体系健全的融资租赁服务体系；大力推广大型制造设备、施工设
备、运输工具、生产线等融资租赁服务；引导企业利用融资租赁方式，进行设备更新和技术改造。2015年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发〔2015〕68号），要求引导融资租赁企业服务实体经济发展、中小微企业创业创新、产业转型升级和产能转移等，为打造中国经济升级版贡献力量；允许融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务；鼓励融资租赁公司积极服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济
带、“中国制造2025”和新型城镇化建设等国家重大战略。汇融典石主要为瓮福集团及其下属子公司及该等主体的供应商提供融资租赁、与融资租赁相关的
商业保理等融资服务，服务于瓮福集团整体业务经营，符合上述相关政策的要求。
作为大型国有企业，瓮福集团设立汇融典石主要为下属子公司提供融资服务具有以下效益：第一，可通过融资租赁、与融资租赁相关的商业保理等方式，减少瓮福集团及其子公司一次性设备购置资金投入，满足其经营资金需求，改善单体资产结构；第二，可通过为瓮福集团及其下属子公司提供融资服务，在瓮福集团合并报表范围内进行资金调配，并以融资租赁方式保障汇融典石向瓮福集团下属非全资子公司进行资金调配的资金安全。
（2）汇融典石所从事业务经营合规2013年7月23日，商务部发布《商务部办公厅关于全国融资租赁企业管理信息系统试运行的通知》，商务部通过“全国融资租赁企业管理信息系统”对融资租赁企业进行信息收集及管理，融资租赁企业可通过该系统进行基本信息备
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案、业务信息实时填报、租赁物登记公示及查询、各类报表填报等，商务部及省级商务主管部门则可进行数据汇总及综合分析，定期发布融资租赁业运行情况，实现对行业运行的动态监管。2018年5月，商务部发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函[2018]165号），将制定融资租赁公司业务经营和监管规则职责自2018年4月
20日起划给中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）。
2020年5月，中国银保监会发布《关于印发融资租赁公司监督管理暂行办法的通知》，明确省级地方金融监管部门具体负责对本地区融资租赁公司的监督管理。
2012年6月27日，商务部发布《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419号），明确商业保理公司主要提供的服务包括：为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等服务。
2018年5月8日，商务部发布《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函[2018]165号），将制定商业保理公司业务经营和监管规则职责划给中国银保监会，自2018年4月
20日起，有关职责由中国银保监会履行。
2019年10月18日，中国银保监会办公厅发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》，明确由中国银保监会负责制定商业保理企业业务经营和监管规则。各省（区、市）人民政府负责对辖内商业保理企业实施监督管理。各金融监管局具体负责统一归口监管。除新设审批和行政处罚外，各金融监管局可授权省级以下地方金融监管部门负责其他监管工作。
2021年9月29日，贵州省人大（含常委会）发布《贵州省地方金融监督管理条例》，规定自2022年1月1日起，省地方金融监督管理机构负责全省从事相关金融业务的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融
资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等地方金融组织及其经营活动
的监督管理和风险防范处置工作，地方金融组织需经有权机关按照法定程序批准取得业务经营许可证，未取得业务经营许可证，任何单位和个人不得从事或者变相从事相关金融业务。
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综合上述融资租赁及商业保理的相关规定，中国银保监会负责制定融资租赁及商业保理公司的业务经营和监督管理规则、省级地方金融监管部门具体负责对本地区从事融资租赁及商业保理业务公司的监督管理。基于以上关于融资租赁及商业保理相业务主管机关及其职能划分，汇融典石就其设立、融资租赁及商业保理相关业务开展已获得如下批复或备案：（1）2014年11月24日，贵州省人民政府金融工作办公室出具《关于支持贵州汇融典石融资租赁有限公司成立的函》（黔府金函[2014]226号），认为汇融典石架构完备、主体资格具备，可根据《外商投资租赁业务管理办法》相关规定办理相关手续；（2）2014年12月4日，贵阳市商务局出具《贵阳市商务局关于设立外资企业贵州汇融典石融资租赁有限公司的批复》（筑商通[2014]308号），批复同意美陆实业有限公司以独资方式设立外资企业贵州汇融典石融资租赁有限公司，同意汇融典石的经营范围包括融资租赁等业务；（3）2015年8月31日，汇融典石取得了贵阳综合保税区管理委员会出具的《贵阳综合保税区管理委员会关于对贵州汇融典石融资租赁有限公司申请增加经营范围的批复》（筑保管函[2015]18号），批复同意汇融典石的经营范围由原来的融资租赁业务等增加一项与融资租赁相关的商业保理业务；（4）2015年9月1日，贵阳市人民政府出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资贵筑综保字[2015]0003号，批准证书中载明汇融典石融资租赁业务等经营范围；（5）汇融典石已完成在“融资租赁综合服务平台”的备案。
根据华创证券、方达律所对贵州省地方金融监管局相关工作人员的访谈，贵州省地方金融监管局相关工作人员确认：自开展融资租赁及与融资租赁相关
的商业保理业务以来，汇融典石已取得该等业务资质，无需另行完成其他审批或备案程序；该等业务自开展以来在重大方面符合业态所需、行业发展管理及产业政策。汇融典石不存在因未取得必要资质、超出资质范围开展经营活动、非法经营或未履行相关报备、备案等信息填报义务而受到地方金融监管部门的
行政处罚或其他监管措施的情况，不存在被立案调查的情况。
3、汇融典石的剥离安排
为更好地推进本次交易的进行，2022年4月14日，瓮福集团2022年第3次临时股东会审议通过《关于启动转让新加坡美陆公司持有汇融典石公司100%
1-1-263贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权的议案》，同意瓮福集团以股权转让或其他方式清理处置瓮福集团间接持有的汇融典石100%股权。瓮福集团已经出具承诺，将在本次交易按照本次交易相关协议约定交割前将其间接所持有的汇融典石全部股权对外转让或以其他合法
方式进行处置；处置完成后，汇融典石将不再为瓮福集团合并报表范围内企业。
2022年7月19日，瓮福集团2022年第4次临时股东会审议通过《关于贵州汇融典石融资租赁有限公司股权剥离处置的议案》，同意以非公开协议方式将美陆实业持有的汇融典石公司100%股权转让至磷化集团或其所属境内全资子公司；股权转让价格为经贵州省国资委备案的资产评估报告确定的净资产评估值减去2022年1月1日后分配利润。
2022年8月30日，国资委出具《省国资委关于同意瓮福集团以非公开协议方式转让美陆公司所持汇融典石公司100%股权有关事项的批复》，同意以非公开协议方式将美陆实业所持有的汇融典石公司100%股权转让给磷化集团。股权转让基准日为2021年12月31日，股权转让价格以经贵州省国资委备案的汇融典石公司股权转让基准日净资产评估值为依据，扣除2022年1月1日至交割日汇融典石公司向美陆实业已分配的全部利润。
2022年8月31日，美陆实业、磷化集团及汇融典石签订《关于贵州汇融典石融资租赁有限公司的股权转让协议》，约定美陆实业将其持有的汇融典石
100%股权转让予磷化集团。各方约定以2021年12月31日为本次股权转让的
评估基准日，按照具备相应资质的资产评估机构出具的并经贵州省国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确定的目标公司的净资产评估值为定价依据。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的以2021年12月31日为基准日的〔2022〕第10551号评估报告，经各方友好协商，确定汇融典石100%股权的转让价格为汇融典石净资产评估值人民币142383.35万元扣除2022年1月1日后至交割日前汇融典石向美陆实业已分配的全部利润38662.99万元，即
103720.36万元人民币。
在本次股权剥离前，瓮福集团及其子公司清理了与汇融典石的存量业务，截至2022年8月31日，瓮福集团及其子公司与汇融典石已无存量业务。
2022年9月27日，汇融典石就本次股权转让完成工商变更登记手续并取得
1-1-264贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
贵阳市市场监督管理局换发的《营业执照》。截至2022年9月30日，磷化集团已按照《关于贵州汇融典石融资租赁有限公司的股权转让协议》约定，向美陆实业全额支付股权转让款。
截至本报告书签署日，汇融典石已经不再是瓮福集团合并报表范围内的企业，且瓮福集团及其下属子公司与汇融典石无业务往来。
综上所述，汇融典石主要为瓮福集团及其下属子公司及该等主体的供应商提供融资租赁、与融资租赁相关的商业保理等融资服务，服务于瓮福集团整体业务经营，其从事的业务与瓮福集团主营业务发展密切相关；汇融典石在报告期内产生的营业收入、毛利润及净利润主要为汇融典石与瓮福集团及其下属子
公司开展融资租赁及商业保理相关业务交易所形成，汇融典石与瓮福集团及其下属子公司之外的其他主体开展融资租赁及商业保理相关业务交易所形成的收
入、毛利润、净利润占比均较低，单年占比均未曾超过2%。根据汇融典石章程及其营业执照，汇融典石可以为瓮福集团合并报表之外的企业提供融资租赁服务。报告期内，为瓮福集团合并报表范围外企业提供融资租赁服务产生的收入仅占汇融典石总收入的3.72%。汇融典石所从事的业务符合业态所需、行业发展管理及产业政策，汇融典石已取得必要业务资质，报告期内汇融典石不存在因从事融资租赁及商业保理业务开展而受到主管机关行政处罚的情形。为更好推进本次交易，瓮福集团承诺将在本次交易交割前将其间接持有的汇融典石全部股权进行处置剥离；上市公司已经出具承诺，在瓮福集团完成汇融典石全部股权的处置剥离以前，本次交易将不会实施交割。截至本报告书签署日，汇融典石已完成剥离。
六、组织结构情况
（一）组织结构图
截至本报告书签署日，标的公司的内部组织结构图如下：
1-1-265贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）职能部门设置情况
截至本报告书签署日，标的公司的主要职能部门及其主要职责如下表所示：
序号部门名称主要职责
负责瓮福集团的行政日常工作、外事管理、经营单位考核评优、制
1总经理办公室
度管理、资源管理、实物资产管理及后勤保障。
负责瓮福集团的审计管理、内控管理、合同管理，信用管理、及法
2风控审计部律事务。
负责瓮福集团的人才发展、薪酬管理、招聘管理、员工考核管理及
3人力资源部
瓮福集团本部的人事工作。
负责瓮福集团的会计核算、财务预决算管理、税务管理、资金管
4财务部理、财务信息化管理、投资管理、融资管理、生产经营计划管理、瓮福集团内部转移定价及关联交易管理。
5信息化部负责瓮福集团的信息系统建设、运维及信息资产管理。
负责瓮福集团的生产经营计划的实施、调度，生产操作规程身边，
6产品部
产品质量检验及管控。
7安全环保部负责瓮福集团安全环保管理，安全环保工作计划制定、实施。
负责瓮福集团的固定资产综合管理、能源动力管理、技措项目立项
8装备能源部
审核、房地产权属管理及相关事项制度建设。
9物流中心负责瓮福集团的物流管理。
10采购部负责瓮福集团的采购管理。
11营销中心负责瓮福集团的销售管理、产品市场分析及客户管理。
12瓮福磷矿负责瓮福集团的生产现场管理、磷矿矿产资源管理工作。
13化工公司负责瓮福集团马场坪生产基地的综合事务管理。
负责瓮福集团的产品研发规划、技术管理、重大建设项目投资计划
14技术研究院
及投资过程管理、投后管理及后评价、博士后科研工作站管理。
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七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
1、董事会成员简介
瓮福集团共有董事13名，其中职工董事1名。董事会设董事长1人。公司董事由股东会选举产生，每届任期3年，董事任期届满，可连选连任。
序号姓名职务提名人任职期间
1何光亮董事长贵州省国资委2020年12月至2023年11月
2沈云刚副董事长中国信达2020年12月至2023年11月
3李瑞金副董事长国投矿业2021年7月至2023年11月
4夏洪副董事长建设银行2020年12月至2023年11月
5孙羽董事中国信达2020年12月至2023年11月
6曹慰董事中国信达2020年12月至2023年11月
7夏宝华董事国投矿业2020年12月至2023年11月
8曹天吉董事中国信达2020年12月至2023年11月
9舒刚董事黔晟国资2020年12月至2023年11月
10李恰董事中国信达2020年12月至2023年11月
11张艳文董事工银投资2020年12月至2023年11月
12唐燕董事农银投资2020年12月至2023年11月
13陈少平职工董事职工代表大会2021年2月至2023年11月
瓮福集团现任董事简历如下：
（1）何光亮先生何光亮，男，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川大学管理学院工商管理专业，硕士研究生学历，高级经济师，中级翻译，
第十三届全国人大代表。1985年8月至1991年9月任贵州思南一中、贵州思南二中教师；1991年9月至1995年10月任贵州省瓮福矿肥指挥部外事办主任助
理、翻译室主任；1995年10月至1999年7月任宏福公司外事办主任、技术部
部长、办公室副主任；1999年7月至2001年8月任贵州宏福旅游有限公司经理；
2004年1月至2007年9月任宏福公司董事会发展战略及决策咨询委员会委员、宏福公司董事会秘书长；2007年9月至2009年2月任宏福公司副总经理；
2009年2月至2013年11月任瓮福集团副总经理、董事、总经理；2018年6月
至2019年6月任贵州开磷控股（集团）有限责任公司董事长；2018年8月至
2019年7月任开磷股份董事长；2019年12月至2020年8月任新福投资董事长；
2019年7月至今任磷化集团董事长。2013年12月至今任瓮福集团董事长。
1-1-267贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）沈云刚先生沈云刚，男，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉理工大学英语专业，大学本科学历，经济师。1990年7月至1992年9月任北京建材集团化工厂员工；1992年10月至1994年4月任首钢北京凌云建材化工有限公司员工；1994年5月至1998年4月任海德国际投资有限公司业务部经理；
1998年5月至1999年4月任中国信达信托投资有限公司投资银行部项目经理；
1999年5月至2019年6月历任中国信达投资银行部副经理、股权管理部副经理、股权管理部经理、重组业务部高级副经理、股权管理部高级副经理、股权管理
部高级经理、股权管理部总经理助理、股权经营部总经理助理、股权经营部副总经理；2019年7月至今任中国信达战略客户一部副总经理。2013年12月至今任瓮福集团副董事长。
（3）李瑞金先生李瑞金，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学经济管理学院工商管理硕士专业，硕士研究生学历，高级会计师。1992年8月至1994年12月任北京市顺义县长青林场干部、科员；1994年12月至
1995年12月任北京市顺义县人民检察院科员；1995年12月至1996年7月任
国家开发投资公司农林分公司财务部业务副主管；1996年7月至1996年11月任国投兴业公司计划财务部业务副主管；1996年11月至2002年12月任国投煤
炭公司计划财务部副主管、主管；2002年12月至2003年9月任国家开发投资公司煤炭投资部项目经理；2003年9月至2003年12月任国投煤炭公司项目经理；2003年12月至2011年4月任国投煤炭公司计划财务部副经理（主持工作）、经理；2011年4月至2014年11月任国投物业有限责任公司总经理助理、副总经理；2014年11月至2015年12月任国投煤炭有限公司副总经理；2015年12月至今任国投矿业投资有限公司副总经理。2021年7月至今任瓮福集团副董事长。
（4）夏洪先生夏洪，男，1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于贵州工学院工业与民用建筑工程专业，大学本科学历，高级工程师。1991年6月至
1-1-268贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1993年11月任建设银行瓮福专业支行业务科科长；1993年11月至1997年5月
任建设银行黔南州瓮福专业支行副行长；1997年6月至1998年3月任建设银行
黔南州福泉市支行副行长兼瓮福专业支行副行长、建设银行黔南州福泉市支行
副行长、党组成员兼瓮福专业支行副行长；1998年3月至2000年8月任建设银行黔南州中心支行火车站办事处副主任；2000年8月至2004年2月任建设银行
黔南州分行行政处处长、建设银行黔南州分行营业部主任兼州分行基建办主任、
建设银行黔南州分行都匀市城中支行行长、党支部书记兼州基建办主任；2004年2月至2006年6月任建设银行贵州省分行造价咨询中心副主任、建设银行贵
州省分行公司业务部造价咨询中心副主任、建设银行贵州省分行会计部副总经理兼现金管理中心主任；2006年6月至2010年3月任建设银行贵阳城东支行副行长；2010年3月至2013年10月任建设银行贵阳京瑞支行副行长；2013年
10月至2017年5月任建设银行黔东南州分行行长、党委书记；2017年5月至
2019年12月任建设银行贵阳河滨支行行长、党委书记；2019年至今任建设银
行贵州省分行党委委员。2020年12月至今任瓮福集团副董事长。
（5）孙羽先生孙羽，男，1969年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西财经大学会计专业，大学本科学历。1989年6月至2000年7月任建设银行贵州省分行信贷处科员、营业部信贷处副经理、营业部信贷处副处长；2000年7月至
2001年4月任建设银行贵阳市京瑞支行行长助理；2001年4月至2001年12月
任建设银行大连市青泥洼桥支行行长助理；2001年12月至2006年1月任建设
银行贵州省分行资产保全部总经理助理、副总经理、；2006年月1至2011年2月任建设银行六盘水市分行副行长、行长；2011年2月至2011年11月任建设银行贵州省分行机构业务部副总经理；2011年11月至2020年4月任中国信达
贵州省分公司执行高级经理、总经理助理；2020年4月至今任中国信达贵州省分公司副总经理。2020年12月至今任瓮福集团董事。
（6）舒刚先生舒刚，男，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于贵州大学加拿大魁北克大学项目管理硕士学位教育项目，硕士研究生学历，经济师。1994年8月至2001年9月任贵州钢绳厂财务处财务人员、广州销售分公司
1-1-269贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
财务主管；2001年10月至2016年4月任贵州钢绳股份有限公司证券事务代表、
证券部长；2016年5月至2018年7月任贵州药材有限责任公司副总经理、贵州
药业发展有限责任公司总经理；2017年12月－2020年8月任贵州省岑巩县黔晟扶贫产业发展有限责任公司董事长；2018年8月至2020年11月任黔晟国资
法务部部长、财务部副部长；2020年12月至今任贵州地产董事长、总经理，贵州高科董事长、总经理。2019年3月至今任瓮福集团董事。
（7）张艳文女士张艳文，女，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林工业大学技术经济专业，大学本科学历，高级经济师。1990年7月至2002年
5月历任工商银行贵州贵阳市分行延安路储蓄所员工、技改处员工、固定资产
信贷处副处长、固定资产信贷处副处长（主持工作）、项目信贷处处长；2002年5月至2006年10月任工商银行贵州分行营业部公司业务部经理、信贷管理
部经理；2006年10月至2020年9月历任工商银行贵州分行授信审批部主管、
授信审批部副总经理、公司业务部副总经理、投资银行部总经理、公司业务部
副总经理兼私人银行中心总经理、投资银行部总经理兼私人银行中心总经理、普惠金融事业部总经理；2020年9月至今任工商银行普惠金融事业部总经理。
2020年8月至今任瓮福集团董事。
（8）唐燕女士唐燕，女，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南财经大学工商管理专业，硕士研究生学历，高级经济师。1991年7月至1992年
7月任农业银行遵义湄潭县支行兴隆营业所见习生；1992年7月至1997年7月
农业银行贵州省分行国际结算部科员；1997年7月至2004年10月历任农业银
行贵州省分行新华支行国际结算部副经理、经理；2004年10月至2016年1月历任农业银行贵州省分行国际业务部副总经理、总经理；2016年1月至2017年
12月任农业银行贵州省分行投资银行与创新业务部总经理，2017年12月至
2020年2月任、农业银行贵州省分行投资银行部总经理；2020年2月至今任农
业银行贵州省分行投资银行部正处级调研员。2020年8月至今任瓮福集团董事。
（9）曹慰先生
1-1-270贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）曹慰，男，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于伦敦大学学院金融系统工程专业，硕士研究生学历。2011年9月至2012年11月任瑞银集团（伦敦）员工；2012年12月至2014年2月任高盛（伦敦）分析师；
2014年3月至2021年8月任中国信达综合计划部经理、计划财务部副处长（高级经理）；2021年8月至今任中国信达资产负债管理处处长。2020年12月至今任瓮福集团董事。
（10）曹天吉先生曹天吉，男，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于贵州大学工商管理专业，硕士研究生学历，工程师，经济师。1994年7月至1996年5月任中国人民解放军第3303工厂员工、助理工程师；1996年5月至2002年7月任神龙汽车有限公司技术员、工程师；2002年7月至2003年7月任英之杰（天津）投资有限公司员工；2004年10月至今历任中国信达贵州分公司员
工、副经理、经理、高级副经理、股权业务处副处长、股权业务处处长、风险审核处处长。2016年8月至今任瓮福集团董事。
（11）李恰女士李恰，女，1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国社科院财贸系国际贸易专业，硕士研究生学历。2010年7月至2021年5月任中国信达股权管理部员工、股权管理部业务经理、股权管理部副经理、股权管
理部经理、股权管理部高级副经理，2021年5月至今任战略客户一部高级经理。
2016年8月至今任瓮福集团董事。
（12）夏宝华先生夏宝华，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新疆大学经济与管理学院市场营销专业，大学本科学历，中级经济师。2007年7月至
2018年6月历任国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司销售部科员、市场规划部科
员、市场规划部副科长、市场规划部科长；2018年7月至今任国投矿业投资一部高级投资经理。2019年3月至今任瓮福集团董事。
1-1-271贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（13）陈少平先生陈少平，男，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于贵州财经学院工商管理专业，大学本科学历，高级工程师。1990年8月至1995年5月任瓮福矿肥指挥部生活服务公司、培训处、新龙坝选矿厂员工；1995年
5月至1998年4月任宏福公司新龙坝选矿厂磨浮车间副主任；1998年4月至
2008年4月任宏福公司新龙坝选矿厂磨浮车间副主任、瓮福矿肥公司重钙厂原
料主管、厂长助理、瓮福磷肥厂磷铵厂厂长助理、副厂长、磷铵二分厂厂长、
磷酸一铵分厂厂长、生产部副经理；2008年4月至2011年7月任瓮福集团生产
部副经理、经理、安全环保部经理、生产联合党支部书记、沙特项目试车领导
小组常务副组长；2011年7月至2013年5月任达州化工董事、总经理；2013年5月至2019年7月任瓮福紫金代总经理、董事长；2015年4月至2020年10月任瓮福集团总经理助理、化肥化工事业部副总经理。2020年12月至今任瓮福集团总经理；2021年2月至今任瓮福集团职工董事。
2、监事会成员简介
瓮福集团监事会由9名成员组成，其中职工代表监事3名。职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余6名监事由股东会选举产生。每届任期3年，监事任期届满，可连选连任。
序号姓名职务提名人任职期间
1邱建平监事会主席中国信达2020年12月至2023年11月
2张虹娅监事贵州省国资委2021年10月至2023年11月
3袁帅监事国投矿业2020年12月至2023年11月
4王建丽监事中国信达2020年12月至2023年11月
5尚东辉监事建设银行2020年12月至2023年11月
6杜佩谦监事建信投资2021年7月至2023年11月
7张永松职工监事职工代表大会2020年12月至2023年11月
8郑贵贤职工监事职工代表大会2021年10月至2023年11月
9钟元江职工监事职工代表大会2021年10月至2023年11月
瓮福集团现任监事简历如下：
（1）邱建平先生邱建平，男，1964年1月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于贵州财经大学计划统计专业，大学本科学历，经济师。1987年7月至2000年
1月历任建设银行贵州省分行员工、科员，信贷处信贷一科副科长、信贷经营
1-1-272贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
处综合科科长；2000年1月至2001年3月任中国信达重庆办事处贵阳业务部员
工、项目经理；2001年3月至2010年3月任中国信达贵阳办事处高级经理、投
资银行二部高级经理、市场开发部高级经理、业务二部高级经理、综合部高级经理；2010年3月至2015年3月任中国信达贵州分公司法律事务部高级经理、
业务审核部高级经理、风险审核部高级经理；2015年3月至今历任中国信达贵
州分公司风险审核处处长、风险审核处高级法律顾问。2020年12月至今任瓮福集团监事会主席。
（2）张虹娅女士张虹娅，女，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于贵州大学新闻学专业，大学本科学历。2005年7月至2008年1月任宏福公司瓮福磷矿党群办员工；2008年1月至2009年4月任瓮福集团瓮福磷矿党群办宣传业
务室副主任；2009年4月至2021年5月历任瓮福集团团委副书记、团委书记、
党委工作部副部长、党委办公室副主任；2021年5月至今任瓮福集团党群工作部部长。2021年10月至今任瓮福集团监事。
（3）袁帅先生袁帅，男，1989年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于伦敦政经学院房地产经济金融专业，硕士研究生学历，特许金融分析师（CFA）。
2013年5月至2014年5月任阳关新业地产股份有限公司投资管培生；2014年
6月至2016年6月任美丽中国支教老师；2016年9月至2018年12月任海航旅
游投资控股有限公司业务经理；2019年4月至今任国投矿业计划财务部资金经理。2020年12月至今任瓮福集团监事。
（4）王建丽女士王建丽，女，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于对外经济贸易大学金融学专业，大学本科学历。2008年7月至2017年10月任德勤华永会计师事务所特殊普通合伙（北京分所）审计经理；2017年10月至今任中国信达计划财务部处长。2020年12月至今任瓮福集团监事。
（5）尚东辉先生
1-1-273贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）尚东辉，男，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江苏省财经学校建筑经济管理专业，大学本科学历，助理经济师。1998年8月至
1999年8月任建设银行贵阳市南明支行员工；1999年8月至2018年3月历任
建设银行贵阳河滨支行财会部经理、公司部经理、行长助理、副行长；2018年
3月至2020年10月任建设银行贵州省分行房金部总经理；2020年10月至今任
建设银行贵阳朝阳支行行长。2020年12月至今任瓮福集团监事。
（6）杜佩谦先生杜佩谦，男，1990年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于伦敦商学院管理学硕士，硕士研究生学历，中国注册会计师（非执业），特许金融分析师（CFA）。2014 年 10 月至 2018 年 11 月任英国毕马威会计师事务所审计部管理培训生、金融审计部助理经理、交易服务部助理经理；2018年12月至
2020年1月任普华永道咨询北京分公司并购服务部高级顾问；2020年3月至今
任建信投资基础行业投资部高级经理。2021年7月至今任瓮福集团监事。
（7）张永松先生张永松，男，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于昆明理工大学工业工程专业，硕士研究生学历，高级经济师、工程师。1985年7月至1993年3月任贵州磷酸盐公司员工；1997年2月至2002年4月任宏福公
司贵阳基地筹建处员工、综合科科长；2002年4月至2002年12月任宏福公司
董事会秘书；2002年12月至2009年1月历任宏福公司投资发展部副经理、经
理、瓮福集团职工监事；2009年1月至今历任宏福公司投资发展部经理、瓮福
集团职工监事、瓮福集团副总经济师、吉林瓮福农业股份有限公司董事长、广
西银泉董事长、瓮福农业发展公司副总经理、农资公司监事会主席。2008年4月至今任瓮福集团职工监事。
（8）郑贵贤先生郑贵贤，男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于贵州大学法律专业，硕士研究生学历。1996年7月至2005年9月任宏福公司工程翻译；2008年7月至2018年3月任瓮福集团沙特项目部副经理、瓮福阿拉伯副
1-1-274贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
总经理；2018年至今任瓮福集团风控审计部副部长、部长。2021年10月至今任瓮福集团职工监事。
（9）钟元江先生钟元江，男，1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学统计学专业，大学本科学历，中级经济师。2006年8月至2021年6月历任瓮福集团投资发展部股权管理师、战略与投资部副主管、战略投资部主管。
2021年10月至今任瓮福集团职工监事。
3、高级管理人员简介
瓮福集团共有高级管理人员6名，由董事会聘任，聘期3年，可以连聘连任。
序号姓名职务任职期间
1陈少平总经理2020年12月至2023年11月
2黄光柱副总经理2020年12月至2023年11月
总会计师2020年12月至2023年11月
3张婉丽
董事会秘书2021年9月至2023年11月
4杨毅安全总监2022年6月至2023年11月
副总经理2022年1月至2023年11月
5刘松林
总工程师2022年1月至2023年11月
6张涛副总经理2022年6月至2023年11月
瓮福集团现任高级管理人员简历如下：
（1）陈少平先生陈少平，具体详见“1、董事会成员简介”。
（2）黄光柱先生黄光柱，男，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于昆明工学院采矿工程专业，硕士研究生学历，正高级工程师、高级经济师。1989年7月至1995年10月任瓮福矿肥指挥部英坪矿采矿车间员工、副主任，生产技术科副科长、科长；1995年10月至2008年4月任宏福公司英坪矿副矿长、
矿山处副处长、计划处副处长；1997年月至2008年4月历任宏福公司计划处处
长、生产处副处长、处长、合同预算一室主任、计划部经理；2008年4月至
2021年5月历任瓮福集团计划部经理、瓮福磷矿副矿长、瓮福集团矿山二期接
替工作领导小组常务副组长、投资发展部经理，达州化工董事长，瓮福集团化
1-1-275贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
肥化工事业部副总经理、磷及磷化工事业部营销中心经理、瓮福集团营销中心总经理。2020年12月至今任瓮福集团副总经理。
（3）张婉丽女士张婉丽，女，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于贵州大学工商管理专业，硕士研究生学历，正高级会计师，经济师。1990年7月至1991年4月任贵州赤天化员工；1991年4月至1994年7月任瓮福矿肥指挥部员工；1994年7月至2000年8月任宏福公司财务部员工；2000年8月至
2008年4月历任宏福公司瓮福矿肥公司财务科副科长、财务部成本核算科科长、综合财务科科长、综合财务室主任、财务部副经理；2008年4月至2013年7月历任瓮福集团财务部副经理、监察审计部副部长；2013年7月至2015年12月历任瓮福集团纪委副书记、监察审计部副部长、部长、内控部部长；2015年
12月至2019年7月历任瓮福集团纪委副书记、内控与法务部经理；2019年7月至2021年5月历任瓮福集团风险管理与审计部部长、监事会办公室主任、律
师事务部部长；2020年12月至今任瓮福集团总会计师，2021年9月至今任瓮福集团董事会秘书。
（4）杨毅先生杨毅，男，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于贵州工业大学化学工程专业，大学本科学历，工程技术应用研究员。1996年7月至
1999年10月任贵州宏福公司硫酸项目部技术员；1999年10月至2006年2月
任贵州宏福公司瓮福磷肥厂硫酸分厂厂长助理、副厂长、厂长；2006年2月至
2008年2月任瓮福磷肥厂二铵分厂厂长助理；2008年2月至2013年12月任瓮
福磷肥厂副厂长、厂长；2013年12月至2015年2月任瓮福集团化工公司经理；
2015年2月至2016年1月历任现代农业发展部经理、瓮福集团瓮福农业发展公
司副总经理；2016年1月至2021年9月任瓮福集团科技管理部部长；2021年
9月至2022年6月任瓮福集团副总经理；2022年6月至今任瓮福集团安全总监。
（5）刘松林先生刘松林，具体详见“4、其他核心人员简介”。
（6）张涛先生
1-1-276贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）张涛，男，1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京化工大学工商管理专业，大学学历，高级工程师。1995年7月至2000年3月任瓮福矿肥指挥部氟化铝项目部工作人员；2000年3月至2006年1月历任宏福公
司瓮福矿肥公司生产办调度室调度员、氟化铝项目班长、车间副主任、磷铵一分厂副厂长；2006年1月至2008年4月历任宏福公司瓮福磷肥厂磷酸分厂副厂
长、厂长；2008年4月至2014年12月历任宏福公司瓮福磷肥厂磷酸分厂厂长、
瓮福磷肥厂副厂长兼生产部经理、瓮福集团国际事务部副经理、瓮福科技工程
代理总经理等职务；2014年12月至2021年5月历任瓮福科技工程总经理、瓮
福化工科技执行董事、总经理、董事长等职务；2021年5月至2021年7月历任
瓮福集团化工公司总经理、中拓环境工程董事长、总经理等职务；2021年7月至2022年6月，任瓮福集团化工公司总经理；2022年6月至今，任瓮福集团副总经理。
4、其他核心人员简介
标的公司除董事、监事、高级管理人员外的其他核心人员为核心技术人员。
截至本报告书签署日，瓮福集团共有核心技术人员6名，核心技术人员的情况如下：
序号姓名职务
1杨毅瓮福集团安全总监
2刘松林瓮福集团副总经理、总工程师、技术研究院院长
3何雨瓮福集团技术研究院副院长
4曹江洪瓮福磷矿副矿长
5田仁道瓮福集团化工公司技术部经理
6文德恩瓮福磷矿大塘矿矿长
标的公司现任核心技术人员简历如下：
（1）杨毅先生杨毅，具体详见“3、高级管理人员简介”。
（2）刘松林先生刘松林，男，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于贵州工业大学化学工程专业，大学本科学历，高级工程师。1996年8月至2000年
9月任宏福公司瓮福磷肥公司氟化铝员工；2000年9月至2001年3月任宏福公
1-1-277贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司瓮福矿肥公司总调度室调度员；2001年3月至2003年3月任宏福公司瓮福磷肥厂氟化铝厂厂长助理兼生产技术科科长；2003年3月至2003年8月任宏福公司瓮福磷肥厂磷铵二分厂主管工程师；2003年8月至2004年11月任宏福公司瓮福磷肥厂磷酸一铵分厂主管工程师；2004年11月至2007年任宏福公司总工
办员工；2007年4月至2007年5月任贵州宏天氟化工股份有限公司（筹备）副
总经理；2007年5月至2015年7月任瓮福蓝天董事、副总经理、总经理；
2015年7月至2015年11月任瓮福产业技术研究院有限公司执行董事、院长；
2015年11月至2017年9月任瓮福化工科技执行董事、总经理；2020年8月至
今任湖北兴力电子材料公司董事；2021年5月至今任瓮福科技工程董事、总经理。2017年9月至今任瓮福技术研究院院长。2022年1月至今任瓮福集团副总经理、总工程师。
（3）何雨先生何雨，男，1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国奥本大学化学专业，博士研究生学历，高级工程师。2004年8月至2006年7月任无锡立标精细化工公司技术部经理；2012年11月至2016年11月任瓮福集团技术开发中心研究员；2016年11月至2021年7月任国贸公司副总经理。2021年7月至今任瓮福集团技术研究院副院长。
（4）曹江洪先生
曹江洪先生，布依族，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉化工学院选矿工程专业，大学本科学历，高级工程师。1993年7月至2013年8月历任瓮福磷矿选矿厂技术员、车间主任、生产副厂长、厂长；
2013年9月至今任瓮福磷矿生产副矿长。
（5）田仁道先生田仁道，男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京化工大学化学工程与工艺专业，大学本科学历，高级工程师。1996年8月至1998年4月任宏福公司中心化验室分析工；1998年4月至2000年10月任瓮
福磷肥厂热电厂、水处理厂脱盐水站站长；2000年10月至2006年3月任多经公司磷矿浆加工厂车间主任；2006年4月至2008年4月任宏福公司磷业公司磷
1-1-278贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
石膏产品事业部副主任；2008年4月至2010年3月任瓮福集团磷业公司磷石膏产品事业部副主任；2010年3月至2011年3月任瓮福集团磷业公司净化磷酸厂生产副厂长；2011年3月至2013年6月任瓮福集团磷业公司特种一铵厂生产技
术副厂长；2013年7月至2015年7月任瓮福集团化工公司生产部运行经理、生产部副经理；2015年7月至2017年2月任瓮福集团化工公司技术部副经理（主持工作）；2017年2月至今任瓮福集团化工公司技术部经理、新能源发展部经理。
（6）文德恩先生文德恩，男，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江苏连云港化学矿业专科学校采矿专业，大专学历，高级工程师。1990年7月至
2002年12月任开磷集团沙坝土矿实习生、技术员、工程师、采区长、生产技
术科科长、副矿长；2003年1月至2006年12月任开磷集团矿业总公司马路坪
矿矿长；2007年1月至2010年6月历任开磷集团矿业总公司建设工程部部长、
企业管理部部长、总调度室主任；2010年6月至2016年3月任北斗山磷矿副总经理、总经理。2016年4月至今任瓮福磷矿大塘矿矿长。
（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其配偶、父母、配偶
的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或间接持有标的公司股份的情况
截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶未以任何方式直接或间接持有瓮福集团股份。
（三）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资情况
截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在对外投资情况。
（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员除在标的公司及控股子公司任职外，兼职情况如下表所示：
1-1-279贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公是否与瓮福集团存序号姓名兼职单位兼职职务司职务在关联关系
1何光亮董事长磷化集团董事长是
战略客户一部副中国信达是总经理
2沈云刚副董事长晋能煤业董事是
中国建材董事是华阳科技董事是
3李瑞金副董事长国投矿业副总经理是
4夏洪副董事长建设银行贵州省分行副行长是
中国信达贵州省副总经理是
5孙羽董事分公司
首钢水城副董事长是资产负债管理处
6曹慰董事中国信达是
处长投资一部高级投国投矿业是
7夏宝华董事资经理
新福投资董事是中国信达贵州省
8曹天吉董事风险审核处处长是
分公司
贵州地产董事长、总经理是
贵州高科董事长、总经理是新福投资董事是贵州剑河园董事是
9舒刚董事
贵州华炬商务管理咨董事长是询有限公司
贵州省臻本企业管理执行董事、总经是有限责任公司理中国信达高级经理是
10李恰董事
华阳科技董事是普惠金融事业部工商银行贵州分行否总经理万峰林旅游董事是
11张艳文董事
黄果树旅游董事是赤水旅游发展股份有监事否限公司投资银行部正处
12唐燕董事农业银行贵州省分行是
级调研员中国信达贵州省风险审核处高级监事会是
13邱建平分公司法律顾问
主席新福投资监事会主席是国投矿业资金经理是
14袁帅监事
新福投资监事是
15王建丽监事中国信达计划财务部处长是
建设银行贵阳朝阳
16尚东辉监事行长是
支行建信投资高级投资经理是
17杜佩谦监事重庆国际复合材料股
董事是份有限公司
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截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除上述的兼职外，不存在其他兼职情况。
（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系
标的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，不存在近亲属关系。
（六）标的公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议、承诺及履行情况
1、相关合同或协议及其履行情况
标的公司的董事长、高级管理人员、职工代表监事及其他核心人员与标的
公司签订了劳动合同，除以上人员外，标的公司未担任高级管理人员的董事及股东代表监事由标的公司股东提名，依法未与标的公司签订劳动合同。
截至本报告书签署日，前述合同均正常履行，不存在违约情形。
2、相关承诺及其履行情况
截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员做出的重要承诺参见本报告书“重大事项提示”相关内容。
截至本报告书签署日，上述重要承诺履行正常，不存在违背承诺的情形。
（七）2018年1月1日至今董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况
1、董事变动情况
时间变动前变动后变动原因
因股东国投矿业、黔晟国资
何光亮、沈云刚、周伟良、何光亮、沈云刚、周伟良、
替换其提名的董事人选，夏杜坚、杨英勋、王娟、窦杜坚、杨英勋、王娟、曹天
2019年3月宝华、舒刚选聘为新任董
伟、曹天吉、孟余生、李吉、李恰、夏宝华、舒刚、事，窦伟、孟余生不再担任恰、杨三可杨三可董事
何光亮、沈云刚、周伟良、何光亮、沈云刚、周伟良、
为完善治理结构，新增2名杜坚、杨英勋、王娟、曹天杜坚、杨英勋、王娟、曹天
2020年8月董事会成员，张艳文、唐燕
吉、李恰、夏宝华、舒刚、吉、李恰、夏宝华、舒刚、选聘为新任董事
杨三可张艳文、唐燕、杨三可
何光亮、沈云刚、周伟良、何光亮、沈云刚、周伟良、因股东中国信达、建设银行
2020年12月杜坚、杨英勋、王娟、曹天夏洪、孙羽、舒刚、张艳替换其提名的董事人选，夏
吉、李恰、夏宝华、舒刚、文、唐燕、曹慰、曹天吉、洪、孙羽、曹慰选聘为新任
1-1-281贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间变动前变动后变动原因
张艳文、唐燕、杨三可李恰、夏宝华、杨三可董事，杜坚、杨英勋、王娟不再担任董事
光亮、沈云刚、周伟良、夏光亮、沈云刚、周伟良、夏陈少平被选举为瓮福集团职
洪、孙羽、舒刚、张艳文、洪、孙羽、舒刚、张艳文、
2021年2月工董事，杨三可不再担任瓮
唐燕、曹慰、曹天吉、李唐燕、曹慰、曹天吉、李福集团职工董事
恰、夏宝华、杨三可恰、夏宝华、陈少平
光亮、沈云刚、周伟良、夏光亮、沈云刚、李瑞金、夏因股东国投矿业替换其提名
洪、孙羽、舒刚、张艳文、洪、孙羽、舒刚、张艳文、的董事人选，李瑞金选聘为
2021年7月
唐燕、曹慰、曹天吉、李唐燕、曹慰、曹天吉、李新任董事，周伟良不再担任恰、夏宝华、陈少平恰、夏宝华、陈少平董事
2、监事变动情况
时间变动前变动后变动原因因股东黔晟国资替换其提名
孙羽、罗永留、贺倩、陈志孙羽、罗永留、贺倩、陈志
的监事人选，田国强选聘为
2019年3月刚、赵京、庄忠于、张永刚、赵京、田国强、张永
新任监事，庄忠于不再担任松、裴洪华松、裴洪华监事
根据章程修订，股东黔晟国孙羽、罗永留、贺倩、陈志孙羽、罗永留、贺倩、陈志资不再提名监事，股东建信
2020年8月刚、赵京、田国强、张永刚、赵京、胡鑫、张永松、投资提名1名监事，胡鑫选
松、裴洪华裴洪华聘为新任监事，田国强不再担任监事
孙羽、罗永留、贺倩、陈志孙羽、罗永留、贺倩、陈志张永松、张泰文、黄晓芳被
2020年11月刚、赵京、胡鑫、张永松、刚、赵京、胡鑫、张永松、选举为瓮福集团职工监事，
裴洪华张泰文、黄晓芳裴洪华不再担任职工监事
为完善治理结构，调整监事人选，同时股东中国信达、建设银行、国投矿业替换其
孙羽、罗永留、贺倩、陈志邱建平、赵武强、袁帅、王
提名的监事人选，邱建平、
2020年12月刚、赵京、胡鑫、张永松、建丽、尚东辉、胡鑫、张永
赵武强、袁帅、王建丽、尚
张泰文、黄晓芳松、张泰文、黄晓芳
东辉选聘为新任监事，孙羽、罗永留、贺倩、陈志
刚、赵京不再担任监事因股东建信投资替换其提名
邱建平、赵武强、袁帅、王邱建平、赵武强、袁帅、王
的监事人选，杜佩谦选聘为
2021年7月建丽、尚东辉、胡鑫、张永建丽、尚东辉、杜佩谦、张
新任监事，胡鑫不再担任监松、张泰文、黄晓芳永松、张泰文、黄晓芳事
邱建平、赵武强、袁帅、王邱建平、赵武强、袁帅、王郑贵贤、钟元江被选举为瓮
2021年10月建丽、尚东辉、杜佩谦、张建丽、尚东辉、杜佩谦、张福集团职工监事，张泰文、永松、张泰文、黄晓芳永松、郑贵贤、钟元江黄晓芳不再担任职工监事
邱建平、赵武强、袁帅、王邱建平、张虹娅、袁帅、王为完善治理结构，调整监事
2021年10月建丽、尚东辉、杜佩谦、张建丽、尚东辉、杜佩谦、张人选，张虹娅选聘为新任监
永松、郑贵贤、钟元江永松、郑贵贤、钟元江事，赵武强不再担任监事
1-1-282贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、高级管理人员变动情况
时间变动前变动后变动原因
为完善治理结构，调整高级管理杨三可、黄进、周义、刘杨三可、郭丹、刘忠进、人员，聘任郭丹为副总经理，黄
2019年3月
忠进、赵武强、王彩霞赵武强进、周义不再担任副总经理，王彩霞不再担任总会计师
为完善治理结构，调整高级管理人员，聘任陈少平为总经理；聘任张胜、陈忠华、黄光柱为副总
杨三可、郭丹、刘忠进、陈少平、张胜、陈忠华、
2020年12月经理，聘任张婉丽为总会计师，
赵武强黄光柱、张婉丽聘任陈忠华为董事会秘书。杨三可不再担任总经理，刘忠进、赵武强、郭丹不再担任副总经理
陈少平、张胜、陈忠华、陈少平、陈忠华、黄光张胜因工作调整不再担任副总经
2021年6月
黄光柱、张婉丽柱、张婉丽理
为完善治理结构，调整高级管理人员，聘任杨毅为副总经理，聘陈少平、陈忠华、黄光陈少平、黄光柱、张婉
2021年9月任张婉丽为董事会秘书，陈忠华
柱、张婉丽丽、杨毅
不再任瓮福集团副总经理、董事会秘书
为完善治理结构，增加聘任高级陈少平、黄光柱、张婉陈少平、黄光柱、张婉
2022年1月管理人员，聘任刘松林为副总经
丽、杨毅丽、杨毅、刘松林
理、总工程师
为完善治理结构，增加聘任高级陈少平、黄光柱、张婉陈少平、黄光柱、张婉管理人员，聘任张涛为副总经
2022年6月
丽、杨毅、刘松林丽、刘松林、张涛、杨毅理，聘任杨毅为安全总监，杨毅不再担任瓮福集团副总经理
4、其他核心人员变动情况
时间变动前变动后变动原因
杨毅、刘松林、何雨、曹江
杨毅、刘松林、何雨、曹江周松华因个人工作变动，不
2022年11月洪、田仁道、文德恩、周松
洪、田仁道、文德恩再担任核心技术人员华
5、报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生
重大变化
上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变化符合法律法规及当
时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序；上述变化系因股东变动及其推荐人选变动、个人原因退休、辞职及任期期满换届及瓮福集团因为
进一步完善治理结构，加强经营管理能力而对管理团队进行整合等。未导致瓮福集团经营方针、组织机构运作及业务运营等方面发生重大变化，未给瓮福集团的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性，瓮福集团董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未因上述调整发生重大不利变化。
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报告期内，由于贵州省国资委对于磷化集团的人事任免，2019年下半年起瓮福集团的董事、高级管理人员何光亮、杨三可、刘忠进、赵武强和郭丹兼任
磷化集团的董事、高级管理人员。前述兼职系贵州省国资委正常行使对其出资企业磷化集团的人事任免权所致，不会影响瓮福集团的独立经营与管理。2020年12月，瓮福集团召开2020年第三次临时股东会会议选举第五届董事会，后
召开第五届董事会第二次会议聘请高级管理人员；2021年2月，瓮福集团工会
委员会选举陈少平为职工董事，杨三可不再担任职工董事。前述董事、高级管理人员换届完成后，除何光亮同时担任瓮福集团及磷化集团董事长外，瓮福集团不再存在董事或高级管理人员兼任磷化集团董事或高级管理人员的情况。此外，参照《监管规则适用指引——发行类第4号》中有关“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化”的相关规定，报告期内瓮福集团董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。
综上所述，瓮福集团符合《首发管理办法》第12条中关于最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化的要求。
（八）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
1、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从标的公司及其关
联企业领取收入的情况
标的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2021年度在标的公司
及关联企业领取的税前收入情况如下：
单位：万元序号姓名职务2021年度薪酬是否在关联企业领薪
1何光亮董事长-在磷化集团领薪
2沈云刚副董事长-在中国信达领薪
3李瑞金副董事长-在国投矿业领薪
4夏洪副董事长-在建设银行领薪
5孙羽董事-在中国信达领薪
6曹慰董事-在中国信达领薪
7夏宝华董事-在国投矿业领薪
8曹天吉董事-在中国信达领薪
9舒刚董事-在黔晟国资领薪
10李恰董事-在中国信达领薪
11张艳文董事-在工银投资领薪
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序号姓名职务2021年度薪酬是否在关联企业领薪
12唐燕董事-在农银投资领薪
13陈少平职工董事、总经理69.07否
14邱建平监事会主席-在中国信达领薪
15张虹娅监事49.45否
16袁帅监事-在国投矿业领薪
17王建丽监事-在中国信达领薪
18尚东辉监事-在建设银行领薪
19杜佩谦监事-在建信投资领薪
20张永松职工监事54.49否
21郑贵贤职工监事49.97否
22钟元江职工监事30.96否
23黄光柱副总经理101.50否
24杨毅安全总监65.41否
25张婉丽董事会秘书、总会计师58.49否
副总经理、总工程师、技
26刘松林57.32否
术研究院院长
27张涛副总经理62.69否
28何雨技术研究院副院长61.98否
29曹江洪瓮福磷矿副矿长54.79否
瓮福集团化工公司技术部
30田仁道42.89否
经理
31文德恩瓮福磷矿大塘矿矿长37.79否
上表中何光亮、沈云刚、李瑞金、夏洪、孙羽、曹慰、夏宝华、曹天吉、
舒刚、李恰、张艳文、唐燕、邱建平、袁帅、王建丽、尚东辉、杜佩谦因股东
行使提名权担任瓮福集团董事、监事，在关联方领薪，瓮福集团不提供薪酬；
其余人员及在瓮福领薪，并按国家有关规定享受社会保险、住房公积金保障及企业年金。除此以外，上述人员未在标的公司享受其他待遇和退休金计划。
2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额及占各期利润总额
的比重
报告期各期，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额及占各期利润总额的比重情况如下：
项目2019年2020年2021年2020年1-8月薪酬总额（万元）768.58733.68831.52862.84
利润总额（万元）82556.85129576.10350011.89503675.37占比（%）0.930.570.250.17
注：上述薪酬总额为税前薪酬
3、在瓮福集团领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬组成、确定依据、所履行的程序
1-1-285贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
瓮福集团高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分组成。瓮福集团根据《贵州省国资委监管企业推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》、《贵州省监管企业负责人经营业绩考核办法》、《贵州省监管企业负责人薪酬管理办法》、《贵州省国资委改革监管企业工资决定机制暂行办法》等相关文件规定，结合实际制定《经理层绩效与薪酬管理办法》及《经理层成员任期制和契约化管理实施方案》，并经瓮福集团董事会审议确定。
除以上人员外的薪酬由基本工资和绩效工资组成，依据岗位价值、工作能力和业绩表现确定，根据《瓮福（集团）有限责任公司组织绩效考核方案》相关薪酬制度执行。
（九）董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本报告书签署日，标的公司董事、监事及高级管理人员均符合国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格的相关规定。
标的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年不存在涉及
行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。
八、员工情况
（一）员工基本情况
截至2022年8月31日，瓮福集团及下属公司员工总数为6713人，报告期内员工人数变动情况如下：
2022年8月2021年12月2020年12月2019年12月
时间
31日31日31日31日
员工人数（人）6713685864426504
截至2022年8月31日，瓮福集团及下属公司人员构成情况如下：
1、年龄构成
年龄人数（人）占员工人数比例（%）
50岁及以上124018.47
40-49岁198029.50
30-39岁202530.17
29岁及以下146821.87
1-1-286贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计6713100.00
2、学历构成
学历人数（人）占员工人数比例（%）
研究生及以上1051.56
大学本科228233.99
大专229734.22
大专以下202930.22
合计6713100.00
3、专业构成
专业人数（人）占员工人数比例（%）
管理与行政人员98814.72
生产人员438465.31
销售人员4696.99
财务人员2493.71
研发与技术人员4957.37
其他人员1281.91
合计6713100.00
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况标的公司实行劳动合同制，境内员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。标的公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家、地方政府相关养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险的法律、法
规、政策的规定，为境内员工缴纳各类社会保险，根据《住房公积金管理条例》及地方政府的相关规定依法为员工缴纳住房公积金。
根据境外律师事务所出具的境外法律意见书，标的公司境外员工的社会保险按相关国家法律法规的规定执行，报告期内不存在违法违规情形。
1、标的公司员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
报告期内，标的公司员工中存在境外员工、退休返聘、实习、劳务派遣及个人劳务人员，具体情况如下：
时间境外退休返聘实习劳务派遣个人劳务合计
2022年8月31日5612352444171
2021年12月31日55101732448310
2020年12月31日541614710615338
2019年12月31日57213813419269
对于退休返聘、实习、劳务派遣及个人劳务人员，标的公司及下属公司无
1-1-287贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
需为其缴纳社会保险及住房公积金。此外，根据境外律师事务所出具的境外法律意见书，标的公司境外子公司员工的社会保险按相关国家法律法规的规定执行，不存在违法违规情形。
报告期各期末，扣除前述人员后，标的公司及下属公司应缴纳社会保险和住房公积金的人数分别为6235人、6104人、6548人和6542人。报告期各期末，标的公司及下属公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的人数及占比情况如下：
员工应缴纳社保缴纳情况住房公积金缴纳情况时间人数人数人数占比人数占比
2022年8月31日67136542653999.95%653999.95%
2021年12月31日68586548654399.92%654499.94%
2020年12月31日64426104608699.71%590196.67%
2019年12月31日65046235619299.31%592294.98%
2、标的公司员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数及原因
报告期各期末，标的公司及下属公司社会保险及住房公积金缴纳人数与应缴纳人数存在差异，具体情况如下：
差异原因应缴缴纳差异未缴纳类别时间其他方人数人数人数新入职但自愿式缴纳放弃
2022年8月31日654265393210
社会2021年12月31日654865435230保险2020年12月31日6104608618297
2019年12月31日623561924325135
2022年8月31日654265393210
住房
2021年12月31日654865444220
公积
2020年12月31日6104590120324197
金
2019年12月31日62355922313443266
上述差异的主要原因包括：（1）部分员工为新入职员工，在统计时点尚未缴纳社会保险和住房公积金，在其入职次月标的公司已为其缴纳；（2）部分员工因已通过其他方式缴纳社会保险（包括新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险）及住房公积金，承诺自愿放弃由标的公司为其缴纳；（3）部分员工虽未缴纳但承诺自愿放弃标的公司为其缴纳。
3、取得的合法合规证明
标的公司及其下属境内子公司均已取得所在地相关主管部门出具的证明文
1-1-288贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）件，证明其报告期内均不存在因违反社会保险、住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而受到其行政处罚的情形。
4、相关方出具的承诺
关于标的公司及其子公司员工社会保险和住房公积金执行情况，瓮福集团全体股东承诺：“如瓮福集团及/或其下属企业因其在本次重组标的资产交割完成前社会保险及住房公积金缴纳不规范、劳务派遣用工不合规而受到相关主管
部门的追缴或行政处罚，本单位将按照本单位在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分。”
（三）劳务派遣人员情况
报告期内，除与标的公司及下属公司直接签订劳动合同的员工外，为了更有效保障生产经营和用工需求，标的公司及下属公司还使用少量劳务派遣人员，派遣人员主要从事铁路管理站调车员、外勤货运员、仓储保管员、司机等临时
性、替代性、辅助性岗位。
截至2022年8月31日，标的公司及下属公司共有劳务派遣员工24人，占员工总数的0.36%。为标的公司及下属公司提供劳务派遣服务的公司为贵州同华晟唐人力资源管理有限公司，该公司具备劳务派遣经营资质。
报告期各期末，标的公司及下属公司从劳务派遣单位接受派遣人员的数量及占员工总数的比例情况如下：
单位：人
2022年8月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
31日31日31日31日
劳务派遣人数2424106134员工总数6713685864426504劳务派遣人数占员工
0.36%0.35%1.65%2.06%
总数比例
报告期内，标的公司下属公司达州物流、瓮福剑峰、鹤岗瓮福、人和米业、黑龙江瓮福及曾经的下属公司瓮福榕江存在劳务派遣用工数量超过用工总量
10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条关于严格控制劳务派遣用工数量的规定。
1-1-289贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据达州市人力资源和社会保障局、黔南州人力资源和社会保障局、鹤岗
市兴安区人力资源和社会保障局、哈尔滨市松北区民政和人力资源社会保障局、
榕江县劳动保障监察大队出具的证明文件，报告期内达州物流、瓮福剑峰、鹤岗瓮福、人和米业、黑龙江瓮福、瓮福榕江不存在因违反劳动用工相关法律法规而受到劳动主管部门行政处罚的情形。
标的公司已对上述问题进行了规范调整。截至本报告书签署日，标的公司及其下属公司劳务派遣用工数量占用工总量的比例均已降至10%以内，符合《劳务派遣暂行规定》的要求。
九、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属概况
1、资产概况
根据天职国际出具的天职业字【2022】43024号《审计报告》，截至2022年
8月31日，瓮福集团的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2022年8月31日
项目金额占比
流动资产：
货币资金698800.8817.72%
应收账款129927.943.30%
应收款项融资371634.409.43%
预付款项15981.750.41%
其他应收款108580.082.75%
存货401835.7310.19%
持有待售资产12265.960.31%
其他流动资产17209.260.44%
流动资产合计1756236.0144.54%
非流动资产：
长期股权投资33713.570.86%
其他权益工具投资6752.530.17%
投资性房地产1992.430.05%
固定资产1406740.3135.68%
在建工程226602.385.75%
使用权资产23468.480.60%
无形资产190328.564.83%
商誉4223.560.11%
长期待摊费用253806.206.44%
递延所得税资产31519.570.80%
1-1-290贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年8月31日
项目金额占比
其他非流动资产7413.760.19%
非流动资产合计2186561.3555.46%
资产总计3942797.36100.00%
2、固定资产、无形资产情况
固定资产、无形资产情况参见“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”
之“十、标的公司主要固定资产及无形资产”。
（二）对外担保情况
截至2022年8月31日，瓮福集团尚未到期的对外担保情况如下：
单位：万元担保单位担保对象主债权余额主债权起始日主债权到期日担保方式
天福化工赤峰瑞阳18000.002020-04-012023-04-01连带责任保证担保
天福化工东泉粮油2000.002019-12-202022-12-10连带责任保证担保
合计20000.00---
（三）主要负债、或有负债情况
1、负债概况
根据天职国际出具的天职业字【2022】43024号《审计报告》，截至2022年
8月31日，瓮福集团的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2022年8月31日
项目金额占比
流动负债：
短期借款365051.1814.86%
应付票据581910.0523.68%
应付账款170012.806.92%
合同负债90823.693.70%
应付职工薪酬115800.174.71%
应交税费48383.001.97%
其他应付款135727.185.52%
持有待售负债791.390.03%
一年内到期的非流动负债196541.208.00%
其他流动负债194250.777.90%
流动负债合计1899291.4377.29%
非流动负债：
长期借款415786.3616.92%
租赁负债21277.090.87%
长期应付款62998.562.56%
1-1-291贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年8月31日
项目金额占比
预计负债26950.541.10%
递延收益23108.040.94%
递延所得税负债7914.770.32%
非流动负债合计558035.3622.71%
负债合计2457326.79100.00%
2、或有负债情况
截至本报告书签署日，瓮福集团及其下属子公司存在诉讼和对外担保事项，具体参见“第四章标的公司基本情况”之“十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”之“（一）重大诉讼及仲裁”和“第四章标的公司基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之
“（二）对外担保情况”。
（四）抵押、质押等权利限制情况
1、抵押、质押等权利限制概况
根据天职国际出具的天职业字【2022】43024号《审计报告》，截至2022年
8月31日，瓮福集团的所有权和使用权受到限制的资产情况如下表所示：
单位：万元项目账面价值受限原因
货币资金196651.70票据保证金等
应收款项融资54995.47质押
应收账款6514.90借款质押
固定资产88185.99借款担保受限
无形资产746.89借款担保受限
合计347094.94-
2、固定资产、无形资产权利限制情况
截至2022年8月31日，瓮福集团及其子公司的固定资产、无形资产权利限制情况如下：
单位：万元序号抵押人抵押权人抵押物主债权金额主债权期限用途
瓮福集团、瓮
1建信租赁生产设备32192.772020.2.20-2023.2.20融资租赁
福紫金
2瓮福集团信达金租生产设备64351.892020.8.31-2023.10.22融资租赁
3瓮福集团平安租赁生产设备12388.872020.9.25-2023.9.25融资租赁
4瓮福集团平安租赁生产设备4816.942020.9.25-2023.9.25融资租赁
5瓮福集团平安租赁生产设备5736.242020.9.25-2023.9.25融资租赁
1-1-292贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号抵押人抵押权人抵押物主债权金额主债权期限用途
6瓮福集团平安租赁生产设备3746.512020.9.25-2023.9.25融资租赁
中银金融租赁
7瓮福集团生产设备32757.442021.3.19-2024.3.19融资租赁
有限公司
瓮福集团、瓮
8信达金租生产设备43087.002019.11.13-2022.11.13融资租赁
福达州化工
9瓮福紫金平安租赁生产设备5333.652019.12.9-2022.12.9融资租赁
10达州化工中航租赁生产设备32709.622019.9.29-2022.9.29融资租赁
11达州化工平安租赁生产设备5982.972021.7.08-2024.7.08融资租赁
12达州化工平安租赁生产设备5982.972021.7.15-2024.7.15融资租赁
13达州化工平安租赁生产设备5982.432021.7.15-2024.7.15融资租赁
14瓮福集团信达金租生产设备56171.602022.7.1-2027.7.10融资租赁
合计311240.92--
3、长期股权投资权利限制情况
截至2022年8月31日，瓮福集团及其子公司的长期股权投资权利限制情况如下：
单位：万元序号质押人质押权人质押物主债权金额主债权期限用途国家开发银行股份
瓮福集团持有的天福2015.5.27-
1瓮福集团有限公司、工商银88000.00质押贷款
化工100%股权2025.5.26行贵州省分行
合计88000.00
十、报告期经审计的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产合计1756236.011756697.021780158.121786719.25
非流动资产合计2186561.352154484.912079842.292112116.34
资产合计3942797.363911181.933860000.423898835.59
流动负债合计1899291.432346521.982504602.012705451.06
非流动负债合计558035.36470342.96456725.71411247.41
负债合计2457326.792816864.952961327.723116698.47归属于母公司所
1192744.55859548.46699524.10613968.19
有者权益合计
所有者权益合计1485470.571094316.98898672.70782137.12
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
营业收入2577254.633037367.162003476.891722219.42
利润总额503675.37350011.89129576.1082556.85
1-1-293贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润408821.10290396.55107233.6367257.40
归属于母公司股东的净利润334151.02236018.9176075.9441158.14
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额482946.98376767.56322983.27400539.59
投资活动产生的现金流量净额-16748.2844520.1129793.06-354949.18
筹资活动产生的现金流量净额-260299.94-422491.60-298474.74-78094.56汇率变动对现金及现金等价物
5307.43-1373.71-2778.85204.56
的影响
现金及现金等价物净增加额211206.20-2577.6451522.73-32299.58
期末现金及现金等价物余额502149.18290942.98293520.62241997.89
（四）主要财务指标主要财务指标2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动比率（倍）0.920.750.710.66
速动比率（倍）0.710.570.580.54
资产负债率（合并）62.32%72.02%76.72%79.94%
资产负债率（母公司）68.73%73.18%73.20%75.11%期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采
4.35%5.97%0.63%2.41%矿权等后）占净资产的比例
主要财务指标2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次/年）23.1916.9913.779.88
存货周转率（次/年）6.826.344.954.18息税折旧摊销前利润（万
645591.56587155.20353185.01335992.15
元）
利息保障倍数（倍）16.106.432.791.81每股经营活动产生的现金
1.050.820.700.87流量（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.46-0.010.11-0.07归属于母公司股东的每股
2.591.861.521.33
净资产（元/股）
注：指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2022年1-8月数据已年化处理
6、存货周转率=营业成本/存货平均净额，2022年1-8月数据已年化处理
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待
摊费用摊销+使用权资产折旧摊销
8、利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
1-1-294贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
11、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
（五）本次重组预案披露财务数据与申报财务数据存在差异的说明
1、重组报告书披露的营业收入、营业成本等主要财务数据较重组预案披露
的财务数据存在较大差异的说明
（1）营业收入、营业成本等财务指标大幅调整的原因及合理性
本次交易重组预案披露的财务数据为瓮福集团未审财务报表数据，本次交易中，上市公司聘请具有证券期货业务资格的天职国际为审计机构对标的资产开展审计，根据《企业会计准则》等规定进行审计调整，并对标的资产财务报表出具标准无保留意见的审计报告。
根据天职国际出具的申报财务报表，与重组预案财务数据相比，存在以下差异：
单位：万元
2020年12月31日/2020年度
项目草案数据预案数据变动额变动率
总资产3860000.423785146.0474854.371.98%
总负债2961327.722727701.68233626.048.56%
所有者权益898672.701057444.37-158771.67-15.01%
营业收入2003476.892649114.02-645637.13-24.37%
营业成本1649245.612194278.25-545032.64-24.84%
营业利润136192.02137722.88-1530.86-1.11%
利润总额129576.10131752.08-2175.97-1.65%
净利润107233.63101599.875633.765.55%
归属母公司所有者的净利润76075.9470310.405765.548.20%
经营活动产生的现金流量净额322983.27355726.07-32742.80-9.20%
投资活动产生的现金流量净额29793.06-83301.01113094.07-135.77%
筹资活动产生的现金流量净额-298474.74-245234.23-53240.5121.71%
资产负债率76.72%72.06%4.66%6.46%
毛利率17.68%17.17%0.51%2.98%
2019年12月31日/2019年度
项目草案数据预案数据变动额变动率
总资产3898835.593827742.4971093.101.86%
总负债3116698.472861414.16255284.318.92%
所有者权益782137.12966328.33-184191.21-19.06%
营业收入1722219.423830003.28-2107783.86-55.03%
营业成本1319465.963423763.84-2104297.88-61.46%
营业利润84653.22112490.24-27837.02-24.75%
利润总额82556.85111812.36-29255.51-26.16%
净利润67257.4086808.94-19551.54-22.52%
1-1-295贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属母公司所有者的净利润41158.1458521.67-17363.54-29.67%
经营活动产生的现金流量净额400539.59478569.31-78029.72-16.30%
投资活动产生的现金流量净额-354949.18-132120.76-222828.42168.66%
筹资活动产生的现金流量净额-78094.56-331825.54253730.98-76.47%
资产负债率79.94%74.75%5.18%6.94%
毛利率23.39%10.61%12.78%120.52%
2018年12月31日/2018年度
项目草案数据预案数据变动额变动率
总资产3805823.373667628.90138194.483.77%
总负债3384355.433085196.73299158.709.70%
所有者权益421467.94582432.17-160964.23-27.64%
营业收入1768274.024035549.70-2267275.68-56.18%
营业成本1379349.833620593.06-2241243.22-61.90%
营业利润74895.0688348.88-13453.83-15.23%
利润总额68573.8782695.25-14121.38-17.08%
净利润54393.5166363.07-11969.56-18.04%
归属母公司所有者的净利润38647.0748762.68-10115.61-20.74%
经营活动产生的现金流量净额153030.30243539.86-90509.56-37.16%
投资活动产生的现金流量净额112300.7326545.8085754.93323.05%
筹资活动产生的现金流量净额-254016.93-224899.84-29117.0912.95%
资产负债率88.93%84.12%4.81%5.71%
毛利率21.99%10.28%11.71%113.90%
注：预案披露的2021年的数据为截止2021年3月31日数据，草案披露数据为截止
2021年9月30日数据，不具有可比性，此处未进行对比分析。
根据上表，本次调整科目主要集中在营业收入、营业成本、总资产、总负债等科目。调整原因如下：
1）与营业收入及营业成本相关的主要调整事项
相较重组预案披露的财务数据，2018年、2019年及2020年瓮福集团营业收收入分别减少2267275.68万元、2107783.86万元和645637.13万元，营业成本分别减少2241243.22万元、2104297.88万元、545032.64万元。营业收入及营业成本变动的主要为基于谨慎性原则，对部分贸易业务营业收入、成本和粮食代拍款收入和成本由总额法调整为净额法核算；按照上市公司适用新收
入准则的时间适用新收入准则，2020年起与销售商品相关的运输费、包装费、装卸费及仓储费等运杂费调整至营业成本进行核算。具体情况如下：
*根据谨慎性原则，将部分大宗贸易及粮食代拍款由“总额法”调整为“净额法”
A.《企业会计准则》的相关规定
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根据《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号），企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
如果企业仅仅是在特定商品的法定所有权转移给客户之前，暂时性地获得该特定商品的法定所有权，这并不意味着企业一定控制了该商品。实务中，企业在判断其在向客户转让特定商品之前是否已经拥有对该商品的控制权时，不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况进行判断，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。（4）其他相关事实和情况。
B.收入调整情况
a.瓮福集团承担向客户转让商品的主要责任。瓮福集团与下游有资金实力的客户通过商业谈判确定交易数量和价格，并签署销售合同。签署合同后，客户按合同约定将货款预付给公司，瓮福集团收到款项后，再将货物货权在仓库交付给下游客户。因此，瓮福集团承担向客户转让商品的主要责任。
b.瓮福集团取得商品控制权的时间较短，无法确认是否承担商品的全部存货风险。瓮福集团相关贸易业务是以下游实际需求为依据，以销定采。在确定货源后进行采购，并在当日内在同一仓库将该批货物货权转移给下游客户。瓮福集团委托有资质的第三方仓库仓储及过户产品，并签订相关仓储合约，明晰权利责任。若保管期间发生货物减值、损毁等风险，由仓储方负责赔偿。由于瓮福集团取得商品控制权的时间较短，无法确认是否承担商品的全部存货风险。
c.瓮福集团在相关贸易中较难判断其是否自主决定了交易商品价格。瓮福集团在相关产品的实际销售中，销售价格与采购价格的差额较小，部分微盈、部分微亏、部分盈亏平衡，且微盈与微亏的价差较为一致。因此，瓮福集团在
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相关贸易中较难判断其是否自主决定了交易商品价格。
综上，结合新收入准则，综合来看瓮福集团在金属贸易中不属于主要责任人，采取净额法确认收入更为谨慎。
C.具体调整事项及影响金额
a.大宗贸易业务核算调整
瓮福集团2018年至2020年存在大额大宗贸易，主要贸易产品为电解铜、阴极铜、锌锭、铝锭、镍、木浆等，与主业关联度相对较低。根据其交易模式，相关交易的下游客户和上游供应商主要由发起公司确定，公司自主选择供应商和客户的能力有限，且无法完全主导销售价格与采购价格的确定，采购付款时间与销售收款时间相近，瓮福公司在交易过程中承担的商品有关的价格变动风险和资金风险较小。基于谨慎性原则对标的公司2018年至2020年的上述业务调整为净额法核算。
2018年-2020年，上述大宗贸易业务核算调整影响营业收入的金额（单项科目变动额的绝对值/各项科目变动额绝对值之和，下同）分别为-2135353.30万元、-2076107.82万元和-457968.23万元，占营业收入变动额的比重分别为
94.18%、98.50%和70.33%；影响营业成本的金额分别为2135353.30万元、
2076107.82万元和457968.23万元，占营业成本变动额的比重分别为94.66%、
97.76%和60.92%。
b.粮食代拍款业务收入确认方法调整
黑龙江瓮福生态农业发展有限公司从事部分粮食代拍业务，在代拍业务过程中，根据客户的意愿，为客户垫付资金向指定的供应商拍买指定的粮食，并从中收取拍粮款资金占用费、仓储费。基于谨慎性原则，对上述业务收入调整为净额法核算。
2018年-2020年，上述粮食代拍款业务核算调整影响营业收入的金额分别
为0万元、0万元和-147138.64万元，占营业收入变动额的比重分别为0、0和
22.60%；影响营业成本的金额分别为0万元、0万元和-147138.64万元，占营
业成本变动额的比重分别为0、0和19.57%。
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*运杂费用核算方式调整
2020年预案的营业成本数据，瓮福集团将与销售商品相关的运输费、包装
费、装卸费及仓储费等运杂费在销售费用科目核算。本次申报数据，瓮福集团调整为按照上市公司适用新收入准则的时间进行适用，因此2020年度与销售商品相关的运输费、包装费、装卸费及仓储费等运杂费调整至营业成本进行核算，
2020年营业成本数据增加85809.65万元。
2018年-2020年，上述调整影响营业成本的金额分别为0万元、0万元和
85809.65万元，占营业成本变动额的比重分别为0、0和11.41%。
2）与净利润相关的主要调整事项
相较重组预案披露的财务数据，本次交易申报数据中，2018年、2019年及
2020年的净利润变化分别为-11969.56万元、-19551.54万元和5633.76万元。
其中主要调整如下：
*2018年及2019年净利润降低的主要原因
本次交易申报数据2018年及2019年净利润相较预案披露减少11969.56万
元及19551.54万元，主要系参考同行业可比上市公司的会计政策及会计估计，并结合瓮福集团的实际情况对固定资产折旧年限、坏账政策等进行了审慎调整，主要包括：
A.调整固定资产折旧、穿岩洞矿长期待摊费用摊销以及按照新金融工具准
则调整应收账款坏账计提政策，使得2018年折旧摊销支出及信用风险损失增加
8525.72万元，2019年增加9792.11万元。
B.对瓮福集团未实现内部销售利润进行调整，使得 2018 年净利润增加
1047.04万元，2019年的净利润减少4204.08万元。
C.经谨慎判断，上海克硫纳入并表范围理由不充分，因此本次申报未将上海克硫纳入合并范围，导致2018年及2019年净利润分别减少1892.84万元、
2027.59万元。
*2020年利润升高的主要原因
A.2020 年，达州化工账面按 25%税率计提企业所得税，2021 年对 2020 年
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企业所得税进行汇算清缴时实际适用税率为15%，因此对其进行调整，调减
2020年所得税费用6026.61万元。
B.按新金融工具准则对应收款项的坏账计提进行调整，使得 2020 年应收款项坏账准备减少2476.27万元。
C.对瓮福集团未实现内部销售利润进行调整，使得 2020 年的净利润增加
2392.55万元。
D.调整固定资产折旧、穿岩洞矿长期待摊费用摊销，使得 2020 年折旧摊销支出增加5119.82万元。
3）其他主要调整事项
*资产的主要调整事项
A.因新准则适用导致的资产调整事项
自2019年1月1日适用新金融工具准则，将应收票据纳入金融资产核算，原来在应收票据列报的、已经背书或贴现的应收票据被调整到应收款项融资列示；新金融工具准则下，对非大型银行承兑的银行承兑汇票及企业承兑的商业承兑汇票，瓮福集团将已背书或贴现的上述未到期银行承兑汇票和商业承兑汇票中附追索权的票据不予以终止确认，因此将原来终止确认的已经背书或贴现但信用等级较低的应收票据予以还原，继续确认。上述事项主要影响应收票据和应收款项融资科目。
B.因会计政策变更导致的资产调整事项
基于谨慎性原则，参照行业折旧政策，对其部分折旧年限进行调整，对累计折旧金额进行追溯调整，使得2018年至2020年各年累计折旧有所增加，各年度末固定资产净值有所减少。上述事项主要影响固定资产科目。
C.其他调整事项
相较重组预案披露的财务数据，本次申报财务数据中固定资产有所减少，主要系将原来在固定资产核算的征地搬迁费调整到长期待摊费用核算，上述事项主要影响固定资产和长期待摊费用科目。
预案数据对分立相关事项进行模拟的同时也对相关现金流进行了模拟，本
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次申报数据仅对分立相关事项进行模拟，未对相关现金流进行了模拟。上述事项主要影响货币资金及其他应收款科目。
根据谨慎性原则，上海克硫纳入并表范围理由不充分，因此本次申报未将上海克硫纳入合并范围，并对同客商抵消减少应收账款。上述事项主要影响应收账款科目。
综合以上，2018年-2020年，上述事项导致的资产变动额占总资产变动额（若影响方向相反的，取绝对值之和）的比例为89.32%、81.86%、86.03%。
*负债的主要调整事项
A.因新准则适用导致的负债调整事项因根据新金融工具准则将原来终止确认的已经贴现但信用等级较低的应收
票据予以还原，继续确认，同时确认短期借款。上述事项主要影响短期借款和一年内到期的非流动负债科目。
国内主体自2020年适用新收入准则，预收的货款调整计入合同负债，使得预收账款减少，同时将不同主体对同客商抵消的预收账款予以还原，使得预收账款增加。上述事项主要影响预收账款和合同负债科目。
相较预案披露数据，其他流动负债变动较大，主要系预案数据将信用等级较低的已经背书的尚未到期的银行承兑汇票终止确认，申报数据因适用新金融工具准则将其还原，并在其他流动负债列报。上述事项主要影响其他流动负债。
B.其他调整事项
瓮福集团内部各主体之间开具的且已对外背书或贴现的应付票据，重分类到短期借款和其他流动负债列报。上述事项主要影响应付票据、短期借款、其他流动负债科目。
预案披露数据中，华能贵诚信托有限公司的股权投资款（明股实债）在所有者权益列报，申报数据将其调整为负债。上述事项主要影响长期应付款科目。
预案数据对分立相关事项进行模拟的同时也对相关现金流进行了模拟，本次申报数据仅对分立相关事项进行模拟，未对相关现金流进行了模拟。上述事项主要影响其他应付款科目。
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综合以上，2018年-2020年，上述事项导致的负债变动额占总负债变动额（若影响方向相反的，取绝对值之和）的比例为87.29%、84.29%、95.98%。
（2）会计政策变更符合企业会计准则规定
1）会计政策变更及其合规性
报告期内，标的资产进行了以下会计政策调整事项：（1）基于谨慎性原则调整了固定资产折旧年限和穿岩洞矿长期待摊费用摊销比例，标的资产第五届董事会第八次会议审议通过了固定资产折旧年限相关的会计政策调整事项。（2）根据上市公司使用新金融工具准则的时间适用该准则，调整应收账款坏账计提方法。
标的资产在报告期内进行上述会计政策变更具有合规性。
2）上述会计政策变更符合《企业会计准则》要求
根据谨慎性原则，瓮福集团将固定资产折旧年限和穿岩洞矿长期待摊费用摊销比例进行调整，调整完成后，相关会计处理更符合《企业会计准则第4号—固定资产》的规定，适用新金融工具准则后，标的资产满足《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）的规定。同时，公司变更会计政策变更，符合《企业会计准则
第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》。
综上，与预案披露的财务数据相比，本次申报数据根据审计情况进行了调整，主要调整事项包括基于谨慎性原则对固定资产折旧年限、穿岩洞矿长期待摊费用摊销比例进行了调整，以及因适用新准则引起的数据变动。标的资产已就会计政策变更履行了相应的内部决策程序，且符合《企业会计准则》的规定。
审计机构已就本次申报报表出具标准无保留审计意见。
2、标的资产符合《首发办法》第十一条关于“会计基础工作规范”的相关
规定
（1）相关财务数据的真实性、准确性以及财务核算基础工作规范性、内控
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有效性
1）标的资产财务核算基础工作具有规范性
瓮福集团建立了《会计核算制度》、《财务预算管理办法》、《财务分析管理办法》、《应收及预付款项管理办法》、《资产盘点管理规定》、《财务管理考核细则》、《财务会计信息报送考评细则》、《付款审签权限管理规定》、《费用报销管理规定》、《资金结算管理办法》、《固定资产管理办法》、《产品成本核算制度》、
《矿山成本核算规则》、《风险岗位人员轮岗管理办法》等较为完善的财务管理制度。
瓮福集团按照上述制度指导、执行日常会计基础工作，并在会计工作中不断完善制度、加强人员培训、强化政策执行力度。公司会计机构独立，内设机构及岗位健全完整，职责明确，报告期均遵守相关会计制度。
2）标的资产的内控有效性
瓮福集团高度重视内控制度建设，制定了《会计核算制度》及相关专门的财务核算管理办法，对包括从原材料的采购与付款、生产成本的归集和分配、费用报销、资产管理等方面，为瓮福集团整体的财务会计核算进行了规定；制定了《财务会计信息报送考评细则》，对财务会计信息的审核与报送进行了规范，加强了对财务会计信息的审核，一定程度保证了财务会计信息的真实性和准确性；制定了《内部控制自我评价管理办法》、《内部控制审计管理办法》、《瓮福集团公司风险评估标准》、《瓮福集团公司重大经营风险管理办法》，其中对财务风险点进行了明确，对风险标准进行了明确界定，同时督促会计机构进行自我评价，加强对其进行内部审计，为财务会计工作的规范运行提供了有力保障。
天职国际对瓮福集团截至2022年8月31日与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证，并出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告（天职业字【2022】43024-1号）。
3）标的资产本次申报财务数据的真实性和准确性
本次交易中，上市公司聘请了天职国际会计师事务所作为审计机构，对标的资产开展审计，天职国际具有参与重大资产重组的资质及业务经验。
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天职国际与上市公司签署合同后，进场根据《审计准则》的要求开展审计工作，执行审计程序，并根据《企业会计准则》的要求进行必要的审计调整。
经上述调整后，本次申报财务数据真实准确完整地反映了瓮福集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，且天职国际对瓮福集团最近三年及一期的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字【2022】
43024号）。同时，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股
东、标的资产及其董事、监事、高级管理人员均已就申报财务数据出具真实、
准确、完整的承诺。
（2）标的资产符合《首发办法》第十一条关于“会计基础工作规范”的相关规定
报告期内，标的资产已经根据会计业务需要设置会计机构，并配置会计人员，相关会计人员具有良好的职业道德。同时，标的资产按照《中华人民共和国会计法》和国家统一会计制度的规定建立会计账册，进行会计核算，并根据业务情况建立会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料的档案。此外，标的资产的会计机构、会计人员对其经济活动进行会计监督，并结合公司类型和内容管理的需要，建立健全相应的内部会计管理制度。
标的资产的会计基础工作符合《财政部（2019年修订）》（中华人民共和国财政部令第98号）及《首发办法》第十一条关于“会计基础工作规范”的相关规定。
综上所述，标的资产已经按照《会计基础工作规范》的要求开展会计基础工作，并以建立并实施了完善的内部控制制度。上市公司聘请的审计机构对标的资产财务报表开展审计，根据《企业会计准则》的要求进行了必要的审计调整，并以出具标准无保留意见的审计报告及内控鉴证报告，基于以上，本次重组报告书相关财务数据具有真实性及准确性，标的资产符合《首发办法》第十一条关于“会计基础工作规范”的相关规定。
十一、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增减资情况
1、2019年2月，第一次股权划转
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本次股权划转情况参见本章“二、瓮福集团历史沿革”之“（五）2019年
2月，第一次股权划转”。
本次股权划转系国有股权无偿划转，主要原因系贵州产投公司根据贵州省人民政府国有股权管理相关安排，将其所持的瓮福集团11.52%股权无偿划转至黔晟国资。
本次股权划转实施时，贵州产投公司与黔晟国资均为贵州省国资委持有
100%股权的国有独资公司。本次股权划转已履行必要的审议和批准程序。
2、2019年12月，第一次股权转让
本次股权转让情况参见本章“二、瓮福集团历史沿革”之“（六）2019年
12月，第一次股权转让”。
2019年3月27日，建银国际与黔晟国资签署《股权收购协议》，约定建银
国际将其持有的瓮福集团1.39%股权转让给黔晟国资，转让价格为12922.16万元，转让价格参照经贵州省国资委备案的《瓮福（集团）有限责任公司拟公司分立所涉及的净资产价值资产评估报告》（中天华资评字〔2018〕第1904号，以2018年9月30日为评估基准日）载明的资产评估结果作为定价依据，贵州省国资委明确同意本次股权转让的前述定价方案。
《瓮福（集团）有限责任公司拟公司分立所涉及的净资产价值资产评估报告》的评估对象为瓮福集团拟公司分立所涉及的瓮福集团净资产价值，以2018年9月30日为评估基准日，以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法进行评估，确定评估结论，瓮福集团净资产评估值为929651.78万元，账面值为723737.86万元，评估增值为205913.92万元，增值率为28.45%，体现了瓮福集团拟存续分立所涉及净资产截至评估基准日的公允价值。
本次股权转让的转让原因为建银国际在瓮福集团股东会就瓮福集团存续分
立方案、债转股方案投反对票，根据《公司法》和《瓮福集团公司章程》的规定，建银国际要求瓮福集团回购其所持有的全部股权，为保障瓮福集团分立工作的顺利推进，黔晟国资根据贵州省国资委的批复受让建银国际所持瓮福集团股权，实质上为代瓮福集团履行对建银国际的回购义务。在本次转让系基于建
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银国际作为存续分立事项异议股东拟退出瓮福集团的转让背景下，本次转让参照经贵州省国资委备案的瓮福集团拟存续分立所涉及净资产的资产评估结果作为定价依据确定转让价格具有合理性。
本次股权转让实施时，建银国际与黔晟国资无关联关系。本次股权转让已履行必要的审议和批准程序。
3、2019年12月，实施存续分立
本次存续分立情况参见本章“二、瓮福集团历史沿革”之“（七）2019年
12月，瓮福集团实施存续分立”及“三、标的公司成立以来重要事件”。本次存续分立已履行必要的审议和批准程序。
4、2019年12月，第三次增资
本次增资情况参见本章“二、瓮福集团历史沿革”之“（八）2019年12
月，第三次增资”。
本次增资的主要原因系瓮福集团完成分立后，为进一步增强存续公司的资本实力，优化资产负债结构，提升持续盈利能力，而引入债转股投资人。本次增资价格参照中天华出具的并经贵州省国资委备案的以2018年9月30日为评
估基准日的《资产评估报告》确定，作价具有合理性。
其中，瓮福一号对瓮福集团进行上述增资的原因及合理性为：（1）瓮福集团为优化融资结构，防范债务风险，拟引进包括瓮福一号在内的战略投资者进行增资，以降低瓮福集团的债务杠杆，为中长期健康发展奠定基础；（2）中国信达为瓮福集团第一大股东，瓮福一号作为金融资产管理公司中国信达间接出资设立的私募基金，拟以市场化债转股方式对瓮福集团进行投资，帮助瓮福集团降低债务杠杆，促进瓮福集团业务发展；（3）上述增资以经贵州省国资委备案的资产评估结果作为定价依据，交易价格具有合理性。
本次增资已履行必要的审议和批准程序。
5、2021年1月，第二次股权划转
本次股权划转情况参见本章“二、瓮福集团历史沿革”之“（九）2021年
1月，第二次股权划转”。
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国投矿业为国投集团专业从事矿产资源及其相关产业投资的全资子公司，为统筹国投集团旗下矿产资源及相关产业，根据国投集团内部战略部署和发展规划，将其持有的瓮福集团11.99%的股权无偿划转至其全资子公司国投矿业。
2020年8月10日，国投集团与国投矿业签订了《股权无偿划转协议》。2021年
1月15日，瓮福集团完成了前述股权划转涉及的股东工商变更手续。
本次股权划转实施时，国投集团系国务院国资委100%持股的公司，国投矿业系国投集团的全资子公司。本次股权划转已履行必要的审议和批准程序。
6、2021年11月，第二次股权转让
本次股权转让情况参见本章“二、瓮福集团历史沿革”之“（十）2021年
11月，第二次股权转让”。
2021年11月1日，瓮福一号与黔晟国资签署《股权转让协议》，约定瓮福
一号将其持有的瓮福集团5.92%股权转让给黔晟国资，转让价格为67041.27万元，转让价格以经中国信达备案的《芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）拟向贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司转让股权所涉及的瓮福（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字〔2021〕第
10956号，以2021年5月31日为评估基准日）载明的资产评估结果扣减市场化
债转股过渡期间损益、2020年年度分红的金额作为定价依据。
《芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）拟向贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司转让股权所涉及的瓮福（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估对象为瓮福集团股东全部权益价值，以2021年5月31日为评估基准日，以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，
综合考虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法对瓮福集团进行整体评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，瓮福集团股东全部权益价值即瓮福集团净资产评估值为1211534.10万元，净资产账面值为717575.93万元，增值额为493958.17万元，增值率为
68.84%，与本次交易瓮福集团股东全部权益价值的评估结论一致，体现了瓮福
集团股东全部权益截至评估基准日的公允价值。
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本次股权转让的转让原因及合理性为瓮福集团是贵州省大型磷化工企业，黔晟国资作为贵州省国资委控股的国有资本运营公司及瓮福集团的现有股东，希望在瓮福集团发展中发挥更大作用，拟通过受让瓮福集团股权进一步提高持股比例；中国信达及其控制的瓮福一号等主体持有瓮福集团较高比例股权，中国信达认为贵州省国资委提高在瓮福集团的持股比例有利于瓮福集团未来长期发展，经友好协商，瓮福一号同意向黔晟国资转让其持有的瓮福集团股权。在本次转让系基于转让双方为提高黔晟国资在瓮福集团的持股比例、利于瓮福集
团未来长期发展而经友好协商进行的转让背景下，本次转让以经中国信达备案的瓮福集团股东全部权益价值的资产评估结果扣减市场化债转股过渡期间损益、
2020年年度分红的金额作为定价依据确定转让价格具有合理性。
本次股权转让实施时，瓮福一号与黔晟国资无关联关系。本次股权转让已履行必要的审议和批准程序。
（二）最近三年资产评估情况
标的公司最近三年资产评估情况参见本报告书“第七章交易标的评估情况”
之“二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析”之“（七）最近三年资产评估情况”。
十二、拟购买资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买瓮福集团100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，交易对方合法持有瓮福集团100%股权，不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，瓮福集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
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十三、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况瓮福集团及其控股子公司拥有矿业权权利，详细情况参见“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“十、标的公司主要固定资产及无形资产”之
“（二）无形资产基本情况”之“3、矿业权情况”；瓮福集团及其控股子公司
土地使用权情况参见“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“十、标的公司主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产基本情况”之“1、自有土地使用权情况”。
十四、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟注入资产为瓮福集团100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十五、许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
1、截至本报告书签署日，瓮福集团和贵州大学作为许可方将其共同拥有的
专利申请号为2007100777369的发明专利授权给瓮福蓝天使用，许可使用期限为2010年1月26日至2027年4月19日，许可方式为普通许可，许可使用费用为被许可方利用该专利技术每生产一吨产品，则被许可方向许可方支付许可实施使用费人民币3元。
2、瓮福集团与贵阳化肥、开磷股份分别签署了《湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸成套技术许可协议》及其补充协议。瓮福集团以普通许可方式许可贵阳化肥、开磷股份实施湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸成套技术，贵阳化肥、开磷股份及其下属子公司不能再次授权其他公司或通过其他方式让第
三方使用该技术；许可贵阳化肥、开磷股份各建设一套24.6万吨/年
（100%P2O5）湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸装置；许可期限自 2022年4月1日至2032年3月31日；贵阳化肥许可使用费为1743.75万元；开磷
股份许可使用费为2737.5万元；授权使用的专利范围如下：
序号专利名称权利人专利号专利类别取得方式有效期至
1-1-309贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1磷酸净化装置瓮福集团2009101026332发明专利原始取得2029/6/24
2磷酸净化装置瓮福集团2009101026370发明专利原始取得2029/6/24
3磷酸净化装置瓮福集团2009101026385发明专利原始取得2029/6/24
4磷酸净化装置瓮福集团2009101026313发明专利原始取得2029/6/22
5磷酸净化装置瓮福集团2009101026440发明专利原始取得2029/6/29
6磷酸净化装置瓮福集团2009101026417发明专利原始取得2029/6/29
十六、拟购买资产涉及的债权、债务转移
本次交易标的为瓮福集团100%股权，交易完成后，瓮福集团作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十七、本次交易涉及的职工安置
本次交易标的为瓮福集团100%股权，交易完成后，瓮福集团将成为公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。
十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
（一）重大诉讼及仲裁
截至本报告书签署日，瓮福集团及其控股子公司存在的尚未了结且标的额在3000万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
原告（申请被告（被申请人/序号案由标的金额进展情况人/执行人）被执行人）
2019年终审判决
6554.19万元，其中包括
农资公司胜诉；
克山县兴隆农业借款本金5000万元、利
2021年9月农资
有限责任公司、息1511.98万元、迟延履
申请公司申请执行，
1农资公司黑龙江昆丰农业行期间债务利息7.88万
执行2021年10月黑龙
发展集团有限责元、案件受理费33.83万江农垦中级法院
任公司元、财产保全申请费0.5裁定终结本次执万元行程序
2021年12月31日，贵州省高级云南都瑞贸易有
4977.90万元，其中包括人民法院做出裁
限公司、上海永买卖
欠款4215.57万元及承担定，裁定撤销原
2国贸公司瑞国际贸易有限合同
违约责任、赔偿损失判，发回重审。
公司、王华、王纠纷
762.32万元2022年5月20
健日，贵阳市中级人民法院开庭审
1-1-310贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原告（申请被告（被申请人/序号案由标的金额进展情况人/执行人）被执行人）
理该案件，目前尚未作出判决一审判决农资公司应支付货款
2975.62万元及利息。2022年9月
2日，吉林省高级
人民法院判决维
买卖3681.47万元，其中包括持原判。截至本
3吉林倍丰农资公司合同货款2975.62万元、利息
报告书签署日，纠纷29.39万元+676.46万元共计支付本金及
利息3924.19万元，吉林省长春市中级人民法院已出具《结案通知书》
3028.28万元，其中包括
内蒙古蒙东瓮代偿款3000万元及利申请
4农资公司福、李淳风、钱息、律师费8.4万元、案强制执行中
执行
发明件受理费19.32万元、保
全费0.5万元
注1：针对农资公司与克山县兴隆农业有限责任公司、黑龙江昆丰农业发展集团有限
责任公司的案件，中华人民共和国最高人民法院已于2019年12月6日作出（2019）最高法民终1451号《民事判决书》，判决克山县兴隆农业有限责任公司于判决生效之日起十日内给付农资公司借款本金5000万元及利息；黑龙江昆丰农业发展集团有限公司对克山县
兴隆农业有限责任公司上述借款不能清偿部分承担50%赔偿责任。2021年9月2日，农资公司申请执行，2021年10月25日，黑龙江农垦中级法院裁定，因采取执行措施后尚无财产可执行，终结本次执行程序。根据农资公司与贵州云福化工有限责任公司于2019年11月25日签署的《债权转让协议》，农资公司将其与克山县兴隆农业有限责任公司上述涉案债权转让给贵州云福化工有限责任公司，作价4500万元。根据《债权转让协议》的约定，自权利转移日（含该日）（根据《债权转让协议》的约定及农资公司提供的付款凭证，权利转移日为2019年11月28日）起，农资公司对上述债权不再享有任何权利；基于农资公司对于案件信息及所涉关系的深入了解且为继续有效推动债权实现，贵州云福化工有限责任公司委托农资公司继续管理债权，农资公司将以贵州云福化工有限责任公司身份继续负责债权清收，直至上述债权得以实现。2021年11月25日，农资公司与贵州云福化工有限责任公司签署《债权转让补充协议》，约定云福公司不再委托农资公司继续管理《债权转让协议》附件一所列示的农资公司对克山县兴隆农业有限责任公司的债权及其附属合同权利，由云福公司自行负责标的债权的清收。
注2：针对国贸公司与云南都瑞贸易有限公司、上海永瑞国际贸易有限公司、王华、
王健之间的案件，贵州省贵阳市中级人民法院已于2021年4月23日作出（2020）黔01民初1046号《民事判决书》，判决被告云南都瑞贸易有限公司、被告上海永瑞国际贸易有限公司于判决生效之日起十五日内向原告国贸公司支付欠款4215.58万元及逾期付款违约金；
被告王华在2529.35万元的范围内对上述欠款本金承担连带清偿责任；被告王华在160万
元范围内、被告王健在40万元范围内，对上述欠款及逾期付款违约金承担补充赔偿责任；
被告云南都瑞贸易有限公司、上海永瑞国际贸易有限公司于判决生效之日起十五日内向原
告国贸公司支付保全保险费4.98万元。根据标的公司提供的资料及说明，二审判决期间，国贸公司与云南都瑞贸易有限公司、上海永瑞国际贸易有限公司、王华、王健已达成和解并签署了和解协议。根据国贸公司与贵州云福化工有限责任公司于2019年11月12日签署
1-1-311贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的《应收账款转让协议》，国贸公司将其对上海永瑞国际贸易有限公司的3338.62万元应收账款转让给贵州云福化工有限责任公司，作价3338.62万元。根据《应收账款转让协议》的约定，自权利转移日（含该日）（根据《应收账款转让协议》的约定及国贸公司提供的付款凭证，权利转移日为2019年11月27日）起，国贸公司对上述债权不再享有任何权利；
基于国贸公司对于案件信息及所涉关系的深入了解且为继续有效推动债权实现，贵州云福化工有限责任公司委托国贸公司继续管理债权，国贸公司将以贵州云福化工有限责任公司身份继续负责债权清收，直至上述债权得以实现。因此，对云南都瑞贸易有限公司、上海永瑞国际贸易有限公司、王华、王健的起诉仍全部由国贸公司提起（其中3338.62万元欠款的债权人实际为贵州云福化工有限责任公司）。2021年12月31日，贵州省高级人民法院做出（2021）黔民终855号《民事裁定书》，认定“国贸公司与云南都瑞贸易有限公司、上海永瑞国际贸易有限公司、王华、王健之间的买卖合同纠纷一审判决认定基本事实不清，裁定撤销贵州省贵阳市中级人民法院（2020）黔01民初1046号民事判决；本案发回贵州省贵阳市中级人民法院重审”。2022年2月10日，贵阳市中级人民法院重新受理该案件。
2022年5月20日，贵阳市中级人民法院开庭审理该案件，目前尚未作出判决。
注3：截至本报告书签署日，农资公司已与内蒙古蒙东瓮福其余股东（科左后旗强大经贸有限公司、通辽市求实农业生产资料有限责任公司）及自然人李淳风、董静、钱发明
签订《债权转让及还款协议》，约定由其向农资公司分期偿还剩余债务1318.37万元，协议约定将于2026年12月31日前支付完毕。2023年2月7日，内蒙古蒙东瓮福已登记注销。
注4：上述案件涉案争议金额占瓮福集团最近一期经审计的净资产的比例较小，上述未决诉讼、仲裁及执行不会对瓮福集团的持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
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（二）行政处罚
自报告期初至本报告书签署日，瓮福集团受到的罚款以上的行政处罚具体如下：
被处罚序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象
黔南布依1、没收已经召回的
黔南市监否，黔南布依族苗族自治州市场监督族苗族自 1、销售不符合保障财产安全要求的工 4.275 吨“HF”/“WF”质罚告2020年管理局出具《证明》，说明“该等行
1农资公司治州市场业产品（化肥）；2、委托生产并销售未牌复合肥料；2、没收违
〔2020〕12月9日政处罚事项不属于情节严重的违法行
监督管理按照规定要求进行标注的化肥法所得2716.20元；3、
23号为”
局罚款2万元
2015年-2017年存在以下违法事实：
（一）印花税少申报缴纳178573.30
元。（二）教育费附加少申报缴纳53.79
元。（三）房产税2015年少申报缴纳
76289.90元。（四）车船税少申报缴纳
国家税务金市税稽处少缴税款和少代扣代缴
18720.00元。（五）城市维护建设税少否，国家税务总局金昌市税务局出具
总局金昌罚2019年6的税款437743.18元百分
2甘肃瓮福申报缴纳89.65元。（六）个人所得税《证明》，说明“该等行政处罚事项市税务局〔2019〕月30日之五十的罚款218871.60
2015年少代扣代缴223307.81元，不属于情节严重的违法行为”
稽查局33538号元
2016年多代扣代缴218424.81元，
2017年多代扣代缴1375.22元，合计少
代扣代缴3507.78元。（七）企业所得税2015年少申报缴纳160508.76元。
以上合计税费款共437743.18元永市监罚永昌县市否，永昌县市场监督管理局出具《证字2021年4生产、销售不符合保障人体健康和人
3甘肃瓮福场监督管罚款6600元明》，说明“上述违法行为不属于情〔2021〕月27日身、财产安全标准的大量元素水溶肥理局节严重的违法行为”
21号
1-1-313贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被处罚序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象
违反《安全生产法》第二十五条、《道路危险货物运输管理规定》第二十七
条、《危险化学品安全管理条例》第二（达市）十条、第二十一条的规定，存在未严格否，达州市应急管理局出具《证明》，达州市应应急罚2019年落实企业安全生产主体责任，安全生产
4达州化工罚款66万元说明“该等行政处罚事项不属于情节急管理局〔2019〕12月2日教育和培训不到位，在不具有污染物处严重的违法行为”
79号理能力的场所进行清洗作业，灌装区没
有设置有毒有害气体报警装置等违规行为，发生一起气体中毒事故，致3人死亡
1.净化磷酸装置萃取厂房、后处理厂房
等属于爆炸危险区域，区域内电器、仪表接线未按照规范安装防爆保护套管；
否，依据《四川省安全生产条例》第液氮储罐区仪表机柜间仪表信号电缆穿
六十七条、第六十九条、第七十七孔未封堵。2、脱盐水车间违规存放条、《危险化学品管理条例》第八十
31.4吨危险化学品氢氧化钠袋装片碱。
条、《生产安全事故应急预案管理办
3、液氨罐区、磷酸二铵主控室气防设法》第四十五条、《中华人民共和国（川）应施缺失管控，全部滤毒罐未称重管理、安全生产法》第九十六条、《生产经四川省应急罚2020年8液氨罐区一个滤毒罐底部旋塞打开滤毒
5达州化工合并处罚款18万元营单位安全培训规定》第三十条、急管理厅〔2020〕月17日罐已失效。4、磷酸二铵车间低压配电《安全生产培训管理办法》第三十六
2004号室无绝缘手套、绝缘鞋等防护用品。
条，该处罚不属于顶格处罚。结合达
5、五金库房5吨行车吊钩防脱钩装置
州高新技术产业园区应急管理局出具失效。6、液氨罐区视频监控南面未覆的《说明》，说明“所列的处罚未属盖，未实现视频监控全覆盖。7、脱砷于重大违法行为”。综上，该处罚不反应槽尾气排放管连接法兰螺栓未上属于重大行政处罚满；磷酸充装车间地下槽回收泵机封未
设置防喷溅设施。8、公司常压储罐
2011年投运，未提供定期检测报告。
1-1-314贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被处罚序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象
9、未如实记录其2019年新进入职员工
游松谢云辉的安全生产教育和培训考核情况，考试试卷未阅卷，但进行了评分。10、2019年3月3日公司发生了一起生产安全事故，造成人员死亡，其主要负责人黄光柱，以及邓信立、孙应伦、宋鸿仁、何启利、王洋、徐华、陈
刚、冉颖等8名安全管理人员未按规定重新参加安全培训达市公达州市公（消）行否，达州市消防救援支队出具《证2019年4公司擅自停用消防设施，违反了《中华
6达州化工安消防支罚决字罚款5000元明》，说明“该违法行为不属于情节月9日人民共和国消防法》第二十八条之规定队〔2019〕严重等级”
0007号
1.特殊作业管理不到位。两会期间二级
动火作业未进行提（升）级管理，二级动火作业票安全管理部门未留存；2.硫（达市）磺堆场未经正规设计，实际现场有固体否，达州市应急管理局出具《证达州市应应急罚2021年7
7达州化工硫磺堆存；3.液氨罐区重大危险源视频罚款5.9万元明》，说明“该等行政处罚不属于重急管理局〔2021〕月5日未实现全覆盖，部分摄像头为非防爆摄大行政处罚”
16-1号像头；4.防爆区域存在非防爆设施。液氨罐区及装卸区设置的控制室未进行抗爆改造
1、责令将非法占用的
达市自然否，达州市自然资源和规划局出具达州市自19731.15平方米土地使资规案处2021年8未经批准非法占用马坪村6组集体土地《证明》，说明“该等行政处罚事项
8达州化工然资源和用权归还集体；
〔2021〕月12日修建磷石膏综合利用项目用地不属于情节严重的违法行为，不属于规划局2、没收该单位在非法占
50号重大行政处罚”
用的19731.15平方米土
1-1-315贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被处罚序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象地上新建的建筑物及其他设施；
3、处罚款591934.50元否，依据《中华人民共和国建筑法
（2019修订）》第7条、第64条、《四川省建筑管理条例（2002修未依法取得《建筑工程施工许可证》，正）》第14条、第55条、第56条，达市住建达州市住于2020年12月在高新区瓮福达州基地该处罚不属于顶格处罚；结合有权机行罚高字2021年8
9 达州化工 房和城乡 内擅自动工建设“20kt/a 聚磷酸铵中试 罚款 5 万元 关已出具专项合规证明达州高新技术〔2021〕月19日建设局装置”项目，现生产厂房、产品库房均产业园区住房和城乡建设局出具《证
20号已完工明》，说明“该等行政处罚不属于重大行政处罚，该等违法行为不属于情节严重的违法行为”。综上，该处罚不属于重大行政处罚第十八条和第二十条第二款以及《中华人民共和国水污染防治法》第三十九黔南生环条、《中华人民共和国固体废物污染环黔南布依罚字境防治法》第三十三条，存在不正常运否，黔南布依族苗族自治州生态环境苗族自治2019年9
10瓮福化学〔瓮〕行黄磷尾气综合利用项目和大气污染防罚款80万元局出具《证明》，说明“上述行政处州生态环月12日〔2019〕治设施、超标排放大气污染物、不正常罚事项不属于情节严重的违法行为”境局
20号运行水污染物防治设施、管理不善、湿
排磷渣水未收集直排、磷渣露天堆放、未采取相应防护措施的违法行为否，依据《中华人民共和国安全生产（杭）应
2020年法》第一百零九条，“发生生产安全上杭县应急罚在检查作业中发生一起物体打击事故，
11瓮福紫金12月31罚款35万元事故，对负有责任的生产经营单位除
急管理局〔2020〕造成一人死亡日要求其依法承担相应的赔偿等责任
33-3号外，由安全生产监督管理部门依照下
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被处罚序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象
列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节
特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”，因此，该处罚属于一般事故处罚。结合上杭县应急管理局出具的《证明》，说明“上述行政处罚所涉事件属于一般生产安全事故”。综上该处罚不属于重大行政处罚
（龙）应否，龙岩市应急管理局出具《证明》，龙岩市应急罚2020年4违反操作规程进行现场吊装作业、未对
12瓮福紫金罚款4.8万元说明“上述行政处罚事项不属于重大急管理局〔2020〕月24日重大危险源中的安全设施进行定期检测的违法行为”
4号
1、2020年10月未经设计、改造监检告知，安排本公司维修人员擅自对故障管杭市监蛟 道进行改造，直接用 316L 不锈钢管道 1、责令由取得许可的单上杭县市否，上杭县市场监督管理局出具《证处 2021 年 7 更换原钢骨架复合 PE 管，导致特种设 位恢复上述检验不合格的
13瓮福紫金场监督管明》，说明“上述违法行为不属于情节〔2021〕月13日备定期检验不合格，该行为违反了《中压力管道；2、罚款理局严重的违法行为”
10号华人民共和国特种设备安全法》第十八380000元。
条“国家按照分类监督管理的原则对特种设备生产实行
1-1-317贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被处罚序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象许可制度。特种设备生产单位应当具备下列条件，并经负责特种设备安全监督管理的部门许可，方可从事生产活动：
（一）有与生产相适应的专业技术人
员；（二）有与生产相适应的设备、设
施和工作场所；（三）有健全的质量保证、安全管理和岗位责任等制度”的规定，构成“未经特种设备安全监督管理的部门许可擅自从事特种设备改造活动”行为
2、2020年12月31日福建省锅炉压力
容器检验研究院龙岩分院对当事人涉案
管道做定期检验，2021年1月20日作出检验结论，检验结论为“安全状况等级评定为4级，不符合要求”，直至案发时止，未停止使用上述涉案管道，该行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条第一款“特种设备使用单位应当使用取得许可生产并经检验合格的特种设备”的规定，构成“使用经检验不合格的压力管道”行为未经自然资源和规划主管部门批准，擅根据《中华人民共和国土广自然资自于2019年3月占用东张孟镇张洞四地管理法》第七十六条、否，广平县自然资源和规划局出具广平县自河北瓮福规2019年4村和留女固村土地23218平方米（其中《河北省土地管理条例》《证明》，说明“该等行政处罚事项不
14然资源和工贸〔2019〕月19日耕地23218平方米）进行建设的行为，第六十六条和《中华人民属于情节严重的违法行为，不属于重规划局DR018 号 违反了《中华人民共和国土地管理法》 共和国行政处罚法》第四 大行政处罚”
第四十三条“任何单位和个人进行建十四条、第四十五条、第
1-1-318贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被处罚序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象设，需要使用土地的，必须依法申请使四十六条的规定，决定处用国有土地”等的规定罚如下：1、责令退还非
法占用土地；2、没收在非法占用的土地上新建的
建筑物和其他设施；3、
处每平方米20元罚款，共计464360元。
国家税务息税一分总局息烽2020年11月1日至2020年11月30日
贵州氟硅简罚2021年4否，国家税务总局息烽县税务局出具
15县税务局个人所得税（工资薪金所得）未按期进罚款100元
科技〔2021〕月12日《情况说明》，说明“违法程度较轻”
第一税务行申报
293号
分局
（杭）应否，上杭县应急管理局出具《证明》，上杭县应急罚2019年71、生产装置部分联锁未投用；2、成品
16福建蓝天罚款10万元说明“以上行政处罚事项非重大违法急管理局〔2019〕月23日槽倒槽操作违规行为”
32号
（龙）应否，龙岩市应急管理局出具《证龙岩市应急罚2019年8应急救援器材维护保养不到位，空气呼
17福建蓝天罚款1.9万元明》，说明“上述行政处罚事项不属急管理局〔2019〕月27日吸器损坏于重大的违法行为”
18号1、责令福建蓝天改正，否，依据《建筑工程施工许可管理办完善“AHF 配套年产 5 万 法（2021 修订）》第十二条，“对于未杭住建罚吨硅酸盐（钠、铝）联产取得施工许可证或者为规避办理施工上杭县住字2021年5在未取得《建筑工程施工许可证》情况5千吨氟化钠项目”一期许可证将工程项目分解后擅自施工
18福建蓝天房和城乡
〔2021〕月8日下擅自开工建设，存在违法施工行为相关手续；2、对福建蓝的，由有管辖权的发证机关责令停止建设局
4号天处工程合同价款百分之施工，限期改正，对建设单位处工程一的罚款，即人民币合同价款1%以上2%以下罚款”，该
13.0566万元处罚并非顶格处罚。结合上杭县住房
1-1-319贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被处罚序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象
和城乡建设局出具的《证明》，说明“目前该罚款已缴清，且未对社会造成严重负面影响”。综上，该处罚不属于重大行政处罚
西城管罚未取得《建设工程规划许可证》，未办昆明市西字理《建筑工程施工许可证》，施工图设1、责令办理规划许可及否，昆明市西山区城市管理局出具瓮福云天2020年5
19山区城市〔2020〕计文件未经审查，未办理工程质量监督施工许可证；2、罚款《证明》，说明“该等行政处罚事项不化月13日管理局第03029手续等擅自建设年产3万吨无水氟化氢/143.78万元属于情节严重的违法行为”号氢氟酸工程项目依据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015修正）》第三十五条第一款，“未经安全条件审查或者安全条件审查未通过，新建、改建、扩建生产、储存危险化学品的建设项目
（昆）应的，责令停止建设，限期改正；逾期经检查发现存在未批先建行为并下达
瓮福云天昆明市应急罚2019年8不改正的，处50万元以上100万元以
20《责令限期整改指令书》后仍然存在违罚款50万元化急管理局〔2019〕月14日下的罚款”，该处罚并非顶格处罚。
法建设行为8号结合昆明市应急管理局出具的《证明》，说明“云南瓮福云天化氟化工科技有限公司自2019年3月1日至2021年7月31日，未发生较大及以上生产安全事故”。综上，该处罚不属于重大行政处罚2020年8月9日18:10分，在贵阳市开否，依据《中华人民共和国安全生产（开）应
2020年阳县金中镇瓮福开磷氟硅公司氟化氢充法（2014修正）》第一百零九条，“发瓮福开磷开阳县应急罚
21 12 月 22 装车站一辆浙 HF3666 号无水氟化氢槽 罚款 20 万元 生生产安全事故，对负有责任的生产
氟硅急管理局〔2020〕
日罐车（衢州市运通物流有限公司所属）经营单位除要求其依法承担相应的赔
0809号
在充装过程中，发生氟化氢泄露，共造偿等责任外，由安全生产监督管理部
1-1-320贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被处罚序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象
成 2 人死亡和浙 HF3666 号车受损的一 门依照下列规定处以罚款：
般安全生产责任事故（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节
特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”，该处罚属于一般事故的罚款。结合开阳县应急管理局出具的《证明》，将该事故界定为“一般安全生产责任事故”。综上，该处罚不属于重大行政处罚否，依据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报国家税务
和报送纳税资料的，或者扣缴义务人总局北海北城税二未按照规定期限办理2016-01-01至未按照规定的期限向税务机关报送代
北海瓮福市海城区分简罚2021年62019-06-30城市建设维护税、教育费附
22罚款200元扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
供应链税务局第〔2021〕月22日加、地方教育附加、残疾人就业保障金资料的，由税务机关责令限期改正，二税务分125号纳税申报和报送纳税资料可以处二千元以下的罚款；情节严重局的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，该违法行为不属于情节严重类型，该处罚不属于重大行政处罚达州高新（达高）2021年1发生运输事故，造成一人死亡。以上事否，达州高新技术产业园区应急管理
23达州物流罚款3万元技术产业应急罚月12日实违反了《四川省安全生产条例》第七局出具《证明》，说明“该等行政处罚
1-1-321贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被处罚序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象园区应急〔2020〕十八条第二款的规定事项不属于情节严重的违法行为”
管理局2-1号社农（肥）罚2021年销售有效成分含量与登记批准不符的肥否，社旗县农业农村局出具《证社旗县农
24瓮福集团字11月22料，违反了《中华人民共和国肥料登记罚款2500元明》，说明“该行政处罚事项不属于业农村局
（2021）日管理办法》第二十七条之规定情节严重的违法行为”
第07号
黔南布依（黔南）瓮福蓝天动火作业票、受限空间作业票否，黔南布依族苗族自治州应急管理
2021年族苗族自应急罚有涂改现象，检测数据没有注明检测物局出具《证明》，说明“该等违法行
25瓮福蓝天12月31罚款20000元治州应急〔2021〕质名称。以上行为违反了《中华人民共为不属于情节严重的违法行为，该行日管理局第19号和国安全生产法》第一百零二条之规定政处罚不属于重大行政处罚”
MIBK 罐区专用泵未设置止回阀：硫化
钠配置区无风险告知牌：MIBK 储罐区人孔处无受限空间作业警示标志；硫化
钠自密封管道处有产品泄露现象：预处（龙）应 理工段原辅料罐区 v425 液位计法兰螺 否，龙岩市应急管理局出具《证龙岩市应急罚2022年3丝未上齐；氢氧化钠泵上的接地线掉明》，说明“该等违法行为不属于情
26瓮福紫金罚款87000元
急管理局 〔2022〕 月 28 日 落：MIBK 冷却水管堵塞，压力较低： 节严重的违法行为，该等行政处罚不
5 号 MIBK 储槽底部雷达仪表箱未套管，管 属于重大行政处罚”
口未封堵：MIBK 输送泵转动防护罩未固定。以上行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十五、三十六条的规定
2022 年 4 月 13 日 V-4252 氟硅酸储槽维
（筑）应修受限空间作业票中，审批时间在取样否，贵阳市应急管理局出具《证瓮福开磷贵阳市应急罚2022年6
27分析时间之前：作业监护措施气防装备1、警告；2、罚款4万元明》，说明“该等行政处罚事项不属氟硅急管理局〔2022〕月20日
栏填写为“0”：未提供作业前后清点作于重大行政处罚事项”
40号
业人员和作业工器具的记录：2022年4
1-1-322贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被处罚序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象
月 20 日 V4208 液相管道出口弯头拆卸
现场设有脚手架，未办理高处作业票：
AHF 装置一级接触器取样口，未采密闭循环取样。罐区南侧应急物资库配备了
2套过滤式防毒面罩和滤毒罐，配备数
量不足
萝建罚决萝北瓮福建设的萝北县凤西粮食仓储改否，萝北县住房和城乡建设局出具萝北县住字2022年5扩建二期项目未办理《建设工程施工许《证明》，说明“该等违法行为不属于
28萝北瓮福房和城乡罚款4万元〔2022〕月9日可证》擅自开工，违反了《建筑工程施情节严重的违法行为，该等行政处罚建设局
第3号工许可管理办法》第十二条规定不属于重大行政处罚”否，上杭县住房和城乡建设局出具
1、在收到处罚决定之日《证明》，说明“上述行政处罚所列罚杭住建罚 福建蓝天建设的 AHF 配套年产 5 万吨
上杭县住起30日内到上杭县住房款均已缴清，福建瓮福蓝天氟化工有字2023年1硅酸盐（钠、铝）联产5千吨氟化钠项
29福建蓝天房和城乡和城乡建设局办理消防验限公司已改正上述违法行为并在我局
〔2023〕月30日目，2019年12月建设完成后随即投入建设局收备案手续；2、罚款办理消防验收备案手续，上述违法行
1号使用，未办理消防验收备案手续
2000元为不属于情节严重的违法行为，该项行政处罚不属于重大行政处罚”
注：黔南布依族苗族自治州市场监督管理局于2020年12月9日出具的黔南市监质罚告〔2020〕23号行政处罚决定书遗失。
根据《中华人民共和国行政处罚法》和处罚决定书所依据的法律法规、地方政府规章以及有权主管政府部门出具的书面文件，上述29项行政处罚均不属于重大行政处罚。
综上，标的公司的上述违法行为不构成重大违法违规行为，不会对本次交易及标的公司生产经营构成重大不利影响。
1-1-323贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）标的公司被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十九、标的公司重大会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
瓮福集团收入的确认原则和计量方法参见“第十一章财务会计信息”之
“一、标的公司报告期内的财务报表”之“（四）标的公司的主要会计政策和会计估计”之“31、收入”。在不同经营模式、销售模式、业务及销售类型、主要产品的交货时点、运费承担、验收程序、退货政策、款项结算条款等情形下，瓮福集团各项产品各种模式下的收入确认政策、收入确认方法、所需取得的凭
证、收入确认时点及主要销售合同条款下相关时点商品控制权转移情况具体如
下：
1、不同经营模式、销售模式、业务及销售类型、主要产品的交货时点、运
费承担、验收程序、退货政策、款项结算条款等情形下，瓮福集团各项产品各种模式下的收入确认政策、收入确认方法、所需取得的凭证、收入确认时点
瓮福集团的业务包括自产产品销售及贸易业务，其中自产产品的销售模式包括直销和经销。瓮福集团的自产产品和贸易业务的销售类型包括国内销售、出口销售、海外子公司销售。具体如下：
（1）自产产品
瓮福集团销售的自产产品主要包括：磷矿石、磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、PPA（工业级、食品级）、无水氟化氢（含氢氟酸）、精细磷酸盐（包括钠盐、钾盐、铵盐）。
1）磷酸二铵、磷酸一铵
磷酸一铵、磷酸二铵的销售模式包括直销和经销，业务及销售类型包括国内销售、出口销售、海外子公司销售；交货时点分别为工厂自提时交货和到达
指定地点时交货（国铁到站、港口、车板/舱底等）；运费承担分为供方承担和
1-1-324贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
需方承担；验收程序通常按照合同约定的质量标准，由第三方或者供需一方进行检验；由于运费成本较高，通常不存在退货的情况，若存在质量瑕疵一般通过协商方式进行价格优惠；结算条款中先款后货的情况较多，少部分客户有一定额度一定期限的授信。
收入确认时点及方法主要受到业务及销售类型、交货时点的影响，具体情况如下：
销售所需取得产品收入确认政策收入确认时点及方法模式的凭证国内销售
直销买断模式：
*工厂自提：货物出厂，客户提
2019年12月31日及货后确认收入；
合同、发
以前：风险和报酬转*指定地点：货物到达指定地
磷酸二票、发货
移给购货方点，客户收货后确认收入；
铵、磷单/签收单/
经销2020年1月1日起：联储联销模式：
酸一铵结算单/结客户取得相关商品控发货前与客户签订购销协议作为算协议
制权发车凭据，之后，经双方协商一致签订结算协议，取得结算协议后确认收入。
出口销售
合同、发
2019年12月31日及
票、提单/
以前：风险和报酬转 FOB/CFR/CIF：货物装船，取得磷酸二货权转移移给购货方提单后确认收入；
铵、磷直销结算单/货
2020 年 1 月 1 日起： EXW： 在指定的交货地交货，
酸一铵权转移证客户取得相关商品控取得货权转移结算单确认收入。
明、报关制权单海外子公司销售
美陆实业（FOB/CFR/CIF）：报关
磷酸二装船出口，以提单出具日确认收合同、发客户取得相关商品控铵、磷直销入。票、提单/制权
酸一铵瓮福澳大利亚（仓库交货）：仓交货单
库现场交货，交货后确认收入。
2）磷矿石、PPA、无水氟化氢、精细磷酸盐
PPA 和精细磷酸盐的销售模式包括直销和经销，磷矿石及无水氟化氢的销售模式均为直销；磷矿石、PPA、无水氟化氢、精细磷酸盐业务及销售类型包括国内销售和出口销售；交货时点包括工厂自提时交货和货物到达指定地点时交货（港口装船、购买方指定交货地）；运费分别供方承担或需方承担；验收程
序通常以供方提供的化验单/质检报告单为准或者共同委托第三方商检或者买方
抽样验收；退货政策：无水氟化氢因质量投诉产生的退货，由营销部门协调退
1-1-325贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）货工作，生产部门、质量管理部门相关人员签字确认后进行退货处理，除此外，其他产品通常不存在退货政策；结算条款以先款后货、现款现货、分期收款、
即期/远期信用证等为主，少部分客户有一定额度一定期限的授信。
收入确认时点及方法主要受到业务及销售类型、交货时点的影响，具体情况如下：
销售所需取得的产品收入确认政策收入确认时点及方法模式凭证国内销售
PPA、 精 直销 合 同 、 发
2019年12月31日及工厂自提：货物出厂，客户
细磷酸盐经销票、出库
以前：风险和报酬转提货后确认收入；
单、签收单/
移给购货方指定地点：按照合同约定，磷矿石、结算单/结算
2020年1月1日起：将货物运送到指定交货地
无水氟化直销协议/客户签
客户取得相关商品控点，购买方收货后确认销售氢收的磅单/对制权收入。
账单出口销售
2019年12月31日及
磷矿石、 FOB/CFR/CIF：货物装船，以前：风险和报酬转合同、发
PPA、 无 取得提单后确认收入；
移给购货方票、提单/货
水 氟 化 直销 EXW： 在指定的交货地交
2020年1月1日起：权转移结算
氢、精细货，取得货权转移结算单后客户取得相关商品控单、报关单磷酸盐确认收入。
制权
（2）贸易产品
瓮福集团销售的贸易产品主要包括：磷酸二铵、磷酸一铵、硫磺、尿素、
复合肥、过磷酸钙、农产品（玉米、大米、水稻）。
贸易产品销售类型包括国内销售、出口销售和海外子公司销售；交货时点分别为工厂自提时交货和到达指定地点时交货（国铁到站、港口、车板/舱底、购买方工厂、购买方指定地点等）；运费分为供方承担和需方承担；验收程序通
常按照合同约定的质量标准，以第三方检测报告为准或者供需一方进行检验；
通常不存在退货政策；结算条款分别为先货后款（滚动收款，定期计息）、先款后货、现货现款、一票结算、即期信用证，部分客户存在一定期限一定额度的授信。
收入确认时点及方法主要受到业务及销售类型、交货时点的影响，具体情况如下：
产品收入确认政策收入确认时点及方法所需取得的凭证
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产品收入确认政策收入确认时点及方法所需取得的凭证国内销售
2019年12月31日工厂自提：货物出厂，客户提货后
磷酸二铵、磷合同、发票、发货
及以前：风险和报确认收入；
酸一铵、硫单/签收单/结算单/
酬转移给购货方港口交货：签订货转协议或买方自
磺、尿素、复结算协议/货权转
2020年1月1日提，转移货权后确认收入；
合肥、过磷酸移
起：客户取得相关指定地点：货物运送到指定交货地
钙、农产品协议
商品控制权点，购买方收货后确认销售收入。
出口销售
2019年12月31日
及以前：风险和报 FOB/CFR/CIF：货物装船，取得提 合同、发票、提单磷酸二铵、磷
酬转移给购货方单后确认收入；/货权转移结算单/
酸一铵、尿
2020 年 1 月 1 日 EXW： 在指定的交货地交货，取得 货权转移证明、素、过磷酸钙
起：客户取得相关货权转移结算单确认收入。报关单商品控制权
海外子公司销售、香港子公司销售
美陆实业（FOB/CFR/CIF）：报关装
磷酸二铵、磷
客户取得相关商品船出口，以提单出具日确认收入。合同、发票、提单酸一铵、尿
控制权瓮福澳大利亚（仓库交货）：仓库现/交货单
素、复合肥场交货，交货后确认收入。
2019年12月31日
及以前：风险和报
贵福金（香港）：取得提单后确认收酬转移给购货方硫磺入，结合发票开具时间、开证单据合同、发票、提单
2020年1月1日时间。
起：客户取得相关商品控制权
2、主要销售合同条款下相关时点商品控制权转移情况
报告期内，瓮福集团不同产品销售的主要合同条款及商品控制权转移时点分析如下所示：
销售交货产品主要合同条款商品控制权转移时点分析类型时点
磷酸二铵、磷需方到工厂自提货物后，通常由需方酸一铵、交（提）货地点：买方到卖方物流公司负责运输，此时，需方已接PPA、精细磷 工厂/库房自提，车板交货； 受该商品，并实际占有该商品实物，酸盐、磷矿运输方式及到达站港和费用负且拥有该商品的法定所有权，商品所工厂
石、无水氟化担：卖方车板交货后一切费用有权上的主要风险和报酬转移给需自提
氢、尿素、复及风险由买方全部承担；方，同时，根据结算方式的不同，需国内销合肥、过磷酸结算方式：先款后货，现汇或方已经付款或者就该商品负有现时付售—买钙、硫磺、农承兑支付。款义务。商品控制权在需方到供方工断模式产品厂自提时转移给客户。
交货方式及地点：北海港/镇北海港/镇江港/湛江港车板交货/舱底
江港/湛江港车板交货/舱底交交货后，货权转移至买方，买方已接港口货；受该商品，并实际占有该商品实物，硫磺
交货费用承担：车板交货/舱底交且拥有该商品的法定所有权，商品所货后的费用由买方承担；有权上的主要风险和报酬转移给买
结算方式：货到后付款，付款方，同时，根据结算方式的不同，买
1-1-327贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售交货产品主要合同条款商品控制权转移时点分析类型时点
方式为现金、银行承兑汇票、方已经付款或者就该商品负有现时付
商业承兑汇票、国内信用证款义务。商品控制权在签订货转协议等。或买方到港口自提时转移给客户。
交货地点：买受方指定的交货
地点/需方仓库/需方工厂/国铁
第一到站等；
运输方式及到达站港和费用负
磷酸二铵、磷
担：铁运/汽运车板交货前费
酸一铵、货物到达指定地点时，商品所有权上用由供方负担，车板交货后费PPA、精细磷 的主要风险和报酬转移给客户，客户用由需方负担；
酸盐、磷矿已接受该商品，并实际占有该商品实指定货物风险负担及转移：货物交
石、无水氟化物，且拥有该商品的法定所有权，同地点付前，货物发生毁损、灭失以氢、硫磺、尿时，客户就该商品负有现时付款义及安全事故的风险由卖方负
素、复合肥、务。商品控制权在货物到达指定地点担；货物交付后，以上风险由过磷酸钙、农时转移给客户。
卖方转移至买方；
产品
结算方式：先款后货，现汇支付或承兑支付/开票日期一个
月内支付卖方全额货款/货到付款，一票结算等。
经协商一致，对卖方发给买方的化肥产品数量及价格进行最发货前与客户签订购销协议作为发车
终结算确认；凭据，价格及数量暂定，货物发送到国内销签订
结算方式：先款后货；客户处，商品所有权尚未转移给客售—联结算磷酸二铵、磷
买卖合同确认协议是原购销协户，卖方有权利调货、买方未销售完储联销协议酸一铵议（发车凭据）的补充或修毕可以退货（价格折让）。买卖双方协模式时改，对原购销协议有修改的，商一致，就产品价格和数量进行结算以本协议为准，未作修改的，确认后，商品控制权转移给客户。
按原合同条款执行。
单价：中国厦门/镇江/北海
FOB；日本 TOMAKOMAI 港
FOB/CFR/CIF 报价方式下，货物在指CFR；西班牙 ALMERIA 港
定装运港越过船舷时，卖方即完成交CIF 等；
货，由船公司开具提单，交货后的灭磷酸二铵、磷 付款方式：发货前 100%T/T失和损坏的风险自交货时已转移至买
酸一铵、磷矿预付款；提单日后30天/45天
FOB/ 方，即商品所有权上的主要风险和报石 、PPA、 无 /90 天/150 天/180 天内 T/T；
CFR/ 酬转移给客户，客户已接受该商品，水氟化氢、精见单证汇款/单证齐全45天付
CIF 且拥有该商品的法定所有权，同时，细磷酸盐、尿 款；分期付款（如：50%TT根据结算方式的不同，买方已经付款出口销素、过磷酸钙预付款应在船期第一天前至少或者就该商品负有现时付款义务。商售15天支付，余款应在提单日品控制权在货物越过船舷时（提单起的7天内根据发票的电子邮
日）转移给客户。
件副本支付）即期信用证/150天信用证等。
单价：达州工厂/福建工厂 EXW 报价方式下，卖方在其所在地即磷酸二铵、磷 EXW； 车间、工厂、仓库等把备妥的货物交
酸一铵、交货方式或日期：供方收到货付给买方买方承担自卖方的所在地将
EXW
PPA 、精细磷 款后交货，需方到供方达州工 货物运至预期的目的地的全部费用和酸盐厂自提；风险，即买方到工厂自提货物后，买付款方式：100%T/T 预付款； 方便已接受该商品，并实际占有该商
1-1-328贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售交货产品主要合同条款商品控制权转移时点分析类型时点
先货后款，收到货后3日内付品实物，且拥有该商品的法定所有清等。权，商品所有权上的主要风险和报酬转移给需方，同时，根据结算方式的不同，需方已经付款或者就该商品负有现时付款义务。商品控制权在买方到卖方工厂自提时转移给客户。
FOB/CFR/CIF 报价方式下，货物在指价格：越南 HCMC 港/柬埔寨
定装运港越过船舷时，卖方即完成交PHNOM PENH 港 CFR；西班货，由船公司开具提单，交货后的灭磷酸二铵、磷 牙 ALMERIA 港 CIF；中国防失和损坏的风险自交货时已转移至买
酸 一 铵 、 尿 城港/重庆港 FOB 等；
FOB/ 方，即商品所有权上的主要风险和报素、复合肥、 付款方式：100%预付 T/T；即
CFR/ 酬转移给客户，客户已接受该商品，硫磺、精细磷期信用证；提单日期前5个工
CIF 且拥有该商品的法定所有权，同时，酸盐、磷矿作日内；收到要求单据后10
根据结算方式的不同，买方已经付款石、过磷酸钙天/3天内；分期付款（如：预或者就该商品负有现时付款义务。商付30%，见提单扫描件7个工海外子品控制权在货物越过船舷时（提单作日内支付70%）等。
公司销日）转移给客户。
售、香付款条件：除非另行书面同意指定交付地点通常由合同约定，而合港子公外，付款期限为产品交付当月同约定的交付地点通常为卖方仓库，司销售的最后一天起30天。所有逾买方自行装运或委托代理/承包商到卖期款项的利息，按每年15%方仓库装运。货物完成装运后卖方即（按日计算），从付款到期之完成交货，交货后的灭失和损坏的风磷酸二铵、磷
仓库日（逾期时点）起到全部付款险已转移至买方，即商品所有权上的酸一铵、尿
交货结清之日计算；主要风险和报酬转移给客户，客户已素、复合肥
产品交付：在指定的交货地点接受该商品，且拥有该商品的法定所装载时或在指定的交付地点装有权，同时，买方负有在产品交付当载到客户的车辆或其代理/承月的最后一天起30天内的付款义务。
包商的车辆上时或交货到期日商品控制权在仓库交货时转移给客现场交货。户。
综上，对于不同产品、不同业务模式、销售模式，瓮福集团制定了适当的收入确认政策，并在交易合同中明确了与收入确认相关的合同条款，相关收入确认所需取得的凭证完整、有效，对商品控制权转移时点的判断和收入确认时点的确认准确。瓮福集团的收入确认方法、依据充分、恰当，符合企业会计准则的规定。
（二）固定资产折旧方法及减值计提政策
1、固定资产折旧方法
瓮福集团采用年限平均法对固定资产进行折旧计提，并基于其自身业务性质、行业惯例及管理层历史经验确定各类固定资产的折旧年限及残值率，具体情况如下：
1-1-329贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
类别折旧方法折旧年限（年）净残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物年限平均法10-6151.56-9.50
其中：大坝年限平均法6151.56
其他房屋及建筑物年限平均法10-5051.90-9.50
机器设备年限平均法5-2054.75-19.00
运输工具年限平均法4-1059.50-23.75
电子设备年限平均法4-1059.50-23.75
其他设备年限平均法5-2054.75-19.00
2、固定资产减值计提政策
瓮福集团固定资产减值计提政策参见―第五章标的公司最近三年主营业务
与技术‖之―十、标的公司主要固定资产及无形资产‖之―（一）主要固定资产情
况‖之―4、报告期内固定资产的实际使用情况，报废、闲置固定资产情况，以及固定资产减值准备计提情况‖。
（三）应收账款坏账准备计提政策
瓮福集团应收账款坏账准备计提政策参见―第十一章财务会计信息‖之―一、
标的公司报告期内的财务报表‖之―（四）标的公司的主要会计政策和会计估计‖
之―12、应收账款‖。
（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异应收账款坏账政策与同行业上市公司的比较参见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之
“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”。瓮福集团固定资产折旧计提政策与同行业对比情况如下：
1、各类固定资产的折旧方法，以及与同行业的对比情况
（1）各类固定资产折旧方法
根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法，可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。此外，企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。结合上述要求，瓮福集团对各类固定资产均采用年限平均法计提折旧，符合企业会计准则相关规定。
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（2）与同行业折旧方法对比情况
根据年度报告等公开资料，同行业可比上市公司云天化、兴发集团、湖北宜化均采用年限平均法对固定资产计提折旧，因此瓮福集团的固定资产折旧方法符合行业惯例。
2、固定资产折旧年限、残值率的确定依据及合理性，以及与同行业的对比
情况
瓮福集团基于其自身业务性质、行业惯例及管理层历史经验确定各类固定
资产的折旧年限及残值率，具有合理性，具体与同行业可比上市公司对比如下：
（1）房屋及建筑物
公司简称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
云天化年限平均法20-4052.38-4.75
兴发集团年限平均法15-5051.90-6.33
湖北宜化年限平均法20-2543.84-4.80
瓮福集团-大坝年限平均法6151.56
瓮福集团-除大
坝之外的其他房年限平均法10-5051.90-9.50屋建筑物
（2）机器设备
公司简称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
云天化年限平均法5-2054.75-19.00
兴发集团年限平均法10-2054.75-9.50
湖北宜化年限平均法7-1546.40-13.71
瓮福集团年限平均法5-2054.75-19.00
（3）运输工具
公司简称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
云天化年限平均法1059.50
兴发集团年限平均法5-1059.50-19.00
湖北宜化年限平均法8-1248.00-12.00
瓮福集团年限平均法4-1059.50-23.75
（4）电子设备
公司简称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
云天化年限平均法5519.00
瓮福集团年限平均法4-1059.50-23.75
（5）其他设备
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公司简称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
云天化年限平均法5519.00
兴发集团年限平均法3-1059.50-31.67
湖北宜化年限平均法10-1546.40-9.60
瓮福集团年限平均法5-2054.75-19.00
如上表所示，瓮福集团除房屋及建筑物中的大坝的折旧年限与同行业可比上市公司存在一定差异外，其余类别固定资产的折旧年限及残值率与同行业上市公司基本一致。其中，瓮福集团大坝的折旧年限系基于其大坝的预计可使用年限确定，与一般房屋建筑物的使用年限不同，因此与同行业可比上市公司房屋建筑物的折旧年限存在一定差异，具有合理性。
综上所述，报告期内，瓮福集团对各类固定资产均采用年限平均法计提折旧，符合企业会计准则相关规定及行业惯例；瓮福集团基于其自身业务性质、环境及管理层历史经验确定各类固定资产的折旧年限及残值率，除房屋及建筑物中的大坝的折旧年限与同行业可比上市公司存在一定差异外，其余类别固定资产的折旧年限及残值率与同行业上市公司基本一致。其中，瓮福集团大坝的折旧年限系基于其大坝的预计可使用年限确定，与一般房屋建筑物的使用年限不同，因此与同行业可比上市公司房屋建筑物的折旧年限存在一定差异，具有合理性。
综上对比，根据天职国际出具的审计报告，并查阅同行业上市公司年报等资料，报告期内瓮福集团的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公
司不存在重大差异，对瓮福集团利润无重大影响。
（五）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制前提—重组方案根据《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，中毅达拟以发行股份方式购买中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投
资及建信投资合计持有的瓮福集团100%股权。本次交易完成后，中毅达将持有瓮福集团100%股权。
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2、财务报表编制方法
瓮福集团在报告期内实施了存续分立及市场化债转股，将与主业关联度低、不符合战略发展方向拟逐步退出的资产及部分拟专项处置债权资产进行剥离，并引入工银投资、农银投资、建信投资等多家机构，实施了市场化债转股。基于本次重大资产重组之目的，为真实反映本次拟注入资产的经营情况，本财务报表模拟前述存续分立事项在2017年12月31日实施完毕进行编制。
本财务报表是瓮福集团为中毅达向上交所申报重大资产重组之目的编制，仅供中毅达和瓮福集团重组目的使用。
本财务报表按照存续分立后的资产和业务架构编制。除下述事项外，本财务报表根据实际发生的交易和事项，以持续经营假设为基础，参照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本报告书之“第十一章财务会计信息”之“一、标的公司报告期内的财务报表”之“（四）标的公司的主要会计政策和会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
（1）编制原则
为提高财务报表的可比性，便于报表使用者了解瓮福集团业务真实情况，假定瓮福集团对相关股权、债权的剥离在2017年12月31日已实施完毕，按照持续计算原则对相应投资按成本法核算，在相关公司实际分红或对应股权处置当期确认的分红和处置对价与账面价值之间的差额直接计入所有者权益处理。
因此，模拟合并范围公司与剥离公司之间的交易和往来不做内部交易抵消。
（2）分立情况
2018年12月29日瓮福集团召开2018年第六次临时股东会并作出决议，同
意以2018年9月30日作为基准日，通过存续分立的方式将原瓮福集团分立为“瓮福（集团）有限责任公司”（存续公司）及“贵州新福投资有限公司”（新设公司），并于存续分立完成后通过债转股方式进行增资扩股。分立前原瓮福集团主营业务为磷矿开采，磷肥、磷化工及磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易；分立后存续公司保留全部主营业务及经营主体，新设公司承接剥离的与主业关联度低、拟逐步退出的资产及专项处置债权资产。分立完成后瓮福集团主营业务未发生变化。
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按照对业务的分立原则，本次分立资产包括股权及债权资产两部分。
1）分立股权资产情况
本次分立将与主业关联度低、不符合发展战略拟逐步退出以及未开展实际
经营拟注销的相关主体股权进行剥离，涉及一级子公司5家，二级子公司6家（以下简称“剥离主体”），以及持有的7家公司的股权。其中，一级子公司通过分立直接剥离至新福投资；二级子公司重组至瓮福集团全资子公司云福化工，并随云福化工分立至新福投资；持有的7家公司股权剥离至新福投资。相关分立事项已于2019年12月全部实施完毕。
以2018年9月30日作为分立基准日，分立股权资产具体情况如下：
项目公司名称持股比例（%）分立原因
贵州云福化工有限责任公司100.00无实际业务
贵州宏福石化有限公司51.00非主业资产
一级子公司双山坪公司100.00逐步退出
新加坡瓮福国际有限公司73.00拟清算注销
瓮福阿拉伯有限公司60.00拟清算注销
广西银泉化工有限责任公司70.00非主业资产
贵州经典云雾茶叶有限责任公司52.00非主业资产
广东盛氨化工有限公司51.00拟清算注销二级子公司
广西海湾资源开发有限公司100.00拟清算注销
黑龙江瓮福金泰农业发展有限公司80.00逐步退出
瓮福肥料（泰国）49.00逐步退出
贵州瓮福钙盐有限责任公司50.00拟转让
贵州利森瓮福新材料有限公司20.00拟清算注销
贵州龙源瓮福环保科技有限公司20.00拟清算注销
持股的其他公司山东瓮福金谷化肥有限公司45.00拟转让
贵州锦麟化工有限责任公司4.00拟转让
贵州能矿织金磷化工有限公司10.00拟转让
重庆万利来化工股份有限公司1.20拟转让
根据瓮福集团董事会决议以及股权转让协议，前述公司已于2019年12月完成股权交割转让。编制2018年财务报表时，对于自母公司分立至新设公司的一级子公司股权及母公司持有的上述其他公司参股股权，假定在2017年12月
31日已完成分立剥离，模拟2017年12月31日不再将相关一级子公司纳入合并
报表范围、不再持有上述其他公司参股股权，冲减相关股权投资账面价值，同时冲减母公司实收资本、资本公积；对于前述分立剥离的二级子公司股权，假定在2017年12月31日已完成股权交割，模拟2017年12月31日按照股权转让协议约定的价格处置了前述公司股权，处置直接计入2018年的期初留存收益，
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自2018年1月1日起，不再纳入合并报表范围，在2019年12月实际交割股权时，将公司实际确认的当期处置股权的投资收益进行冲减，恢复至期初留存收益。
2）分立债权资产情况
以2018年9月30日为基准日，按照剥离债权于基准日的账面价值进行剥离。拟剥离的债权包括瓮福集团及子公司对外债权及对剥离主体的债权，其中拟剥离的母公司对外债权及剥离主体债权通过分立直接剥离至新福投资；拟剥
离的子公司对外债权及对剥离主体债权转让给云福化工，随云福化工分立至新福投资，转让价格按照相关债权于2018年9月30日的账面价值确定。瓮福集团及子公司对外债权及对剥离主体的债权的剥离工作已统一于2019年12月完成。
对于自母公司分立的债权，假定母公司于2017年12月31日已经完成相关债权的剥离，在编制2018年财务报表时，按照账面实际记录的相关债权于
2018年9月30日的账面原值、坏账准备全额冲减，并按照2018年9月30日的
账面价值冲减资本公积；对相关债权于2018年1月-9月期间产生的损益，按照账面记录的发生额进行反向冲减，净损益冲减期初留存收益（如账面记录2018年 1-9 月对 A 公司发生不含税收入 40 万元，计提坏账准备 16 万元，则编制
2018年模拟报表时，冲减收入40万元、资产减值损失16万元，差额24万元冲减期初留存收益）；对于相关债权于2018年10-12月期间新计提的坏账准备，全额冲减资产减值损失。对于因收回部分款项导致的相关债权于2018年12月
31日账面价值小于2018年9月30日账面价值的情况，账面价值变动差额冲减
期初未分配利润。
对于自子公司剥离的债权，假定子公司于2017年12月31日已经完成相关债权的剥离工作。在编制2018年财务报表时，按照账面实际记录的相关债权于
2018年9月30日的账面原值、坏账准备全额冲减，并按照2018年9月30日的
账面价值确认应向云福化工收取的其他应收款；对相关债权于2018年1月-9月期间产生的损益，按照账面记录的发生额进行反向冲减，净损益冲减期初留存收益（如账面记录 2018 年 1-9 月对 A 公司发生不含税收入 40 万元，计提坏账准备16万元，则编制2018年模拟报表时，冲减收入40万元、资产减值损失
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16万元，差额24万元冲减期初留存收益）；对于相关债权于2018年10-12月期
间新计提的坏账准备，全额冲减资产减值损失。对于因收回部分款项导致的相关债权于2018年12月31日账面价值小于2018年9月30日账面价值的情况，账面价值变动差额冲减期初未分配利润。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）合并财务报表范围
截至2022年8月31日，瓮福集团纳入合并报表范围的一级子公司共19家，具体情况如下：
持股比例（%）表决权序子公司名称主要经营地注册地业务性质比例取得方式号直接间接
（%）非同一控制
1天福化工贵州省福泉市贵州省黔南州福泉市煤化工100.00100.00
下的合并
2达州化工四川省达州市四川省达州市磷化工91.2491.24投资设立
3瓮福紫金福建省上杭县福建省上杭县磷化工51.0251.02投资设立
磷化工及其
4美陆实业新加坡新加坡90.0010.00100.00投资设立
他产品贸易
5农资公司贵州省贵阳市贵州省黔南州福泉市贸易100.00100.00投资设立
磷化工及其
6国贸公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市95.0095.00投资设立
他产品贸易
7瓮福蓝天贵州省福泉市贵州省黔南州福泉市氟化工51.0051.00投资设立
8甘肃瓮福甘肃省金昌市甘肃省金昌市磷化工70.0070.00投资设立
非同一控制
9瓮福剑峰贵州省都匀市贵州省黔南州福泉市磷化工69.0969.09
下的合并
10瓮福化学贵州省瓮安县贵州省瓮安县磷化工100.00100.00投资设立
非同一控制
11北斗山磷矿贵州省瓮安县贵州省黔南州福泉市矿产品100.00100.00
下的合并非同一控制
12河北瓮福工贸河北省广平县河北省广平县化学试剂52.0052.00
下的合并
13瓮福经贸贵州省贵阳市贵州省贵阳市贸易100.00100.00投资设立
黑龙江省
14黑龙江瓮福黑龙江省哈尔滨农业100.00100.00投资设立
哈尔滨
15安捷物流贵州省贵阳市贵州省黔南州福泉市物流服务70.0030.00100.00投资设立
16瓮福科技工程贵州省贵阳市贵州省贵阳市技术服务100.00100.00投资设立
17瓮福化工科技贵州省贵阳市贵州省黔南州福泉市技术服务100.00100.00投资设立
WengfuSaudiC
18沙特阿拉伯沙特阿拉伯商贸100.00100.00投资设立
ompanyLTD非同一控制
19瓮福钙盐贵州省瓮安县贵州省瓮安县磷化工50.0050.00100.00
下的合并
（2）报告期内合并报表范围变化情况
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1）非同一控制下企业合并
单位：万元股权取购买日至期购买日至期被购买方股权取股权取购买日的股权取得时点得比例购买日末被购买方末被购买方名称得成本得方式确定依据
（%）的收入的净利润受让
瓮福钙盐2022-2-282109.09100.002022-2-28工商变更7092.33-192.24取得
瓮福集团原持有瓮福钙盐50%股权，2022年2月14日，瓮福化学与新福投资签订股权转让交易合同，受让后者所持钙盐公司50%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2021]第2703号），作价1054.54万元，母公司合并时按子公司实现的净利润（以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础计算）享有的份额确认投资收益1054.54万元。
2）同一控制下企业合并
报告期内无同一控制下企业合并。
3）反向购买
报告期内无反向购买。
4）处置子公司
根据《瓮福（集团）有限责任公司资产重组方案》（2018年12月），公司于2019年12月正式完成所有分立工作。根据该方案，2019年12月，瓮福公司将云福化工、宏福石化、双山坪公司、瓮福新加坡国际公司、瓮福阿拉伯有限公
司进行剥离，将其股权剥离给新福投资，将二级子公司广东盛氨化工有限公司、广西海湾资源开发有限公司、广西银泉、瓮福肥料（泰国）、金泰农业、经典
云雾的股权转让给云福化工。上述处置已经模拟在2017年12月31日已经完成，根据《瓮福集团农资有限责任公司2021年第二次临时股东决定》（2021年
10月25日），同意农资公司通过捐赠方式处置持有的瓮福榕江55%股权，2021年1月18日与贵州省榕江县慈善总会签订定向捐赠协议书，股权捐赠款为155.00万元，上述处置已于2021年内完成。
5）其他原因的合并范围变动
*其他原因导致的合并范围减少
1-1-337贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019年1月，瓮福集团之二级子公司黑龙江省人和农业种植有限公司注销完成。
2020年9月，瓮福集团之二级子公司福建瓮福紫金贸易有限责任公司注销完成，福泉祥盛磷化工有限公司注销完成。
2020年11月，瓮福集团之二级子公司甘肃瓮福贸易有限公司注销完成。
2021年1月，瓮福集团之二级子公司安捷丰茂物流少数股东对其增资4500万元，瓮福集团一级子公司安捷物流对其丧失控制权，转为权益法核算。
2021年7月，中拓环境工程注销。
2022年8月23日，贵州福瑞新材料有限公司注销。
*其他原因导致的合并范围增加
2019年11月20日，瓮福化工科技与上海恪耐新材料科技有限公司共同出资
设立贵州瓮福可耐，瓮福化工科技持股51%。
2019年12月31日，瓮福蓝天与开磷股份共同出资设立瓮福开磷氟硅，瓮福
蓝天持股51%。
2020年11月4日，瓮福蓝天与开磷股份共同出资设立贵州氟硅科技，瓮福蓝天持股51%。
2021年4月28日，瓮福剑峰与连云港东泰食品配料有限公司、南京禄弘共同
出资设立瓮福峰泰，瓮福剑峰持股51%。
2021年10月14日，天福化工出资设立贵州福瑞新材料有限公司，天福化工持股100%。
2022年8月31日，达州化工出资设立达州达斯福，达州化工持股100%。
（六）报告期内资产转移剥离情况
2019年末，瓮福集团进行存续分立。具体情况参见“第四章标的公司基本情况”之“三、标的公司成立以来重要事件”之“（一）标的公司2019年存续分立情况”。
1-1-338贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据天职国际出具的审计报告，并查阅上市公司年报等资料，报告期内瓮福集团的会计政策和会计估计与上市公司对比情况如下：
1、收入确认原则
报告期内瓮福集团的收入确认原则与上市公司不存在重大差异。
2、应收账款坏账准备计提政策（按账龄组合预期信用损失率的坏账准备计提）
公司0-6个月7-12个月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
上市公司5.00%10.00%30.00%50.00%100.00%100.00%
2019年1.05%5.84%13.11%30.50%46.76%94.58%100.00%
瓮福2020年1.01%4.98%11.01%31.44%48.39%83.75%100.00%
集团2021年1.00%5.00%9.91%15.59%48.49%80.00%100.00%
2022年1-8月1.00%5.10%10.00%30.00%50.02%80.00%100.00%3、其他应收款坏账准备计提政策（按账龄组合预期信用损失率的坏账准备计提）
公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
上市公司5.00%10.00%30.00%50.00%100.00%100.00%
2019年5.52%18.08%44.27%61.40%82.52%100.00%
瓮福2020年5.00%11.05%31.45%54.04%76.67%100.00%
集团2021年3.73%29.08%44.42%57.32%83.50%100.00%
2022年1-8月4.77%15.09%85.38%88.21%99.97%100.00%
4、固定资产折旧政策
瓮福集团固定资产折旧方法为年限平均法，折旧年限及残值率具体如下：
类别折旧年限预计净残值（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物10-6151.56-9.50
其中：大坝6151.56
其他房屋及建筑物10-5051.90-9.50
机器设备5-2054.75-19.00
运输工具4-1059.50-23.75
电子设备4-1059.50-23.75
其他设备5-2054.75-19.00
上市公司固定资产折旧方法为年限平均法，折旧年限及残值率具体如下：
类别折旧年限预计净残值（%）年折旧率（%）
房屋建筑物20-5051.90-4.75
1-1-339贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
类别折旧年限预计净残值（%）年折旧率（%）
机器设备10-2054.75-9.50
运输工具5-2054.75-19.00
办公及电子设备5-2054.75-19.00综上，瓮福集团与上市公司在收入确认原则、坏账准备政策、固定资产折旧政策等方面不存在重大差异，对瓮福集团利润无重大影响。
（八）行业特殊的会计处理政策
瓮福集团所属行业特殊的会计处理政策参见“第十一章财务会计信息”之
“（四）标的公司的主要会计政策和会计估计”之“26、长期待摊费用”。
（九）既是客户又是供应商的相关收入确认方法符合企业会计准则的规定
瓮福集团在既有销售又有采购的业务交易过程中，销售产品完成后，相应产品的价格及毁损风险也相应转移，瓮福集团未保留与货物相关的控制及其他风险；采购完成后，购买的产品的相关风险也转移到瓮福集团，由瓮福集团承担价格变动损失等一般存货的风险，两项交易不存风险挂钩或其他关联关系。
瓮福集团采购和销售业务具有真实商业背景且相互独立，在销售过程中，瓮福集团是提供特定商品的首要责任人，在特定商品向客户转让之前，承担了存货风险，有能力主导其使用并获得其几乎所有的利益；瓮福集团根据市场价格情况确定商品销售价格，具有自主定价权。瓮福集团根据交货方式的不同，在商品控制权转移时确认收入，收入确认方法符合企业会计准则的规定。
综上，在既是供应商又是客户的情形下，瓮福集团采购和销售相互独立，采购与销售的产品不存在对应关系，采购和销售的价格公允，相关货物控制权转移时点明确，采购与销售不存风险挂钩或其他关联关系。瓮福集团存在的既是客户又是供应商的情形下相关收入的确认方法符合会计准则的规定。
（十）保兑仓业务的会计处理
1、保兑仓业务内容
报告期内，瓮福集团子公司农资公司曾与部分磷肥经销商开展保兑仓业务。
保兑仓业务指经销商在指定的银行开户并交存不低于票面金额30%的保证金，同时向银行提供同农资公司签订的买卖合同，申请签发银行承兑汇票，剩余敞口部分由农资公司为经销商向银行提供担保，同时经销商股东对农资公司提供
1-1-340贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）反担保，银行按申请金额100%直接出票给农资公司。农资公司收到汇票后按经销商需求组织发货，经销商收到货物出具签收单，农资公司确认收入。
2、保兑仓业务会计处理
（1）会计处理原则
对于保兑仓业务，农资公司在提供担保时，不作会计处理；对未履行担保责任的担保，农资公司在每个资产负债表日对经销商经营状况、现金流进行评估，对预期将履行的担保计提预计负债；实际履行担保责任时，计提其他应收款，并在每个资产负债表日对可能发生的损失计提信用减值损失，信用损失为农资公司履行担保责任支付的金额，减去预期向债务人或该笔债务的共同担保人等收取金额之间差额的现值。
（2）具体会计处理
报告期各期末，农资公司对经销商经营状况、现金流进行评估，对预期将履行的担保计提预计负债，具体情况如下：
2019年末，农资公司对年末仍存在保兑仓担保的经销商经营状况、现金流
进行评估，各经销商经营状况良好，具备偿还能力，预期不会出现需要农资公司履行担保义务的情况，且其实际控制人或大股东均提供反担保，因此农资公司确认的相关预计负债为零。
2020年6月26日，内蒙古蒙东瓮福办理的5000万元保兑仓票据到期，因
库存货物占用资金，无法如期偿还敞口资金，农资公司履行担保义务偿还3000万元，确认其他应收款3000万元，截至2022年8月31日该笔其他应收款账面余额为2088.37万元，已全额计提信用减值损失。2020年末，除上述事项外，农资公司不存在对合并报表范围外经销商的保兑仓业务担保余额，仅存在对控股子公司黑龙江农业7000万元的保兑仓担保余额，该笔保兑仓业务已于2021年4月30日到期偿还。
自2021年1月，瓮福集团已经停止与外部单位开展保兑仓业务。
（3）相关会计处理符合企业会计准则的规定
对于保兑仓业务，在提供担保时，不作会计处理；对未履行担保责任的担
1-1-341贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保，在每个资产负债表日对预期将履行的担保计提预计负债；实际履行担保责任时，计提其他应收款，并在每个资产负债表日对可能发生的损失计提信用减值损失。相关会计处理原则各符合企业会计准则的规定。报告期内，瓮福集团严格按照上述会计处理原则对保兑仓业务进行会计处理。
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第五章标的公司最近三年主营业务与技术
一、瓮福集团主营业务概述
（一）主营业务基本情况
瓮福集团主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用
产品的生产、销售及贸易，主要产品包括磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、湿法净化磷酸（PPA）、精细磷酸盐、无水氟化氢、磷矿石/磷精矿等。经过三十余年发展，瓮福集团已实现磷资源上下游一体化发展，业务及产品覆盖磷行业全产业链，是我国生产磷肥、磷化工系列产品规模最大的企业之一。
瓮福集团充分发挥自身磷矿资源及技术研发优势，以引进的磷酸萃取工艺为基础，与清华大学合作，通过自主研发解决了国内湿法磷酸净化、提纯的技术难题，《湿法磷酸高值化与清洁生产的微化工技术及应用》获得国家科学技术进步奖二等奖。该技术使国内湿法磷酸实现了产业化生产，在保障磷肥生产的同时，进一步扩展了在食品、工业等附加值更高的产业领域的应用。相比热法磷酸，瓮福集团湿法净化磷酸具有能耗低、污染少、成本低的特点。瓮福集团是目前国内最大的湿法净化磷酸供应商，产能超过100万吨，除传统的磷酸盐生产、金属表面处理等下游产业外，湿法净化磷酸正逐渐成为磷系电池前驱体材料的重要前端材料，开辟新的应用渠道同时，进一步挖掘产业链价值。
瓮福集团通过技术创新，成为国内首家掌握从磷化工生产过程中回收氟、碘战略性资源技术并进行深加工的企业，其中，从磷化工生产副产物氟硅酸中制取无水氟化氢的专利技术，实现了氟硅酸制取无水氟化氢的产业化生产，对于磷化工生产中的氟污染治理以及萤石资源的保护具有重要意义。
（二）主营业务收入主要构成情况
报告期内，瓮福集团营业收入主要包括自产产品销售收入及贸易业务收入两部分。
自产产品主要包括磷矿产品、磷肥产品（主要包括磷酸二铵（肥料级）、磷
酸一铵（肥料级））、磷化工产品（主要包括 PPA、精细磷酸盐等）、氟化工产品（无水氟化氢）等。
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贸易业务则是瓮福集团利用自身的信息及市场优势，围绕主营产品销售及生产所需的原材料采购等开展，贸易业务品种主要包括：尿素、复合肥、磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）等化肥产品，硫磺、煤炭等化工产品以及由化肥产业延伸的部分农产品。
报告期各期，瓮福集团营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
分行业金额占比金额占比金额占比金额占比
磷矿38705.901.50%69322.302.28%64373.313.21%71092.244.13%
磷肥（含
559893.1321.72%693517.2222.83%533415.3726.62%572686.2833.25%复合肥）
磷化工760491.5729.51%675600.4222.24%473884.7623.65%431226.4225.04%
氟化工78979.303.06%107997.933.56%73038.613.65%75855.374.40%
其他化工97961.273.80%150267.784.95%104977.195.24%104428.596.06%
贸易1022008.1239.65%1316265.6743.34%717672.9435.82%442181.5125.68%
其他19215.350.75%24395.840.80%36114.711.80%24749.011.44%
合计2577254.63100%3037367.16100%2003476.89100%1722219.42100%
报告期各期，瓮福集团营业收入分别为1722219.42万元、2003476.89万元、3037367.16万元和2577254.63万元。报告期各期，瓮福集团营业收入主要来自于磷肥业务、磷化工业务及相关产品贸易业务。
二、标的公司所处行业情况
瓮福集团主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用
产品的生产、销售及贸易，主要产品包括磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、PPA、精细磷酸盐、无水氟化氢、磷矿石/磷精矿等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“化学原料和化学制品制造业”（C26），细分市场为磷肥市场（主要产品为磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级））、
磷化工市场（主要产品为 PPA、精细磷酸盐、饲料级磷酸钙盐等）和氟化工市场（主要产品为无水氟化氢）。
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
标的公司所属行业的主管部门主要是国家发改委、工信部、自然资源部、商务部等相关部门。
1-1-344贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国家发改委主要承担对行业发展进行宏观调控、制定产业政策并监督落实、指导行业结构调整等宏观管理职能；工信部主要职责包括研究并提出工业发展
战略、拟定工业规划和产业政策并组织实施指导行业标准的技术法规的拟订；
自然资源部负责制定及执行国家有关矿产资源勘查的政策和法律、法规；商务
部对加工贸易政策进行管理并监督特定原材料、产品和技术的进出口；国家市
场监督管理总局负责产品质量安全监督管理，管理产品质量安全风险监控、国家监督抽查工作，建立并组织实施质量分级制度、质量安全追溯制度，指导工业产品生产许可管理；生态环境部负责建立健全生态环境基本制度、环境污染
防治的监督管理、生态环境准入的监督管理、生态环境监督执法等。
标的公司所处行业的自律性行业协会包括中国磷复肥工业协会、中国饲料
工业协会、中国石油和化学工业联合会、中国无机盐工业协会及中国氟硅有机材料工业协会。协会主要职能是贯彻执行国家方针政策，进行行业管理，开展行业自律，维护行业利益和会员合法权益，积极发挥桥梁纽带作用，引导行业健康发展。
2、行业主要法律法规和产业政策
（1）境内主要法律法规及产业政策
1）境内主要法律法规
时间发布部门法律法规
2015年全国人大常委会《中华人民共和国环境保护法（2014年修订）》
2018年全国人大常委会《中华人民共和国大气污染防治法（2018年修正）》
2018年全国人大常委会《中华人民共和国产品质量法》（2018年修正）
2021年全国人大常委会《中华人民共和国安全生产法（2021年修订）》
2021年全国人大常委会《中华人民共和国食品安全法》（2021年修正）
2009年全国人大常委会《中华人民共和国矿产资源法》（2009年修正）
2014年国务院《安全生产许可证条例（2014年修订）》
2013年国务院《危险化学品安全管理条例》（2013年修正）
2017年国务院《饲料和饲料添加剂管理条例》（2017年修订）
2019年国务院《生产安全事故应急条例》
2022年农业农村部《肥料登记管理办法（2022年修订）》
1991年国土资源部《地质勘查市场管理暂行办法》
2012年国土资源部《地质勘查单位质量管理规范》国家安全生产监督《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017
2017年管理总局年修订）》
2）境内主要产业政策
1-1-345贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号时间发布部门政策名称主要内容《关于做好2023年全抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保
12023年国务院面推进乡村振兴重点工供。全力抓好粮食生产，确保全国粮作的意见》食产量保持在1.3万亿斤以上。
《关于全面推进乡村振要求―2021年继续深入推进农业供给
22021年国务院兴，加快农业农村现代侧结构性改革，保持粮食播种面积稳化的意见》定、产量达到1.3万亿斤以上‖。
要求―进一步做好化肥工作，保障农业《国务院关于进一步完生产持续、稳定、健康发展，必须进
32018年国务院善化肥流通体制的通一步采取措施，完善有关政策，整顿知》流通秩序，强化市场管理，稳定化肥价格‖。
坚持化肥减量提效、农药减量控害，《加快转变农业发展方建立健全激励机制，力争到2020年，
42015年国务院式的意见》化肥、农药使用量实现零增长，利用率提高到40%以上。
国家发改将―从磷化工、铝冶炼中回收氟资源生《鼓励外商投资产业目5 2022 年 委、商务 产‖、―高纯电子级氢氟酸（9N 以
录（2022版）》
部上）、氟化氢生产‖列为鼓励类。
将―硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿
产资源勘探开发及综合利用，磷矿选国家发改《产业结构调整指导目矿尾矿综合利用技术开发与应用，中
62019年
委录（2019年本）》低品位磷矿、萤石矿采选与利用，磷
矿、萤石矿伴生资源综合利用‖列为鼓励类产业。
磷肥行业要打造精细磷化工、湿法磷《石化和化学工业发展国家发改酸精制及深加工等新的产业链条；加72016年规划（2016-2020委强低品位磷矿的利用；提高磷矿伴生年）》资源的综合利用水平自2019年1月1日起暂停磷矿石出口《2019年货物出口配配额管理，调整为实行许可证管理，82018年商务部额管理有关事项（商务对磷矿石等出口限制放宽，磷矿石出部2018年第87号）》口贸易活力会有所增强。
国土资源
部、国家
发改委、《全国矿产资源规划将磷矿石、萤石列入―战略性矿产名
92016年工信部、
2016-2020年》录‖。
财政部、
环保部、商务部
加强农业面源污染治理与监督指导，《农业面源污染治理与生态环境保护生态环境，维护国家粮食安全，102021年监督指导实施方案（试部促进农业全面绿色转型，制定本实施行）》方案。
1-1-346贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号时间发布部门政策名称主要内容为解决长江经济带部分河段水体总磷
严重超标问题，消除部分涉磷企业造生态环境《长江―三磷‖专项排查
112019年成的突出水环境隐患，指导湖北、四部整治行动实施方案》
川、贵州、云南、湖南、重庆、江苏
等7省（市）开展集中排查整治。
推进苯基有机硅单体及衍生物产业化石油和化进程。重点发展系列化、差异化、复《石油和化学工业―十
122021年学工业联合化、专用化的高端氟硅聚合物，含四五‖发展指南》合会氟功能性膜材料和高品质氟硅精细化学品。
《农业面源污染治理与要求―加强农业面源污染治理与监督指生态环境132021年监督指导实施方案（试导，保护生态环境，维护国家粮食安部行）》全，促进农业全面绿色转型‖。
加快发展精细磷化工产业。推进磷化工产业精细化发展，科学合理开发利用磷矿资源，加快发展水溶肥、缓控释肥、有机—无机复合肥等新型肥《贵州省―十四五‖战略贵州省政料，大力发展湿法净化磷酸精深加工
142021年性新兴产业集群发展规
府产品、黄磷后加工产品，提高磷矿共划》伴生资源利用和磷石膏综合利用比重。重点发展电子级黄磷、蚀刻液和阻燃剂等专用磷化学品，着力延伸黄磷精深加工产业链。
《贵州省现代化工产业以―三个强力推进，四个比重提升‖为贵州省政发展规划（2019-2025
152020年抓手，大力推进磷化工产业精细化发
府年）及磷、煤、特色等展。
三个化工子规划》
大力发展化工新材料、精细磷化工、
现代煤化工、橡胶制品、钡盐等现代贵州省政《贵州省十大千亿级工化工产业，到2022年，全省工业总产
162019年府业产业振兴行动方案》值达到2万亿元，年均增长10%左右，形成一批具有国际国内影响力的龙头骨干企业和―产业航母‖。
推动传统磷化工产业改造升级，有序《贵州省贯彻落实实施方案》际新型磷化工产业基地。
（2）主要出口国的主要法律法规及政策
瓮福集团主要出口产品包括化肥、磷酸、磷酸盐及无水氟化氢等，主要出口国家或地区包括澳洲、越南、印度、泰国、日本、埃及、波兰、乌克兰、欧
盟国家、柬埔寨、缅甸等。
1）主要产品出口国的主要法律法规
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瓮福集团主要产品出口的国家或地区涉及的主要法律法规如下表所示。
序号国家/地区法律法规名称
1澳洲《海关法》
2越南《贸易法》《海关法》
3印度《关税法》
4泰国《海关法》
5日本《外汇和对外贸易法》
6印尼《贸易法》《海关法》
7南美国家《巴西联邦税务局2006年第680号规范性指令》
8埃及《进出口法实施条例》
9波兰《对外贸易管理法》《海关法》
10乌克兰《乌克兰海关法》《对外经济活动法》
11马来西亚《海关法》《海关进口管制条例》《外汇管理法令》
12欧盟国家《阿姆斯特丹条约》《尼斯条约》
13美国《贸易法》《贸易和关税法》《贸易协定法》《综合贸易和竞争法》
14穆斯林国家《进出口法实施细则》
15柬埔寨《进出口商品关税管理法》
16缅甸《海洋关税法》《陆地海关法》《缅甸海关进出口程序》
17沙特《关税法》《进口许可原则》《进口许可获取程序》
18阿联酋《海湾合作委员会国家关税联盟规定》
19土耳其《对外贸易法》《海关法》
20肯尼亚《第78号进口产品质量法令》
21韩国《对外贸易法》《海关法》
2）主要产品出口国的相关政策
瓮福集团的主要产品出口国家或地区涉及的相关进口政策如下表所示。
产品国家/地区相关进口政策
要求通过澳洲 DAWE(DEPARTMENT OF AGRICULTURE WATER澳洲
AND ENVIRONMENT) 的认证。
越南进口化肥需提前进行注册。
印度政府对化肥进口商有补贴。
化肥泰国进口化肥需提前进行注册。
日本进口化肥需提前进行注册。
菲律宾进口化肥需提前进行注册。
印尼进口化肥需提前进行注册。
南美国家进口化肥需提前进行注册。
埃及需办理发票、产地证的领事认证。
需要 REACH（RegistrationEvaluation and Authorization of Chemicals）波兰
注册 ；中国东盟自由贸易区优惠原产地证明书（FORM E）。
需要 REACH（RegistrationEvaluation and Authorization of Chemicals）乌克兰磷酸注册；贸易促进委员会产地证。
印度尼西 需要 MUI（印尼穆斯林大会）认可的 halal 证书；申请中国东盟自由
亚 贸易区优惠原产地证明书（FORM E）后，进口关税为零。
食品级磷酸进口需要 FDA 注册；申请中国东盟自由贸易区优惠原产泰国
地证明书（FORM E）后，进口关税为零。
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产品国家/地区相关进口政策
申请中国东盟自由贸易区优惠原产地证明书（FORM E）后，进口关马来西亚税为5%。
食 品 级 磷 酸 需 要 提 供 BRC 认 证 ； 需 要 REACH欧盟国家（RegistrationEvaluation and Authorization of Chemicals）注册。
美国 食品级需要 FDA 注册。
穆斯林国
食品级磷酸需要 kosher 犹太食品认证；需要 MUI 认可的 halal 证书。
家
柬埔寨供应商不需要注册，但进口商需进行注册。
缅甸供应商不需要注册，但进口商需进行注册。
沙特供应商不需要注册，但进口商需进行注册。
泰国供应商不需要注册，但进口商需进行注册。
阿联酋进口商需进行注册。
用于化肥行业磷酸盐产品供应商不需要注册，但进口商需使用供应商印度信息进行产品注册；进口化肥产品关税5%+1.5%，工业级产品进口关税为26-28%。
磷酸需要供应商注册土耳其 KKDIK（土耳其化学品注册、评估、授权和盐土耳其限制法规）进口准入证明。
工业级产品需要供应商进行 REACH（RegistrationEvaluation and欧盟国家Authorization of Chemicals）注册，食品级不需要。
乌克兰供应商需进行注册。
南美国家进口商需进行注册。
供应商不需要注册，但产品必须符合当地国家进口产品质量检验要肯尼亚求；进口商需进行注册。
埃及 进口商需进行注册；进口商在进口前需要申请 ACID No.。
无水韩国需提供中韩自由贸易协定原产地证书。
氟化泰国进口国需取得产品进口许可证。
氢 越南 进口国需取得产品进口许可证；陆路口岸入境需办理货车入境 D 证。
（二）行业发展概况及发展趋势
1、磷资源概况磷（Phosphorus），是第 15 号化学元素，符号 P。磷元素广泛存在于生物体和自然界中，是重要的作物营养元素，是构成基础化工和现代农业不可或缺的元素。磷矿石是目前唯一可以大规模开采使用的磷资源，是工业生产中的重要磷源。
2、磷化工产业链情况
磷化工产业链的上游主要为磷矿石，磷矿石是稀缺性的非金属矿产，具有不可再生、不可替代、不可重复利用的特性；磷矿石通过湿法和热法工艺制备
得到磷酸，湿法磷酸经过净化得到 PPA；下游为磷酸盐、磷肥等产品，下游产品主要应用领域包括农业、养殖、食品、医药、新能源及精密电子等行业。
1-1-349贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
磷化工产业链示意图
3、磷矿石资源及开采情况
磷矿石是磷产业链的起点，是稀缺性的非金属矿产，具有不可再生、不可替代、不可重复利用的特性。根据百川盈孚的统计，磷矿石下游应用结构中，磷复肥占71%、黄磷占7%、磷酸盐占6%、其他磷化物占6%。
（1）全球磷矿资源分布及开采情况
磷矿资源储量方面，全球磷矿石储量较为丰富但分布不均，主要集中在摩洛哥和西撒哈拉地区。根据美国地质勘探局2021年1月统计数据，全球磷矿石储量约710亿吨，集中在非洲、北美、亚洲、中东等地区。其中，摩洛哥及西撒哈拉以500亿吨储量位列全球第一，中国以32.4亿吨储量位列第二，埃及以
29亿吨储量位列第三。
磷矿产量方面，中国、摩洛哥及美国是磷矿石生产大国，其中中国是世界
上第一大磷矿石生产国。2021年全球磷矿石产量2.2亿吨，其中中国0.8亿吨（占比38.6%），摩洛哥及西撒哈拉0.38亿吨（占比17.3%），美国0.22亿吨（占比10%）。
1-1-350贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：中经视野
（2）我国磷矿资源分布及开采情况
中国拥有全球第二的磷矿石储量，产量多年来居全球第一。现磷矿已被我国列为战略性矿产资源，环保政策收紧、限采政策出台以及各种关税政策使得磷矿石持续减产，预计未来我国磷矿石供应量可能将有所下滑。
根据国家统计局数据，我国目前磷矿石基础储量为32.4亿吨，已探明磷矿资源分布在27个省（自治区），但分布较为集中，主要分布在湖北、四川、贵州、云南、湖南五个省份，五省份的磷矿资源储量合计占比超过80%。其中湖南虽然磷矿石储量较大，但其品位较低，暂时不具备开采价值。我国磷矿具有富矿少的特点，磷矿石储量中90%以上都是中、低品位矿。据前瞻产业研究院统计，目前中国磷矿石平均品位仅为23%，远低于30%的全球平均水平，较低的磷矿品质对磷矿开采及深加工企业的生产技术提出了更高的要求，拥有先进采选技术的生产企业将具有更大优势。
我国磷矿石产量自2016年后出现显著下滑。根据中经视野数据，2021年我国磷矿石产量为10289.9万吨，相较于2016年的14439.8万吨下降了
28.74%。湖北、贵州、云南和四川是我国磷矿石主要的产出省份，2021年四省
分别实现了4785万吨、2442万吨、2023万吨和776万吨的产量，合计产出了中国磷矿石总产量的97%。
我国磷矿石年出口量基本维持在20-40万吨，进口量10万吨以下。2016年以来，我国磷矿石需求量呈逐年下降趋势，2016年中国磷矿石表观消费量
14415.5万吨，2021年降至10234.3万吨。
我国现有磷矿开采企业400多家，其中2021年磷矿石产量在100万吨以上的企业共17家，2021年前10名企业的合计产量占比超过40%，其中年产量达
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到500万吨以上的公司有3家。主要企业2021年的磷矿石产量及市场占有率情况详见下表。
2021年我国磷矿开采前十名企业的磷矿石产量情况
单位：万吨序号公司名称年生产量市场占有率
1云天化123912.11%
2瓮福集团8498.30%
3开磷股份6806.64%
4兴发集团4904.79%
5川恒股份2402.35%
6云南祥丰化肥股份有限公司2102.05%
7神农架三新实业有限公司2001.95%
8湖北宜化1701.66%
9四川发展天瑞矿业有限公司1701.66%
10宜昌明珠磷化工业有限公司1301.27%
合计437842.78%
数据来源：中经视野
4、磷酸生产及消费情况
磷酸的化学式为 H3PO4，是一种常见的无机酸，是中强酸。磷酸是磷产业链重要的中间环节，根据生产工艺不同可以分为热法磷酸与湿法磷酸，根据纯度及杂质含量不同可以分为工业级磷酸、食品级磷酸、电子级磷酸。
热法磷酸纯度高，制备以黄磷为原料，黄磷采购价格高、耗电量大、环境污染大，政策已限制了新建黄磷产能的建设。
湿法磷酸纯度较低，但能大幅降低磷化工的单位产值能耗和生产成本，并减少精细磷化工产品的环境污染，相比热法磷酸具有较大优势。随着湿法磷酸净化技术的逐渐成熟，湿法替代热法成为趋势，除了食品级磷酸等小部分需求只能用热法磷酸外，其他需求均可用成本更低的湿法净化磷酸进行替代。目前欧美发达国家生产磷酸以湿法工艺为主，比例占到72%。国内虽仍以热法工艺为主，但未来湿法工艺对热法工艺有较强的替代效应。近年来，湿法磷酸在磷酸产能中比例不断提高，热法磷酸产能比例不断降低。
（1）供给情况
近几年我国磷酸整体产能基本呈现震荡下跌的局面。根据中经视野统计，我国磷酸总产能由2017年的434万吨下降到2021年的415万吨，其中湿法磷
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酸产能稳中略增，热法磷酸产能持续下降。
近几年，国内热法磷酸产量不断下滑。根据中经视野统计，2021年我国热法磷酸产量为90万吨，湿法磷酸产量为129.5万吨。
目前，国内主要的热法磷酸和湿法净化磷酸生产企业如下：
单位：万吨序号企业工艺名称有效产能
1瓮福集团磷酸--湿法100
2澄星股份磷酸--热法80
磷酸--热法30
3兴发集团
磷酸-湿法16
4广西明利集团有限公司磷酸--热法20
5武汉联德化学品有限公司磷酸--热法12
6云天化磷酸-湿法18
数据来源：中经视野
（2）需求情况
磷酸下游消费主要用于农业、食品、医药、电子等行业，农业方面用于生产磷肥、复合肥、饲料等，磷酸盐用于食品添加剂，高纯度磷酸用于电子行业刻蚀剂、清洗剂等。随着下游落后产能逐渐淘汰，近年来磷酸总体需求量逐年减少。据卓创资讯统计，2016年至2021年中国磷酸下游总体需求量为232.2万吨、228.6万吨、229.7万吨、221.2万吨、210.3万吨、213.0万吨，中国磷酸供需平衡差总体呈缩小趋势。
2016-2021年中国磷酸需求量情况（单位：万吨）
数据来源：中经视野
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5、磷肥行业
（1）磷肥行业概况
磷肥是以磷矿为原材料生产的含有作物营养元素磷的化肥，主要作用在于促进植物根部发育，施用季节较为固定，一般是以春秋两季，种植玉米、小麦、棉花等大田作物初期使用。在化肥产业链中，磷肥一部分作为复合肥的原材料使用，一部分作为终端产品，直接施用于农作物。
磷肥按照磷含量的高低可以分为低浓度磷肥和高浓度磷肥。低浓度磷肥是较早应用的磷肥，主要包括过磷酸钙（SSP）和钙镁磷肥（FCMP）两类；高浓度磷肥是指五氧化二磷（P2O5）含量在 20%以上的磷肥，包括磷酸一铵（MAP）、磷酸二铵（DAP）、重钙（TSP）、硝酸磷肥（NP）等。
磷酸一铵作为高浓度磷肥，主要用于加工生产各种不同的氮、磷复合肥；
磷酸二铵作为高浓度磷肥，可作基肥、追肥和种肥。目前磷酸二铵、磷酸一铵已经占据了我国主要的磷肥市场，合计市场份额占比达到85%以上，是磷肥的主流产品。
（2）磷肥生产情况
中国是全球重要的磷肥生产国和消费国，磷肥生产企业主要集中在云、贵、川、鄂等磷矿石资源较为丰富的省份。
随着供给侧改革以及环保政策趋严，2017年以来我国磷肥产能持续下滑。
据国家统计局与协会数据，我国磷肥年生产能力（折纯 P2O5）由 2016 年的
2470万吨下降至2019年的2240万吨。据中经视野统计，国内磷酸一铵产量由
2017年的2315万吨降至2021年的1243万吨，下降46%；磷酸二铵产量由
2017年的1758万吨降至2021年的1354万吨，下降23%。
2017-2021年我国磷酸一铵、磷酸二铵产量
1-1-354贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：中经视野
根据中经视野统计，截至2022年7月，我国磷酸一铵、磷酸二铵有效产能分别为1800万吨、2000万吨。我国磷肥行业正在逐步经历去产能化，磷酸一铵、磷酸二铵产能集中度总体保持增长，前十名企业有效产能占比分别由2016年的46%、78%增加至2021年的57%、95%。三磷整治行动将加速淘汰行业内环保不达标的落后产能，改善行业整体的竞争格局。
截至2022年7月磷酸一铵产能前十名厂商
单位：万吨厂商名称产能有效产能有效产能占比
湖北祥云（集团）化工股份有限公司22022012.22%
洋丰集团股份有限公司20020011.11%
云天化集团有限责任公司1371377.61%
四川龙蟒集团有限责任公司1001005.56%
安徽省司尔特肥业股份有限公司92925.11%
湖北鄂中生态工程股份有限公司70703.89%
襄阳泽东化工集团股份有限公司60603.33%
湖北世龙化工有限公司55553.06%
磷化集团52522.89%
瓮福集团48482.67%
前十名合计1034103457.44%
数据来源：中经视野截至2022年7月磷酸二铵产能前十名厂商
单位：万吨厂商名称产能有效产能有效产能占比
云天化集团有限责任公司54054027.00%
磷化集团41441420.70%
瓮福集团26226213.10%
湖北宜化集团有限责任公司20020010.00%
1-1-355贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
厂商名称产能有效产能有效产能占比
湖北大峪口化工有限责任公司1101105.50%
云南祥丰实业集团有限公司1001005.00%
宜昌兴发集团有限责任公司85854.25%
铜陵化学工业集团有限公司85854.25%
湖北东圣化工集团有限公司60603.00%
湖北省黄麦岭控股集团有限公司35351.75%
前十名合计1891189194.55%
数据来源：中经视野
（3）磷肥消费情况
自2017年以来，国内磷肥表观消费量呈现下滑趋势。据中经视野统计，
2021年我国磷酸一铵表观消费量为864万吨，磷酸二铵表观消费量728万吨。
2020年磷肥需求量出现一定程度反弹，主要是由于新冠疫情导致下游农产品价格提高，国家对农产品安全愈加重视，农民施肥积极性提升的因素影响。
2017-2021年我国磷酸一铵、磷酸二铵表观消费量
数据来源：中经视野
化肥需求受农产品价格和产量的双重影响，产量决定化肥需求的最低值，价格影响化肥消费的景气度。磷肥施用量与粮食总产量增速呈正相关，中国粮食产量基数较大，连续6年保持在65000万吨以上，2021年粮食总产量达
68285.1万吨。在中国土壤普遍缺磷的情况下，磷肥仍将是粮食产量的重要保障。此外，中共中央与国务院于2021年1月发布《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》，部署目标任务要求2021年继续深入推进农业供给侧结构性改革，保持粮食播种面积稳定、产量达到1.3万亿斤以上。由于下游农
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业的刚性需求仍在，预计未来磷肥消费量总体保持稳定。
近年来中国粮食产量变化情况
数据来源：国家统计局
（4）磷肥价格变动情况
2016-2021年，国内磷肥价格处于震荡调整态势，磷肥价格最低点在2016年，最高点在2021年。根据百川盈孚统计，2016年至2021年，磷酸一铵国内市场均价分别为1750元/吨、1878元/吨、2202元/吨、2033.70元/吨、1865
元/吨和2807元/吨；磷酸二铵国内市场均价分别为2523元/吨、2371元/吨、
2609元/吨、2520元/吨、2209元/吨和3067.14元/吨。
2021年，全球疫情背景下的粮食安全保障带动了化肥下游需求的持续增长，
再叠加全球新增供给有限且存量产能供应受限，供需持续偏紧态势助推磷肥价格一路上涨。国内需求方面，国家推进农业供给侧结构性改革，要求保持粮食播种面积稳定、产量达到1.3万亿斤以上，同时受国内春耕旺季的影响，国内化肥市场景气度明显提升。截至2021年12月，磷酸一铵、磷酸二铵国内市场均价分别达到3015元/吨，3444元/吨。
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国内磷酸一铵、磷酸二铵价格变动情况
数据来源：百川盈孚
6、磷化工行业
（1）PPA
湿法磷酸由于含杂质较多，一般用于制造磷肥。如要获得电子、食品级磷酸或制取精细磷酸盐，需要对湿法磷酸进行提纯净化，湿法磷酸经净化工艺提纯后可得到 PPA。随着国内湿法磷酸企业提纯、净化技术不断进步与完善，PPA 与热法磷酸的品质差异化逐渐缩小，产品替代性增强。
2016-2021 年我国 PPA 产能、产量整体呈上升趋势。据中经视野统计，
2016 年至 2021 年，我国 PPA 产能由 124 万吨增加至 160 万吨，产量由 70 万吨
增加至 129.5 万吨。瓮福集团为国内 PPA 主要生产企业，具备 PPA 产能 100 万吨，销售量超过70万吨，产销量均位于行业第一。
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2016-2021 年中国 PPA 产能、产量及增速情况
数据来源：中经视野
PPA 按照用途及性能不同可分为工业级、食品级和电子级，同时用于生产钠、钾、钙、铁、锂等精细磷酸盐，在食品、医药、新能源及精密电子等领域应用广泛。随着国内湿法磷酸提纯净化技术的逐渐发展，下游磷酸盐企业基于成本面考虑，更多趋向于采购价格更低的 PPA 来代替热法磷酸，PPA 需求量不断增加。
2018 年 1 月以来，国内热法磷酸、PPA 市场价格变动情况如下：
近年来热法磷酸、PPA 市场价格情况
（2）磷酸盐
磷酸盐主要包括磷酸钠盐、钾盐、钙盐等，按照应用领域不同可分为工业
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级、食品级、饲料级等。其中，工业级磷酸盐广泛应用于合成洗涤剂的助剂、水质软化及金属选矿的浮选剂等；食品级磷酸盐主要用于持水剂、食品保鲜剂等；饲料级磷酸盐主要用于禽畜、水产饲料添加剂。
我国磷酸盐生产企业众多，主要集中在云、贵、川、鄂、苏五省。近年来，磷酸盐行业由粗放型向精细型发展，工业级向食品级转换，大吨位的普通磷酸盐产品产量逐渐下降，代之而来的是新开发的新型磷酸盐产品，以满足高端领域的需要。
1）磷酸钾盐
磷酸二氢钾在工业、农业、食品行业均有广泛的应用。随着部分厂家生产工艺调整，部分落后产能被淘汰，现有生产装置产能释放，同时市场需求增加，使得磷酸二氢钾产能有所增加。截至2021年，国内磷酸二氢钾产能约为110万吨。2016至2021年，国内磷酸二氢钾产量分别为20.6万吨、24.2万吨、26.4万吨、32万吨、40.3万吨、35万吨。
2016-2021年中国磷酸二氢钾产能、产量及增速情况
数据来源：中经视野
2）磷酸钙盐
我国主要的磷酸钙盐主要包括低浓度磷肥产品过磷酸钙，以及饲料级磷酸
氢钙（DCP）、磷酸二氢钙（MCP）等。随着中国高浓度磷肥产品结构调整，过磷酸钙等低浓度磷肥产量逐年萎缩，而磷酸氢钙（DCP）、磷酸二氢钙（MCP）
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等饲料磷酸钙盐，因为在禽畜、水产饲料添加剂中具有不可替代的作用而成为大宗磷酸钙盐产品。
在国外市场，饲料级磷酸二氢钙广泛用于水产饲料和禽畜饲料中。在国内市场，饲料级磷酸氢钙主要用于禽畜饲料添加剂；饲料级磷酸二氢钙主要用于水产饲料添加剂，少部分用作禽畜幼崽饲料添加剂。
根据中经视野统计，中国饲料磷酸钙盐可统计有效产能为550万吨，其中磷酸氢钙（DCP）330 万吨、磷酸二氢钙（MCP）130 万吨、磷酸一二钙（MDCP）90 万吨。2016 年至 2021 年，国内磷酸氢钙有效产能从 379.5 万吨/年下降到317.5万吨/年，产量自2018年达到低点后有所回升，2020年全年产量为288万吨。
我国现有磷酸氢钙企业200家左右，前十名企业合计产量占比为82.2%，前五名企业合计产量占比为55.4%，行业集中度较高。其中云南是全国饲料级磷酸氢钙产量最大的省份，几乎占到全国产量的一半。
3）磷酸钠盐
磷酸钠盐的主要产品有三聚磷酸钠和六偏磷酸钠，其中三聚磷酸钠生产装置可灵活转换为焦磷酸二氢二钠、焦磷酸钠、磷酸二氢钠、磷酸氢二钠、磷酸
三钠等钠盐系列产品。磷酸钠盐主要用于合成洗涤剂的助剂、水质软化及金属选矿的浮选剂，以及持水剂、食品保鲜剂等。
根据中经视野统计，2021年，我国磷酸钠盐产能164万吨，其中工业级
100万吨，食品级64万吨。2021年，我国磷酸钠盐产量约73-75万吨，其中食
品级30万吨，工业级43-35万吨。磷化工产业链向高附加值的精细深加工产品领域发展，食品级磷酸钠盐需求量不断增加。
7、氟化工行业
（1）氟资源概况
氟在元素周期表中位于第9位，含氟高分子材料具有优异的耐候性、热稳定性、耐腐蚀性等特性。氟资源是我国现代工业和经济发展必不可少的重要资源，目前氟资源有88%来自萤石，12%来自磷矿石生产磷酸过程中的副产品氟
1-1-361贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）硅酸。
（2）氟化工产业链情况
氟化工产业链主要以萤石为起点，从氢氟酸延伸出氟制冷剂、含氟聚合物、含氟精细化学品和无机氟化物四大类。无水氟化氢已成为现代氟化工业的基础，在无机、有机工业领域中需求广泛。
无水氟化氢有两种制法，即萤石法和氟硅酸制法。萤石法以萤石、浓硫酸为原料，占无水氟化氢产能的95%，但萤石属于我国战略稀缺矿产，政策严格限制萤石过度开发。氟硅酸制法为从磷化工湿法磷酸中的副产物氟硅酸中制取氟化氢，产能占5%，该种方法一方面能够提高磷矿资源的利用率和价值，明显降低氢氟酸的生产成本，降低磷化工生产过程中的氟污染；另一方面对于萤石资源的保护也具有重要意义。
氟化工产业链示意图
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（3）无水氟化氢供给情况
我国目前已成为世界重要的氟产品生产和消费国，我国氟化工产业近年来也逐步实现了升级换代，产业附加值快速提升，以含氟制冷剂为主的新型氟碳化学品、含氟高分子材料、含氟精细化学品产业快速发展，部分高端产品如电子级氢氟酸等在国际市场中逐步占据重要地位。
2018-2021年我国无水氟化氢产能基本维持稳定，从225万吨/年上升到
277万吨/年。从生产工艺上看，绝大部分企业采用萤石法生产无水氟化氢，主
要包括多氟多、巨化股份、三爱富新材料、东岳集团、三美股份等；采用氟硅酸法制取无水氟化氢的企业目前仅有瓮福集团。
2018-2021年中国无水氟化氢产能和产量
数据来源：中经视野
目前无水氟化氢行业集中度不高，全国共有70家左右厂商，前十名企业的市占率合计约40%左右，其中前三大厂商分别为多氟多新材料股份有限公司、山东东岳化工有限公司、浙江三美化工股份有限公司。传统的萤石法制备氢氟酸行业存在布局分散、消耗高、污染重的问题，近年来，政策管控趋严和供给侧结构性改革的推进，安全环保条件以及行业准入标准提高，规模过小、技术水平较落后的企业加速淘汰，产业集中度进一步提高，预计未来一段时间内我国无水氢氟酸产能总体保持稳定。
与萤石路线不同，通过磷矿石路线制取氢氟酸的工艺，一方面能够提高磷
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矿资源的利用率和价值，明显降低氢氟酸的生产成本，另一方面对于萤石资源的保护也具有重要意义。目前国内仅有瓮福集团采用磷矿石路线制取氢氟酸。
（4）无水氟化氢消费情况
氟化氢是现代氟化工的基础，是制取元素氟、各种氟制冷剂、含氟新材料、无机氟化盐、各种有机氟化物等的基本原料。氟化工产品因其优良的综合性能和独特的用途，广泛应用于汽车、轨道交通、制冷、国防军工、航天航空、电子信息、新能源、船舶及海洋工程、环保产业等工业部门和高新技术领域。
根据《中国氟化工发展白皮书（2020）》统计，我国无水氢氟酸的消费结构中，约55%用于生产含氟制冷剂，24%用于生产含氟高分子材料，6%用于生产含氟精细化工，6%用于生产无机氟产品。
氟化工产品市场具有较为良好的增长空间。随着我国城镇化进程加快、居民消费升级，空调、电冰箱、汽车等的产量、消费量、保有量预计将稳步增长，从而直接拉动氟致冷剂的消费需求；随着氟聚合物的新品种、新加工应用领域
的不断拓展，以及高端装备制造的发展，含氟聚合物成长空间广阔；含氟精细化学品主要包括含氟医药、含氟农药、含氟染料、表面活性剂、织物整理剂、
液晶材料等，产品附加值高、种类丰富、用途广泛，具有较大的发展空间。
2018-2021年中国无水氟化氢表观消费量
单位：万吨年度产量进口量出口量表观消费量
2018年162.420.226.11136.51
2019年162.50.0224.05138.47
2020年132.20.0121.4110.81
2021年188.70.0124.62164.09
数据来源：中经视野
（5）无水氟化氢价格情况
无水氟化氢价格主要受到供需和原材料价格的影响。2020年价格较为低迷，主要由于下游家电和汽车消费下降导致制冷剂需求降低，2021年制冷剂消费恢复，价格得以支撑。截至2021年12月，国内无水氟化氢市场价格为11656元/吨。
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2016年-2021年我国无水氟化氢市场价格
数据来源：百川盈孚
8、行业发展趋势
（1）磷矿石
从供给端来看，基于磷矿石的不可再生以及不可替代性，近年来全球磷矿石供应趋于收紧。我国作为全球磷矿石的主要产出国，前期的过度开采已导致我国磷矿资源储采比不合理的问题日益凸显，目前我国已将磷矿石视作重要的战略资源，磷矿石产量呈现缩减趋势。此外，叠加我国环保限采及长江保护治理等政策影响，磷矿开采行业落后产能持续退出，中长期来看，磷矿石行业呈现出产业集中度、上下游一体化程度以及准入壁垒进一步提高的趋势。
从需求端来看，磷肥等传统磷化工领域对于磷矿石需求量稳健，叠加近年来我国新能源产业发展提速，磷酸铁锂、六氟磷酸锂等磷系新能源材料需求快速增长，成为了磷矿石新的需求增长点，未来磷矿石总需求量有望保持稳中有升的态势。
（2）磷肥、磷化工
从供给端来看，近年来先后受原材料阶段性紧缺、疫情反复以及出口受限等因素影响，我国磷肥供应收紧明显。从中长期来看，未来随着磷矿石供应收紧，叠加环保背景下落后中小产能出清，磷肥、磷化工行业集中度呈现进一步提高的趋势。
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从需求端来看，近年来在全球极端天气多发、疫情反复、地缘政治冲突加剧等因素催化下，全球粮食储备意识提升，农作物价格上行迎来高景气周期，我国农作物播种面积及粮食产量也均处于逐年上涨的态势。磷肥作为主流化肥品类之一，从中长期来看，其需求在农业高景气度延续的带动下也将得到支撑。
长期来看，随着磷矿石供应收紧、需求增长，磷矿石储备丰富的磷化工企业的资源优势将愈发凸显，而随着新能源材料的投产，磷化工企业的周期性也有望逐步削弱。
（3）氟化工近年来，我国鼓励氟化工产业向高端发展，实现自氟化工大国到氟化工强国的转变，氟化工产业逐步实现了升级换代，产业附加值快速提升，以含氟制冷剂为主的新型氟碳化学品、含氟高分子材料、含氟精细化学品产业快速发展，部分高端产品如电子级氢氟酸等在国际市场中逐步占据重要地位。从供给端来看，随着国家对萤石资源的管控，氢氟酸行业落后产能逐渐淘汰，加上供给侧改革、较高的准入标准等因素影响，我国氟化工行业集中度有望进一步提升，整体竞争格局进一步改善。
从需求端来看，氟化工下游传统应用领域制冷剂需求终端稳健，并且随着下游新能源、光伏和半导体等新兴产业的快速发展，氟化工产品市场具有较为良好的增长空间，其中含氟精细化学品由于产品附加值高、种类丰富、用途广泛，发展空间更为广阔。
（三）进入行业的主要障碍
1、准入壁垒
瓮福集团主营业务涵盖磷矿采选、磷肥、磷化工产品生产及磷矿伴生资源
综合利用，涉及的准入壁垒包括磷矿采选、磷化工产品生产经营、饲料添加剂生产经营以及磷肥生产经营的核准。
我国对磷矿采选实行严格的行政许可制度，采选企业必须依法取得采矿许可证和办理各项相关手续，并在采矿许可证规定范围内进行规范开采。
我国对化工企业实行核准制，开办化工企业必须达到规定条件并经核准同
1-1-366贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）意。根据《安全生产法》等规定，经营危险化学品的企业需办理危险化学品经营许可证。由于磷酸和硫酸属于危险化学品，企业从事磷酸和硫酸生产经营活动，须获得相应的环保安全部门审批。
饲料级磷酸钙盐产品是重要的饲料添加剂，企业从事生产经营活动需办理生产许可证和产品登记许可证；磷肥中的主要产品磷酸一铵和磷酸二铵的生产经营，需要满足工信部颁布的《磷铵行业准入条件》规定的工艺条件、能源消耗指标、资源综合利用指标、环境保护指标、安全生产等项要求。
综上，瓮福集团所处行业存在较为严格的准入壁垒。
2、资源壁垒
磷肥、磷化工产品生产及磷矿伴生资源综合利用的主要原材料是磷矿。磷矿资源在我国的地理分布并不均匀，主要集中在我国云、贵、鄂、川、湘五省。
我国的磷矿资源具有贫矿多、富矿少的特点，若生产地距离原材料产地较远，将大幅增加生产成本，降低产品的竞争优势，因此，资源的地理分布和生产企业对资源的控制，将影响生产企业的盈利能力，获取优质的磷矿资源成为企业进入磷化工行业的重要壁垒。
3、技术及人才壁垒
磷化工对生产工艺与技术的要求较高，只有具备在长期的生产实践中积累起丰富生产经验、成熟的技术和可靠生产流程的化工企业才能长期保持优势地位，从而为行业设定了较高的技术壁垒。
磷化工行业因其行业特性，企业需拥有专业性较强的技术及操作人才，并且多数人才均需要有多年生产、研究、设计及现场操作经验。企业从事磷化工行业需要工艺、设备、热力、材料等多方面且相互关联的人才队伍，因此进入磷化工行业面临了较强的专业人才壁垒。
4、资金壁垒
磷化工行业属于资本密集型产业，项目建设、设备投入、市场开拓、技术改进以及安全环保等各方面需要大量的资金投入，对企业资金实力有很高的要求。随着国内磷化工企业平均规模逐步扩大，行业新进者必须建成高标准、大
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规模的专业化生产企业才有立足之地。
5、环保壁垒
磷化工行业是国家重点环保监控行业，对环保的要求相对高于其他行业，进入该行业的企业必须具有较强的环保意识和环保投入，需根据国家有关规定对环保设施进行相应的投资建设，在生产过程中通过科学管理及后期处理工艺和三废处理保证污染物排放的达标。为达到国家环保要求所采取的环保措施以及相对应的环保设备的投入，为行业的新入者设定了一定的进入障碍。
（四）行业利润水平
磷化工产业链上各种产品利润水平联动性较强，受价格波动因素影响较大。
由于磷矿石处在磷化工产业链的起点位置，磷矿石的供需结构变化及价格波动都将沿着产业链传导至各个产品，对整个行业的景气度及各个生产企业的盈利能力造成较大影响，对磷化工企业的成本控制能力提出了更高的要求，具有全产业链布局的一体化企业将更具竞争优势。具有核心技术优势、成本控制良好、贴近目标市场或原料产地的企业毛利率要高于行业的平均水平。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）政策支持，行业发展前景广阔
磷肥行业是支撑国家农业发展、保障粮食安全的重要基础。磷化工行业作为基础化工工业，是国民经济中具有重要作用的行业，始终得到国家政策大力支持。
国务院《关于全面推进乡村振兴，加快农业农村现代化的意见》，部署目标任务要求2021年继续深入推进农业供给侧结构性改革，保持粮食播种面积稳定、产量达到1.3万亿斤以上；《产业结构调整指导目录》（2019年）把“硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用，磷矿选矿尾矿综合利用技术开发与应用，中低品位磷矿、萤石矿采选与利用，磷矿、萤石矿伴生资源综合利用”列为鼓励类产业；《贵州省现代化工产业发展规划（2019-2025年）及磷、煤、特色等三个化工子规划》提出，以“三个强力推进，四个比重提升”
1-1-368贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为抓手，大力推进磷化工产业精细化发展；《贵州省贯彻落实实施方案》提出，推动传统磷化工产业改造升级，有序开发磷矿资源，推进开磷、瓮福煤电磷一体化产业基地建设，努力打造国际新型磷化工产业基地。
（2）完善的产业链结构
经过多年发展，我国磷化工行业已从以黄磷为主的初级磷矿加工发展成为以黄磷深加工和磷酸精细化为主导的现代磷化工产业，产业布局和产品结构的调整趋于合理。国家通过确立行业准入门槛淘汰落后产能，行业集中度持续提升，推动磷矿资源整合和产业升级换代，使得行业内一些掌握高技术、高附加值的高端产业链，辅之以拥有丰富的磷矿资源和具有成本优势的企业将抢占未来行业制高点，赢得发展机会。
（3）市场需求增长
全球人口增长，对粮食需求增多决定了下游农产品的刚性需求稳定增长。
同时，我国深入推进农业供给侧结构性改革，保持粮食播种面积稳定，磷肥需求随着粮价屡创新高，种植面积有望提升，推动磷肥需求景气度上行。
饲料级磷酸盐广泛应用于畜牧、水产养殖业，饲料产业是影响我国国民经济的重点基础产业之一，下游基本稳定的消费需求为饲料级磷酸盐带来稳定市场。
磷化工产品在食品、电子、医药等方面用途广泛。高纯磷酸盐、特种磷酸盐、功能磷酸盐、磷化工材料等，在尖端科学、国防工业等方面得到进一步推广应用。伴随着下游产品需求的稳步增长及运用领域的不断扩展，磷化工行业面临广阔发展前景。
国内新能源行业爆发式增长，伴随着新能源汽车的高景气度，国内对于相关磷酸铁锂等锂电材料的需求将与日俱增，从而为磷化工企业带来新的增量市场。
2、影响行业发展的不利因素
（1）磷矿资源短缺风险
1-1-369贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
我国磷矿资源储量全球第二，但磷矿产量长期占据全球第一，产储比远高于磷矿储量第一的摩洛哥。目前国内的磷矿石多用于生产磷肥，而用于生产精细磷化工产品的较少，产品附加值较低，资源优势未能很好地转化为经济优势。
预计我国磷矿资源剩余可开采年限约30年。结合我国磷矿石的生产现状，先于其他国家提前面临磷矿资源短缺问题将成为隐患。
（2）安全生产、环保成本不断提高
磷化工行业是国家重点环保监控行业，企业需根据国家有关规定对环保设施进行相应的投资建设，在生产过程中需保证污染物的排放达标。随着国家对环境保护力度的加强，磷化工企业环保和节能减排的压力加大。企业为达到国家环保要求所采取的环保措施以及相对应的环保设备的投入，会增加一定的生产经营成本。磷化工企业易燃易爆原材料较多，在生产或存储过程中，需要严格按照操作规程进行，磷化工企业面临一定的安全生产风险。
在国家环保政策及安全生产监管日趋严格的趋势下，具有环保及安全生产优势的大型磷化工企业将在市场竞争中进一步凸显优势。
（六）行业技术水平及特点
1、磷酸生产技术
磷酸生产的技术主要有热法磷酸和湿法磷酸两种类型。传统的热法磷酸虽然成本高昂、能耗高，但是其对磷矿石品位要求较低，杂质相对较少，过去较多的用于饲料、医药、日化、工业等用途。我国湿法磷酸以前主要用于磷肥制造，近年来随着国内湿法磷酸的提纯工艺的不断提高，环保日趋严格，采用湿法磷酸工艺生产的企业逐步增多。
为使湿法磷酸能制取工业级、食品级磷酸和磷酸盐，就必须进行净化。以瓮福集团为代表的湿法净化磷酸技术，通过对湿法磷酸净化提纯得到 PPA，与热法磷酸的品质差异化逐渐缩小，产品替代性增强，成为工业级磷铵、食品、医药级磷酸盐的主流技术原料。目前国内的湿法磷酸净化技术，主要包括化学沉淀法、溶剂萃取法、结晶法和离子交换法等。其中溶剂萃取法技术最为成熟，是目前湿法磷酸净化的主流技术。
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2、磷肥生产技术
（1）磷酸一铵生产工艺
磷酸一铵的生产工艺路线种类较多，主要工艺技术路线有中和法和复分解法，大量使用的又是中和法中的传统法和料浆法。
传统法工艺路线的优点是产品的纯度较高、质量好，但缺点是对磷酸的纯度要求较高，同时对设备的腐蚀较强。料浆法工艺路线的优点是设备腐蚀程度低，过程控制简单，但缺点是产品的纯度和质量不如传统法。目前，国内绝大多数企业都采用的料浆法生产工艺。
（2）磷酸二铵生产工艺目前，国内外的磷酸二铵生产工艺主要有喷浆造粒工艺、预中和转鼓氨化工艺、管式反应器—转鼓氨化工艺、预中和—管反—转鼓氨化工艺。
喷浆造粒工艺流程简单，生产的产品机械强度高，对磷酸的适应性也较强；
预中和转鼓氨化工艺可以实现大型化，但是造粒温度很难控制；管式反应器—转鼓氨化工艺具有设备尺寸小、要求的返料低、干燥负荷小等优点，但是生产出的产品外观不圆整，生产物料的颗粒小，粉尘量大，并且氨损较大；预中和—管反—转鼓氨化工艺优化了系统的水平衡与热平衡，但是也存在控制系统较多的缺点。
3、氢氟酸生产技术
目前氢氟酸的主流路线是以萤石作为原料进行生产。此外，瓮福集团经过引进及自主研发，通过对磷酸生产过程中的伴生物的回收利用，实现了氟硅酸制取无水氟化氢的产业化生产。
由于萤石属于我国战略稀缺矿产，政策限制萤石行业过度开发。与萤石路线所不同的是，瓮福集团通过磷矿石路线氢氟酸仅作为生产过程中的副产物，从而提高磷矿资源的利用率和价值，明显降低氢氟酸的生产成本，并对萤石资源的保护具有重要意义。
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（七）行业的周期性、季节性及区域性特征
1、周期性
磷化工行业是国民经济中具有重要作用的一个行业，行业景气度与宏观经济存在较强的关联性，表现出较强的周期性特征。如果经济发展速度加快，则磷化工产品的市场需求量加大，行业景气度水平上升；反之若经济发展速度放缓，则磷化工产品的市场需求量减少，行业景气度水平下降。
磷肥消费量与农业种植面积呈正相关，由于下游农业需求稳定，受宏观经济波动周期较小，因此磷肥行业无明显的周期性特征。
2、季节性
磷肥主要施用于小麦、玉米、水稻等大田粮食作物及经济作物，是季节性消费的商品，需求与下游农作物种植周期密切相关，价格也随之波动。每年3月起我国进入春耕期，对化肥需求增加，夏季达到年内消费高点，秋季需求化肥作为追肥和底肥，冬季是化肥消费淡季。因此磷肥行业存在较强的季节性特征。
由于食品加工业多在春节前后加紧备货，对食品级磷酸采购量增大，因此食品级磷化工产品存在一定的季节性特征。此外，饲料级磷酸二氢钙主要用作水产饲料添加剂，由于水产动物繁殖、生长需要一定的温度，所以饲料级磷酸二氢钙的销售旺季集中在每年5-10月期间，产品生产销售存在一定的季节性特征。综上，磷化工行业具有一定的季节性特征。
3、区域性
由于国内硫、磷等生产资源分布情况，以及销售半径影响等原因，特别是随着磷矿石的供需趋紧，国家及地方政府的政策调控，生产基地贴近主要原材料产地或消费市场的磷化工企业将具有更大的竞争优势。我国磷矿石资源集中分布在湖北、四川、贵州、云南、湖南五个省份，磷肥及磷化工产品生产企业多集中在湖北、四川、贵州、云南等省份，磷化工行业具有一定的区域性特征。
（八）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
磷化工行业上游主要为磷矿石行业，下游产品主要应用领域包括农业、养
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殖业、医药、食品、新能源及精密电子等行业。
1、与上游行业的关联性
磷矿石具有不可再生、不可循环的特点。中国磷矿基础储量32.4亿吨，次于摩洛哥居全球第二，但我国磷矿平均品位全球最低，大部分磷矿都属于中低品位磷矿。随着大量开采和使用，磷矿石已成为稀缺资源，近年来政府先后出台了多项政策加强磷矿管理，国土资源部已将磷矿列入2010年后不能满足国民经济发展需求的重要矿种之一。2017年以来，受环保政策高压和供给侧改革逐步推进的影响，我国磷矿石的产量呈收缩态势，磷矿石企业开工率进一步降低。
磷矿石处于磷化工产业链的起点，磷矿石价格的上涨会抬高产业链中后续各个环节、产品的生产成本，从而对中下游产品的价格形成较强的成本支撑，推高整个产业链中产品的价格。
2、与下游行业的关联性
我国磷化工行业下游主为农业、养殖业、医药、食品、新能源及精密电子等行业。长期来看，农业的刚性需求及养殖业的稳定增长，将推动磷肥、磷化工行业良性发展；精细磷化工产品的广泛应用将为行业带来广阔前景；新能源行业爆发将为磷化工企业带来额外的增量市场。
（1）农业刚性需求及养殖业稳定增长，持续推动行业良性发展
磷肥行业是支撑国家农业发展、保障粮食安全的重要基础。全球人口增长，对粮食需求增多决定下游农产品的刚性需求仍在，全球对磷肥的需求仍处于增长通道。随着粮价屡创新高，种植面积有望提升，推动磷肥需求景气度上行。
饲料级磷酸盐广泛应用于畜牧、水产养殖业，饲料产业是影响我国国民经济的重点基础产业之一，下游基本稳定的消费需求为饲料级磷酸盐带来稳定市场。
（2）精细磷化工产品广泛应用，为行业带来广阔前景
磷化工产品在食品、电子、医药等方面用途广泛。高纯磷酸盐、特种磷酸盐、功能磷酸盐、磷化工材料等，在尖端科学、国防工业等方面得到进一步推广应用。伴随着下游产品需求的稳步增长及运用领域的不断扩展，磷化工行业面临广阔发展前景。
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（3）新能源行业爆发式增长，为行业带来新的增量市场
国内新能源行业爆发式增长，伴随着新能源汽车的高景气度，国内对于相关磷酸铁锂等锂电材料的需求将与日俱增，从而为磷化工企业带来新的增量市场。
2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，预计到2025年，我国新能源汽车新车销量达到汽车新车销售总量的20%左右，保守估计2025年纯电动汽车市场规模将达到约450万辆。
随着新能源政策补贴逐步退坡，磷酸铁锂凭借成本低、安全性能好等特点被动力电池企业重视，新增电动汽车市场规模将显著拉动磷酸铁锂需求。磷酸铁锂的核心生产材料为磷酸铁，而磷酸又是磷酸铁生产中必不可少的原料之一。
因而，新能源行业的爆发增长，将为磷化工生产企业带来新的利润增长点。
近年来中国新能源汽车产量变化情况
数据来源：中汽协
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2018-2020年中国磷酸铁锂动力电池装机量情况
数据来源：中国化学与物理电源行业协会
三、瓮福集团核心竞争力及行业地位
（一）瓮福集团的行业地位
截至本报告书签署日，瓮福集团化肥产能约350万吨，其中磷酸二铵产能
262万吨，根据中经视野统计数据，瓮福集团磷酸二铵生产能力排名行业第三；
根据中国磷复肥工业协会的统计数据，2017~2019年，瓮福集团磷复肥产销量及市场占有率连续三年位居行业前三名，在我国磷复肥生产及销售领域处于领先地位；瓮福集团 PPA 产能 100 万吨，除自用部分外，销售量超过 70 万吨，PPA 产销量均位列全国第一；瓮福集团无水氟化氢产能 16 万吨，位于行业前列。
在磷肥、磷化工及无水氟化氢制取领域，瓮福集团均处于行业领先，具有重要的行业地位。
（二）瓮福集团的主要竞争对手情况
从主营业务、主要产品及经营模式等方面考虑，瓮福集团的主要竞争对手包括云天化（600096.SH）、湖北宜化（000422.SZ）、兴发集团（600141.SH）、
澄星股份（600078.SH）、川恒股份（002895.SZ），其主营业务、主要产品、经营情况及技术实力等情况如下：
公司名称主营业务及主要产品经营情况技术实力
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公司名称主营业务及主要产品经营情况技术实力云天化主营业务为化肥（包括2021年末，云天磷肥和氮肥）、有机化工、玻云天化2021年实化研发人员159
纤新材料、磷矿采选等四大业现营业收入人，占员工总数云天化务板块业务。主要产品包括磷6324922.79万的1.40%；2021
（600096.SH） 酸一铵、磷酸二铵、尿素、复 元，归属于母公 年 研 发 支 出
合肥、水溶肥、功能肥、磷矿司股东净利润30453.28万元，石、聚甲醛、季戊四醇、锂离364193.52万元。占营业收入的子电池隔膜等。0.48%。
2021年末，湖北
湖北宜化主营业务为化肥产品湖北宜化2021年宜化研发人员（尿素、磷酸二铵等）、化工
实现营业收入600人，占员工产品（聚氯乙烯、烧碱等）的
湖北宜化1854406.21万总数的7.50%；
生产、销售；主要产品包括尿
（000422.SZ） 元，归属于母公 2021 年研发支出
素、氯碱产品、磷酸二铵、精
司股东净利润71064.03万元，细化工产品、电力产品、贸易
156902.62万元。占营业收入的业务。
3.83%。
2021年末，兴发
兴发集团主营业务是磷矿石开集团研发人员
采及销售，磷化工产品及其他兴发集团2021年
1285人，占员
化工产品的生产和销售。主要实现营业收入工总数的
兴发集团产品包括磷矿石、黄磷、磷2370579.15万
10.91%；2021年
（600141.SH） 酸、工业级和食品级三聚磷酸 元，归属于母公研发支出
钠、工业级和食品级六偏磷酸司股东净利润
86544.95万元，
钠、磷酸一铵、磷酸二铵、草423704.19万元。
占营业收入的
甘膦、有机硅、烧碱。
3.67%。
澄星股份2021年澄星股份主营业务为黄磷、磷实现营业收入
澄星股份酸、磷酸盐等精细磷化工系列333340.54万元，上市公司未披露
（600078.SH） 产品的生产与销售。主要产品 归属于母公司股
为磷酸、磷酸盐、黄磷等。东净利润
201519.65万元。
2021年末，川恒
川恒股份主营业务为磷酸二氢川恒股份2021年股份研发人员
钙磷酸一铵与少量掺混肥、水
实现营业收入122人，占员工溶肥及聚磷酸铵的生产、销
川恒股份253009.92万元总数的6.64%；
售，主要产品包括磷酸二氢
（002895.SZ） 元，归属于母公 2021 年研发支出
钙、磷酸一铵，其中：磷酸二司股东净利润6312.29万元，氢钙为饲料级，磷酸一铵主要
36776.46万元。占营业收入的
为消防用，少量为肥料用。
2.49%。
注：1、数据来源：Wind、各上市公司 2021 年年度报告；
2、上表均为各上市公司截至2021年12月31日或2021年全年数据。
（三）瓮福集团的核心竞争力
1、行业领先的地位优势
磷肥、磷化工行业作为国民经济体系重要组成部分，具有较高的准入门槛，国家对相关行业的进入实行严格的行政许可管理制度。同时，磷肥、磷化工企
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业资金投入高，属于资本密集型行业，现有企业经过长期的经营发展，在资金、资源、技术、市场等方面已经形成了较高的行业准入壁垒，新企业进入的难度极大。
近年来，随着国家对磷肥、磷化工企业的环保政策日益趋严，部分中小企业因环保不达标，面临减产乃至停产关闭。瓮福集团作为我国磷肥、磷化工行业的重要企业之一，在技术、品牌、市场、产能等方面均具有较为明显的竞争优势，对于行业新进入企业及行业内中小型企业已经形成了明显的竞争壁垒，随着国家政策监管的趋严，行业头部集中的趋势更加明显，瓮福集团在磷肥、磷化工行业的行业地位将得到进一步巩固和增强。
2、磷矿资源优势
磷矿石是磷肥、磷化工产业的核心原材料，具有稀缺性和不可再生性。我国是磷矿资源大国，储量位居全球第二，产量多年来位居全球第一。我国磷矿资源主要集中在云南、贵州、四川、湖北、湖南五省，五省份的磷矿资源储量合计占比超过80%。由于磷矿资源被列为战略性矿产资源而受到限产，同时环保政策日益趋严，磷矿石的供给量自2016年后出现显著下滑，自身拥有磷矿资源的企业在行业内的竞争优势愈发凸显。
瓮福集团拥有丰富的磷矿资源，矿石品位普遍在25%以上，部分富矿达到
30%以上。有害杂质较低，选矿性能较好，同时瓮福集团自身技术工艺能够充
分利用氟等磷矿伴生资源，充分挖掘磷资源潜在价值。
丰富的磷矿资源使瓮福集团在生产成本、生产自主性及稳定性方面更具市
场竞争优势，是瓮福集团核心竞争力之一，未来随着磷矿石供给端的不断收紧，瓮福集团自有磷矿资源的优势将更加明显。
3、研发及技术优势
企业的自主创新能力及工艺技术的先进性是磷肥、磷化工行业核心竞争力之一。瓮福集团始终将技术提升及加强自主创新作为增强企业市场竞争力的关键要素，吸收、引进及自主研发了覆盖磷肥、磷化工全产业链条的先进工艺及技术体系。2011年，瓮福集团被科学技术部、国务院国有资产监督管理委员会、中华全国总工会评价命名为创新型企业，2021年，瓮福集团顺利通过国家技术
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创新示范企业复核评价。截至本报告书签署日，瓮福集团共拥有294项发明专利，493项实用新型专利。
在磷矿采选环节，瓮福集团自主研发的中低品位磷矿采选及尾矿再选技术处于国际领先地位，一方面使磷矿入选品位由 30.72%P2O5降至 25%P2O5，另一方面通过尾矿再选，瓮福集团每年可从尾矿中新增获取磷精矿约15万吨，极大提高了磷矿资源使用效率，对于我国磷矿资源的保护及有效利用具有重要意义。
在磷酸生产环节，瓮福集团湿法磷酸制备技术具有成本低、能耗低、污染少的特点，相比目前国内市场主流的热法磷酸具有明显优势，同时瓮福集团在引进的基础上进一步自主研发的湿法磷酸净化提纯技术，使 PPA 的性能指标达到了工业级、食品级及电子级水平，打破了国内湿法磷酸的应用壁垒，拓展了国内湿法磷酸在食品、医药、新能源及精密电子领域的应用。2019年，瓮福集团作为第一完成单位，与清华大学合作的“湿法磷酸高值化与清洁生产的微化工技术及应用”荣获国家科学技术进步奖二等奖。
在伴生资源的利用环节，瓮福集团使用磷酸生产过程中的副产品氟硅酸制取无水氟化氢的技术，首次实现了氟硅酸生产无水氟化氢的产业化生产，相比萤石法，氟硅酸制取无水氟化氢具有成本低、污染少的特点，同时能够有效防止磷酸制取过程中氟对周边环境的影响，对于环保治理及萤石资源的保护具有重要意义。
为保证瓮福集团技术工艺的先进性和自主创新能力的提升，瓮福集团成立了技术研究院，专门从事行业发展方向及前沿技术的探索与研究，技术研究院拥有一批长期深入生产一线，具有较强研发能力的科技人才；同时，瓮福集团建设有国家重点实验室、博士后科研工作站，与清华大学、四川大学等全国多所知名院校及科研院所保持长期合作往来，为企业发展提供技术支撑。
4、产业链及产品优势
磷肥、磷化工行业作为事关我国粮食生产安全及工业稳定发展的重要行业，国家关注及政策的重点支持为行业的稳定发展形成支撑。
经过长期发展，瓮福集团形成了以磷资源为核心，“磷矿-磷肥/磷化工-伴生资源”综合利用的全产业链一体化发展模式，产品种类覆盖磷酸二铵、磷酸
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一铵、PPA、精细磷酸盐及无水氟化氢等。截至本报告书签署日，瓮福集团已形成年采 750 万吨磷矿石、185 万吨磷酸、353 万吨磷复肥、100 万吨 PPA、16
万吨无水氟化氢、28万吨磷酸盐、100万其他化工产品的生产能力。
完整的产业链布局，一方面能够确保瓮福集团对主要原材料、中间产品及生产各环节的掌控，降低外部环境的变化对企业正常生产经营可能造成的影响，保证经营的可控性、自主性、稳定性和持续性；另一方面瓮福集团可以根据对
市场及行业情况的研判，动态调整磷酸的下游应用结构，合理优化磷肥及磷化工产品的生产及销售方案，以实现资源利用及盈利能力最大化。
瓮福集团拥有丰富的磷肥、磷化工产品品类，磷复肥产品以磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、磷酸二氢钾（肥料级）为主；PPA 按照应用及性能，覆盖工业级及食品级；精细磷酸盐以各级 PPA 为基础，亦广泛应用于食品、医药、新能源及精密电子产业。丰富的产品种类一方面能够最大化满足下游客户不同的产品需求，增强客户粘性，提高市场占有率，进一步巩固行业地位；
另一方面可以增强瓮福集团品牌宣传的整体性，不断提高瓮福品牌的价值及市场影响力。
5、环保优势
瓮福集团高度重视生产过程中的环境保护工作。瓮福集团主要生产线的建设均按照国家要求严格执行环境影响评价制度和“三同时”制度，同步配套建设环保相关设备，工业“三废”的排放均符合国内的环保标准。
瓮福集团高度重视技术创新在环保工作中的重要作用，其研发的 WFS 酸性废水选矿技术能够有效减少磷矿采选过程中对环境的影响，该技术被中国石化协会授予科技进步一等奖，列为国家循环经济示范项目；湿法磷酸净化提纯技术相比热法磷酸技术，能源消耗及对周边环境的影响显著下降；氟硅酸制取无水氟化氢技术相比传统的萤石法，生产过程中的能源消耗及污染大幅降低，同时对于国家战略性稀缺资源萤石的保护以及磷酸生产副产品氟的治理及利用具有重要意义。
瓮福集团2004年作为贵州省第一批清洁生产试点企业通过强制性审核；
2005年申报列入国家第一批循环经济试点企业；2010年申报列入国家第一批资
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源节约型、环境友好型试点企业；2019年作为全国唯一一家磷化工企业成为工
业和信息化部办公厅公布的工业产品绿色设计示范企业名单（第一批）成员。
2021年10月瓮福集团被中国石油和化学工业联合会授予“十三五”石油和化
工行业节能先进单位。
在国家环保政策日趋严格，磷肥、磷化工企业环保压力日益加大的情况下，瓮福集团的环保优势为企业市场竞争力的进一步提升奠定基础。
6、产业布局优势
瓮福集团高度重视全国的产业布局安排，结合各地的资源、劳动力、技术、产业配套等禀赋布局生产主体。
瓮福集团母公司临近瓮福集团自有磷矿，磷资源优势明显。
达州化工位于四川省达州经济开发区，临近中国石油化工集团有限公司普光基地，位于“川气东送”的起点，天然气脱硫产生的大量优质液态硫磺为达州化工提供了大量稳定、低成本的硫磺原材料，同时达州化工靠近磷肥的重要消费区域西北地区，临近国内磷酸及磷酸盐的重要集散地成都，具有较好的市场区位优势。
甘肃瓮福一方面位于甘肃省金昌工业区，园区内具有完整的磷化工配套产业链企业，从硫酸供应来看，金川集团为知名大型有色金属冶炼企业，其金属冶炼的副产品硫酸为甘肃瓮福提供了稳定、低廉的硫酸来源，同时甘肃瓮福对硫酸的利用为金川集团危化品硫酸的处理提供了安全便捷的途径，双方建立了良好的合作关系。从合成氨供应来看，金化集团为国内知名煤化工企业，是甘肃瓮福合成氨的主要供应商。另一方面，甘肃瓮福靠近甘肃、新疆、宁夏、内蒙古等磷肥主要消费市场，区位优势明显。
瓮福紫金位于福建省上杭蛟洋工业园区，周边拥有紫金铜业等稳定、低廉的硫酸供应来源，同时临近日本等海外高端市场。
瓮福集团主要生产单位均临近资源或市场，具有较为明显的区位优势，瓮福集团因地制宜地布局各产业链环节，构筑了一定的成本及市场优势。
7、渠道优势
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瓮福集团的销售渠道涵盖直销和经销模式。作为磷肥、磷化工行业的主要生产企业之一，瓮福集团对核心大客户采取直销策略，保证产品的及时有效供应及客户服务质量，有效提升客户粘性；同时，瓮福集团与不同区域内有实力的经销商保持良好的合作关系，利用经销商渠道进一步拓展销售网络，提高市场竞争力，服务更多终端客户。
瓮福集团长期致力于开拓海外市场，营销网络辐射日本、韩国、印度、印度尼西亚、泰国、马来西亚、土耳其等亚洲地区，澳大利亚、新西兰等大洋洲地区以及南美洲部分地区。对于国际市场的长期深耕使瓮福集团在产品出口及国际市场开拓方面具有较强优势。
8、生产设施成熟稳定优势
瓮福集团主要生产单位相关生产线均已稳定运行多年，经过长期调整磨合，生产流程高效稳定，设备故障率低，生产工人均具备多年操作经验，技术熟练，整体生产效率较高，避免了新生产线、新设备、新工人可能造成的生产流程效率低、设备故障率高、员工操作不熟练等影响企业生产经营水平的不利因素。
各生产单位的长期稳定高效运行，为瓮福集团平稳健康发展奠定了良好的基础。
9、品牌优势
凭借长期以来积累的技术、质量、品牌及市场等优势，瓮福集团已成为国内磷肥、磷化工行业的重要企业之一，产品赢得了客户的广泛认可。
根据新华社、中国品牌建设促进会、中国资产评估协会、国务院国有资产
监督管理委员会新闻中心联合发布的“2021中国品牌价值评价信息”显示，瓮福集团品牌价值位于参评的磷肥、磷化工企业第一位。
较高的品牌价值及良好的品牌形象有利于瓮福集团产品在全国乃至全球市
场的推广与开拓，瓮福集团不断增强的品牌优势将为公司未来的快速发展提供强大助力。
10、管理团队优势
瓮福集团拥有一支成熟、专业的管理团队，核心团队成员均具有丰富的磷肥、磷化工行业技术素养及管理经验，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能
1-1-381贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力，且团队人员配备合理，具有管理、技术、营销、研发、财务等各方面专业人才。
高效的管理团队使瓮福集团在团队执行力、成本控制、客户资源开拓和业
务管理等方面凸显优势，为瓮福集团的高速、稳定、健康发展形成管理保障。
（四）瓮福集团的主要竞争劣势
1、融资渠道相对单一，一定程度上影响了瓮福集团业务的开拓
瓮福集团所处的磷肥、磷化工行业，固定资产投资大，流动资金占用多，产品研发及技术改造也需要较大的资金支持。瓮福集团目前尚未进入资本市场，资金来源主要为股东投资、经营积累及银行贷款，融资渠道相对单一，一定程度上影响了业务的进一步开拓。
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司全资子公司，资本市场便捷有效以及多样化的融资渠道将为瓮福集团的快速发展提供强大助力。瓮福集团可以充分利用资本市场优势，在产业并购、产业链延伸、产品研发、技术升级以及客户资源开拓方面持续发力，进一步提升公司的市场竞争力。
2、瓮福集团地处西南，人才引进可能存在一定难度
人才是企业健康发展的重要助推力量，持续高效的引进高素质专业人才是磷肥、磷化工企业发展的重要因素。瓮福集团地处西南，与地处华南、华东、华北等地区的同行业公司相比，人才的持续高效引进可能存在一定的难度。
瓮福集团已经建立了完整的人才培养及引进制度，为人才提供良好的生活环境和工作环境。每年高校毕业季，均派专人前往各大相关高校进行宣讲，提供优厚的工作及生活条件吸引优秀毕业生加入公司。瓮福集团高度重视人才的持续引进及培养工作，不断提升人才服务水平，保障人才队伍的活力。
四、瓮福集团业务经营模式
（一）自产产品经营模式
1、采购模式
瓮福集团采购的生产用主要原材料及中间产品包括磷矿石/磷精矿、硫磺、
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氢氧化钾、原料煤、石油焦、液氨、硫酸、氟硅酸、氧气等。
根据瓮福集团相关采购流程，首先由销售部门根据近期市场情况制定销售计划，生产部门结合库存情况向采购部门下达采购计划，采购部门依据采购计划进行采购安排，综合考虑供应商的供货价格、供货期限、供货质量因素确定最终供应商。
瓮福集团建立了供应商评价制度，根据当年度供应商在交货时间、交货价格、交货质量等因素的表现综合考评，对供货中存在的问题及时与供应商进行沟通，剔除不符合要求的供应商，同时纳入符合标准的新供应商。
瓮福集团生产所需的主要原材料及中间产品均为大宗商品，市场供应商较多，不同的供应商产品质量参差不齐，商品价格随市场供需情况存在一定程度的波动，瓮福集团采购模式符合自身的生产经营要求及原材料及中间产品特点，有利于这使得优质供应商能够逐渐融入瓮福集团的生产体系，有利于瓮福集团与供应商建立长久良好的合作关系，保证了瓮福集团整体采购体系的稳定。预计瓮福集团的采购模式短期内不会出现重大变化。
2、生产模式
瓮福集团根据上一年度的产销情况、库存情况、现阶段在手订单情况及对
本年度的行业及市场预判，在年初制定年度产销计划。生产管理部门按照年度产销计划编制季度、月度生产计划，按照产品品类及生产能力分别下达至各生产单位，各单位按照计划组织生产。
在生产过程中，生产管理部门负责对各生产单位产品的制造过程、工艺纪律、安全生产等执行情况进行监督，及时处理生产过程中出现的问题，协调和督促各生产单位按时完成生产计划。
采购部门密切跟踪原材料市场变化，根据原材料市场变动情况，向生产部门提出生产计划调整建议；销售部门与下游客户保持密切沟通，随时了解客户需求，密切关注下游市场及行业变化情况，根据销售端的变化向生产部门提出生产计划调整建议；生产管理部门结合订单需求、采购及销售部门的建议，动态调整既有生产计划，对不符合市场情况的计划及时纠偏，保证生产经营活动的顺利开展。
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瓮福集团的主要产品为磷肥及磷化工产品，属于经营模式成熟稳定的农用物资产品及基础化工品，通过结合下游市场情况、上游原材料采购情况及设备状态等因素制定生产计划，同时在具体生产过程中加强质量监管，随时调整计划安排，有利于瓮福集团生产经营的正常进行。瓮福集团的生产模式预计短期内不会发生重大变化。
3、销售模式
瓮福集团主要产品包括磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、PPA、
精细磷酸盐、无水氟化氢、磷矿石/磷精矿等。
磷肥产品、磷化工产品、磷矿/磷精矿由瓮福集团母公司下属的营销中心以
及作为瓮福集团销售平台的农资公司、国贸公司、美陆实业负责统一对外销售。
各生产主体将自身生产的产品参照市场价格销售给瓮福集团母公司、农资公司、
国贸公司、美陆实业，瓮福集团母公司下属营销中心、农资公司、国贸公司、美陆实业负责寻找客户及对外销售。瓮福集团母公司下属营销中心、农资公司、国贸公司、美陆实业根据上年度的产销情况、行业供需情况、竞争对手情况、
装置生产能力以及其他各类因素，结合年度预算制订本年度销售计划。瓮福集团母公司下属营销中心主要负责磷化工产品的境内销售，农资公司主要负责磷肥产品的境内销售，国贸公司、美陆实业及其全资子公司瓮福澳大利亚主要负责磷肥及磷化工产品的境外销售。无水氟化氢主要由瓮福蓝天自行对外销售。
瓮福蓝天结合上年度的产销情况、行业供需情况、竞争对手情况、装置生产能力以及其他各类因素制订本年度销售计划。
磷肥、磷化工及磷矿产品均属于大宗产品，瓮福集团通过建立统一销售平台有利于整合全企业的销售资源，形成销售合力，增强市场的议价能力和整体竞争力。同时根据各类因素提前制定年度销售计划，有利于统筹销售力量，更有利于瓮福集团采购端、生产端的统筹安排，预计短期内不会发生重大变化。
总体来看，瓮福集团的主要销售模式为直销和经销，直销模式下，瓮福集团与客户直接签订销售合同，主要通过参与客户招投标、客户主动询盘询价、展会签约、销售人员主动追踪客户需求等方式开拓新订单及新客户。直销模式下销售的主要流程情况如下：
1-1-384贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经销模式下，瓮福集团将相应产品出售给经销商，由经销商向外出售。瓮福集团致力于与经销商建立长期稳定、发展共赢的良好合作模式。瓮福集团根据各经销商上年度销售情况及本年度市场情况，与各经销商签订销售合同，在产品规格、产品数量、产品价格方面签订相关销售协议，利用经销商在当地的影响力和销售渠道拓展产品市场。为保证经销商质量，维护自身品牌，瓮福集团定期对经销商情况进行评估，对于不符合标准的经销商进行剔除，同时积极挖掘符合瓮福集团要求，认同瓮福集团经营理念的有实力的新经销商，将其纳入瓮福集团经销商体系。
瓮福集团采用直销加经销的销售模式，符合磷肥及磷化工的产品特点，一方面通过直销模式可以与更多的大中型企业客户建立良好稳定的合作关系，提供更为直接有效的后续服务；通过经销模式，瓮福集团可以通过经销商拓展下游客户和品牌形象，在不显著增加销售成本的情况下，进一步下沉销售渠道，贴近终端客户，提高产品渗透率。瓮福集团直销加经销的模式预计短期内不会出现重大变化。
4、结算模式
根据产品类型及销售区域的不同，瓮福集团自产的各类产品具体的销售和结算模式如下：
（1）磷肥产品销售和结算模式
瓮福集团磷肥产品的销售主要有三种类型：一是国内销售，二是出口销售，三是海外子公司在海外销售。
1）国内销售
国内化肥销售的结算模式通常为先款后货，销售模式主要有两种，一是买
1-1-385贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）断发货，农资公司和客户达成销售协议后，委托物流公司将化肥发至仓库或货点，客户自提，或者农资公司委托物流公司直接将货送至客户指定地点；二是联储联销模式，在农资公司发货之前与客户签订的购销协议仅作为发车凭据，发出产品的所有权属于农资公司。之后，如经双方协商一致，达成购销意愿时，当另行签订结算协议，完成双方买卖交易，此时产品的所有权转移至客户。
报告期内，瓮福集团农资公司在国内化肥销售业务中，曾与部分磷肥经销商开展保兑仓业务。经销商在瓮福集团指定的开展保兑仓业务的银行开户并交存不低于票面金额30%的保证金，剩余部分由农资公司为经销商向银行提供担保，银行按申请金额100%开具银行承兑汇票给农资公司，作为采购预付款。经销商也需为农资提供反担保。
因化肥市场行情向好，经销商资金较为充足，2020年10月份办理最后一笔对外的保兑仓业务，该业务相关的银行承兑汇票已于2021年4月30日前到期，经销商已按时还款。截至本报告书签署日，瓮福集团没有后续继续与外部单位开展保兑仓业务的相关计划。
2）出口销售
出口销售通常通过信用证结算，国贸公司将相关商品在港口装船后，即完成交货义务，之后货物的运输和灭失风险由物流公司承担，国贸公司凭提单确认收入。
3）海外子公司在海外销售
海外销售由美陆实业境外子公司瓮福澳大利亚开展，瓮福澳大利亚销售模式有两种，一是客户来仓库自提，二是送货至客户指定地点，分别是在客户提货时或物流公司将货送至客户指定地点，以客户签收的 load-confirmation 作为收入确认依据，即客户签收时确认收入。结算模式主要为赊销，有30-90天的账期。
（2）磷化工产品销售瓮福集团磷化工产品的销售类型主要为国内销售和出口销售。
1）国内销售
1-1-386贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
磷化工产品的国内销售基本采用送货上门的方式，在承运商将产品送至客户处后，按合同约定完成对商品质量的检验，以客户出具的书面签收单为收入确认依据。
2）出口销售
国贸公司主要通过 FOB、CIF、EXW 三种方式出口磷酸盐，主要通过 FOB、CIF 两种方式出口磷酸，通常以提单作为销售确认依据。EXW 模式，以客户从工厂提货的提货结算单作为销售确认依据。
瓮福集团磷肥产品国内主要销售区域为甘肃、新疆、内蒙古、宁夏、黑龙江、
辽宁、河北、河南、山东等农业发达省份，国外销售区域主要为日本、韩国、澳大利亚、新西兰、印度、泰国等；磷化工产品国内主要销售区域为长三角、珠三
角等华东、华南地区，国外销售区域主要为泰国、印度尼西亚、土耳其、澳大利亚及南美洲、非洲部分地区；磷矿石/磷精矿产品的国内销售区域主要集中在湖
北、贵州、广西、广东等省，国外销售区域为日本、韩国、新西兰等；无水氟化氢主要销往福建、浙江、江西、山东、陕西、河南、河北、四川等省。
5、自产产品经销情况
（1）报告期内经销商变动情况
1）报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的数量情况标的资产在磷肥、磷化工产品（包括 PPA、磷酸钠盐、磷酸钾盐、磷酸铵盐产品）的销售中采用经销商模式。在经销模式中，瓮福集团通过经销商的销售渠道优势，推广瓮福品牌产品。为了维护公司品牌形象，瓮福集团根据产品的推广情况选择确定经销商，并对经销商进行管理和增减调整。
瓮福集团的经销商由磷肥经销商和磷化工经销商构成，报告期各期末，磷肥经销商家数分别为269家、271家、579家和262家，磷化工经销商家数分别为94家、77家、82家和109家。
报告期各期期初、新增、撤销和期末经销商的数量情况如下：
1-1-387贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：家
2022年
项目2021年2020年2019年
1-8月
期初经销商数量661348363434当期新增经销商数量178424105106当期撤销经销商数量468111120177期末经销商数量371661348363期末磷肥经销商家数262579271269期末磷化工经销商家数109827794
注1：2019年至2021年，当期新增经销商为历史期未产生而本期产生收入的经销商；
当期撤销经销商是指上期产生而本期至2021年末均未产生收入的经销商；
注2：2022年1-8月，当期新增经销商为2021年未产生而本期产生收入的经销商；当期撤销经销商是指2021年产生而本期未产生收入的经销商。
报告期各期初，标的资产的经销商家数分别为434家、363家、348家和
661家，当期新增经销商家数分别为106家、105家、424家和178家，当期撤
销的经销商家数分别为177家、120家、111家和468家，期末经销商家数分别为363家、348家、661家和371家。
2）报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的销售收入情况
报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的销售额情况如下：
单位：万元
项目2022年1-8月2021年2020年2019年营业收入2577254.633037367.162003476.891722219.42
其中：磷肥营业收入559893.13693517.22533415.37572686.28
磷化工营业收入760491.57675600.42473884.76431226.42
经销模式收入485969.28568134.10368209.50391367.84
其中：磷肥经销模式收入176625.66244025.44173586.95204158.45
磷化工经销模式收入309343.62324108.66194622.55187209.40
经销模式收入/营业收入18.86%18.70%18.38%22.72%
磷肥经销收入/磷肥营业收入31.55%35.19%32.54%35.65%
磷化工经销收入/磷化工营业收入40.68%47.97%41.07%43.41%
来源于当期新增经销商的收入27466.0956220.1033482.6123330.02
来源于当期撤销经销商的收入64034.7728469.2623635.8147768.11
注：来源于当期新增经销商的收入为该经销商的本年营业收入；来源于当期撤销经销商的收入为该经销商上一年的营业收入。
报告期内，经销模式收入分别为391367.84万元、368209.50万元、
568134.10万元和485969.28万元，经销模式收入占当期营业收入的比重分别
为22.72%、18.38%、18.70%和18.86%。经销模式收入总体呈下降趋势。其中来自当期新增经销商的收入分别为23330.02万元、33482.61万元、56220.10
万元和27466.09万元，占当期经销模式收入的比重分别为5.96%、9.09%、9.90%
1-1-388贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和5.65%，占营业收入的比重分别为1.35%、1.67%、1.85%和1.07%。来源于当期撤销经销商的收入分别为47768.11万元、23635.81万元、28469.26万元
和64034.77万元，占当期经销模式收入的比重分别为12.21%、6.42%、5.01%和13.18%，占当期营业收入的比重分别为2.77%、1.18%、0.94%和2.48%。经销商变动对收入变动影响较小。
3）经销商增减变动的原因
报告期内，导致标的资产经销商家数和经销收入波动的主要原因为：
*对磷肥产品，为了维护瓮福品牌的市场形象，近年来，标的资产除加大直销等生产型需求外，在经销领域，主要通过渠道下沉等方式，贴近消费者，做好终端服务。因此，该板块新增较多小规模经销商，同时，根据销售完成情况和合作情况撤销了部分经销商。报告期各期末的磷肥产品经销商家数分别为269家、271家、579家和262家。2022年1-8月，为进一步优化经销商管理，
瓮福集团提高磷肥经销商准入标准，撤销复合肥等部分小型零散客户的经销商资格，磷肥经销商数量有所下降。
*磷酸产品的下游行业包括磷酸盐、表面处理、新能源、食品、活性炭、
耐火材料、医药中间体等，因此，对应经销商的规模较大，家数较少。2020年后，随着标的资产的 PPA、磷酸盐等磷化工产品产量较大幅度提升，为了开拓市场，公司新增了部分经销商，经销模式业务收入规模逐年提升。
（2）经销商专门销售标的资产产品情况，经销商和标的资产、标的资产实
际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员实质和潜在关联关系情况
1）经销商专门销售标的资产产品情况
瓮福集团存在5家专门销售瓮福集团产品经销商，报告期内未发生变化。
上述经销商销售的产品集中在磷酸、磷酸二铵等。报告期内，瓮福集团对该类经销商合计销售额分别为90296.82万元、91460.73万元、144043.34万元和
118204.97万元，占营业收入的比例分别为5.24%、4.57%、4.74%和4.59%，金
额及占比均较小。
1-1-389贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元客户主要产品收入
2019年
南京禄弘禄化工有限公司工业级磷酸、食品级磷酸23959.94
青州市恒明贸易有限公司工业级磷酸、食品级磷酸12451.62
芜湖市普路鸿化工贸易有限公司工业级磷酸326.31
山东瓮福农业服务有限责任公司磷酸二铵、复合肥、磷酸二氢钾28930.38
河南瓮福农资有限责任公司磷酸二铵、复合肥、掺混肥24628.56
专营经销商收入小计90296.82
当期营业收入1722219.42
当期专营经销商收入占营业收入比重5.24%
2020年
南京禄弘禄化工有限公司工业级磷酸、食品级磷酸25369.38
青州市恒明贸易有限公司工业级磷酸、食品级磷酸15000.91
芜湖市普路鸿化工贸易有限公司工业级磷酸、食品级磷酸1348.08
山东瓮福农业服务有限责任公司磷酸二铵、复合肥、磷酸二氢钾27356.70
河南瓮福农资有限责任公司磷酸二铵、复合肥、掺混肥22385.66
专营经销商收入小计91460.73
当期营业收入2003476.89
当期专营经销商收入占营业收入比重4.57%
2021年
南京禄弘禄化工有限公司工业级磷酸、食品级磷酸33038.99
青州市恒明贸易有限公司工业级磷酸、食品级磷酸20772.06
芜湖市普路鸿化工贸易有限公司工业级磷酸、食品级磷酸4056.16
山东瓮福农业服务有限责任公司磷酸二铵、复合肥、掺混肥47011.51
河南瓮福农资有限责任公司磷酸二铵、复合肥、掺混肥39164.62
专营经销商收入小计144043.34
当期营业收入3037367.16
当期专营经销商收入占营业收入比重4.74%
2022年1-8月
南京禄弘禄化工有限公司工业级磷酸、食品级磷酸29877.39
青州市恒明贸易有限公司工业级磷酸、食品级磷酸17873.96
芜湖市普路鸿化工贸易有限公司工业级磷酸、食品级磷酸1918.33
山东瓮福农业服务有限责任公司磷酸二铵、复合肥、掺混肥37344.42
河南瓮福农资有限责任公司磷酸二铵、复合肥、掺混肥31190.87
专营经销商收入小计118204.97
当期营业收入2577254.63
当期专营经销商收入占营业收入比重4.59%
上述专营标的资产产品的经销商情况如下：
单位：万元序号客户名称成立时间注册资本股东结构主营业务或产品
工业级磷酸、食
南京禄弘禄化工郭钟持股70%，邹昕品级磷酸、磷酸
12017-04-181000有限公司持股30%二铵（全水溶性）、其他磷酸
青州市恒明贸易刘炳军持股工业级磷酸、食
22014-04-29300
有限公司37.3333%，刘炳美持品级磷酸、其他
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序号客户名称成立时间注册资本股东结构主营业务或产品
股28.0000%，王建磷酸国持股28.0000%，青州市恒明化工有限
公司持股6.6667%张国振持股芜湖市普路鸿化
32018-12-0310055.00%，岳海鹰持股工业级磷酸
工贸易有限公司
45.00%
瓮福集团农资有限责任公司持股
40.00%，德州瑞兴农
业生产资料有限公司磷酸二铵、磷酸山东瓮福农业服
42016-12-013000持股30.00%，安徽二氢钾、复合
务有限责任公司
成达财务咨询有限公肥、掺混肥
司持股20.00%，山东金谷农业发展有限
公司持股10.00%
河南昊邦持股51%，磷酸二铵、复合河南瓮福农资有
52016-01-08600瓮福集团农资有限责肥、掺混肥、硫
限责任公司
任公司持股49.00%酸铵
根据瓮福集团出具的说明并经核查，除山东瓮福农业服务有限责任公司及河南瓮福农资有限责任公司为瓮福集团参股公司外，上述经销商与标的资产不存在关联关系。
2）经销商和标的资产、标的资产实际控制人、董事、监事、高管和核心技
术人员实质和潜在关联关系情况
报告期内，除下列主要经销商外，瓮福集团其他主要经销商和瓮福集团、瓮福集团主要股东、董事、监事、高管和核心技术人员不存在实质和潜在关联
关系：
经销商名称关联关系
陕西瓮福现代农业服务有限责任公司已于2020年注销，注销前农资公司持股45%河南瓮福农资有限责任公司农资公司持股49%内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限责任
已于2023年注销，注销前农资公司持股40%公司
山东瓮福农业服务有限责任公司农资公司持股40%
（3）经销商地域分布与境外销售市场区域的匹配情况
报告期内，瓮福集团境外销售市场均为贸易业务和自产产品直销，不存在通过经销商向境外市场销售自产产品的情况。因此，报告期内瓮福集团无境外经销商销售收入，该等收入情况与瓮福集团无境外市场经销商情况相匹配。
1-1-391贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）销售返利波动合理性及返利补贴会计处理的合规性
1）销售返利波动分析
*销售返利的波动与销售收入、经销商变化相符
报告期内，瓮福集团仅对 PPA 产品客户提供销售返利政策，2019 及 2020年度，瓮福集团采用年终返利制度，返利金额以当年销量为依据确定。2021年，为增强客户粘性，瓮福集团采用积分制返利政策，加大了返利力度。2022年1-
8 月，瓮福集团根据销售情况适当下调了积分制的 PPA 返利兑换标准，返利力度有所收紧。
报告期内，瓮福集团年度销售返利情况如下：
单位：万元
2022年
2021年2020年2019年
1-8月
PPA 业务收入 479303.08 469178.21 331665.48 296718.07
PPA 经销模式收入 249107.69 275928.96 172938.80 164248.65
PPA 直销模式收入 230195.39 193249.25 158726.67 132469.43
返利总额437.071344.78491.18342.92
经销客户返利390.841128.48376.38311.21
直销客户返利46.23216.30114.8131.72
经销客户返利率0.16%0.41%0.22%0.19%
直销客户返利率0.02%0.11%0.07%0.02%
报告期内，瓮福集团 PPA 销售返利与销售收入变化趋势基本一致。报告期内各期，瓮福集团销售返利计提金额分别为342.92万元、491.18万元、
1344.78万元及437.07万元，其中经销客户返利金额分别为311.21万元、
376.38 万元、1128.48 万元和 390.84 万元，占 PPA 经销模式收入的比重分别为
0.19%、0.22%、0.41%和 0.16%。瓮福集团在 PPA 产品的经销商一般拥有较多
客户资源或较强资金实力，因此交易规模一般大于直销客户，随着公司业务发展，大型经销商增加，单个经销客户的收入增加，2019年至2021年的返利率亦在增加，因此，经销客户的返利率高于直销客户。2022年1-8月，瓮福集团收紧了返利力度，返利率有所下降。
*销售返利波动与市场竞争环境情况相符
2019年销售返利占比下降，主要系该年度磷酸产品上游黄磷价格波动较大，
磷酸市场竞争较为激烈导致部分客户未达到返利要求。2020年销售返利占比上升，主要因该年度国内磷酸产品需求上升，热法磷酸产量下降导致磷酸整体供
1-1-392贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）给下降，瓮福集团凭借磷酸净化技术及物流保障等优势扩大了市场份额，客户销售任务完成情况良好，导致销售返利金额有所增加。2021年销售返利占比上升，主要系近年来磷酸下游需求旺盛，为巩固自身市场地位，抢占新能源等新兴市场，增强客户粘性，瓮福集团调整了返利政策，由年终返利制度改为积分制管理制度，大幅增加了返利力度所致。2022年1-8月销售返利占比下降，主要系当期 PPA 产品整体供应紧张，新能源等直销客户交易规模占比增加，积分制返利政策下部分经销客户月度销量的计划完成率有所降低，返利规模随之降低所致。
2）销售返利补贴的具体会计处理、相关确认完整、准确、合规
*销售返利的具体会计处理
根据《企业会计准则第14号—收入》，企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。公司依据规定，根据销售目标完成情况及销售返利政策，及时进行财务处理。相关的会计分录如下：
A.合同签订及前期预测
筛选出符合标准的客户签订 PPA 积分制兑现协议，对不同的客户制定相应的月度销售计划，并根据历年销量、销量稳定性、合作历史、货款收款情况打分，根据打分预测出每个客户的年度兑现标准（元/吨）B.月度计提
每个月根据签收单确认的销售量*年度预测标准确认预计负债，账务处理如下：
借：营业收入
贷：预计负债
C.年底结算
年底向客户发出《营销中心年度积分兑现确认表》，就年销量、销量稳定性、合作历史、专一性、货款回收得分情况重新进行确认，确认无误后客户签字、盖章。企业根据新的得分表调整每个客户的年度兑现标准，将整年度的返利金
1-1-393贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
额在12月销售结算金额中扣减，并冲减掉前期计提的预计负债，账务处理如下：
冲减预提金额
借：预计负债
贷：营业收入根据实际返利金额冲减当月销售额
借：营业收入
借：应交税费
贷：应收账款
*销售返利确认的合规性
为进一步增强客户粘性，提高客户保持率，降低客户流失率，瓮福集团制定了《PPA 客户积分制管理办法》，对 PPA 客户进行积分制管理，按照月度或季度积分，分别给予不同的激励政策。月度评分指标以销量计划完成率为主，年度评分指标以年度销量、月度销量计划完成率、合作历史为主。每年年底前由营销中心根据客户上年或历史提货量、集团下年生产计划及市场分析预测进行综合平衡后下达下年供货计划。每月25日前由营销中心给客户下达下月供货计划。
根据上述积分制管理办法，各业务员提出客户下年销量计划，由磷酸部、市场信息部对下年销量计划数据进行审核，然后分别由营销中心分管副经理复审和营销中心经理审核，确定客户销售计划。
每月各业务员提交客户月度评分表，由磷酸部、市场信息部对提交的评分信息进行审核，然后分别由营销中心分管副经理复审和营销中心经理审核。
营销中心每年提供年度积分兑现表，然后由风险管理与审计部、企业管理部、财物管理部审核，最后由相关领导审批后兑现。
综上，瓮福集团销售返利确认流程较为规范，保障了金额确认的准确性和完整性。
（5）可比公司对比
根据同行业可比上市公司公开披露信息，近年来兴发集团、湖北宜化的磷
1-1-394贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
肥、磷化工业务均采用了直销与经销相结合的销售方式，云天化磷肥业务主要采用经销模式，磷化工业务主要采用分销模式。各公司分产品的经销模式情况如下：
公司名称关于经销模式的披露
2020年度、2021年度和2022年上半年度草甘膦、磷肥采取直销和经销
兴发集团两种销售模式；
2019年度磷肥采取了直销和经销两种销售模式。
2019年度、2020年度和2021年度，肥料及现代农业板块中化肥产品主
要通过下属销售子公司进行统一经营，各级经销商进行分销的模式实现销售；精细化工板块中磷化工业务采用分销模式，工程材料业务采用直销和分销两种销售模式；
云天化
2022年上半年度，肥料及现代农业板块中化肥产品主要通过下属销售子
公司进行统一经营，各级经销商进行分销的模式实现销售；精细化工板块工程塑料业务中聚甲醛产品主要通过子公司直销、各级经销商进行分
销、出口的模式实现销售。
2020年度、2021年度和2022年上半年度化肥销售模式主要是以经销商
营销的方式进行销售；化工产品销售模式采用经销商营销和公司直接销湖北宜化售相结合的销售；
2019年度未说明经销模式的具体板块。
注1：云天化2022年半年报中未披露精细化工板块中磷化工业务销售模式。
1）同行业公司经销比例对比情况
根据各同行业可比上市公司年报及2022年半年报，可比公司和瓮福集团通过经销商模式实现的销售比例情况如下：
2022年1-6月/
2021年2020年2019年
2022年1-8月
经销收入占主营业务收入的比重
兴发集团未披露17.06%6.04%5.99%
云天化未披露36.79%36.94%36.39%湖北宜化未披露未披露未披露未披露
瓮福集团18.86%18.70%18.38%22.72%经销收入占涉及经销模式业务板块营业收入的比重
兴发集团未披露38.84%18.17%71.60%
云天化未披露93.11%93.63%94.34%湖北宜化未披露未披露未披露未披露
瓮福集团41.90%45.34%40.08%42.23%
注1：经销收入占主营业务收入的比重=对应公司全口径经销收入/全口径主营业务收入；其中云天化的经销模式收入为经销商分销收入总额（不含商贸物流行业）。
注2：经销收入占涉及经销模式业务板块营业收入的比重=实施经销模式的板块的经销
收入/实施经销模式的板块的营业收入；
注3：同行业可比上市公司未披露2022年1-8月相关数据，上表中兴发集团、云天化及湖北宜化2022年数据口径1-6月。上表中瓮福集团2022年数据口径为1-8月。
瓮福集团主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用
1-1-395贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产品的生产、销售及贸易，其中在磷肥（包括传统化肥、新型化肥）及磷化工（包括磷酸、磷酸钠盐、磷酸钾盐、磷酸铵盐）产品方面采用经销商模式。
2019年度、2020年度及2021年度，瓮福集团经销商销售收入占主营业务收入
的比例分别为22.72%、18.38%及18.70%，对应比例低于云天化，但高于兴发集团。
兴发集团主营产品包括磷矿石、黄磷及精细磷酸盐、磷肥、草甘膦、有机
硅、二甲基亚砜及湿电子化学品等。兴发集团2020年度、2021年度草甘膦、磷肥采用直销和经销两种销售模式，2019年度仅磷肥采用直销和经销两种销售模式。2019年度、2020年度、2021年度，兴发集团经销商销售收入占主营业务收入的比例分别为5.99%、6.04%、17.06%。兴发集团报告期内采用经销模式的业务结构与瓮福集团有所不同，因此瓮福集团与兴发集团通过经销商模式实现的销售比例存在一定差异。
云天化主营业务为肥料及现代农业、磷矿采选、精细化工、商贸物流。
2019年度、2020年度及2021年度，云天化化肥业务、工程材料业务、磷化工
业务采用了分销模式，其经销商销售收入占主营业务收入的比例分别为36.39%、
36.94%、36.79%。云天化报告期内采用经销模式的业务结构与瓮福集团有所不同，因此瓮福集团与云天化通过经销商模式实现的销售比例存在一定差异。
综上，标的公司通过经销商模式实现的销售比例与同行业可比公司存在差异，主要系各公司业务结构不同，上述差异具有合理性。
2）经销模式的毛利对比情况
根据各同行业可比上市公司年报及2022年半年报，可比公司和瓮福集团通过经销商模式实现的毛利情况如下：
2022年1-6月/
2021年2020年2019年
2022年1-8月
经销模式的毛利率
兴发集团未披露32.36%4.13%未披露
云天化未披露28.92%16.38%未披露湖北宜化未披露未披露未披露未披露
瓮福集团48.85%38.27%28.78%28.82%
注1：经销商销售毛利率=（经销模式营业收入-经销模式营业成本）/经销模式收入；
其中兴发集团、云天化2020年经销模式营业收入、经销模式营业成本、直销模式营业
收入、直销模式营业成本根据其2021年年报披露的数据及相关增长率计算得出；
1-1-396贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注2：同行业可比上市公司未披露2022年1-8月相关数据，上表中兴发集团、云天化及湖北宜化2022年数据口径1-6月。上表中瓮福集团2022年数据口径为1-8月。
因瓮福集团经销模式下业务结构与同行业可比公司有所不同，其经销商销售毛利率与同行业可比公司存在一定差异。
瓮福集团在磷肥（包括传统化肥、新型化肥）及磷化工（包括磷酸、磷酸钠盐、磷酸钾盐、磷酸铵盐）产品方面采用经销商模式。瓮福集团2020年度、
2021年度经销模式毛利率分别为28.78%、38.27%。瓮福集团2021年度经销模
式下磷肥毛利率为19.58%，经销模式下磷化工毛利率为52.34%。因瓮福集团经销模式下磷化工收入占比较高、毛利率较高，其经销模式合计毛利率较高。
兴发集团2020年度、2021年度草甘膦、磷肥采取了直销和经销两种销售模式，经销模式毛利率分别为4.13%、32.36%。兴发集团2020年度及2021年度采用经销模式的相关业务的结构与瓮福集团有所不同，因此瓮福集团与兴发集团经销模式毛利率存在一定差异。
云天化2020年度、2021年度化肥业务、工程材料业务、磷化工业务采用了分销模式。云天化2020年度、2021年度经销模式毛利率分别为16.38%、
28.92%。云天化2020年度及2021年度采用经销模式的相关业务的结构与瓮福
集团有所不同，因此瓮福集团与兴发集团经销模式毛利率存在一定差异。
综上，标的公司通过经销商模式实现的毛利率与同行业可比公司存在差异，主要系各公司业务结构不同，上述差异具有合理性。
（6）经销商模式与其他模式对比
1）标的资产通过经销商模式实现的销售毛利率与其他销售模式实现的毛利
率的差异情况
标的资产在磷肥（包括传统化肥、新型化肥）及磷化工（包括 PPA、磷酸钠盐、磷酸钾盐、磷酸铵盐）产品方面采用经销商模式。对于上述产品，标的资产的相关产品综合毛利率、经销模式毛利率和其他模式毛利率如下表所示。
2022年1-8月2021年2020年2019年
经销模式27.50%19.58%12.78%17.77%磷肥
其他模式31.23%19.83%13.92%22.07%
经销模式61.04%52.34%43.05%40.88%磷化工
其他模式61.76%48.82%45.28%47.31%
1-1-397贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：上述磷化工其他模式毛利率测算中，剔除了仅采用直销模式的钙盐和其他磷化工产品，仅考虑 PPA、磷酸钠盐、磷酸钾盐和磷酸铵盐。
报告期内，瓮福集团磷肥产品的经销模式毛利率低于其他模式的主要原因为：*部分直销客户为长期合同，而经销客户一般按旬签订价格，在产品价格波动较大时，可能导致经销模式和其他模式的毛利率差异。*瓮福集团向经销商提供部分小额优惠，但随着磷肥经销商的渠道下沉，小型经销商增加，经销商优惠下降。
2019年至2020年，瓮福集团磷化工经销模式毛利率低于其他模式，主要
原因为其磷化工业务处于快速扩张期，因此给予经销商实施返利政策，2021年，随着瓮福集团市场占有率的提升及大型客户的累积，经销模式的毛利率略高于其他模式。2022年1-8月，磷化工产品市场行情较好，磷化工产品整体供应紧张，瓮福集团对 PPA 产品经销客户和直销客户的返利力度均有所收紧，磷化工经销模式毛利率略低于其他模式。
2）经销商与其他类型客户的信用政策对比，及经销商应收账款情况
*给予经销商的信用政策不存在显著宽松于其他销售方式的情况
报告期内，瓮福集团给予境内部分经销商客户及直销模式客户信用政策。
瓮福集团在澳大利亚开展自产产品直销业务及贸易业务过程中给予部分当地客户信用政策。瓮福集团在境外不存在经销商客户。
瓮福集团给予境内部分经销商客户及直销模式客户信用额度，2022年度信用政策具体情况如下：
客户授信期批复额度序号客户名称开展产品性质（天）（万元）
1深圳市捷源供应链管理有限公司经销商磷酸30200.00
2广州市东泰化工有限公司经销商磷酸30100.00
3成都市腾龙源科技有限公司经销商磷酸3050.00
4宁波市海曙嘉融化工有限公司经销商磷酸3035.00
5昆山澳迪森电子材料有限公司经销商磷酸30100.00
6深圳市腾龙源实业有限公司经销商磷酸30400.00
7厦门市玮晟化工有限公司经销商磷酸3050.00
8广州市润之源贸易有限公司经销商磷酸30100.00
9江西六君实业有限公司经销商磷酸3050.00
10成都锐兆科技有限公司经销商磷酸30300.00
11衢州市中宁化工建材有限公司经销商磷酸30100.00
12苏州化原化工有限公司经销商磷酸3050.00
1-1-398贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
客户授信期批复额度序号客户名称开展产品性质（天）（万元）
13郑州豫粤龙化工产品有限公司经销商磷酸30100.00
14天津市盛同鑫化工商贸有限公司经销商磷酸3030.00
15廊坊市穗深化工产品有限公司经销商磷酸3030.00
16沈阳千代化工有限公司经销商磷酸3030.00
17中山市正群化工贸易有限公司经销商磷酸30200.00
18杭州正山化工有限公司经销商磷酸30250.00
19常州市川磷化工有限公司经销商磷酸30200.00
青州市恒明化工有限公司、青州
20经销商磷酸30250.00
市恒明贸易有限公司
21江西恒鑫化工有限公司经销商磷酸3050.00
22广西茂都贸易有限公司经销商磷酸3050.00
23南京禄弘禄化工有限公司经销商磷酸30350.00
24天津市荣宏化工有限公司经销商磷酸3020.00
工业磷酸氢二铵、工
25中山市正群化工贸易有限公司经销商30300.00
业磷酸二氢铵
磷酸二氢钾、磷酸一
26常州市川磷化工有限公司经销商30100.00
铵、二铵
磷酸二氢钾、磷酸一
27中化化肥有限公司经销商30200.00
铵、二铵
食品添加剂：三聚磷
酸钠、焦磷酸二氢二
钠、焦磷酸钠、磷酸
二氢钠、磷酸氢二
28广州市芸美化工科技有限公司经销商30700.00
钠、磷酸三钠、工业
级：磷酸二氢钾、磷
酸一铵、二铵、焦磷酸钾
29贵州开瑞科技有限公司直销磷酸30200.00
30什邡市长丰化工有限公司直销磷酸30100.00
四川省绵竹市汉旺无机盐化工有
31直销磷酸30100.00
限公司
32四川金地亚美科技有限公司直销磷酸30100.00
33安县川磷化工有限公司直销磷酸30200.00
34什邡市志信化工有限公司直销磷酸3050.00
35武汉联德化学品有限公司直销磷酸30600.00
36四川新创信化工有限公司直销磷酸30200.00
37四川安达农森科技有限公司直销磷酸30150.00
38浙江联盛化学股份有限公司直销磷酸30400.00
39广西东林食品化工有限公司直销磷酸3030.00
英联马利食品（外资）（包含烟
40台马利，河北马利，哈尔滨马直销磷酸3080.00
利）
41益海嘉里直销磷酸30160.00
食品添加剂磷酸二氢铵，食品添加剂磷酸
42安琪酵母股份有限公司直销601700.00氢二铵，食品添加剂磷酸二氢钾
1-1-399贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
客户授信期批复额度序号客户名称开展产品性质（天）（万元）
食品添加剂：三聚磷
酸钠、焦磷酸二氢二
43徐州宝麟商贸有限公司直销钠、焦磷酸钠、磷酸30200.00
二氢钠、磷酸氢二
钠、磷酸三钠
食品添加剂：三聚磷
酸钠、焦磷酸二氢二
钠、焦磷酸钠、磷酸
二氢钠、磷酸氢二
44江苏凯宝食品有限公司直销30200.00
钠、磷酸三钠、磷酸
氢二钾；工业级：磷
酸二氢钾、磷酸一
铵、二铵、焦磷酸钾
食品添加剂：三聚磷
酸钠、焦磷酸二氢二
钠、焦磷酸钠、磷酸
二氢钠、磷酸氢二
45徐州特斯福食品有限公司直销30200.00
钠、磷酸三钠、磷酸
氢二钾；工业级：磷
酸二氢钾、磷酸一
铵、二铵、焦磷酸钾
聚磷酸铵（APP）、
瓮福佰乐恒（海南）科技有限公
46直销磷酸盐、钾盐、铵盐603000.00
司等
经销模式小计4395.00
直销模式小计7670.00
小计12065.00
注1：上述客户授信额度叠加峰值原则上不得超过5415.50万元，如有超出，需另行审批；
注2：当年制定的信用政策于当年第二季度开始实行，当年第一季度实行前一年制定的信用政策。
瓮福集团经销模式合计授信批复额度为4395.00万元，境内直销模式合计授信批复额度为7670.00万元。瓮福集团经销模式平均授信期限为30.00天，境内直销模式平均授信期限为33.33天。瓮福集团经销模式合计授信批复额度低于境内直销模式，经销模式平均授信期限略低于直销模式。
瓮福澳大利亚在澳大利亚东部地区销售的主要产品包括磷酸一铵，磷酸二铵，过磷酸钙，富过磷酸钙，尿素，硫酸铵，硫酸钾，氯化钾等。瓮福集团在澳大利亚与当地客户合作开展业务过程中采用信用政策，2022年度信用政策具体情况如下：
1-1-400贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
授信期限授信额度序号客户名称
（天）（万澳元）
1 ABL Agriculture 30 25.00
2 AC and DG Durling 30 25.00
3 ACE OHLSSON Pty Limited 30 10.00
4 Advanced Ag 30 60.00
5 AG Agronomics 35 1200.00
6 AG Warehouse (Head Office) 30 2000.00
7 Agmate Rural Services 30 5.00
8 AGnVET Services (AVS) 30 1000.00
9 Agri Fertiliser Services Pty Ltd 30 200.00
10 Alpine Airwork 30 40.00
11 AMPS Commercial Pty Ltd 45 300.00
12 Anka One 30 35.00
13 Australian Commodity Services Pty Ltd 30 25.00
14 Australian Independent Rural 30 100.00
15 AW Vater and Co 30 90.00
16 Back Paddock Rural Pty Ltd 30 50.00
17 Bega Agricultural Services (NSW) Pty Ltd 30 25.00
18 BFB Pty Ltd 30 300.00
19 Blairs Produce Co 30 100.00
20 Braidwood Rural and Building Supplies 30 75.00
21 Browns Rural 30 80.00
22 Canowindra Produce Pty Ltd 30 55.00
23 CH and BM Mills 30 30.00
24 Coonabarabran Rural Supplies 30 5.00
25 Coopers Farm Gear 30 40.00
26 Coota Producers 30 150.00
27 CRC Fertilisers 30 25.00
28 CRT Corporate Sales 30 200.00
29 D and M Rural 30 50.00
30 Delta Agribusiness Pty Ltd 30 900.00
31 Dowsett Fertiliser Spreading Pty Ltd 30 15.00
32 Driscoll AG Pty Ltd 30 150.00
33 EE Muir and Sons 30 75.00
34 Elders Rural Services Aust Ltd 30 500.00
35 Emerge Ag Commercial 45 95.00
36 FARM Agronomy & Resources Pty Ltd 30 10.00
37 Farmer Johns 30 75.00
38 Farmers Warehouse Singleton 30 50.00
39 Fertspread 30 95.00
40 FP Ag 30 150.00
41 Frank Fatchen Pty Ltd 30 35.00
42 Gibsons Groundspread 60 500.00
43 GJ and JA Sheel Pty Ltd 30 300.00
44 GK and LH ROHR 30 20.00
45 Godde's Grain & Fertiliser Pty Ltd 30 30.00
46 Gorst Rural Supplies Pty Ltd 30 100.00
1-1-401贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
授信期限授信额度序号客户名称
（天）（万澳元）
47 Hart Rural Agencies 30 30.00
48 Haynes Farm and Hardware 30 60.00
49 Hazells Farm and Fertilizer Services Pty Ltd 30 75.00
50 Hill and Crofts Pty Ltd 30 20.00
51 Hilltops Ag Supplies Pty Ltd 30 60.00
52 IA and VP Robertson 30 20.00
53 JBN Cartage Pty Ltd 30 80.00
54 Jerilderie Grain Storage and Handling 30 100.00
55 Keam Fertilisers 30 40.00
56 Keilem Pty Ltd 30 35.00
57 Kelly's Merchandise (Aust) Pty Ltd 35 90.00
58 Kerin Agencies Landmark Pty Ltd 30 90.00
59 Kirkwood Produce Co Pty Ltd 30 30.00
60 Lake Brewster Pty Ltd 30 75.00
61 Lawrie Co 30 7.00
62 Loddon Campaspe Fertilizers Pty Ltd 30 150.00
63 Manoora Seeds 30 50.00
64 Mathoura Bulk Grain and Fertilisers Pty Ltd 30 80.00
65 MC Croker Pty Ltd 30 60.00
66 McGregor Gourlay Pty Ltd 30 98.00
67 Murrabit Trading Limited 30 6.00
68 Naracoorte Agricultural Services Pty Ltd 30 250.00
69 Nichol Trading 30 300.00
70 Norco Co-Operative Limited 30 25.00
71 NU Rural Services Pty Ltd 30 90.00
72 Nutrien Ag Solutions Limited 30 2000.00
73 PA and CM Mole 30 150.00
74 Pacific Fertiliser Pty Ltd 30 65.00
75 Peter Davis Rural Pty Ltd 30 120.00
76 Philbeys Fertiliser Service 30 150.00
77 Pinnaroo Fertilisers Depot 30 200.00
78 PJ and JA Tonkin 30 50.00
79 Pursehouse Rural Pty Ltd 30 150.00
80 Rand Ag and Fertilizer Pty Ltd 45 600.00
81 Rawlinson and Brown Pty Ltd 30 95.00
82 RC and SA Mattschoss 30 95.00
83 Redox Pty Ltd 30 40.00
84 Riverina Fertilizers 30 200.00
85 Robinson Livestock 30 5.00
86 Roseworthy Rural Supplies Pty Ltd 30 55.00
87 Seymour Ag Supplies 30 2.00
88 Silmac 30 15.00
89 Soil Management Systems 30 30.00
90 Southern Grain Storage Pty Ltd 30 250.00
91 Stewarts Grain Trading Pty Ltd 30 40.00
92 Stoller Australia Pty Ltd 30 5.00
1-1-402贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
授信期限授信额度序号客户名称
（天）（万澳元）
93 Swan Brothers Pty Ltd 30 120.00
94 Swan Hill Stockfeeds Pty Ltd 30 95.00
95 Tamba Industrial 30 115.00
96 Taralga Rural 30 35.00
97 The Rural Centre Pty Ltd 30 60.00
98 Vickery Bros Pty Ltd 30 500.00
99 WB Hunter Pty Ltd Shepparton 30 35.00
100 Webber and Chivell Pty Ltd 30 400.00
101 Western Ag Supplies 30 100.00
102 WG and SF McPherson 30 50.00
103 Wilshire and Co 30 75.00
104 XLD Commodities Pty Ltd 30 50.00
105 Yenda Producers 30 250.00
106 YP Agricultural Services Pty Ltd 30 150.00
合计17673.00
注：瓮福澳大利亚授信期限从货物发出日所在月份的月底开始计算。
瓮福集团在澳大利亚市场业务包括自产产品直销及贸易业务。瓮福集团给予澳大利亚市场客户合计信用批复额度为17673.00万澳元，瓮福集团境内经销模式合计授信批复额度为4395.00万元。瓮福集团在澳大利亚平均授信期限为货物发出日所在月份的月底后30.08天，瓮福集团境内经销模式平均授信期限为30.00天。瓮福集团在澳大利亚开展自产产品直销业务及贸易业务合计授信批复额度高于瓮福集团经销模式，授信期限与瓮福集团经销模式计算方式有所不同，但整体不存在显著差异。
综上，瓮福集团给予经销商的信用政策不存在显著宽松于其他销售方式的情况。
*对经销商的应收账款情况
报告期内，瓮福集团对经销商应收账款的具体情况如下：
单位：万元
2022.8.31/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/
项目
2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
应收账款余额4.58211.981194.992287.50
经销商收入485969.28568134.10368209.50391367.84
占经销商收入比例0.00%0.04%0.32%0.58%
报告期内，瓮福集团对经销商应收账款不存在显著增大的情形。
1-1-403贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（7）报告期内经销商终端销售情况
报告期内瓮福集团经销商集中度相对较高，前二十五名经销商收入占全部经销商收入的比例分别为62.71%、59.89%、58.33%和61.39%，因此选取各期末前二十五名经销商进行终端销售情况分析。报告期各期末，瓮福集团前二十五名经销商期末库存情况如下：
单位：万元
项目2022年1-8月2021年2020年2019年期末经销商库存金额10125.694567.624341.456730.50当期经销商向瓮福集
425621.43485105.49300007.62300484.03
团采购金额库存金额占当期采购
2.38%0.94%1.45%2.24%
金额的比例
注1：前二十五名经销商中陕西瓮福、内蒙古蒙东瓮福及河北瓮福农业由于已注销，无法获取其报告期各期从瓮福集团采购产品的进销存数据，故上表中数据未包含该项数据；
注2：部分经销商从瓮福集团采购的产品种类较多，为便于统计，仅选取采购规模相对较大、占比较高的产品进行统计；
注3：部分经销商从瓮福集团采购的既有瓮福集团自产产品，也包含瓮福集团外购的贸易产品，由于经销商无法区分采购的为瓮福集团自产产品还是贸易产品，因此上表数据为该类经销商从瓮福集团采购的全部产品的进销存数据。
报告期各期末，瓮福集团前二十五大经销商期末库存金额占当期向瓮福集团采购金额的比例分别为2.24%、1.45%、0.84%和2.38%，比例较低。报告期内瓮福集团产品终端销售情况良好，主要经销商不存在期末存货大量积压的情况。
（8）其他
报告期内，瓮福集团对经销商的销售方式不存在包销模式，瓮福集团经销商中不存在瓮福集团前员工及亲属任职的情况。
（二）贸易产品的经营模式
农产品生产过程中需要施用的化肥品种较多，瓮福集团的产品品类可能无法满足客户的全部需求。同时，在精细磷化工产品需求旺盛，瓮福集团主动调整磷酸下游应用结构时，磷肥生产所需的磷酸可能无法得到充分供给，瓮福集团自身磷肥产量因此受限。另一方面，原材料采购的成本及稳定性直接影响企业的盈利水平，构建成本低、来源稳定的原材料采购渠道对瓮福集团的正常生产经营具有重要影响。
1-1-404贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基于上述原因，为保证客户需求，巩固自身市场地位，同时，为了建立稳定、低廉、自身具有较强议价能力的原材料采购渠道，瓮福集团围绕主营产品销售及生产所需的原材料采购开展了部分贸易业务，贸易品种主要包括：尿素、复合肥、磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）等化肥产品，硫磺、煤炭等化工产品以及由化肥产业延伸的部分农产品。
同时，根据省委省政府的战略部署，为充分发挥贵州省的磷资源优势，瓮福集团和磷化集团在遵循市场化原则的基础上，增强了在原材料采购、产品销售、物流运输等多方面的业务合作，以减少无序竞争，发挥规模优势，提升双方行业竞争力。因此自2019年下半年起，瓮福集团与磷化集团在磷肥贸易和原材料贸易等业务方面开展了多方面合作。自2022年9月以来，瓮福集团及磷化集团在煤炭和石油焦的采购方面已经逐步独立采购，自2022年11月以来，双方在硫磺、煤及石油焦采购方面均实现独立采购。
瓮福集团主要采用下述模式开展贸易业务：依托自身在磷肥、磷化工方面
的资源、信息及销售渠道优势，瓮福集团能够及时获取下游贸易客户的产品需求，与下游客户签署销售合同后，下游客户向瓮福集团支付保证金，之后瓮福集团在境内外市场上进行询价，最终确定最优供应商，双方签署采购合同，确定采购数量及采购价格，供应商根据瓮福集团指令向贸易客户发货，客户收到产品，签收确认后，瓮福集团确认销售收入，同时根据采购合同约定向供应商支付采购款。
瓮福集团采用的贸易业务经营模式属于较为传统的贸易业务模式，主要贸易产品均为大宗产品，核心竞争力在于对市场走势的判断及上下游资源信息的获取。瓮福集团长期深耕相关领域，对市场走势具有较为深刻的理解，同时与供应商、客户建立了良好的合作关系，对上下游的需求供给把握较为准确。瓮福集团的贸易经营模式符合瓮福集团现阶段贸易业务相关产品的特点，预计短期内不会发生重大变化。
（三）瓮福集团贸易商与经销商的区别及对贸易型客户的内部制度
1、瓮福集团的销售模式及自产产品销售中贸易商与经销商的区别
瓮福集团产品的对外销售主要包括自产业务及贸易业务，自产业务指瓮福
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集团利用自有或对外采购的原材料生产产品后进行销售，按照销售模式可以分为直销模式和经销模式；贸易业务指瓮福集团利用自身渠道及资源优势，对外采购产品后向下游贸易业务客户销售。
在经销模式下，瓮福集团下游客户主要为磷肥和磷化工的经销商。瓮福集团良好的声誉及市场影响力有助于经销商销售产品、获取利润，同时经销商对于瓮福品牌的推广有助于瓮福品牌在终端客户群影响力的提升。瓮福集团建立了一套相对完善的经销商管理制度，对经销商日常销售活动进行一定的管控。
瓮福集团与经销商明确约定销售区域或销售客户，对最终对外销售价格进行指导，部分产品给予一定的价格优惠，对销售方式及销售策略进行指导，监控和掌握经销商销售产品的最终流向。
贸易商客户为瓮福集团贸易业务板块的下游客户，根据贸易品类的不同，主要为化肥、化工、农产品等行业企业，瓮福集团凭借自身在化肥、化工领域的信息及资源优势，对外采购产品后向贸易业务下游客户销售，获取差价利润。
瓮福集团贸易商与传统经销商的区别如下：
客户类型经销商贸易商销售产品来源自产外购
所属区域境内境内、境外是否规定可销售区域或可销售客户是否是否进行价格指导是否是否存在价格优惠是否是否监控产品最终流向是否是否提供一定的销售指导是否
2、瓮福集团对贸易型客户的内部管理制度健全有效
贸易型客户为公司贸易业务下游客户，瓮福集团贸易业务主要由农资公司、国贸公司开展，相关贸易型客户的管理由上述单位的市场部负责。
为保证贸易业务的正常开展，控制相应风险，瓮福集团建立了较为完善的内部管理制度对贸易型客户进行管控。在客户准入方面，瓮福集团从企业性质、财务情况、资金实力、行业地位等方面对贸易型客户设立了严格的准入要求，只与符合相关标准的客户开展贸易业务；在日常客户管理方面，对于重点贸易型客户，瓮福集团业务人员通过走访、电话、邮件、公开资料查询等方式定期跟踪客户业务需求及经营状况，尤其是客户资金及财务方面的稳定性，确保客
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户具有足够的业务合作能力；在财务结算方面，根据合作时间、合作程度、资信情况等不同因素，采用先款后货或给予客户一定账期的结算模式。
瓮福集团从客户准入、日常客户管理、财务结算等方面建立了完善的贸易
型客户管理办法，最大程度降低贸易业务经营风险，确保贸易业务开展的稳定性和安全性。
（四）瓮福集团贸易业务的合理性
1、标的资产贸易业务开展情况
（1）分行业贸易业务规模
报告期内，瓮福集团贸易业务营业收入主要集中在化肥、化工、农产品等行业，瓮福集团的贸易业务为其发挥在自产业务领域积累的客户资源、品牌影响力等竞争优势，并作为对其自产业务的重要补充。
报告期各期，瓮福集团营业收入按行业分类情况如下：
单位：万元
2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
分行业金额占比金额占比金额占比金额占比自产
磷矿38705.901.50%69322.302.28%64373.313.21%71092.244.13%
磷肥559893.1321.72%693517.2222.83%533415.3726.62%572686.2833.25%
磷化工760491.5729.51%675600.4222.24%473884.7623.65%431226.4225.04%
氟化工78979.303.06%107997.933.56%73038.613.65%75855.374.40%
其他化工97961.273.80%150267.784.95%104977.195.24%104428.596.06%
小计1536031.1759.60%1696705.6655.86%1249689.2462.38%1255288.9072.89%贸易
化肥597535.0223.18%908319.5129.90%506588.0125.29%250891.8114.57%
化工259637.5010.07%273056.468.99%104914.295.24%95963.885.57%
农产品135840.515.27%105185.823.46%82515.744.12%90528.045.26%
其他贸易28995.091.13%29703.870.98%23654.901.18%4797.780.28%
小计1022008.1239.65%1316265.6743.34%717672.9435.82%442181.5125.68%
其他19215.350.75%24395.840.80%36114.711.80%24749.011.44%
合计2577254.63100%3037367.16100.00%2003476.89100.00%1722219.42100.00%
根据上表，瓮福集团的贸易收入覆盖行业与自产产品所属行业相同，同时，瓮福集团的贸易收入以化肥、化工和农产品为主，2022年1-8月，化肥、化工、农产品的销售收入占营业收入的比重分别为23.18%、10.07%、5.27%。
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（2）分行业销售毛利率情况
报告期各期，瓮福集团自产产品毛利率和贸易业务销售毛利率情况如下：
2022年1-8月2021年度2020年度
分行业2019年度剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后自产
磷矿53.00%60.96%42.96%53.48%30.49%50.14%47.82%
磷肥30.05%34.19%19.74%25.35%13.55%20.32%20.54%
磷化工56.67%59.41%46.71%51.19%38.57%44.29%38.16%
氟化工55.60%63.18%55.49%63.31%53.01%60.67%65.60%
其他化工5.55%7.53%9.54%10.87%4.12%6.81%9.63%
小计43.56%47.14%32.80%37.92%25.42%32.17%29.95%贸易
化肥3.29%3.65%5.28%6.70%4.48%4.56%6.68%
化工2.00%2.00%1.74%1.77%2.38%2.39%3.71%
农产品3.29%3.85%4.01%6.27%4.26%7.75%3.13%
其他贸易3.48%6.49%4.14%10.15%-6.86%3.03%3.19%
小计2.97%3.34%4.42%5.72%3.77%4.56%5.27%
2020年起，瓮福集团执行新的收入准则，对于与销售商品相关的运输费、包装费、装卸费及仓储费等运杂费在营业成本进行核算。剔除该因素影响后，报告期各期，瓮福集团自产产品毛利率分别为29.95%、32.17%、37.92%和
47.14%；贸易业务销售毛利率分别为5.27%、4.56%、5.72%和3.34%。
2、瓮福集团开展贸易业务的合理性
（1）贸易业务为瓮福集团自产业务的延伸
瓮福集团长期深耕磷肥磷化工领域，积累了深厚的信息资源及上下游资源优势，围绕自产产品及原材料开展部分贸易业务，一方面能够充分发挥相关资源优势，通过贸易业务获取利润，提高自身盈利能力；另一方面有利于建立稳定的原材料采购渠道，加强议价能力，减少外部环境变化对于正常生产经营的不利影响。
（2）瓮福集团的贸易业务为自产业务的重要补充
农产品生产过程中需要氮肥、磷肥、钾肥等多种化肥，瓮福集团的自产化肥产品主要为磷肥，产品品类难以满足客户的全部需求。在精细磷化工产品需求旺盛，瓮福集团主动调整磷酸下游应用结构时，磷肥产量下降，可能出现无法有效满足下游客户需求的情形。为了更好满足下游客户需求，巩固双方合作
1-1-408贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关系，瓮福集团向部分产品质量好，市场信誉高的化肥生产厂商采购部分化肥产品向客户出售，维护和巩固自身在磷肥行业的市场地位。
3、报告期内贸易业务销售收入占比大幅提升至近46％的原因及合理性
（1）报告期内，瓮福集团调整自产产品结构，化肥产量下降，2020年起
为维持化肥市场占有率，增加磷肥贸易业务规模报告期内，瓮福集团不断调整和优化产品结构，其自产或外购的磷矿优先满足 PPA 等具有市场竞争力且高毛利率的磷化工产品的生产，适当降低了竞争较为激烈、毛利率较低的磷酸二铵等化肥产品的生产。在此情况下，瓮福集团化肥产量下降，难以满足长期战略客户的需求。
为了保持市场影响力，维持优质市场的市场占有率，2020年以来，瓮福集团增加了向产能较大、质量稳定的磷肥生产商采购一定规模的磷酸二铵、磷酸
一铵等化肥产品，用以补足销售缺口。
（2）2019年下半年起，瓮福集团为增强原材料采购的议价能力，与磷化
集团达成战略合作，由瓮福集团采购原材料后向磷化集团销售，瓮福集团化工贸易业务规模逐步提升
2019年下半年起，为了增强采购议价能力，降低采购成本，瓮福集团与磷
化集团达成合作，由瓮福集团采购双方生产需要的硫磺、原煤及石油焦等大宗原材料后，向磷化集团销售。因此，瓮福集团的化工产品采购规模增加，对供应商的议价能力有效提升，综合采购成本下降。受此影响，2019年下半年起，瓮福集团化工贸易业务规模逐步提升。
综上所述，瓮福集团开展贸易业务的主要目的在于发挥集中采购优势，同时满足客户多样化需求，以更好的开展自产主业。因此，尽管贸易业务的毛利率低于自产业务，但贸易业务的开展仍具有合理性。报告期内，受到产品结构调整影响导致的磷肥贸易增加、以及与磷化集团开展战略合作的影响，瓮福集团的贸易业务占比较大幅度提升。
（五）瓮福集团下属子公司融资租赁业务开展情况
报告期各期，汇融典石的主要财务指标如下：
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单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目2022年1-8月/2021年末/2020年末/2019年末
长期应收款5.4820582.44160549.16193202.39
其中：内部-19619.66148313.58147895.54
外部5.48962.7812235.5845306.85一年内到期的非
-147810.8157960.3714584.22流动资产
其中：内部-138123.4918383.709751.25
外部-9687.3239576.674832.97
总资产107466.50193673.00273477.86309203.60
净资产106622.20142379.92134810.10127575.43
营业收入2247.0610102.8411767.0811542.78
其中：内部2108.708906.589942.199578.29
外部138.361196.261824.891964.49营业收入占瓮福
0.09%0.33%0.59%0.67%
集团比例
根据上表所示，汇融典石的营业收入占瓮福集团营业收入的比例极小，报告期内均不超过1%。报告期内，汇融典石主要为瓮福集团内部提供服务，内部业务营业收入占比不低于80%，整体经营风险可控。2022年8月31日，瓮福集团与磷化集团签署股权转让协议，拟将所持汇融典石100%股权转让至磷化集团。截至9月末，汇融典石股权转让工作已经实施完毕，瓮福集团已经收到全部股权转让款。
五、瓮福集团成立以来主营业务的演变情况
（一）2008~2019年，瓮福集团一方面进一步拓展和延伸磷肥产品的生产与销售，另一方面积极探索磷化工产品，尤其是 PPA 的规模化生产，以获得新的盈利增长点
瓮福集团自2008年成立以来，在稳定磷肥业务的同时，积极探索磷化工产品的生产，尤其是 PPA 产品。2006 年 8 月，瓮福集团在贵州建成首套 10 万吨/年 PPA 生产装置，在技术引进的基础上，瓮福集团根据自身实际情况，通过创新推动技术迭代和扩能，不算完善 PPA 的生产工艺，提高生产规模，PPA 逐渐成为瓮福集团的主要产品之一，但从营收规模上看，磷肥仍然是瓮福集团销售规模最大的产品。
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（二）2019年以后，瓮福集团提出扩大和延伸磷化工产品的发展战略，将
原料更多地向磷化工产品倾斜，PPA、磷酸盐等磷化工产品成为瓮福集团主要的销售收入及利润来源
由于磷肥产品的进入门槛相对较低，国内磷肥市场长期处于供过于求的状态，市场充分竞争，磷肥业务的盈利能力有限。2019年起，瓮福集团利用自身在 PPA 生产方面的优势，结合市场情况，积极调整磷酸在下游产品的应用，向PPA、磷酸盐等磷化工产品倾斜，同时积极探索完善高品质 PPA 的生产技术，进一步延伸磷化工产业链，磷化工产品销售收入及盈利情况占瓮福集团整体的比例逐渐提升，目前已经成为瓮福集团销售收入及盈利能力的主要来源。
六、瓮福集团主要产品及工艺流程情况
（一）主营产品情况
报告期内，瓮福集团主要产品包括磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、PPA、精细磷酸盐、无水氟化氢、磷矿石/磷精矿等。其中，PPA 按照性能及用途主要包括食品级 PPA、工业级 PPA；精细磷酸盐产品主要包括工业级、
食品级的钠盐、铵盐等；报告期内，瓮福集团主要产品未发生重大变化。
瓮福集团主要产品及用途如下表所示：
分类产品名称主要用途
用做制造磷肥、黄磷、赤磷、磷酸、磷化物及其它磷
磷矿产品磷矿石/磷精矿酸盐，广泛用于火柴、农药、制糖、陶瓷、玻璃、纺织、国防、冶金、医药、半导体等工业部门。
磷酸一铵（肥料级）改良土壤，增强土壤肥力。
磷肥产品磷酸二铵（肥料级）改良土壤，增强土壤肥力。
磷酸二氢钾（肥料级）改良土壤，增强土壤肥力。
用于制造各种磷酸盐、电解处理液、化工处理液、耐工业级
火砌泥、催化剂、干燥剂和清洁剂，也用于金属防锈PPA
PPA 包裹等。
磷化工产品食品级作为酸性调节剂、营养剂等用于调料、罐装食品及轻
PPA 饮料，也用于酒厂作发酵粉，防止无用菌的再生。
饲料级钙盐用于饲料添加剂和营养源。
精细磷酸盐食品添加剂、工业添加剂、新能源材料等。
在工业、国防和民用方面有极为广泛的用途，如用于制造氟制冷剂、氟化铝、冰晶石、含氟塑料、涂料、
氟化工产品无水氟化氢医药、农药中间体、表面活性剂、原子能工业中的六
氟化铀等；在稀有金属的分离过程中，作为分离锆、钽的溶剂。
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瓮福集团主要产品及业务的布局情况如下：
序号公司名称主要业务主要产品工业级及食品级 PPA、磷酸二铵（肥料磷矿采选、磷肥及磷1瓮福集团母公司级）、磷酸一铵（肥料级）、饲料级磷
化工产品生产
酸氢钙、含其他微量元素的磷肥等。
磷肥及磷化工产品 工业级及食品级 PPA、磷酸二铵（肥料
2达州化工生产级）、工业级磷酸二氢钾、水溶肥等。
工业级及食品级 PPA、磷酸二铵（肥料磷肥及磷化工产品3瓮福紫金级）、磷酸二氢钾（肥料级）、工业级
生产及食品级焦磷酸钠。
磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料
4甘肃瓮福磷肥产品生产
级）、磷酸脲、水溶肥等。
工业级及食品级钠盐（主要包括焦磷酸
5瓮福剑峰磷化工产品生产二氢二钠、三聚磷酸钠、焦磷酸钠、磷酸二氢钠、磷酸氢二钠等）。
6瓮福蓝天氟化工产品生产无水氟化氢。
7天福化工合成氨生产合成氨。
销售平台，主要从事
8国贸公司磷肥及磷化工产品境-
外的销售及贸易
销售平台，主要从事
9美陆实业磷肥及磷化工产品境
外的销售及贸易
销售平台，主要从事
10农资公司磷肥产品境内的销售-
及贸易主要从事原材料及产
11安捷物流品的运输物流、代发-
业务
农产品仓储、加工及
12黑龙江瓮福-
贸易业务
（二）主要产品产能、产量及产能利用率情况
报告期内，瓮福集团主要产品的生产能力及产能利用率如下表：
单位：万吨
2022年1-8月
序号
产品品类产能产量产能利用率（注1）
1磷矿石（注2）750.00509.80101.96%
2磷酸一铵（肥料级）48.0014.2844.62%
3磷酸二铵（肥料级）（注3）262.0099.9557.22%
4磷酸二氢钾（注4）13.006.6977.17%
5 PPA 100.00 72.55 108.83%
6磷酸氢钙10.006.83102.44%
7磷酸二氢钙10.005.7586.31%
8磷酸钠盐6.004.14103.39%
9磷酸铵盐8.004.8590.97%
10无水氟化氢13.008.3095.77%
1-1-412贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年度
序号产品品类产能产量产能利用率
1磷矿石750.00849.23113.23%
2磷酸一铵（肥料级）48.0020.8143.35%
3磷酸二铵（肥料级）262.00161.6761.71%
4磷酸二氢钾13.0010.9584.27%
5 PPA 100.00 103.87 103.87%
6磷酸氢钙10.009.4394.34%
7磷酸二氢钙10.007.2472.36%
8磷酸钠盐6.004.5475.61%
9磷酸铵盐8.008.15101.82%
10无水氟化氢11.3012.31108.95%
2020年度
序号产品品类产能产量产能利用率
1磷矿石750.00836.22111.50%
2磷酸一铵（肥料级）48.0015.632.50%
3磷酸二铵（肥料级）262.00157.7360.20%
4磷酸二氢钾13.009.9876.78%
5 PPA 100.00 98.93 98.93%
6磷酸氢钙10.0010100.01%
7磷酸二氢钙10.008.1281.17%
8磷酸钠盐6.004.9582.58%
9磷酸铵盐8.006.4180.14%
10无水氟化氢11.309.8687.29%
2019年度
序号产品品类产能产量产能利用率
1磷矿石750.00857.66114.35%
2磷酸一铵（肥料级）48.009.6720.15%
3磷酸二铵（肥料级）262.00185.5370.81%
4磷酸二氢钾11.0010.2493.09%
5 PPA 100.00 90.72 90.72%
6磷酸氢钙10.008.585.00%
7磷酸二氢钙10.006.2962.92%
8磷酸钠盐6.005.0283.67%
9磷酸铵盐8.006.6282.71%
10无水氟化氢8.308.1998.71%
注1：2022年1-8月的产能利用率为年化计算。
注2近三年一期磷矿石产量中，除磷矿采场采区的正常开采量外，还包括治理过程中回收的磷矿和使用的滞留采场 A 层矿量；
注3：磷酸二铵部分生产装置属于柔性装置，可以生产磷酸二铵和粒状磷酸一铵，近三年磷酸二铵产量中包含将生产粒状磷酸一铵折算成磷酸二铵后产量；
注4：磷酸二氢钾生产装置为柔性装置，可以生产磷酸二氢钾（肥料级）、工业级磷酸二氢钾。
瓮福集团主要产品为 PPA、磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）、无水氟化氢等。
报告期各期，PPA 的产能利用率分别为 90.72%、98.93%、103.87%、
1-1-413贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
108.83%，磷酸一铵（肥料级）的产能利用率分别为20.15%、32.50%、43.35%、
44.62%，磷酸二铵的（肥料级）的产能利用率分别为70.81%、60.20%、61.71%、
57.22%，PPA 产品的产能利用率不断上升，目前基本处于满产状态，磷肥产品
的产能利用率相对不高，主要原因是我国磷肥市场处于供过于求的状态，行业竞争充分，盈利空间有限，相对的，磷化工市场发展迅速，市场需求很大，同时瓮福集团在 PPA 的生产方面拥有核心技术，瓮福集团根据实际情况调整了磷酸在 PPA 及磷肥的使用比例，提高盈利能力较强的 PPA 生产规模，降低盈利空间有限的磷肥生产规模。磷酸一铵（肥料级）的产能利用率不断上升，磷酸二铵（肥料级）的产能利用率逐渐下降，主要原因是瓮福集团的磷酸一铵相对高端，毛利率水平高于磷酸二铵，为了取得更好的盈利，结合市场情况，瓮福集团对磷酸二铵及磷酸一铵的生产情况进行了调整。
报告期各期，无水氟化氢的产能分别为98.71%、87.29%、108.95%、
95.77%，无水氟化氢下游市场需求较为旺盛，瓮福集团在保证设备安全稳定运
行的基础上，无水氟化氢设备的利用率保持在高位运行，目前基本处于满产状态。报告期内产能利用率的波动，主要是瓮福集团在确保设备安全稳定运行的前提下，根据市场需求的波动进行调节。
（三）自产产品销售情况
单位：万元
2022年1-8月
序号产品类别销售收入占自产产品销售收入比例
1磷肥产品559893.1336.45%
2磷化工产品760491.5749.51%
3氟化工产品78979.305.14%
4其他化工产品97961.276.38%
5磷矿产品38705.902.52%
合计1536031.17100.00%
2021年度
序号产品类别销售收入占自产产品销售收入比例
1磷肥产品693517.2240.87%
2磷化工产品675600.4239.82%
3氟化工产品107997.936.37%
4其他化工产品150267.788.86%
5磷矿产品69322.304.09%
合计1696705.66100.00%
2020年度
序号产品类别销售收入占自产产品销售收入比例
1-1-414贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1磷肥产品533415.3742.68%
2磷化工产品473884.7637.92%
3氟化工产品73038.615.84%
4其他化工产品104977.198.40%
5磷矿产品64373.315.15%
合计1249689.24100.00%
2019年度
序号产品类别销售收入占自产产品销售收入比例
1磷肥产品572686.2845.62%
2磷化工产品431226.4234.35%
3氟化工产品75855.376.04%
4其他化工产品104428.598.32%
5磷矿产品71092.245.66%
合计1255288.90100.00%
瓮福集团销售的自产产品以磷肥、磷化工、氟化工产品为主，磷矿及其他化工产品占比较低。报告期各期，磷肥产品的营业收入分别为572686.28万元、
533415.37万元、693517.22万元，559893.13万元，占自产产品总收入的比例
分别为45.62%、42.68%、40.87%、36.45%，磷化工产品的营业收入分别为
431226.42万元、473884.76万元、675600.42万元、760491.57万元，占自产
产品总收入的比例分别为34.35%、37.92%、39.82%、49.51%。
报告期内，随着磷肥市场景气度的提升以及磷化工下游需求的快速发展，磷肥及磷化工产品的销售收入总体处于上升趋势。但由于市场供需及竞争的变化，瓮福集团调整了磷肥及磷化工的产品结构，将更多资源向盈利能力较强的磷化工产品，尤其是 PPA 倾斜以获取更高收益，所以报告期内，磷化工产品占自产产品销售收入的比例逐渐提高，磷肥产品所占比例逐年下滑。磷化工产品已经成为瓮福集团收入及利润的主要来源。
（四）报告期主要自产产品销售单价及变动情况
报告期内，瓮福集团主要产品销售收入、销售价格、销售数量情况如下：
1-1-415贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元、元/吨、万吨
2022年1-8月2021年度
产品销售收入单位价格销量销售收入单位价格销量
磷矿石38705.90595.5464.9969322.30343.84201.61
磷酸二铵（肥料级）371069.963578.31103.70467183.962946.79158.54
磷酸一铵（肥料级）59966.634439.2713.5182931.203030.7727.36
磷酸二氢钾（肥料级）72814.3210952.076.6571016.087114.149.98
PPA（工业级、食品级） 479303.08 8690.09 55.16 469178.21 5925.34 79.18
钙盐82136.623764.3621.8264318.072714.4523.69
磷酸钠盐44775.6411242.483.9836411.067822.444.65
磷酸铵盐60431.069339.026.4740987.766828.786
磷酸钾盐5012.5911333.790.442864.568214.920.35
液氨39112.683974.659.8457164.673548.0516.11
二甲醚7048.803633.961.949843.663547.232.78
精甲醇19010.922359.318.0631713.582341.4213.54
无水氟化氢54101.669027.335.9978229.738395.279.32
氢氟酸（光伏级、工业级）18680.449840.871.9022293.109245.052.41
2020年度2019年度
产品销售收入单位价格销量销售收入单位价格销量
磷矿石64373.31313.29205.4771092.24356.62199.35
磷酸二铵（肥料级）356332.302132.74167.08425832.372402.50177.25
磷酸一铵（肥料级）56719.562389.5423.7457024.492795.9820.4
磷酸二氢钾（肥料级）64834.846214.3410.4360888.666436.439.46
PPA（工业级、食品级） 331665.48 4223.14 78.54 296718.07 4065.94 72.98
钙盐41341.361838.5622.4939635.471955.0220.27
磷酸钠盐28237.635753.294.9128733.005735.135.01
磷酸铵盐15251.654924.723.117525.584814.723.64
磷酸钾盐1457.186466.920.233355.936331.940.53
1-1-416贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
液氨39395.292450.4716.0830908.862575.7412
二甲醚8886.962632.103.3812129.493035.444
精甲醇22878.771616.9314.1529379.951978.2514.85
无水氟化氢59727.907001.188.5370265.318486.158.28
氢氟酸（光伏级、工业级）5979.667287.400.82
瓮福集团的主要产品为磷矿、磷肥（磷酸一铵、磷酸二钠）、PPA、无水氟化氢（氢氟酸）等，报告期内主要产品产量及销售单价的变动情况及原因、合理性分析参见本报告书之―第十章管理层讨论与分析‖之―二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分
析‖之―（二）盈利能力分析‖之―1、营业收入‖之―（1）营业收入按行业分类情况‖之―1）自产业务销售收入波动的原因及合理性‖。
1-1-417贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）主要技术的产业化及技术保护情况
瓮福集团的主要产品为磷肥、PPA、无水氟化氢等，产品生产成熟稳定，涉及的相关主要生产技术包括中低品位磷矿采选技术、PPA 相关生产技术、氟
硅酸制取无水氟化氢技术、磷石膏的安全堆存及综合治理技术等，相关技术目前已经成熟应用于瓮福集团生产的各个阶段，处于产业化生产阶段。
瓮福集团就相关主要核心技术已申请专利保护，具体情况如下：
1、中低品位磷矿采选及尾矿利用技术
序有效期专利名称权利人专利号专利类型取得方式号（至）一种高倍半中低品位
瓮福集团、中蓝连海2020104
1硅钙质磷块岩联合分发明专利原始取得2040/6/3
设计研究院有限公司922282选工艺一种磷石膏和磷矿反
瓮福集团、武汉工程2013100
2浮选尾矿联合加工的发明专利原始取得2033/3/6
大学708947方法
2、PPA 生产技术
序号专利名称权利人专利号专利类别取得方式有效期至
1磷酸净化装置瓮福集团2009101026332发明专利原始取得2029/6/24
2磷酸净化装置瓮福集团2009101026370发明专利原始取得2029/6/24
3磷酸净化装置瓮福集团2009101026385发明专利原始取得2029/6/24
4磷酸净化装置瓮福集团2009101026313发明专利原始取得2029/6/22
5磷酸净化装置瓮福集团2009101026440发明专利原始取得2029/6/29
6磷酸净化装置瓮福集团2009101026417发明专利原始取得2029/6/29
3、氟硅酸制取无水氟化氢技术
序号专利名称专利权人专利号专利类型取得方式有效期至
瓮福集团、
1一种氟硅酸除砷的方法2007100777369发明专利原始取得2027/4/20
贵州大学
用氟硅酸生产高纯度四瓮福集团、
22010105299613发明专利原始取得2030/11/3
氟化硅的方法贵州大学
一种回收脱氟渣中磷和2031/10/2
3瓮福集团2011103195559发明专利原始取得
氟的方法0
测定四氟化硅气体中杂瓮福蓝天、2032/11/2
42012104937300发明专利原始取得
质碘含量的方法贵州大学8
防负压的内衬四氟材料2032/12/1
5瓮福蓝天2012105373216发明专利原始取得
虾米弯头3
一种含氟稀硫酸输送泵2032/12/1
6福建蓝天2012105362885发明专利原始取得
的制造方法3利用真空降膜蒸发法浓
7瓮福集团2014100628608发明专利原始取得2034/2/25
缩氟硅酸的方法
1-1-418贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号专利名称专利权人专利号专利类型取得方式有效期至
一种氟硅酸浓缩系统尾2034/12/3
8瓮福蓝天2014108469417发明专利原始取得
气管在线清洗方法1
4、磷石膏安全堆存与综合处理技术
序专利名称专利权人专利号专利类型取得方式有效期至号一种磷石膏边坡贴坡2014108540
1达州化工发明专利原始取得2034/12/31
的方法544
2014204942
2一种磷石膏堆储装置甘肃瓮福实用新型原始取得2024/08/29
159
一种磷石膏渣堆场坝2013204107
3瓮福集团实用新型原始取得2023/07/11
体防渗漏检测系统494
（六）主要产品的工艺流程图
瓮福集团以磷矿资源为核心，形成了磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、PPA、精细磷酸盐、无水氟化氢为核心的产品群。
瓮福集团对自行开采及对外采购的磷矿进行浮选，加工为磷精矿，磷精矿与硫酸反应产出磷酸。瓮福集团结合自身技术优势及对行业市场的深入研究，动态调整磷酸的下游应用，一部分磷酸与合成氨反应产出磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）等磷肥产品，另一部分磷酸经过净化、提纯后产出 PPA，并延伸生产 PPA 下游的精细磷酸盐产品。同时，瓮福集团利用业内领先的“氟硅酸回收法制取无水氟化氢技术”回收磷酸生产中形成的副产品氟硅酸用于生产无水氟化氢。
瓮福集团主要产品的工艺流程图如下：
1-1-419贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、磷矿石浮选磷精矿及尾矿再选阶段，瓮福主要应用了自身研发的中低品
位磷矿采选及尾矿再选技术，一方面提高了入洗磷矿石的品味范围，原先部分品味相对较低，无法利用的磷矿石也可以进行浮选，另一方面提高了经浮选后的尾矿的处理水平，使瓮福集团能够从尾矿中再选一部分磷精矿进行利用，大幅提高了磷矿石的利用程度。
2、在磷精矿与硫酸产出湿法磷酸的过程中，会产出副产品磷石膏及氟硅酸。
（1）磷石膏如何进行安全有效地堆存及合理消化处理对于磷肥生产企业意义重大，瓮福集团通过自身拥有的磷石膏安全堆存及综合化处理技术，解决了磷石膏堆存与处置的难题，为磷酸的正常稳定生产打下良好基础；（2）对于另一种副产品氟硅酸，瓮福集团使用氟硅酸制取无水氟化氢技术，解决了氟硅酸综合利用的难题，同时探索出了传统萤石法生产无水氟化氢之外的另一种生产方法，对于萤石资源的保护及减轻氟硅酸对环境的污染方面具有重要意义。
3、在湿法磷酸与合成氨生产磷肥产品阶段，瓮福集团主要使用了磷肥（磷酸一铵、磷酸二铵等）的相关生产技术，相关技术磷肥的生产过程中应用较为普遍，已经非常成熟。
4、在 PPA 生产过程中，瓮福集团主要依靠自身拥有的 PPA 相关生产技术（包括萃取、提纯等过程），瓮福集团的 PPA 设备长期稳定安全运行，相关技术已经较为成熟。按照产品指标及性能的不同，PPA 大致又可分为工业级 PPA
1-1-420贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和食品级 PPA。PPA 经过添加不同的微量元素，即可生产出应用领域不同的磷酸盐产品。瓮福集团目前是国内最大的 PPA 生产及供应商。
瓮福集团掌握的相关生产技术已覆盖磷矿石开采—磷肥、磷化工产品生产
—副产品综合利用的磷行业全生产链条，实现磷资源上下游一体化发展。目前瓮福集团一方面积极拓展丰富已有产品结构，满足不同层次的客户需求，另一方面进一步探索延伸产业链，获取更高产品附加值。
（七）标的资产符合国家产业政策情况
标的资产主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用
产品的生产、销售及贸易，主要产品包括磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、PPA、精细磷酸盐、无水氟化氢、磷矿石/磷精矿等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产属于“化学原料和化学制品制造业”
（C26），细分市场为磷肥市场（主要产品为磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级））、磷化工市场（主要产品为 PPA、精细磷酸盐、饲料级磷酸钙盐等）
和氟化工市场（主要产品为无水氟化氢）。
1、标的资产生产经营符合国家产业政策与标的资产主营业务相关的产业政策和产业规划情况参见本报告书“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“二、标的公司所处行业情况”之
“（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策”之“2、行业主要法律法规和产业政策”之“（1）境内主要法律法规及产业政策”。
标的资产及下属子公司均已取得生产经营所需主要证照，项目均已按照国家规定履行了立项、环保、能评等主管部门的审批、备案等工作，同时，标的资产的产品及项目不属于限制、淘汰类项目，符合国家产业政策的要求。
此外，标的资产积极响应国家产业政策，在磷矿业务方面，标的资产秉承“发展绿色矿业、建设绿色矿山”的理念，自主研发中低品位磷矿采选及尾矿再选技术，建成了一批“磷矿伴生碘资源回收利用项目”、“年开采15万吨磷矿石扩50万吨改造工程项目”、“中低品位磷矿综合利用项目”等磷矿综合利
用和技术改造升级项目，在增量扩产的同时，注重伴生资源的综合利用，极大提高了磷矿资源使用效率，对于我国磷矿资源的保护及有效利用具有重要意义；
1-1-421贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在磷肥业务方面，标的资产坚持化肥高端化转向，聚焦高浓度磷肥磷酸一铵、磷酸二铵的生产，助力市场淘汰落后化肥产能；在磷化工业务方面，标的资产在引进的基础上进一步自主研发湿法磷酸净化提纯技术，使 PPA 的性能指标达到了工业级、食品级及电子级水平，打破了国内湿法磷酸的应用壁垒，拓展了国内湿法磷酸在食品、医药、新能源及精密电子领域的应用，此外标的资产和清华大学合作提升湿法磷酸工艺技术，使国内湿法磷酸实现了产业化生产，在节约磷酸制备成本的同时，降低了能耗、减少了污染；在氟化工业务方面，标的资产掌握了从磷化工生产副产物氟硅酸中制取无水氟化氢的专利技术，实现了氟硅酸制取无水氟化氢的产业化生产，对于磷化工生产中的氟污染治理以及萤石资源的保护具有重要意义。
根据福泉市发展和改革局、上杭县工业信息化和科学技术局、福泉市工业
和信息化局、宜都市发展和改革局、开阳县工业和信息化局、息烽县发展和改
革局、瓮安县工业和信息化局、广平县发展和改革局、金昌市发展和改革委员
会、达州市发展和改革委员会、鹤岗市兴安区发展和改革局、通河县发展和改
革局、哈尔滨市双城区营商环境监督管理局、鹤岗市发展和改革委员会宝泉岭
分局、萝北县发展和改革局、巴彦县发展和改革局出具的证明，以及瓮福化学、瓮福钙盐、云南瓮福云天化出具的说明，标的公司及下属子公司的生产经营符合国家产业政策。
综上所述，标的资产的生产经营符合国家产业政策。
2、标的资产主要业务或产品已纳入相关产业规划布局
标的资产与主营业务相关的各生产经营主体的主要业务及所处位置如下：
主要生产经营主体主要业务所处位置
瓮福集团母公司磷矿采选、磷肥及磷化工产品生产瓮福化工科技磷化工废弃物综合处理贵州瓮福可耐磷化工废弃物综合处理瓮福蓝天氟化工产品生产贵州省黔南布依族
天福化工合成氨（注）、甲醇及二甲醚生产苗族自治州瓮福剑峰磷化工产品生产瓮福化学磷化工产品生产北斗山磷矿磷矿采矿瓮福钙盐磷化工产品生产瓮福开磷氟硅氟化工产品生产贵州省贵阳市贵州氟硅科技氟化工产品生产
1-1-422贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
达州化工磷肥及磷化工产品生产四川省达州市瓮福紫金磷肥及磷化工产品生产福建省龙岩市福建蓝天氟化工产品生产甘肃瓮福磷肥产品生产甘肃省金昌市湖北蓝天氟化工产品生产湖北省宜昌市瓮福云天化氟化工产品生产云南省昆明市河北瓮福工贸选矿剂产品生产河北省邯郸市
注：合成氨是磷肥产品生产的上游原材料
标的资产各经营主体所在地的产业规划布局情况如下：
1）贵州省贵阳市、贵州省黔南州、贵州省福泉市2022年，国务院发布《国务院关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》，其中提出：“落实新一轮找矿突破战略行动，支持贵州加大磷、铝、锰、金、萤石、重晶石等资源绿色勘探开发利用，加快磷化工精细化、有色冶金高端化发展，打造全国重要的资源精深加工基地。”2017年，贵州省政府发布《贵州省贯彻落实实施方案》，其中提出“推动传统磷化工产业改造升级，有序开发磷矿资源、推进开磷、瓮福煤电磷一体化产业基地建设，努力打造国际新型磷化工产业基地”；2019年，贵州省政府《贵州省十大千亿级工业产业振兴行动方案》指出“大力发展化工新材料、精细磷化工、现代煤化工、橡胶制品、钡盐等现代化工产业”；2020年，贵州省政府《贵州省现代化工产业发展规划（2019-2025年）及磷、煤、特色等三个化工子规划》要求“以?三个强力推进，四个比重提升‘为抓手，大力推进磷化工产业精细化发展”；2020年，贵州省科技厅颁布《贵州省现代化工产业科技创新规划（2020－2025年）》提出：“深入实施创新驱动发展战略，以科技创新引领和支撑贵州省现代化工产业转型升级、提质增效，推动以精细磷化工、现代煤化工和高端特色化工为重点的现代化工产业高质量发展。”根据《贵州省“十四五”自然资源保护和利用规划》（黔府办发〔2022〕5号），“十四五”期间，贵州省将着力优化工业产业空间布局，支持黔中地区重点打造世界级磷化工产业基地；大力推动矿产资源高端化利用，大力支持煤、磷、锰、铝、金、钛、锂、钡、铅锌等矿产资源开发利用，以及共伴生资源、尾矿资源综合利用和关键技术攻关，推动资源开发向深加工、高精尖领域提升
1-1-423贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）转化。在矿产资源开发方面，贵州省将以开阳、瓮福为磷矿重点开采区。
根据《贵阳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，“十四五”期间，贵阳市将依托开阳县、息烽县、修文县打造千亿级现代化工产业集群，重点加速产品技术升级，推动新产品、新工艺创新；提高湿法磷酸萃取、净化工艺水平，提升磷酸、黄磷品质；发展工业—食品—医药—电子级磷酸及磷酸盐，提高磷矿伴生资源回收利用率；构建氟、硅、碘精深加工产业链。在开阳氟材料产业园、氯碱化工产业园，息烽磷化工产业园等重点园区内，贵阳市政府将大力推进 40 万吨（85%磷酸）/年 PPA、750 万吨/年高品位磷矿石提质技改、循环经济利用—年产3万吨无水氟化氢、年产50万吨合成氨
装置增产节能改造、30 万吨/年钙盐（DCP）生产线建设、精细磷化工全产业链、
年产60万吨磷石膏综合利用生产、年处理160万吨磷石膏综合利用、绿色节能
技改示范、磷碳化工绿色生产示范装置技改等项目建设。
根据《黔南州“以用定产”推动磷化工产业转型升级实施方案》（黔南府办发〔2018〕14号），黔南州将重点强化产业绿色发展，支持瓮福集团等企业以水泥缓凝剂、纸面石膏板、磷石膏砌块、石膏模盒等产品为重点，自建项目或与建材企业合作消纳磷石膏。黔南州政府还将支持当地磷石膏企业围绕瓮福集团副产磷石膏开发建筑材料，打造磷石膏资源综合利用示范基地；加快川东化工项目建设，完善瓮安黄磷及贵州省福泉华鑫化工有限责任公司的配套设施，将黔南打造成为全省及全国重要的黄磷生产加工基地；以瓮福集团为主体，建设磷系能源材料基地；依托瓮福剑峰全省唯一的食品级磷酸盐生产装置，重点开发食品级磷酸盐复配技术，到2020年达到6万吨/年多品种食品级磷酸盐和6万吨/年复配食品级磷酸盐的能力，打造食品级磷酸盐及复配基地。
根据《福泉市“十四五”工业发展规划》，“十四五”期间，福泉市将加快大中小企业融通发展，以瓮福、川恒为代表的龙头企业，通过构建供需关系、开展协同创新等模式带动发展上下游相关配套中小企业，加快区域产业协同发展，基于织金—息烽—开阳—瓮安—福泉磷化工产业带，加快建设福泉—瓮安千亿级化工产业园区。福泉市将重点发展磷煤化工产业、精细化工产业、节能环保产业、新材料产业和配套及关联产业，将瓮福集团、瓮福蓝天和天福化工等企业列为重点骨干企业，将瓮福蓝天和天福化工的主要厂区所在地—马场坪
1-1-424贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工业园区列为产业转型升级区，大力支持磷煤化工和精细化工产业的发展。
根据《福泉市“十四五”商务发展规划（征求意见稿）》，“十四五”期间，福泉市将强化传统基础磷化工转型升级为高端精细磷化工产业，多元融合发展煤化工等产业，大力发挥福泉市磷化工基础的优势，加快编制一批以精细磷化工产业发展的科技创新体系项目，积极吸引外资加快推进原材料工业生态化发展，加快淘汰落后产能，促进磷化工等产业升级改造，推进全国精细磷化工生产研发资源综合利用基地建设。
标的资产主要经营地在贵州省的公司包括瓮福集团母公司、瓮福开磷氟硅、
贵州氟硅科技、化工科技、贵州瓮福可耐、瓮福蓝天、天福化工、瓮福剑峰、
瓮福化学、北斗山磷矿、瓮福钙盐，其主营业务包括磷矿采选、磷肥及磷化工产品生产、氟化工产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，上述主体的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
2）四川省达州市2018年，四川省人民政府出具《实施责任分工方案》提出：“促进资源节约集约循环利用。促进煤炭、煤电、煤化工、钢铁有色金属、磷化工等行业绿色循环低碳高效发展。落实最严格水资源管理制度，推进水资源消耗总量和强度?双控‘行动。加快推进绿色矿山建设。推进煤矸石、矿渣等大宗固体废弃物综合利用”。
根据《达州市“十四五”制造业高质量发展规划》，“十四五”期间，达州市将重点发展绿色化工、新能源、天然气化工、磷硫化工、盐卤化工及煤焦化
工等行业，延伸“硫磺→磷酸→磷铵→精细磷化工”产业链，延伸工业级、食品级、电子级无机磷酸盐及磷酸铁、磷酸铁锂、锂电池等上下游产业，全力打造高端磷酸盐产业园。达州市将聚焦硫磷化工重点产品，包括：（1）新型肥料：
发展水溶性肥料、增效肥料、土壤调理品、缓/控释肥，规划发展生物肥、BB肥（掺混肥料）、滴灌肥等新型肥料；（2）精细磷化工：发展以净化湿法磷酸为
原料的工业级、食品级、医药级和电子级磷酸及高品质磷酸钾、钠、钙、胺盐
系列产品，磷系阻燃剂、表面处理剂，次磷酸盐、亚磷酸盐产品，偏磷酸盐、焦磷酸盐系列食品添加剂等；（3）资源和三废综合利用：利用磷渣生产磷渣微
1-1-425贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
粉、磷渣水泥、磷渣砖、微晶玻璃饰板、凝石、硅钙肥；利用磷石膏生产水泥
缓凝剂、全息石膏砌块、石膏板、石膏砖，硫酸钾、硫酸联产水泥。
标的资产主要经营地在四川省达州市的公司为达州化工，其主营业务为磷肥及磷化工产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，达州化工的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
3）福建省龙岩市
根据《龙岩市“十四五”工业发展专项规划》，“十四五”期间，龙岩市将支持含氟新材料的发展，依托上杭蛟洋工业园区、漳平华寮化工集中区，围绕瓮福蓝天等一批骨干企业，以高端精细化和结构集约化作为发展的主攻方向，进一步延伸含氟电子化学品、电解液材料、氟碳化学品、含氟聚合物及含氟精
细化学品等含氟新材料产业链，逐步发展氟化工产业链的中、高端产品。到
2025年，龙岩市含氟新材料产业实现产值60亿元，将龙岩市建设成为规模较
大、特色鲜明、国内一流的含氟材料创新应用示范基地。
根据《上杭县培育千亿金铜产业实施方案》，上杭县政府将重点抓好瓮福紫金 PPA30 万吨扩能和 20 万吨磷石膏综合利用项目，力争 2018 年实现产值 14 亿元，2019年实现产值15亿元，2020年实现产值16亿元。县政府将帮扶增强一批动力平稳增长企业，重点帮扶龙氟化工、泰山石膏、金烨铜管、瓮福蓝天等企业，增强企业发展动力、促进经济平稳增长，帮助企业进一步发展壮大。
标的资产主要经营地在福建省龙岩市的公司包括瓮福紫金和福建蓝天，其主营业务分别为磷肥、磷化工产品生产和氟化工产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，瓮福紫金和福建蓝天的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
4）甘肃省金昌市
2016年，甘肃省政府发布《甘肃省“十三五”循环经济发展规划》，其中
提出：“磷化工行业重点推动磷石膏制建材、分解制酸并联产水泥”。
根据《金昌市重点产业链培育工作实施方案（2021—2025年）》，金昌市将推动形成化工循环产业链。依托“三酸三碱”资源优势，重点发展硫磷化工等5个细分产业链，巩固现有产业基础，引进和突破一批精细化工产品关键技术，
1-1-426贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电子级硫酸、电子级磷酸、净化磷酸、工业磷铵、专用肥、复合肥、合成氨等
深加工产品，加快推进化工循环产业链向精细化、高附加值转变。重点实施瓮福化工硫磷氟氮资源综合循环利用、5万吨/年磷酸脲母液制粉状聚磷酸铵等项目。
根据《金昌市绿色化信息化智能化改造推进传统产业转型升级行动计划》（金政办发〔2020〕46号），金昌市政府将甘肃瓮福列为重点企业，按照强龙头补链条聚集群的发展思路，着力打造金昌化工循环经济产业示范基地，建成以硫磷化工、氯碱化工、现代煤化工等多业并举的具有突出竞争优势的化工循
环经济产业集群，将河西堡化工循环经济产业园建成有特色的大型化工生产基地和“西部肥都”，力争将金昌经济技术开发区创建为国家级绿色园区。
标的资产主要经营地在甘肃省金昌市的公司为甘肃瓮福，其主营业务为磷肥产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，甘肃瓮福的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
5）湖北省宜昌市
2016年，根据《湖北省工业“十三五”发展规划》，为推进传统优势产业
改造升级，湖北省将加大对磷矿伴生资源氟、硅、碘、镁、稀土、锶、钒、钛、铀等有用元素高效回收利用，建成一批硫铁矿铁资源回收、中低品位磷矿制酸、磷石膏综合利用、氟资源回收利用产业化项目；为促进新兴产业发展壮大，湖北省将充分依靠和利用湿法磷酸装置回收无水氟化氢，深度开发氟橡胶、氟树脂等新型氟基材料，积极开展单质氟、氟化衍生系列产品的深层次开发，在含氟聚合物及制品、氟碳化合物等功能新材料领域突破一批关键专利核心技术并达到国内领先水平。
根据《宜昌市化学工业“十四五”发展规划》，宜昌市将围绕磷矿伴生氟资源综合利用，整合全市副产氟硅酸资源，突破性发展氟基新材料产业链，将无水氟化氢规模扩大到10万吨/年，配套开发下游含氟精细化学品、氟碳化学品、含氟聚合物，将宜昌打造成行业内具有核心竞争力的氟基新材料生产基地。到
2025年，氟基新材料产业链产值力争达到50亿元。
标的资产主要经营地在湖北省宜昌市的公司为湖北蓝天，其主营业务为氟
1-1-427贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
化工产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，湖北蓝天的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
6）云南省昆明市
2016年，云南省政府印发《云南省产业发展规划（2016—2025年）》，提出“大力发展精细化工，提高中低品位磷矿、磷石膏以及氟硅资源综合利用，延伸磷化工产业链。”2017年，云南省政府印发《云南省化学工业调结构促转型增效益实施方案》，提出“大力发展高端化工产品。加大下游应用领域研发，大力发展特种合成橡胶、工程塑料、高性能纤维、氟硅材料、可降解材料、功能性膜材料、功能高分子材料及复合材料等化工新材料。”标的资产主要经营地在云南省昆明市的公司为瓮福云天化，其主营业务为氟化工产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，瓮福云天化的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
7）河北省邯郸市根据《河北省人民政府办公厅关于进一步推进矿产资源开发整合工作的实施意见》（办字〔2010〕9号），河北省将从制度建设、资源规划、矿业权设置布局、矿产资源开发利用监管、采矿选矿技术应用推广、资源开发与环境保护
等多个层面，谋划矿产资源科学开发利用与矿区环境保护协调发展，建立推进矿产资源合理开发利用的长效机制。
根据《河北省建设京津冀生态环境支撑区“十四五”规划》，河北省政府将开展矿产资源节约与综合利用示范，严格执行开采回采率、选矿回收率、综合利用率考核标准。
标的资产主要经营地在河北省邯郸市的公司为河北瓮福工贸，其主营业务为选矿剂产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，河北瓮福工贸的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
七、瓮福集团销售及采购情况
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（一）销售情况
1、自产产品的销售情况
（1）主要自产产品销售收入及价格变动情况
参见本报告书之―第五章标的公司最近三年主营业务与技术‖之―六、瓮福集
团主要产品及工艺流程情况‖之―（三）自产产品销售情况‖及―（四）报告期主
要自产产品销售单价及变动情况‖。
（2）主要客户群体
瓮福集团的主要产品包括磷矿、磷肥、磷化工及氟化工产品。
瓮福集团的磷矿产品主要自用，部分进行销售，客户主要为贵州省内及周边省区的化肥、化工客户以及贸易商客户。
瓮福集团的磷肥产品下游客户主要包括两类，一类为包括北大荒、中化化肥、中农集团在内的大中型农业生产相关的企业，另一类为众多经销商客户，经销商客户的终端客户主要为农民、农业合作社等磷肥产品终端使用客户。
瓮福集团的磷化工产品主要为 PPA，PPA 的下游客户主要包括两类，一类为自用，主要为各类使用磷酸的化工企业、电子制造企业、食品生产企业、医药生产企业等，另一类为经销商客户，经销商的终端客户与第一类客户群体基本相同。
瓮福集团氟化工产品的主要客户为氟化工下游行业企业，主要为制冷剂、医药中间体、氟涂料、氟燃料生产企业，境内销售区域主要为福建、浙江、江西、山东、陕西、河南、河北、四川等省，境外覆盖中国台湾、日本、韩国、东南亚等周边地区和国家。
（3）直销与经销模式占营业收入的比例
瓮福集团的磷肥、磷化工产品的销售中采用直销和经销的模式。报告期内，直销、经销模式占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目2022年1-8月2021年2020年2019年营业收入2577254.633037367.162003476.891722219.42
其中：磷肥营业收入559893.13693517.22533415.37572686.28
1-1-429贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
磷化工营业收入760491.57675600.42473884.76431226.42
经销模式收入485969.28568134.10368209.50391367.84
其中：磷肥经销模式收入176625.66244025.44173586.95204158.45
磷化工经销模式收入309343.62324108.66194622.55187209.40
经销模式收入/营业收入18.86%18.70%18.38%22.72%
磷肥经销收入/磷肥营业收入31.55%35.19%32.54%35.65%
磷化工经销收入/磷化工营业收入40.68%47.97%41.07%43.41%
（4）报告期自产产品前五名客户销售情况
1）基本情况
报告期内，瓮福集团自产产品前五名客户销售情况如下：
单位：万元
占当期/当年是否为时间序号客户名称销售金额主要销售产品度自产产品关联方收入比例
磷肥、磷酸钾
1中化化肥66126.624.31%是
盐
深圳市腾龙源实业 食品级 PPA、
239039.972.54%否
有限公司 工业级 PPA
ADITYA BIRLA
2022 年 食品级 PPA、
3 CHEMICALS 35524.46 2.31% 否
1-8 月 工业级 PPA
(THAILAND)LTD.中农集团控股股份
433042.91磷肥2.15%否
有限公司
南京禄弘禄化工有 食品级 PPA、
531795.722.07%否
限公司 工业级 PPA
合计205529.6813.38%
占当期/当年是否为时间序号客户名称销售金额主要销售产品度自产产品关联方收入比例
磷肥、磷酸钾
1中化化肥54440.023.21%是
盐
2新福投资49803.87磷肥、钙盐2.94%是
深圳市腾龙源实业 食品级 PPA、
342463.712.50%否
2021 年度 有限公司 工业级 PPA
中农集团控股股份
442096.74磷肥2.48%否
有限公司
ADITYA BIRLA 食品级 PPA、
5 CHEMICALS 40145.33 2.37% 否
磷酸钠盐
(THAILAND)LTD.合计228949.6713.49%
占当期/当年是否为时间序号客户名称销售金额主要销售产品度自产产品关联方收入比例
1新福投资46353.21磷肥、钙盐3.71%是
2020年度2中化化肥45093.20磷肥3.61%是
3中农集团控股股份38385.64磷肥3.07%否
1-1-430贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限公司
南京禄弘禄化工有 食品级 PPA、
426717.462.14%否
限公司 工业级 PPA
ADITYA BIRLA
5 CHEMICALS 26561.34 食品级 PPA 2.13% 否
(THAILAND)LTD.合计183110.8514.65%
占当期/当年是否为时间序号客户名称销售金额主要销售产品度自产产品关联方收入比例
1新福投资43109.48磷肥、钙盐3.43%是
ADITYA BIRLA
2 CHEMICALS 30932.51 食品级 PPA 2.46% 否
(THAILAND)LTD.
2019年度3中化化肥27340.48磷肥2.18%是
BALLANCEAGRI-
425830.22磷肥2.06%否
NUTRIENTSLTD
南京禄弘禄化工有 食品级 PPA、
524286.251.93%否
限公司 工业级 PPA
合计151498.9412.06%
备注：1、上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算；2、上表中2019年度瓮福集团与新福投资间的交易系模拟瓮福集团于2017年12月31日完成分立编制报表，对后续分立至新福投资的子公司与存续的瓮福集团的交易进行了模拟。
报告期内，瓮福集团自产产品客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
2）瓮福集团董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持
有瓮福集团5%以上股份的股东在上述客户中所占权益情况
*新福投资为原瓮福集团分立新设公司，持有瓮福集团5%以上股权股东持有的新福投资股权情况如下：
公司名称持有新福投资股权比例
中国信达47.16%
国投矿业17.27%
黔晟国资12.91%
建设银行9.78%
*中化化肥持有瓮福集团下属子公司甘肃瓮福30%股权。
2、贸易业务的销售情况
（1）贸易业务的销售情况
单位：万元
序号产品2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
1化肥597535.02908319.51506588.01250891.81
1-1-431贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2化工259637.50273056.46104914.2995963.88
3农产品135840.51105185.8282515.7490528.04
4其他贸易28995.0929703.8723654.904797.78
合计1022008.121316265.66717672.94442181.51
（2）报告期前五名贸易客户销售情况
1）基本情况单位；万元
占当期/当是否为时间序号客户名称销售金额主要销售产品年度贸易产关联方品收入比例
硫磺、石油焦、
1磷化集团270780.0826.49%是
煤炭、磷肥
BALLANCE AGRI-
2022 2 43307.82 磷肥 4.24% 否 NUTRIENTS LTD
年1-3河南瓮福农资28509.35磷肥2.79%是
8 月 THAI CENTRAL CHEMICAL
425974.42磷肥2.54%否
PUBLIC CO.LTD
5山东瓮福农业23855.89磷肥2.33%是
合计383629.4737.54%
占当期/当是否为时间序号客户名称销售金额主要销售产品年度贸易产关联方品收入比例
磷肥、硫磺、石
1磷化集团338448.3825.71%是
油焦、煤炭
2 NITRON GROUP LLC 109410.18 磷肥 8.31% 否
2021 3 AMEROPA AG 65394.05 磷肥 4.97% 否
年度 National Federtion Agricul
4 Cooperative 57412.36 磷肥 4.36% 否
Association(Zennoh)
BALLANCE AGRI-
554166.51磷肥4.12%否
NUTRIENTS LTD
合计624831.4747.47%
占当期/当是否为时间序号客户名称销售金额主要销售产品年度贸易产关联方品收入比例
磷肥、硫磺、硫
1磷化集团157055.6821.88%是
酸钾、煤炭
NUTRIENAGSOLUTIONS 磷肥、尿素、复
239284.945.47%否
2020 LIMITED 合肥
年度 BALLANCEAGRI-3 36785.40 磷肥 5.13% 否
NUTRIENTSLTD
National Federtion Agricul
4 Cooperative 28292.19 磷肥 3.94% 否
Association(Zennoh)
5 RAVENSDOWNLIMITED 26087.40 磷肥 3.63% 否
合计287505.6140.05%
占当期/当是否为时间序号客户名称销售金额主要销售产品年度贸易产关联方
1-1-432贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占当期/当是否为时间序号客户名称销售金额主要销售产品年度贸易产关联方品收入比例品收入比例
磷肥、硫磺、煤
1磷化集团100295.2622.68%是
炭
BALLANCEAGRI-
227089.62磷肥6.13%否
NUTRIENTSLTD
2019 NUTRIENAGSOLUTIONSLI
325797.55尿素、磷肥5.83%否
年度 MITED
National Federtion Agricul
4 Cooperative 22740.33 磷肥 5.14% 否
Association(Zennoh)
5河南瓮福农资16593.84复合肥3.75%是
合计192516.6043.53%
备注：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算
报告期内，瓮福集团贸易产品客户较为分散，不存在向单个贸易客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
2）瓮福集团董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持
有瓮福集团5%以上股份的股东在上述客户中所占权益情况
*持有瓮福集团5%以上股权的股东贵州省国资委持有磷化集团100%股权；
*河南瓮福农资为瓮福集团孙公司，瓮福集团持有农资公司100%股权，农资公司持有河南瓮福农资49%股权；
*山东瓮福农业为瓮福集团孙公司，瓮福集团持有农资公司100%股权，农资公司持有山东瓮福农业40%股权。
3、销售客户前五名中关联方最终销售情况
（1）自产产品客户中关联方最终销售情况
报告期内，自产产品客户前五名中中化化肥、新福投资属于关联方。
中化化肥持有瓮福集团下属子公司甘肃瓮福30%股权，因此界定为中化化肥关联方，其属于中国中化控股有限责任公司下属企业，主营业务为作物营养产品原材料及成品的生产、进出口、分销及零售。瓮福集团向其销售的产品主要为磷肥、磷酸盐产品，中化化肥部分作为原材料，进一步生产下游化肥产品，其余部分最终对外出售。
瓮福集团向新福投资销售的产品主要为磷肥、钙盐，新福投资利用自身的
1-1-433贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售渠道，其购买的瓮福集团产品用于向境内外客户进行销售，境内客户通常一个月左右可以销售完毕，境外客户3~5个月可以销售完毕。截至本报告书签署日，瓮福集团与新福投资已无主营产品的业务往来，后续也无继续开展主营业务往来的相关安排。
（2）贸易产品客户中关联方最终销售情况
报告期内，贸易产品客户前五名中磷化集团、河南瓮福农资、山东瓮福农业为关联方。
瓮福集团向磷化集团销售的产品主要为硫磺、石油焦、煤炭等，主要是因为根据省委省政府的战略部署，充分发挥贵州省的磷资源优势，瓮福集团和磷化集团在遵循市场化原则的基础上，增强了在原材料采购、产品销售、物流运输等多方面的业务合作，以减少无序竞争，发挥规模优势，提升双方行业竞争力。因此自2019年下半年起，瓮福集团与磷化集团在磷肥贸易和原材料贸易等业务方面开展了多方面合作。磷化集团自瓮福集团采购的硫磺、石油焦、煤炭等主要作为原材料继续下游产品的生产。自2022年9月以来，瓮福集团及磷化集团在煤炭和石油焦的采购方面已经逐步独立采购，2022年11月以来，双方在硫磺、煤及石油焦采购方面均实现独立采购。未来磷化集团在瓮福集团贸易客户销售收入的占比将较大幅度下滑。
河南瓮福农资及山东瓮福农业是瓮福集团的联营企业，其在当地具有较强的销售渠道和销售资源，部分当地客户对化肥的需求品种较多，瓮福集团的自产产品难以全部满足客户需求，为了维护客户资源，提供满足客户要求的产品，瓮福集团会充分利用自身的信息及渠道优势，采购化肥产品向河南瓮福农资及山东瓮福农业出售，上述两家企业再向农民、农村合作社、农资企业等终端客户最终进行出售。
（二）采购情况
1、自产产品的采购情况
（1）自产产品主要原材料采购及价格变动情况
报告期内，瓮福集团采购的生产用主要原材料及中间产品包括磷矿石/磷精矿、硫磺、氢氧化钾、原料煤、石油焦、液氨、硫酸、氟硅酸、氧气等，主要
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原材料及中间产品采购明细情况如下：
单位：万元、万吨、万立方米、元/吨、元/立方米
2022年1-8月
序号类别采购金额采购数量单价
1硫磺126000.8651.772434.01
2合成液氨58764.3515.783723.27
3磷矿石40581.2654.98738.17
4氢氧化钾20046.222.787213.78
5硫酸32989.20113.49290.68
6石油焦29140.6018.381585.84
7氧气10971.1422620.900.49
8原料煤26207.6222.421168.76
9氟硅酸4878.699.42518.11
合计396150.04
2021年度
序号类别采购金额采购数量单价
1硫磺119380.9884.491412.89
2合成液氨85872.2425.943310.37
3磷矿石41930.79112.13373.94
4氢氧化钾29579.455.185708.18
5硫酸42268.65177.15238.61
6石油焦38211.4629.651288.71
7氧气18164.0537451.660.49
8原料煤32146.1630.771044.58
9氟硅酸6470.8615.00431.42
合计414024.66
2020年度
序号类别采购金额采购数量单价
1硫磺54971.7579.46691.82
2合成液氨56210.9224.432301.17
3磷矿石67017.89234.72285.52
4氢氧化钾21253.864.255004.19
5硫酸8535.63160.8353.07
6石油焦24219.8830.24800.91
7氧气17891.2136889.100.48
8原料煤20236.3533.05612.38
9氟硅酸4166.0911.84351.82
合计274503.58
2019年度
序号类别采购金额采购数量单价
1硫磺79545.2193.15853.94
2合成液氨66185.0925.882557.28
3磷矿石60339.14228.15264.48
4氢氧化钾27097.354.266353.78
5硫酸17441.77171.19101.88
6石油焦27698.4730.23916.21
7氧气18284.1737432.230.49
1-1-435贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8原料煤21171.6733.35634.82
9氟硅酸3375.359.28363.86
合计309386.21
（2）自产产品主要能源的采购情况
瓮福集团生产所需能源主要有燃料煤、电力、天然气和蒸汽，煤炭主要向厂区周边供应商采购，电力主要向当地电网采购，能够满足正常生产需要。报告期内，瓮福集团主要能源采购情况如下：
2022年1-8月
序号能源名称采购金额采购数量单价
1电（万元、万度、元/度）55031.04111639.770.49
2燃料煤（万元、万吨、元/吨）57346.8352.931083.45
3蒸汽（万元、万立方米、元/立方米）11781.0967.45174.67
4天然气（万元、万立方米、元/立方米）1214.60555.232.19
合计125373.55
2021年度
序号能源名称采购金额采购数量单价
1电（万元、万度、元/度）66452.27138140.130.48
2燃料煤（万元、万吨、元/吨）66077.5474.49887.05
3蒸汽（万元、万立方米、元/立方米）15722.04151.31103.91
4天然气（万元、万立方米、元/立方米）1275.01754.91.69
合计149526.86
2020年度
序号能源名称采购金额采购数量单价
1电（万元、万度、元/度）73680.50156827.640.47
2燃料煤（万元、万吨、元/吨）48002.1883.22576.8
3蒸汽（万元、万立方米、元/立方米）11664.36133.0587.67
4天然气（万元、万立方米、元/立方米）1224.15760.171.61
合计134571.19
2019年度
序号能源名称采购金额采购数量单价
1电（万元、万度、元/度）68870.52150028.520.46
2燃料煤（万元、万吨、元/吨）48262.7378.96611.19
3蒸汽（万元、万立方米、元/立方米）9673.54121.1779.83
4天然气（万元、万立方米、元/立方米）1282.96787.661.63
合计128089.75
（3）自产产品前五名供应商及采购情况
1）自产产品前五名供应商情况
报告期内，瓮福集团自产产品前五大供应商及采购情况如下：
单位：万元
时间序号供应商名称采购金额采购内容占当期/当年度是否
1-1-436贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自产产品采购为关总额比例联方中国石化炼油销售
152455.35硫磺、天然气9.13%否
有限公司贵州电网有限责任
244698.63电7.78%否
公司
2022年矿石、精矿、硫
1-8月3磷化集团31932.24磺、氟硅酸、蒸5.56%是
汽贵州山水物流有限
428941.24硫酸款、运费5.04%否
公司
5 Bayegan 21619.64 硫磺 3.76% 否
合计179647.1031.28%
占当期/当年度是否时间序号供应商名称采购金额采购内容自产产品采购为关总额比例联方中国石化炼油销售
155088.75硫磺7.93%否
有限公司贵州电网有限责任
250211.78电7.23%否
2021公司
年度贵州山水物流有限
340250.64运输服务、硫酸5.80%否
公司中国铁路成都局集
432057.06运输服务4.62%否
团有限公司
玖源化工（集团）
525694.53液氨3.70%否
有限公司
合计203302.7629.28%
占当期/当年度是否时间序号供应商名称采购金额采购内容自产产品采购为关总额比例联方贵州电网有限责任
155631.17电10.45%否
公司
贵州山水物流有限运输服务、硫酸
233917.126.37%否
公司款
2020中国铁路成都局集
332028.19运输服务6.02%否
年度团有限公司
氟硅酸、磷精
4磷化集团21279.364.00%是
矿、磷矿石中国石化炼油销售
520003.82硫磺3.76%否
有限公司
合计162859.6630.60%
占当期/当年度是否时间序号供应商名称采购金额采购内容自产产品采购为关总额比例联方贵州电网有限责任
153901.57电9.63%否
公司
2019中国铁路成都局集
235296.77运输服务6.30%否
年度团有限公司
贵州山水物流有限运输服务、硫酸
334700.706.20%否
公司款
1-1-437贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国石化炼油销售
422994.31硫磺4.11%否
有限公司
玖源化工（集团）
520466.94液氨3.66%否
有限公司
合计167360.2929.90%
注：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算
报告期内，瓮福集团自产产品的供应商较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过自产产品采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
2）瓮福集团董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持
有瓮福集团5%以上股份的股东在上述供应商中所占权益情况
持有瓮福集团5%以上股权的股东贵州省国资委持有磷化集团100%股权。
2、贸易产品的采购情况
（1）基本情况
单位：万元
序号产品2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
1化肥550719.89918478.39493388.90224014.94
2化工253499.70299941.4197751.29107230.94
3农产品96072.22119521.3877933.10109483.10
4其他贸易28019.1924507.5020143.982037.37
合计928311.001362448.68689217.26442766.35
（2）贸易产品前五名供应商及采购情况
*报告期内，瓮福集团贸易产品前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元
占当期/当年度贸易是否为时间序号供应商名称采购金额采购内容采购总额关联方比例
化肥、磷矿
1磷化集团310009.3333.39%是
石
FERTIGLOBE
2022298247.11化肥10.58%否
DISTRIBUTION LIMITED
年1-8
3 Bayegan 66666.51 硫磺 7.18% 否
月
Nippon Jordan Fertilizer Co.
436229.87化肥3.90%否
W.L.L.
5河南瓮福农资20041.16化肥2.16%是
合计531193.9757.22%
占当期/当年度贸易是否为时间序号供应商名称采购金额采购内容采购总额关联方比例
1-1-438贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
化肥、磷矿
1磷化集团609665.5344.75%是
石中国石油天然气集团有限公
244732.46硫磺3.28%否
2021司
年度 FERTIGLOBE 3 42361.47 化肥 3.11% 否
DISTRIBUTION LIMITED
JORF FERTILIZERS
440209.70化肥2.95%否
COMPANY I
5 BAYEGAN 38612.08 化工产品 2.83% 否
合计612504.9856.93%
占当期/当年度贸易是否为时间序号供应商名称采购金额采购内容采购总额关联方比例
化肥、磷矿
1磷化集团270492.9139.25%是
石国家粮食和物资储备局粮食
334886.02农产品5.06%否
交易协调中心
OCI FERTILIZER TRADING
2020 2 25156.21 化肥 3.65% 否 LIMITED - DUBAI BRANCH
年度 HUBEI YIHUA
4 INTERNATIONAL TRADING 20520.90 化肥 2.98% 否
CO. LTD
AUSTROFIN MINERALOL -
5 UND DERIVATE 18480.37 化工 2.68% 否
HANDELSGESMBH
合计369536.4153.62%
占当期/当年度贸易是否为时间序号供应商名称采购金额采购内容采购总额关联方比例鹤岗市源茂粮食贸易有限公
135782.25农产品8.08%否
司
2磷化集团25285.77化肥5.71%是
2019宝清万里润达粮食储备有限
318399.87农产品4.16%否
年度公司
4沙特阿拉伯矿业公司17767.80化肥4.01%否
海油富岛（上海）化学有限
517279.06化肥3.90%否
公司东北分公司
合计114514.7525.86%
注：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算；
报告期内，瓮福集团贸易产品供应商不存在向单个供应商的采购比例超过贸易产品采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
*瓮福集团董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持
有瓮福集团5%以上股份的股东在上述供应商中所占权益情况
a.持有瓮福集团 5%以上股权的股东贵州省国资委持有磷化集团 100%股权；
1-1-439贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
b.河南瓮福农资为瓮福集团孙公司，瓮福集团持有农资公司 100%股权，农资公司持有河南瓮福农资49%股权。
3、付款的流程及结算方式，供应商的信用政策，以及延迟付款或改变结算
方式的情况
（1）付款的流程及结算方式
报告期各期，瓮福集团的采购部门根据采购合同约定的付款条款及合同执行情况发起付款申请，并提供采购合同、验收/入库单、采购发票等原始单据文件，经相应权限的审批主体逐级审批通过、并经财务部门审核无误后，财务部门履行付款程序。
报告期各期，对于进口原材料的采购，瓮福集团及其境内子公司主要以信用证方式进行结算；对于境内的原辅材料、贸易商品、工程设备、以及物流运
输、委托加工等各类服务的采购，瓮福集团及其境内子公司主要以人民币电汇或银行承兑汇票方式进行结算；对于境外贸易商品的采购，瓮福集团的境外子公司主要以外币电汇或信用证方式进行结算。
（2）供应商的信用政策
瓮福集团报告期各期前二十大供应商的信用政策如下：
主要2022年1-8月2021年度2020年度2019年度序号主要供应商名称采购内容信用政策信用政策信用政策信用政策
先款后货，合同先款后货，合同签订后2-7日内付签订后10日内日清货款；
先款后货，按月结付清货款；
先货后款，收到算；先货后款，收到磷酸一铵、发票或指定单据
先货后款，按月结算先货后款，收到发发票后7个工作磷酸二铵后3个工作日内票后7个工作日内日内支付；或预支付；或预付部
支付付部分款项，尾分款项，尾款见贵州磷化（集团）有款见单证后1-7日单证后3日内支
1限责任公司及其下属内支付
付公司
先款后货，合同签先款后货，合同订后7日内日付清
签订后7日内日先款后货，合同先货后款，开票后一货款；
复合肥付清货款；签订后7日内日
票结算先货后款，按月结先货后款，开票付清货款算或开票后一票结后一票结算算
先货后款，2022年8先款后货，合同签先货后款，按月重过磷酸钙未采购
月之前按月结算，订后7个工作日内结算、收到发票
1-1-440贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要2022年1-8月2021年度2020年度2019年度序号主要供应商名称采购内容信用政策信用政策信用政策信用政策
2022年8月当月开票付清货款；后7个工作日内
后一票结算先货后款，收到发付清或者收到指票后7个工作日内定单据后6日内付清货款付清货款
先货后款，货发出后，支付部分先货后款，结算先货后款，结算后5先货后款，结算后货款及运费；供原矿后3个工作日内个工作日内支付3个工作日内支付货完毕且发票入支付账后支付剩余货款及运费
先货后款，货发出先货后款，货物验收后，支付部分货款先货后款，在1-3后，根据开具的货物及运费；供货完毕个月账期内支付磷精矿增值税专用发票和铁且发票入账后支付未采购或者每半月结算路运费票据结算货款剩余货款及运费；
一次
和运费先货后款，在1-3个月账期内支付中国南方电网有限责
2电按月结算先款后货先款后货先款后货
任公司及其下属公司
贵州山水物流有限公物流服务、
3按月结算按月结算按月结算按月结算
司及其下属公司硫酸鹤岗市源茂粮食贸易
4水稻、玉米未采购未采购先款后货先款后货
有限公司
硫磺、液中国石油化工集团有
5氨、汽油、先款后货先款后货先款后货先款后货
限公司及其下属公司柴油中国石油天然气集团
6有限公司及其下属公硫磺90天远期信用证90天远期信用证90天远期信用证先款后货
司中国铁路成都局集团
7有限公司及其下属公物流服务先款后货先款后货先款后货先款后货
司中国电力建设集团有矿山开采服
8按月结算按月结算按月结算按月结算
限公司及其下属公司务根据工程进度结根据工程进度结根据工程进度结算并根据工程进度结算
算并支付，5%作算并支付，5%作华陆工程科技有限责支付，5%作为质保并支付，5%作为
9工程服务为质保金，在保为质保金，在保
任公司金，在保修期满5天质保金，在保修期修期满5天后支修期满5天后支后支付满5天后支付付付
先货后款，未明先货后款，未明先货后款，未明确约先货后款，未明确贵州新福投资有限公原矿确约定具体信用确约定具体信用
10定具体信用政策约定具体信用政策
司及其下属公司政策政策
玉米、水稻先款后货先款后货先款后货先款后货
先货后款，每周按300万额度内先货300万额度内先货
300万额度内先货后
照周一、周三、周后款，超出范围后款，超出范围
玖源化工（集团）有款，超出范围根据实
11液氨五付清前期货款，根据实际结算的根据实际结算的
限公司及其下属公司际结算的供货数量在
供货完毕后，以实供货数量在4天供货数量在4天
5天内支付
际供货数量结算内支付内支付
1-1-441贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要2022年1-8月2021年度2020年度2019年度序号主要供应商名称采购内容信用政策信用政策信用政策信用政策
TRICON ENERGY
12硫磺90天远期信用证120天远期信用证150天远期信用证90天远期信用证
LTD贵州盈德气体有限公
13氧气按月结算按月结算按月结算按月结算
司先货后款，每周周先货后款（合同未先货后款（合同复合肥一、周四根据发运数明确约定具体信用未明确约定具体先款后货河南昊邦肥业科技有量对账结算政策）信用政策）
14限公司先货后款（合同未先货后款（合同先货后款（合同硫酸铵先货后款，按月结算明确约定具体信用未明确约定具体未明确约定具体政策）信用政策）信用政策）青海盐湖工业股份有
15氢氧化钾先款后货先款后货先款后货先款后货
限公司及下属公司
16群星进出口有限公司硫磺先款后货先款后货先款后货先款后货
17沙特阿拉伯矿业公司磷酸二铵未采购60天远期信用证60天远期信用证60天远期信用证
金昌盈盛祥化工有限
18液氨未采购按月结算按月结算按月结算
公司威顿（中国）化工有
加工服务、
19限责任公司及其下属按月结算按月结算按月结算按月结算
蒸汽公司石油焦先货后款按月结算按月结算按月结算合同数量大于等于合同数量大于等于湖北省港口集团有限
205000吨的，可每50003000吨的，可每
公司及其下属公司原煤吨结算一次，在卖方3000吨结算一未采购未采购支付上游供应商当日次，无明确信用期付款限
海油富岛（上海）化尿素、磷酸
21先款后货先款后货先款后货先款后货
学有限公司二铵
INTERNATIONAL
22 RAW MATERIALS 尿素 未采购 即期信用证 即期信用证 即期信用证
LTD福泉市兴盟矿业有限
23矿石未采购按月结算按月结算按月结算
责任公司贵州福泉有福磷化工
24矿石按月结算按月结算按月结算按月结算
有限公司在货转确认后3个工作日内支付
磷酸一铵、货转确认后5个
25云南云天化联合商务未采购未采购30%，其余货款
复合肥工作日内付款在提单后5个工作日内支付
PETROCHINA
INTERNATIONAL
26 (HONGKONG) 硫磺 90 天远期信用证 90 天远期信用证 90 天远期信用证 先款后货
CORPORATION
LIMITED
FERTIGLOBE
27 DISTRIBUTION 尿素 即期信用证 即期信用证 即期信用证 未采购
LIMITED中国中化控股有限公
28硫磺未采购先款后货先款后货先款后货
司及其下属公司
1-1-442贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要2022年1-8月2021年度2020年度2019年度序号主要供应商名称采购内容信用政策信用政策信用政策信用政策
29 BAYEGAN 硫磺 90 天远期信用证 90 天远期信用证 90 天远期信用证 90 天远期信用证
宝清万里润达粮食储验收后第2日付验收后第2日付
30玉米验收后第2日付款验收后第2日付款
备有限公司款款国家粮食和物资储备
31水稻、玉米先款后货先款后货先款后货未采购
局粮食交易协调中心北大荒粮食集团有限
32玉米先款后货先款后货未采购未采购
公司验收入库后90天内付验收入库后90天验收入库后60天验收入库后60天硫酸贵州安捷丰茂物流商款内付款或90天内付款或90天内付款
33
贸股份有限公司未明确约定信用运输服务按月结算按月结算按月结算期限
JORF FERTILIZERS
34磷酸一铵未采购即期信用证未采购未采购
COMPANY I
OCI FERTILIZER
35 TRADING LIMITED 尿素 未采购 未采购 即期信用证 未采购
- DUBAI BRANCH
HUBEI YIHUA 见提单及发票后 2
36 INTERNATIONAL 磷酸二铵 未采购 未采购 未采购
个工作日内付款
TRADING CO. LTD
AUSTROFIN
MINERALOL - UND
37硫磺未采购未采购即期信用证未采购
DERIVATE
HANDELSGESMBH
工程服务：按月结
工程服务：按月结
算、根据工程进度
矿山开采及算、根据工程进度结工程服务：按月工程服务：按月中蓝连海设计研究院结算
38相关工程服算结算、根据工程结算、根据工程
有限公司技术咨询服务：收
务技术咨询服务：先提进度结算进度结算到发票后30个工供服务后支付款项作日内支付
NIPPON JORDAN
39 FERTILIZER CO 化肥 即期信用证 未采购 未采购 未采购
W.L.L.FERTISUL
INTERNATIONAL
40（天源农化硫磺
90天远期信用证90天远期信用证未采购未采购
LIMITED国际有限公司）现货现款；合同数按月结算；合同数量
成都蓉欧瑞易实业有原煤、燃料量大于等于3000
41大于等于3000吨的，未采购未采购
限公司煤吨的，可每3000可每3000结算一次结算一次金川集团股份有限公
42硫酸先款后货先款后货先款后货先款后货
司
（3）报告期内，瓮福集团延迟付款或改变结算方式的情况
报告期内，瓮福集团存在延迟付款情形，主要系：（1）因对方处于破产重整中，且对方亦存在对瓮福集团的欠款；（2）因瓮福集团经办人员变更且对方未催收，故未及时支付，但相关款项已在瓮福集团经办人员变更后全部付清；（3）因
1-1-443贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对方无法联系，或对方未提供名称变更后资料，故暂未支付；（4）因对方已注销且未主张付款，故暂未支付。经瓮福集团积极与对方联系付款后，截至本报告书签署日，2021年及以前年度的超过信用期的应付账款绝大部分已支付或核销，2022年1-8月新增超过信用期的应付账款仍有部分款项暂未支付。对于上述款项，
瓮福集团将继续与对方联系付款，若确认无法支付的，将根据相关规定进行核销。
报告期内，瓮福集团存在改变结算方式情形，主要系瓮福集团为了整合票据资源、提高财务效率，自2019年起与银行开展票据池业务，之后逐步增加了外部采购环节中的票据使用规模。除此之外，报告期内，瓮福集团与个别供应商的结算方式亦有所变化，主要系双方基于采购规模、信用政策、各自资金管理安排等因素重新谈判所致。
八、瓮福集团重合客商情况
（一）瓮福集团客商中存在既是客户又是供应商的情况
报告期内，瓮福集团存在既是客户又是供应商（以下简称“重合客商”）的情形。瓮福集团2019年与新福投资的销售及采购交易主要系本次交易编制财务报表时，模拟分立事项于2017年末完成所致。上述交易实质上为瓮福集团当年合并报表范围内的内部交易。瓮福集团与磷化集团于2019年下半年开始在原材料采购等方面进行业务协作，由瓮福集团统一采购主要原材料硫磺、煤、石油焦等，再卖给磷化集团子公司。自2022年9月以来，瓮福集团及磷化集团在煤炭和石油焦的采购方面已经逐步独立采购，自2022年11月以来，双方在硫磺、煤及石油焦采购方面均实现独立采购，后续瓮福集团向磷化集团销售原材料的交易金额将显著降低。
2019年瓮福集团与新福投资的采购金额为15066.05万元，销售金额为
45070.03万元；2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-8月瓮福集团与
磷化集团的采购金额分别为36383.39万元、305526.35万元、629809.78万元
及341762.76万元，销售金额为102397.70万元、184960.99万元、368733.85万元及292123.65万元。新福投资、磷化集团在上述年度是瓮福集团的客户又是供应商具备合理性。剔除上述数据后，报告期各期，瓮福集团向重合客商的采购及销售情况如下：
1-1-444贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
销售354568.7213.76%563458.3318.55%362209.3718.08%378664.0921.99%
采购342823.7818.39%525234.5521.71%314393.4119.06%463721.5035.14%
注1：上表中采购、销售金额均为不含税金额，下述采购、销售金额均指不含税金额；
注2：客商以同一控制为标准进行统计，即同一控制下的客商为一家；
注3：销售占比为销售收入占营业收入比例，采购占比为采购金额占营业成本比例。
（二）主要重合客商相关业务的情况
报告期内，选取瓮福集团每年度采购金额、销售金额均超过2000万元的重合客商作为主要重合客商。瓮福集团向对方销售和采购的内容及既是客户又是供应商的原因如下：
1、2022年1-8月主要重合客商情况
2022年1-8月主要重合客商共计6家，具体情况如下：
1-1-445贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元编号单位销售产品销售金额销售定价和结算模式采购产品采购金额采购定价和结算模式
磷酸二铵、磷
定价模式：市场议价/按市场价格扣
定价模式：根据市场定价/统酸一铵、磷矿
除一定合理利润/根据市场价营销中
一定价/库存均价/竞争性谈判石/磷精矿、氟
硫磺、石油焦、煤、心定价/根据签到的合同/谈判采购/
/邀请招标/一单一议硅酸、复合
1磷化集团水泥、液氨、硫酸292123.65341762.76询比价/投资协议价结算模式：按月结算/先货后肥、重过磷酸
钾、氯化钾、磷酸等结算模式：按月结算/分期结算/货
款/先款后货/一次结算/按采钙、掺混肥、
到结算/先货后款/一次结算/按采购
购批次结算液体硫磺、包批次结算装袋等产品
根据长期供气合同定价，按氧气、蒸汽冷
2盈德气体水、电、蒸汽6533.2411095.38根据长期供气合同定价，按月结算
月结算凝水
磷矿石、磷酸一铵、根据市场定价，先款后货复合肥、磷酸询比价模式/竞争性谈判，货到结算磷酸二铵、硫酸钾、一铵、硫酸/一次性结算/授信范围内分批付款
3四川农资3772.22按月结算/先货后款/先款后货12245.05
氯化钾、过磷酸钙、钾、尿素、氯按月结算/分期结算/货到结算/先货
/一次结算/按采购批次结算
复合肥化铵后款/一次结算/按采购批次结算
磷酸二氢钾、磷酸二磷酸一铵、复
4中农控股铵、复合肥、氯化46629.13根据市场定价，先款后货合肥、氯化3531.44市场价/询价比价模式，先款后货
钾、尿素钾、硫酸钾等
磷酸二铵、过磷酸
河南瓮福钙、硝酸铵钙、复合掺混肥、复合
533306.57根据市场定价，先款后货20041.16市场价/询价比价模式，先款后货
农资肥、磷酸二氢钾、掺肥、硫酸铵
混肥、水溶肥
磷酸一铵、磷酸二
复合肥、掺混
6河北衡德铵、尿素、氯化铵、4899.81根据市场定价，先款后货4633.54市场价/询价比价模式，先货后款
肥
硫酸钾、氯化钾
1-1-446贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年1-8月主要重合客商的原因如下：
（1）磷化集团
2022年1-8月，瓮福集团对磷化集团的销售金额为292411.61万元，主要
为硫磺、石油焦、煤、水泥、液氨、硫酸钾、氯化钾、磷酸等。瓮福集团向磷化集团销售的原因：*瓮福集团和磷化集团2019年下半年开始在原材料采购等
方面进行业务协作，由瓮福集团统一采购主要原材料硫磺、煤、石油焦等，再卖给磷化集团子公司。上述采购合作提高了双方原材料采购效率，降低采购成本，并确保主要原材料采购的稳定性。自2022年9月以来，瓮福集团及磷化集团在煤炭和石油焦的采购方面已经逐步独立采购；自2022年11月以来，双方在硫磺、煤及石油焦采购方面均实现独立采购，后续瓮福集团向磷化集团销售原材料的交易金额将显著降低；*磷化集团子公司根据需要向瓮福集团采购氯
化钾、硫酸钾作为复合肥原材料。
2022年1-8月，瓮福集团向磷化集团采购的金额为341762.76万元，主要
为磷酸二铵、磷酸一铵、磷矿砂、复合肥、过磷酸钙、磷精矿等产品。瓮福集团向磷化集团采购的原因是：*由于瓮福集团主动调整产品结构，生产的磷酸更多的用于生产 PPA 等利润率较高的化工产品，磷肥产量有所减少，为满足国内外下游客户的需求，保证自身市场占有率，瓮福集团向磷化集团采购磷酸一铵、磷酸二铵、重过磷酸钙等化肥产品后进行出售；*瓮福集团有较好的复合
肥销售渠道，与磷化集团在复合肥业务中开展合作，并向磷化集团子公司采购复合肥产品后进行销售。
（2）盈德气体
2006年11月，天福化工与盈德气体签署《投资建厂暨供气合同》，由盈德
气体投资建设并运营空分装置，该装置为天福化工合成氨生产设备的配套装置。
天福化工向盈德气体提供蒸汽，盈德气体向天福化工提供生产合成氨必要的氧气及氮气。
2022年1-8月，瓮福集团向盈德气体销售的金额为6533.24万元，主要为
盈德气体生产氧气等工业气体时驱动动力装置时需要的蒸汽，向盈德气体采购金额为11095.38万元，主要为天福化工气化炉和生产合成氨提供需要的氧气等。
1-1-447贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盈德气体主要经营模式为以现场供气的形式向客户供应氧气、氮气等工业气体，一般与客户订立为期20至25年的长期照付不议供气合约，与客户约定整个合约期内按照长协价格向盈德气体购买约定数量的气体产品。瓮福集团与盈德气体的合作模式符合行业惯例。
（3）四川农资
四川农资主要经营化肥、化工等产品，与国内多家大中型化肥生产企业均有战略合作。2022年1-8月，瓮福集团向四川农资采购金额为12245.05万元，主要为复合肥、磷酸一铵、硫酸钾、氯化钾、尿素等，系农资公司因复合肥业务需要向四川农资采购复合肥及其生产原材料；瓮福集团向四川农资销售金额
为3772.22万元，主要系四川农资因业务需要向瓮福集团采购磷酸一铵、磷酸二铵等产品。
（4）中农控股
中农控股是中国重要的化肥生产商，是集化肥生产、销售、进出口及农化服务为一体的国际农资供应商和国内农业生产综合服务商。
2022年1-8月，瓮福集团向中农控股销售金额为46629.13万元，主要品种
为磷酸二氢钾、磷酸二铵、复合肥、氯化钾、尿素等，中农控股向瓮福集团采购化肥产品后，通过自身的销售渠道进行销售；瓮福集团向中农控股采购金额为3531.44万元，主要品种为磷酸一铵、复合肥、氯化钾、硫酸钾等，瓮福集团向中农控股采购其他品牌磷酸一铵及复合肥用于销售。
瓮福集团与中农控股之间的销售和采购均出于自身业务需要进行。双方采购和销售的产品中均有磷酸一铵、氯化钾、复合肥，均为因业务需要向对方少量采购用于销售或满足下游客户特定需求。除磷酸一铵、复合肥、氯化钾外，瓮福集团向中农控股采购和销售的其他产品品类不同。
（5）河南瓮福农资
河南瓮福农资为瓮福集团联营企业，其控股股东河南昊邦是一家复合肥生产、销售企业。农资公司与河南昊邦2008年开始进行合作，双方于2017年合资设立河南瓮福农资。
1-1-448贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年1-8月，瓮福集团向河南瓮福农资控股股东河南昊邦采购的金额为
20041.16万元，主要为复合肥和掺混肥。瓮福集团向河南瓮福农资销售金额为
33306.57万元，主要为磷酸二铵、复合肥和掺混肥等化肥产品。
瓮福集团子公司农资公司从河南昊邦采购复合肥、掺混肥等产品后贴牌进行销售。联营企业河南瓮福农资作为瓮福集团经销商，部分贴牌后的掺混肥、复合肥通过河南瓮福农资的销售渠道对外销售。双方合作稳定，采购及销售均来各自实际业务需求。
（6）河北衡德
2022年1-8月，瓮福集团向河北衡德采购金额为4633.54万元，主要原因
是河北衡德业务辐射河北、河南、山东及周边，在当地具有明显的运输物流优势，瓮福集团选择合适时机向其采购符合标准的复合肥、掺混肥后再对外销售，有利于节约成本。瓮福集团向河北衡德销售金额为4899.81万元，销售的产品主要为磷酸一铵、二铵、尿素，钾肥等，河北衡德在河北及周边区域其自身销售渠道及客户优势，是瓮福集团在河北衡水地区贸易产品的代理商。
2、2021年度主要重合客商情况
2021年度重要重合客商共计13家，具体情况如下：
1-1-449贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元编号单位销售产品销售金额销售定价和结算模式采购产品采购金额采购定价和结算模式
定价模式：根据市场定定价模式：市场议价/按市场价格
磷酸二铵、磷酸
价/统一定价/库存均价/竞扣除一定合理利润/根据市场价营
磷酸二铵、磷酸一铵、重过磷酸
争性谈判/邀请招标/一单销中心定价/根据签到的合同/谈判
一铵硫磺、原钙、复合肥、磷
1磷化集团368733.85一议629809.78采购/询比价/投资协议价
煤、燃料煤、石矿石、磷矿砂、
结算模式：按月结算/先结算模式：按月结算/分期结算/货
油焦、液氨等磷精矿、氟硅酸
货后款/先款后货/一次结到结算/先货后款/一次结算/按采购等
算/按采购批次结算批次结算
按市场价格/统一定价，按市场价格/询比价/成本加成结合磷酸二铵、磷酸硫磺、磷酸二铵
2中化化肥64352.55按月结算/货到结算/先款10459.69市场情况，一次结算/授信范围内
一铵、复合肥等等后货分批付款
饲料级磷酸二氢根据市场定价/价格委员
钙、饲料级磷酸会定价/成本加成，先款按市场议价/谈判采购，按月结算/
3新福投资52262.25磷矿石、柴油等13741.57
氢钙、磷酸二后货/先货后款/一次结算/一次结算
铵、等按月结算/见提单付款
磷矿石：统一定价，先磷酸一铵、磷酸磷酸一铵、复合
款后货月结市场价/询价比价模式，授信范围
4中农控股二铵、复合肥、68356.19肥、氯化钾、硫2674.40
其他产品：市场价，按内分批付款/分次结算/货到结算磷矿石等酸钾等
月货到结算/先款后货
磷酸二铵、复合
河南瓮福农根据市场定价，先款后复合肥、掺混
5肥、掺混肥等化39582.7621935.72询价比价模式，货到结算
资货肥、硫酸铵肥产品
高/中/低压蒸汽、
根据长期供气合同定氧气等、蒸汽冷根据长期供气合同定价，按月结
6盈德气体循环水、综合用10719.3818368.63价，按月结算凝水算电等
7云南恒润液氨19499.73市场价，月结液氨4227.14市场价，月结
8上海好年重过磷酸钙7367.83市场价，先款后货硫磺4206.45市场价，先款后货/一次结算
1-1-450贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
编号单位销售产品销售金额销售定价和结算模式采购产品采购金额采购定价和结算模式
根据市场定价，先款后询比价模式/竞争性谈判，货到结磷酸一铵、磷酸货复合肥、磷酸一算/一次性结算/授信范围内分批付
9四川农资二铵、复合肥，6112.71按月结算/先货后款/先款铵、硫酸钾、氯7440.86款
磷酸脲等后货/一次结算/按采购批化钾、尿素等按月结算/分期结算/货到结算/先货
次结算后款/一次结算/按采购批次结算
氯化钾、磷酸一根据市场定价，先款后询价比价模式，授信范围内分批
10山东德联3868.28复合肥2264.14
铵货付款
磷酸二铵、磷酸根据市场情况定价，一原煤、燃料煤、根据市场情况询价比价后定价/竞
11华荣昊商贸6943.383037.36
一铵、复合肥单一价复合肥争性谈判（邀标）
先款后货，根据实际发加工劳务、过磷
12红星化肥厂硫酸、过磷酸钙2088.033740.76先货后款，按月结算
运量一月一结酸钙
根据市场情况定价，一根据市场情况询价比价后定价/根
13胜威福硫酸、过磷酸钙2179.47加工劳务6860.88
单一价据加工劳务成本测算，一年一签
1-1-451贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年主要重合客商的原因如下：
（1）磷化集团
2021年，瓮福集团对磷化集团的销售金额为368733.85万元，主要为原材
料硫磺、煤（原料煤、燃料煤）、石油焦，磷酸一铵、磷酸二铵等。瓮福集团向磷化集团销售的原因：*瓮福集团和磷化集团2019年下半年开始在原材料采购
等方面进行业务协作，由瓮福集团统一采购主要原材料硫磺、煤、石油焦等，再卖给磷化集团子公司。上述采购合作提高了双方原材料采购效率，降低采购成本，并确保主要原材料采购的稳定性；*磷化集团子公司根据需要向瓮福集团采购磷酸一铵、磷酸二铵作为复合肥原材料。*磷化集团上半年因生产设备检修等原因，产能阶段性下降，为满足已签订单的客户需求，向瓮福集团购买部分磷酸二铵；* 磷化集团子公司 Aries 海外客户存在购货需求，但当时磷化集团库存不足，为维系客户向瓮福集团采购一定量的磷酸二铵。
2021年，瓮福集团向磷化集团采购的金额为629809.78万元，主要为磷酸
二铵、磷酸一铵、重过磷酸钙、复合肥、磷矿石、磷矿砂、磷精矿等。瓮福集团向磷化集团采购的原因：*由于瓮福集团主动调整产品结构，生产的磷酸更多的用于生产 PPA 等化工产品，磷肥产量有所减少，为满足国内外下游客户的需求，向磷化集团采购磷酸一铵、磷酸二铵、重过磷酸钙化肥产品；其中，除向磷化集团采购磷酸一铵外，瓮福集团 2021 年也择机向包括中农控股、JorfFertilizer 等国内外公司采购磷酸一铵，以满足下游客户需求。* 瓮福集团有较好的复合肥销售渠道，与磷化集团在复合肥业务中开展合作，并向磷化集团子公司采购复合肥产品；*因生产需要向磷化集团采购一定量的磷矿石、磷精矿等。
磷肥行业具有产品类别多、销售范围广的特点，由于自身产能不足、设备检修暂时停产或实时库存不足等原因，在下游出现客户需求或者已经签署的订单无法及时满足供货时，磷肥生产厂商会选择从同行业其他生产厂商处购买一定量的化肥产品，用于满足下游客户的需求，上述行为属于行业内的较为普遍的现象。上述瓮福集团及磷化集团之间对于磷酸一铵、磷酸二铵相互采购和销售，均系因自身产能或库存无法满足供货需求，向对方购买相应的化肥产品所致，实际采购和销售的时点和批次等均不相同，具有真实的业务背景，符合行
1-1-452贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业惯例其余相互采购或销售的产品类别均不相同。上述采购和销售，主要均为双方根据自身生产经营需要向对方采购。
（2）中化化肥
中化化肥业务涵盖资源、研发、生产、分销、农化服务全产业链，拥有齐全的大量元素、中微量元素肥料以及专用肥、缓控释肥、生物肥等新型肥料的
研发、生产能力，并在中国主要的农业省、农业县拥有自己建设的、国内领先的分销服务网络。
2021年，瓮福集团向中化化肥的销售金额为64352.55万元，主要为磷酸
一铵、磷酸二铵、复合肥等。中化化肥作为国内领先的化肥贸易商，根据业务需要向瓮福集团采购化肥产品并销售。
2021年，瓮福集团向中化化肥的采购金额为10459.69万元，主要为硫磺，
为瓮福集团向中化化肥采购生产所需的原材料。
2021年，瓮福集团存在向中化化肥采购并销售磷酸二铵的情形，主要系黑
龙江农业向中化化肥黑龙江分公司采购0.18万吨中化品牌磷酸二铵用于当地销售，甘肃瓮福、农资公司、瓮福紫金将瓮福集团自产磷酸二铵19.52万吨销售给中化化肥，中化化肥在各地区通过其自身销售渠道进行销售。上述磷酸二铵的交易发生的时间、区域及产品批次均不相同。除此之外，瓮福集团向中化化肥采购和销售的产品品类不同。
（3）新福投资
2021年，瓮福集团向新福投资销售的金额为52262.25万元，主要为磷酸
氢钙、磷酸二氢钙及磷酸二铵。瓮福集团向新福投资销售的原因：*2019年末福海化工作为拟逐步退出资产分立至新福投资，福海化工拥有较好的磷酸氢钙、磷酸二氢钙销售渠道，实施分立后，瓮福集团向福海化工及云福化工销售磷酸二氢钙、磷酸氢钙等产品，并由福海化工统一销售给其下游客户。2021年10月，上述业务已经停止，瓮福集团通过子公司自行销售磷酸氢钙、磷酸二氢钙，福海化工拟注销；*瓮福集团主要向广西银泉销售磷酸二铵等化肥产品。广西银泉自分立前即从事一定规模的化肥等贸易业务，拥有一定的化肥销售渠道。
瓮福集团实施分立后，出于商业利益考虑，仍将广西银泉作为化肥销售渠道，
1-1-453贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
向其出售磷酸二铵等化肥产品，截至2021年3月末，已停止向广西银泉销售化肥产品。
2021年，瓮福集团向新福投资采购的金额为13741.57万元，主要为磷矿石、柴油。瓮福集团向新福投资采购的原因：* 瓮福集团自产的适合生产 PPA的磷矿石产量不足，需通过外购弥补矿石缺口。双山坪公司从事矿石贸易业务的磷矿石在品位等指标能够满足瓮福集团生产需要，因此瓮福集团在分立后仍向双山坪公司采购部分磷矿石。截至本报告书签署日，新福公司已将其持有的双山坪公司100%股权转让予磷化集团。*瓮福集团根据实际需要向宏福石化采购柴油及润滑油。截至本报告书签署日，新福投资已将其全部持有的宏福石化
51%股权转让予中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司。
瓮福集团2019年分立后，过渡期内基于双方的既往业务习惯及业务需要，仍然存在一定的关联交易，但向新福投资销售和采购均出于自身业务需要进行。
随着分立至新福投资的资产逐渐处置或退出，除因业务需要少量的关联交易外，瓮福集团与新福投资的关联交易将逐渐减少。
（4）中农控股
中农控股是中国重要的化肥生产商，在国内多个省份投资建设了7家化肥生产企业及多处生产基地，是集化肥生产、销售、进出口及农化服务为一体的国际农资供应商和国内农业生产综合服务商。
2021年，瓮福集团向中农控股销售的金额为68356.19万元，主要为磷酸
一铵、磷酸二铵和复合肥等化肥产品。中农控股向瓮福集团采购化肥产品后，通过自身的销售渠道进行销售。
2021年，瓮福集团向中农控股采购的金额为2674.40万元，主要为磷酸一
铵、复合肥和氯化钾等。瓮福集团向中农控股采购其他品牌磷酸一铵及复合肥用于销售，采购氯化钾用于生产需要。
瓮福集团与中农控股之间的销售和采购均出于自身业务需要进行。双方采购和销售的产品中均有磷酸一铵及复合肥，均为因业务需要向对方少量采购用于销售或满足下游客户特定需求。除磷酸一铵和复合肥外，瓮福集团向中农控股采购和销售的其他产品品类不同。
1-1-454贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）河南瓮福农资
河南瓮福农资为瓮福集团联营企业，其控股股东河南昊邦是一家复合肥生产、销售企业。农资公司与河南昊邦2008年开始进行合作，双方于2017年合资设立河南瓮福农资。
2021年，瓮福集团向河南瓮福农资销售的金额为39582.76万元，主要为
磷酸二铵、复合肥和掺混肥等化肥产品。2021年，瓮福集团向河南瓮福农资控股股东河南昊邦采购的金额为21935.72万元，主要为复合肥和掺混肥。
瓮福集团子公司农资公司从河南昊邦采购复合肥、掺混肥等产品后贴牌进行销售。联营企业河南瓮福农资作为瓮福集团经销商，部分贴牌后的掺混肥、复合肥通过河南瓮福农资的销售渠道对外销售。双方合作稳定，采购及销售均来各自实际业务需求。
（6）盈德气体
2006年11月，天福化工与盈德气体签署《投资建厂暨供气合同》，由盈德
气体投资建设并运营空分装置，该装置为天福化工合成氨生产设备的配套装置。
天福化工向盈德气体提供蒸汽，盈德气体向天福化工提供生产合成氨必要的氧气及氮气。
2021年，瓮福集团向盈德气体销售的金额为10719.38万元，主要为盈德
气体生产氧气等工业气体时驱动动力装置时需要的蒸汽，向盈德气体采购金额为18368.63万元，主要为天福化工气化炉和生产合成氨提供需要的氧气等。
盈德气体主要经营模式为以现场供气的形式向客户供应氧气、氮气等工业气体，一般与客户订立为期20至25年的长期照付不议供气合约，与客户约定整个合约期内按照长协价格向盈德气体购买约定数量的气体产品。瓮福集团与盈德气体的合作模式符合行业惯例。
（7）云南恒润云南恒润的业务包括液氨等化工品的贸易业务。
2021年，瓮福集团向云南恒润销售的金额为19499.73万元，主要为瓮福
集团子公司天福化工向其销售液氨，云南恒润主要销售至其周边地区的客户；
1-1-455贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
向云南恒润采购的金额为4227.14万元，主要系瓮福集团子公司瓮福紫金地理位置离天福化工较远，进口液氨成本更为划算，因此向云南恒润采购进口液氨用于生产需要。
（8）上海好年
2021年，瓮福集团向上海好年销售的金额为7367.83万元，主要系上海好
年与瓮福集团开展过磷酸钙的贸易业务；向上海好年采购的金额为4206.45万元，主要为瓮福集团根据生产需要向上海好年采购硫磺。上述交易均具备业务合理性。
（9）四川农资
四川农资主要经营化肥、化工等产品，与国内多家大中型化肥生产企业均有战略合作，瓮福集团与四川农资在化肥贸易等业务中存在合作关系。
2021年，瓮福集团向四川农资销售的金额为6112.71万元，主要系四川农
资因业务需要向瓮福集团采购磷酸一铵、磷酸二铵等产品所致；向四川农资采
购的金额为7440.86万元，主要为复合肥、磷酸一铵、硫酸钾、氯化钾、尿素等，系农资公司因复合肥业务需要采购复合肥及其生产原材料所致。
（10）山东德联
山东德联是一家化肥、复混肥料等生产、销售的企业。农资公司与山东德联于2014年开始合作，采购山东德联生产的硫基复合肥，主要辐射山东、东北区域。山东德联因生产需要，向农资公司采购氯化钾，农资公司根据销售需要，向山东德联采购复合肥。
2021年，瓮福集团向山东德联销售的金额为3868.28万元，主要为子公司
农资公司向山东德联销售的氯化钾；向山东德联采购2264.14万元，主要系因业务需要农资公司向山东德联采购复合肥用于对外销售。
（11）华荣昊商贸
华荣昊商贸从事化工品、煤等贸易业务。
2021年，瓮福集团向华荣昊商贸销售的金额为6943.38万元，主要系子公
司瓮福农资对其销售的磷酸二铵、磷酸一铵及复合肥。农资公司向华荣昊商贸
1-1-456贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售复合肥，华荣昊商贸向其客户进行销售。
2021年，瓮福集团向华荣昊商贸采购3037.36万元，系子公司瓮福经贸向
其采购原煤、燃料煤，子公司瓮福农资向其采购复合肥。其中，农资公司的东北分公司向华荣昊商贸采购吉林邦农科技有限公司供应的高塔复合肥，用于向客户销售；经贸公司向华荣昊商贸采购生产所需的原煤及燃料煤。
瓮福集团子公司向华荣昊商贸采购、销售的复合肥规格和品类，以及采购的时间、区域均不相同，均系双方因业务需要进行的采购或销售。
（12）红星化肥厂
2021年，瓮福集团对红星化肥厂的销售金额2088.03万元，主要系红星化
肥厂向瓮福集团采购硫酸用于生产其钙肥产品，同时根据其客户需要向瓮福集团采购过磷酸钙。
2021年，瓮福集团向红星化肥厂的采购金额3740.76万元，一方面，瓮福
集团委托红星化肥厂加工钙肥产品支付的加工劳务费，另一方面，由于瓮福集团下半年自产过磷酸钙的量较少，无法全部满足客户的需求，因此农资公司从红星化肥厂厂采购了过磷酸钙。
瓮福集团向红星化肥厂采购和销售的过磷酸钙批次以及交易发生的时间不同，均系双方因业务需要进行的采购或销售。
（13）胜威福
胜威福主要业务为生产钛白粉、钙肥类产品，为充分利用生产钛白粉过程中使用的硫酸，同时生产过磷酸钙。
2021年瓮福集团对胜威福的销售金额为2179.47万元，主要为硫酸和过磷酸钙，其中硫酸主要为其生产钙肥的原材料，向其销售的过磷酸钙主要系胜威福在库存不足时，因其下游客户的需要向瓮福集团采购用于销售；瓮福集团向其采购的金额为6860.88万元，主要系委托胜威福加工过磷酸钙支付的加工劳务。
3、2020年度主要重合客商情况
2020年度重要重合客商共计8家，具体情况如下：
1-1-457贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元编号单位销售产品销售金额销售定价和结算模式采购产品采购金额采购定价和结算模式
定价模式：根据市场价格定价/按
定价模式：根据市场定价/库
市场价格营销中心定价/按照销售
存均价/竞争性谈判/邀请招标/
硫磺、磷酸二磷酸一铵、磷酸价格扣除一定合理利润/根据签到
一单一议/成本倒推的方式
铵、磷酸一铵、二铵、复合肥、的合同/谈判定价/询比价模式/招
1磷化集团184960.99结算模式：按月结算/一次结305526.35液氨、煤（原磷矿石、磷精议标确定/投资协议价算/先款后货/先货后款/按采购煤、燃料煤）等矿、磷矿砂等结算模式：按月结算/分期结算/
批次结算/结算后应收应付对
先货后款/一次结算/分次结算/按冲采购批次结算
饲料级磷酸氢根据市场定价/价格委员会定市场价/谈判采购/成本加一定合
磷矿石、玉米、
2新福投资钙、磷酸二氢51407.21价/代理制，先款后货/按月结24829.34理利润，按月结算/一次结算/按
柴油等
钙、磷酸二铵等算/见提单付款量结算
磷酸二铵、磷酸市场价/询比价/平台价基础上硫磺、磷酸二市场价/询比价/成本加成结合市
3中化化肥一铵、硫磺、磷48076.46溢价销售，按月结算/先款后铵、磷酸一铵、9738.26场价格，一次结算/货到结算/授
酸二氢钾等货/货到结算/一次结算尿素等信范围内分批付款
成本加利息、物流费用、销售费
磷酸二氢钾：统一定价，先尿素、磷酸一用及预期利润，再结合市场情况/
4中农控股磷酸二铵等50222.05款后货；其他产品：市场铵、氯化钾、氯3708.97市场价/询价比价模式，授信范围价，按月货到结算/先款后货化铵、硫酸钾内分批付款/一次结算/分次结算/货到结算
河南瓮福磷酸二铵、复合硫酸铵、复合
523558.02根据市场定价，先款后货11674.03询价比价模式，货到结算
农资肥、掺混肥等肥、掺混肥等
6瑞丽边贸磷酸二铵12772.27市场价，先款后货磷酸一铵、硫磺14484.48市场价，先货后款/一次结算
高/中/低压蒸
根据长期供气合同定价，按氧气等、蒸汽冷根据长期供气合同定价，按月结
7盈德气体汽、循环水、综10530.6118092.72月结算凝水算合用电等
8云南恒润液氨9039.29市场价，月结液氨8795.76市场价，月结
1-1-458贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年主要重合客商的原因如下：
（1）磷化集团
2020年，瓮福集团对磷化集团的销售金额为184960.99万元，主要为原材
料硫磺、磷酸二铵、磷酸一铵、液氨、煤（原煤、燃料煤）等。瓮福集团向磷化集团销售的原因：*瓮福集团和磷化集团自2019年下半年开始，在原材料采购等方面进行业务协作，由瓮福集团统一采购主要原材料硫磺、煤、石油焦等，再卖给磷化集团子公司。上述采购合作提高了双方原材料采购效率，降低采购成本，并确保主要原材料采购的稳定性；*磷化集团子公司根据需要向瓮福集团采购磷酸一铵、磷酸二铵作为复合肥原材料；*磷化集团子公司海外客户存
在购货需求，磷化集团因库存等原因供货不足，向瓮福集团采购一定量的磷酸一铵；*磷化集团因排产原因，部分规格的产品产量阶段性不足，为按时向客户供货向瓮福集团购买相符规格要求的产品用于按时完成合同供货；*息烽合
成氨停车检修等期间或产量不足时，向瓮福集团子公司天福化工采购少量液氨用于生产。
2020年，瓮福集团向磷化集团采购的金额为305526.35万元，主要为磷酸
二铵、磷酸一铵、复合肥、磷矿石、磷精矿等。瓮福集团向磷化集团采购的原因：* 由于瓮福集团主动调整产品结构，生产的磷酸更多的用于生产 PPA 等化工产品，磷肥产量有所减少，为满足国内外下游客户的需求，向磷化集团采购磷酸一铵、磷酸二铵化肥产品；除向磷化集团采购外，瓮福集团2020年也择机向包括中化化肥、中农控股、湖北兴发以及沙特阿拉伯矿业公司等国内外公司
采购多种养分品类的磷酸一铵、磷酸二铵，以满足下游客户需求；*瓮福集团有较好的复合肥销售渠道，与磷化集团在复合肥业务中开展合作，并向磷化集团子公司采购复合肥产品；*因生产需要向磷化集团采购一定量的磷矿石、磷精矿等。
2020年，瓮福集团存在向磷化集团采购、销售磷酸二铵、磷酸一铵的情形
主要系双方自身的产能或库存无法满足客户需求时，向对方采购相应的磷肥产品用于向客户销售，在行业内具备普遍性。上述瓮福集团及磷化集团之间对于磷酸一铵、磷酸二铵相互采购和销售，均系因自身产能或库存无法满足供货需求，向对方购买相应的化肥产品所致，实际采购和销售的时点和批次等均不相
1-1-459贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同，具有真实的业务背景，符合行业惯例。其余相互采购或销售的主要产品类别均不相同。上述采购和销售，主要均为双方根据自身生产经营需要向对方采购。
（2）新福投资
2020年，瓮福集团向新福投资销售的金额为51407.21万元，主要为磷酸
氢钙、磷酸二氢钙及磷酸二铵。瓮福集团向新福投资销售的原因：*2019年末福海化工作为拟逐步退出资产分立至新福投资，福海化工拥有较好的磷酸氢钙、磷酸二氢钙销售渠道，实施分立后相关交易暂时存续，瓮福集团向福海化工及云福化工销售磷酸二氢钙、磷酸氢钙等产品，并由福海化工统一销售给其下游客户。*瓮福集团主要向广西银泉销售磷酸二铵等化肥产品。广西银泉自分立前即从事一定规模的化肥等贸易业务，拥有一定的化肥销售渠道。
2020年，瓮福集团向新福投资采购的金额为24829.34万元，主要为磷矿
石、玉米、柴油等。瓮福集团向新福投资采购的原因：*瓮福集团自产的适合生产 PPA 的磷矿石产量不足，需通过外购弥补矿石缺口。双山坪公司从事矿石贸易业务的磷矿石在品位等指标能够满足瓮福集团生产需要，因此瓮福集团在分立后仍向双山坪公司采购部分磷矿石。*瓮福集团子公司黑龙江瓮福因农产品贸易业务需要，向新福投资子公司金泰农业采购一定数量的玉米，并销售给下游客户。*瓮福集团根据实际需要向宏福石化采购柴油及润滑油。
2019年末，瓮福集团实施分立，分立后存续公司与新福投资之间的在业务
方面存在一定的过渡期，过渡期内基于双方的既往业务习惯及业务需要，在
2020年度仍然存在一定的关联交易。2021年后，存续主体已陆续停止与新设主
体的非必要的关联交易。
（3）中化化肥
2020年，瓮福集团向中化化肥的销售金额为48076.46万元，主要为磷酸
一铵、磷酸二铵、磷酸二氢钾等。中化化肥作为国内领先的化肥贸易商，根据业务需要向瓮福集团采购化肥产品并销售。
2020年，瓮福集团向中化化肥的采购金额为9738.26万元，主要为硫磺、磷酸二铵、磷酸一铵、尿素等。瓮福集团向中化化肥采购的主要原因：*因生
1-1-460贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产需要向中化化肥采购磷肥及复合肥原材料硫磺、磷酸一铵、尿素等；*因业务需要向中化化肥采购磷肥产品用于销售。
2020年，黑龙江农业向中化化肥黑龙江分公司采购0.30万吨中化品牌磷酸二铵，用于当地销售；农资公司向中化化肥（河北分公司、江苏分公司）采购磷酸一铵0.42万吨，用于销售给复合肥合作生产工厂作原材料；甘肃瓮福、农资公司、瓮福紫金向中化化肥销售自产磷酸二铵18.09万吨，农资公司、甘肃瓮福销售向中化化肥销售自产磷酸一铵1.59万吨，中化化肥在各地区通过其自身销售渠道进行销售。2020年度瓮福经贸向中化化肥采购硫磺12.81万吨作为生产所需的原材料；瓮福经贸销售给中化化肥硫磺3.22万吨，系中化化肥因自身货源不足时，向瓮福经贸进行采购。上述磷酸一铵、磷酸二铵及硫磺的相互采购和销售发生交易发生的时间、区域、货物批次不同，均系双方因业务需要相互采购和销售所致。
（4）中农控股
2020年，瓮福集团向中农控股销售的金额为50222.05万元，主要为磷酸二铵等，中农控股通过自身的销售渠道进行销售；向中农控股采购的金额为
3708.97万元，主要为尿素、磷酸一铵和氯化钾，瓮福集团向中农控股采购其
他品牌磷酸一铵及复合肥用于销售，采购尿素、氯化钾用于生产需要。双方相互采购和销售的产品品类均不相同，均系双方因各自业务需求进行的采购或销售。
（5）河南瓮福农资
河南瓮福农资为瓮福集团联营企业，其控股股东河南昊邦与农资公司自
2008年开始进行合作，双方于2017年合资设立河南瓮福农资。
2020年，瓮福集团向河南瓮福农资及其控股股东河南昊邦的销售金额为
23558.02万元，主要为磷酸二铵、复合肥和掺混肥等；向河南瓮福农资控股股
东河南昊邦的采购金额为11674.03万元，主要为掺混肥和复合肥。
瓮福集团子公司农资公司从河南昊邦采购复合肥、掺混肥等产品后贴牌进行销售。联营企业河南瓮福农资作为瓮福集团经销商，部分贴牌后的掺混肥、复合肥通过河南瓮福农资的销售渠道对外销售。双方合作稳定，采购及销售均
1-1-461贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
来各自实际业务需求。
（6）瑞丽边贸
瑞丽边贸主要业务中包括化肥、化工品等贸易业务。
2020年，瓮福集团向瑞丽边贸的销售金额为12772.27万元，系瑞丽边贸
根据自身业务需要，向瓮福集团采购磷酸二铵；向瑞丽边贸采购的金额为
14484.48万元，主要系瓮福集团因业务需要向瑞丽边贸采购磷酸一铵，以及因
生产需要采购原材料硫磺。双方相互采购和销售的产品品类均不相同，均系双方因各自业务需求进行的采购或销售。
（7）盈德气体
根据天福化工与盈德气体签署《投资建厂暨供气合同》。天福化工向盈德气体提供蒸汽，盈德气体向天福化工提供生产合成氨必要的氧气及氮气。
2020年，瓮福集团向盈德气体销售的金额为10530.61万元，主要盈德气
体生产氧气等工业气体时驱动动力装置时需要的蒸汽，向盈德气体的采购金额为18092.72万元，主要为天福化工气化炉和生产合成氨提供需要的氧气等。
（8）云南恒润
2020年，瓮福集团向云南恒润销售的金额为9039.29万元，主要为瓮福集
团子公司天福化工向其销售液氨4万吨，云南恒润主要销售至其周边地区的客户；向云南恒润采购的金额为8795.76万元，主要系瓮福集团子公司瓮福紫金地理位置离天福化工较远，进口液氨成本更为经济，因此2020年向云南恒润采购进口液氨3.3万吨用于生产。
4、2019年度主要重合客商情况
2019年度重要重合客商共计14家，具体情况如下：
1-1-462贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元编号单位销售产品销售金额销售定价和结算模式采购产品采购金额采购定价和结算模式
根据市场定价/谈判定价/一单一
硫磺、原煤、燃料根据市场定价/招投标/一
磷酸二铵、磷议/按市场价格参照其他原矿采
磷化集团煤、磷酸二铵、石单一议/库存均价，按月
1102397.70矿石、磷酸一36383.39购价格定价，按月结算/分批结
（注）油焦、过磷酸钙、结算/一次结算/先款后货/
铵、复合肥等算/结算后应收应付对冲/先货后硫酸钾等抵款
款/一次结算
磷酸二氢钙、饲料根据市场定价/价格委员
级磷酸氢钙、磷酸会定价/一单一议/代理磷矿石、水按市场议价/谈判采购，先货后
2新福投资45070.0315066.05
二铵、磷精矿、磷制，先款后货/一次结算/稻、柴油等款/按月结算/一次结算/评估价酸二氢钾等按月结算/见提单付款
市场议价/在平台价基础
磷酸二铵、磷酸一硫磺、氯化
上溢价销售/成本加成，按市场价格/询比价，先款后货/
3中化化肥铵、磷酸二氢钾农31257.79钾、液氨、磷13217.32
按月结算/货到结算/先款一次结算/按合同结算
业级、掺混肥等酸二铵等
后货/一次结算
复合肥、磷酸二
铵、掺混肥、氯化根据市场定价，先款后复合肥、掺混
4河南瓮福农资25789.1813739.64询价比价模式，货到结算
钾、硫酸铵、磷酸货肥、磷酸一铵二氢钾等
传统二铵、重钙、市场价，先货后款/一次复合肥、硫磺
5瑞丽边贸18112.744987.45市场价，先款后货/一次结算
硫磺等结算等
磷酸、磷酸二氢钾公司统一定价，先款后氢氧化钾、氢
6成都锐兆16115.754272.26市场价，先货后款，按月结算
等货月结氧化钠等
成本加利息、物流费用、销售
磷矿石：公司统一定
传统二铵、磷酸二磷酸一铵、复费用及预期利润，再结合市场价，先款后货月结；其
7中农控股铵、磷矿石、尿18609.58合肥、氯化2783.76情况/市场价/询价比价模式，授
他产品：市场价，按月素、新型二铵等钾、尿素等信范围内分批付款/一次结算/分
货到结算/先款后货次结算
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编号单位销售产品销售金额销售定价和结算模式采购产品采购金额采购定价和结算模式
高/中/低压蒸汽、
根据长期供气合同定氧气、蒸汽冷根据长期供气合同定价，按月
8盈德气体循环水、综合用电10761.9018284.17价，按月结算凝水结算等
根据市场定价，先款后氯化钾、复合
9江苏农垦集团磷酸二铵4687.922376.51询价比价模式，货到结算
货肥、掺混肥
成本加利息、物流费用、销售
中国－阿拉伯
10磷酸、复合肥4319.94市场价，分次结算复合肥2162.22费用及预期利润，再结合市场
化肥有限公司情况，一次结算磷酸一铵、尿素、询价比价模式，授信范围内分
11河南福尔鑫3805.09市场价，先款后货复合肥4160.63
氯化钾、氯化铵等批付款
12云南恒润液氨3013.08市场价，按月结算液氨3284.79市场价，月结/一次性结算
13源茂粮贸水稻2650.97市场价，一次结算水稻等35782.25市场价，一次结算
复合肥：询价比价模式，货到询价比价模式/根据市场
精甲醇、蒸汽、复氟硅酸、电结算；氟硅酸、水电汽：协议
14宜昌兴发8254.97定价，先款后货/双方抵3651.12
合肥、黄磷、电极、复合肥等价，月结；电极：询价，分期款后以票据支付差额付款
注：磷化集团为原贵州开磷控股（集团）有限责任公司，2019年6月，贵州开磷控股（集团）有限责任公司更名为磷化集团。
1-1-464贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019年主要重合客商的原因及合理性如下：
（1）磷化集团
2019年，瓮福集团对磷化集团的销售金额为102397.70万元，主要为原材
料硫磺、磷酸二铵、液氨、过磷酸钙、煤（原煤、燃料煤）等。瓮福集团向磷化集团销售的原因：*瓮福集团和磷化集团在原材料采购等方面进行业务协作，
2019年下半年开始瓮福集团统一采购主要原材料硫磺等，再卖给磷化集团子公司。上述采购合作提高了双方原材料采购效率，降低采购成本，并确保主要原材料采购的稳定性；*磷化集团子公司根据需要向瓮福集团采购磷酸二铵作为
复合肥原材料；* 磷化集团当时无法满足子公司 Aries 的海外客户的供货需求，向瓮福集团采购一定量的磷酸二铵；*其某下游客户需购买一批次产品质量要
求较高的产品，瓮福集团的产品符合供货要求，因此向瓮福集团采购一批次磷酸一铵。*息烽合成氨停车检修等期间或产量不足时，向瓮福集团子公司天福化工采购少量液氨用于生产。
2019年，瓮福集团向磷化集团采购的金额为36383.39万元，主要为磷酸
二铵、磷酸一铵、复合肥、磷矿石等。瓮福集团向磷化集团采购的原因：*由于瓮福集自身磷肥产量无法满足下游客户的需求，或因为区位等因素向部分客户销售自产产品不够经济等原因，向磷化集团采购磷酸一铵、磷酸二铵、重过磷酸钙化肥产品；除向磷化集团采购磷酸一铵、磷酸二铵外，瓮福集团2019年也择机向中化化肥、中农控股、沙特阿拉伯矿业公司等国内外公司采购磷酸一
铵、磷酸二铵以满足下游客户需求；*瓮福集团有较好的复合肥销售渠道，与磷化集团在复合肥业务中开展合作，并向磷化集团子公司采购复合肥产品；*因生产需要向磷化集团采购一定量的磷矿石。
2019年，瓮福集团存在向磷化集团采购、销售磷酸二铵、磷酸一铵的情形
主要系双方自身的产能或库存无法满足客户需求时，向对方采购相应的磷肥产品用于向客户销售，在行业内具备普遍性。上述瓮福集团及磷化集团之间对于磷酸一铵、磷酸二铵相互采购和销售，均系因自身产能或库存无法满足供货需求，向对方购买相应的化肥产品所致，实际采购和销售的时点和批次等均不相同，具有真实的业务背景，符合行业惯例。其余相互采购或销售的主要产品类
1-1-465贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）别均不相同。上述采购和销售，主要均为双方根据自身生产经营需要向对方采购。
（2）新福投资
2019年，瓮福集团向新福投资的销售金额为45070.02万元，主要为磷酸
氢钙、磷酸二氢钙、磷酸二铵、磷酸二氢钾、磷矿石等；向新福投资采购的金
额为15066.05万元，主要为磷矿石、水稻和柴油等。
2019年末，瓮福集团完成分立，新福投资为剥离资产在分立后的新设主体。
2019年瓮福集团与新福投资之间的交易实质上为瓮福集团的内部交易，因编制
本次交易的财务报表时，模拟分立事项于2017年12月31日完成，使得相关交易体现为与瓮福集团的关联交易。
（3）中化化肥
2019年，瓮福集团向中化化肥的销售金额为31257.78万元，主要为磷酸
一铵、磷酸二铵、磷酸二氢钾、掺混肥等。中化化肥作为国内领先的化肥贸易商，根据业务需要向瓮福集团采购化肥产品并销售。
2019年，瓮福集团向中化化肥的采购金额为13217.32万元，主要为硫磺、磷酸二铵、氯化钾、液氨等。瓮福集团向中化化肥采购的主要原因：*因生产需要向中化化肥采购磷肥及复合肥原材料硫磺、磷酸一铵、液氨等；*因业务需要向中化化肥采购磷肥产品用销售。
2019年，黑龙江农业向中化化肥黑龙江分公司采购0.52万吨中化品牌磷酸二铵，用于当地销售；甘肃瓮福、农资公司、瓮福紫金向中化化肥销售自产磷酸二铵10.10万吨，农中化化肥在各地区通过其自身销售渠道进行销售。上述磷酸二铵的相互采购和销售发生交易发生的时间、区域、货物批次不同，系双方因业务需要相互采购和销售所致。
（4）河南瓮福农资
河南瓮福农资为瓮福集团联营企业，其控股股东河南昊邦与农资公司自
2008年开始进行合作，双方于2017年合资设立河南瓮福农资。
2019年，瓮福集团向河南瓮福农资及其控股股东河南昊邦的销售金额为
1-1-466贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
25789.18万元，主要为复合肥、磷酸二铵、掺混肥、氯化钾、硫酸铵、磷酸二
氢钾等；向河南瓮福农资控股股东河南昊邦的采购金额为13739.64万元，主要为掺混肥、复合肥和磷酸一铵。
瓮福集团子公司农资公司与河南昊邦主要业务系采购复合肥、掺混肥等产
品后贴牌进行销售。联营企业河南瓮福农资作为瓮福集团经销商，部分贴牌后的掺混肥、复合肥通过河南瓮福农资的销售渠道对外销售。双方合作稳定，采购及销售均来各自实际业务需求。
（5）瑞丽边贸
瑞丽边贸主要业务中包括化肥、化工品等贸易业务。
2019年，瓮福集团向瑞丽边贸的销售金额为18112.74万元，系瑞丽边贸根
据自身业务需要，向瓮福集团采购磷酸二铵、重钙等产品；向瑞丽边贸采购的金额为4987.45万元，主要系瓮福集团因业务需要向瑞丽边贸采购复合肥，以及因生产需要采购原材料硫磺。双方相互采购和销售的产品品类均不相同，均系双方因各自业务需求进行的采购或销售。
（6）成都锐兆
2019年，瓮福集团向成都锐兆销售的金额为16115.75万元，主要为磷酸、磷酸二氢钾，成都锐兆的磷酸等化工品销售渠道较为成熟，瓮福集团通过其销售部分工业级磷酸和食品级磷酸；2019年，瓮福集团向成都锐兆采购的金额为
4272.25万元，主要系瓮福集团向其采购原材料氢氧化钾和氢氧化钠。
双方相互采购或销售的品类不同，均系双方因业务原因进行的采购和销售。
（7）中农控股
2019年，瓮福集团向中农控股销售的金额为18609.58万元，主要为磷酸二铵等，中农控股通过自身的销售渠道进行销售；瓮福集团向中农控股采购的金额为2783.76万元，主要为尿素、复合肥、磷酸一铵和氯化钾，瓮福集团向中农控股采购其他品牌磷酸一铵及复合肥用于销售，采购尿素、氯化钾用于生产需要。
2019年，瓮福集团子公司农资公司向中农控股采购0.41万吨复合肥进行销
1-1-467贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售；瓮福集团销售给湛江市中农116吨复合肥，湛江市中农通过其销售渠道进行销售。农资公司、瓮福紫金、甘肃瓮福向中农控股采购0.14万吨尿素，用于自身生产的原材料，农资公司销售给湛江市中农0.47万吨尿素，湛江市中农采购后对外销售。上述产品采购和销售交易发生的时间、区域、产品批次均不相同，均系双方根据各自需要进行的相互采购或销售。
（8）盈德气体
根据天福化工与盈德气体签署《投资建厂暨供气合同》。天福化工向盈德气体提供蒸汽，盈德气体向天福化工提供生产合成氨必要的氧气及氮气。
2019年，瓮福集团向盈德气体销售的金额为10761.90万元，主要为盈德
气体生产氧气等工业气体时驱动动力装置时需要的蒸汽，向盈德气体的采购金额为18284.17万元，主要为天福化工气化炉和生产合成氨提供需要的氧气等。
（9）江苏农垦集团
2019年，瓮福集团向江苏农垦集团销售的金额为4687.92万元，系江苏农
垦集团向瓮福集团采购磷酸二铵，并通过自身渠道进行销售；向江苏农垦集团有限公司采购的金额为2376.51万元，主要为氯化钾、复合肥、掺混肥，主要系农资公司为满足下游客户的需要经询价比价采购上述产品时，江苏农垦集团有限公司在满足供货需求的同时，价格更有优势。
（10）中国－阿拉伯化肥有限公司
2019年，瓮福集团向中国－阿拉伯化肥有限公司销售的金额为4319.94万元，主要为预处理磷酸、复合肥等，系中国－阿拉伯化肥有限公司因业务需要向瓮福黑龙江农业采购；向中国－阿拉伯化肥有限公司采购的金额为2162.22万元，主要系瓮福黑龙江农业采购了复合肥并进行销售。双方的采购和销售的复合肥产品不同，交易的时间和产品批次也不同，均系双方因业务需要进行的采购或销售。
（11）河南福尔鑫
河南福尔鑫具备生产高塔复合肥和普通复合肥的能力，瓮福集团自2017年起与其在复合肥业务上进行合作。
1-1-468贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019年，瓮福集团向河南福尔鑫销售的金额为3805.09万元，主要系农资
公司向其出售生产复合肥所需要的原材料，包括磷酸一铵、尿素、氯化钾、氯化铵等；向河南福尔鑫采购的金额为4160.63万元，系向其采购复合肥产品，用于对外销售。
双方的采购或销售产品的品类不同，均因实际业务需要进行的采购或销售。
（12）云南恒润
2019年，瓮福集团向云南恒润销售的金额为3013.08万元，主要为瓮福集
团子公司天福化工向其销售液氨1.20万吨，云南恒润主要销售至其周边地区的客户；向云南恒润采购的金额为3284.79万元，主要系瓮福集团子公司瓮福紫金地理位置离天福化工较远，进口液氨成本更为经济，因此2020年向云南恒润采购进口液氨1.04万吨用于生产。
（13）源茂粮贸
源茂粮贸主要从事农产品的贸易、仓储业务等。
2019年，瓮福集团向源茂粮贸销售的金额为2650.97万元，主要为水稻，
瓮福集团子公司迎春粮油与其签署了水稻销售合同，迎春粮油从客户处收购后交付给茂源粮贸。2019年，瓮福集团向源茂粮贸采购的金额为35782.25万元，主要为水稻等，系黑龙江瓮福向其采购水稻14.85万吨，大部分后续销售至贵州省储备粮管理有限公司及其他水稻销售客商。双方均基于各自业务的需要进行采购或销售，农产品的批次和交易时点均不相同。
（14）宜昌兴发
2019年，瓮福集团向宜昌兴发及其关联方销售的金额为8254.96万元，主
要为精甲醇、蒸汽、黄磷和复合肥等，系宜昌兴发的关联方贵州兴发、河南兴发等因生产或业务需要，向天福化工、农资公司和瓮福化学采购。
2019年，瓮福集团向宜昌兴发采购的金额3651.12万元，主要为氟硅酸、电极和复合肥。瓮福集团采购氟硅酸主要系用于生产无水氟化氢的原料，采购电极主要用于生产黄磷所需，采购复合肥主要系为满足下游客户的需要。
瓮福集团向宜昌兴发及其关联方采购或销售的产品品类差别较大，且采购
1-1-469贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的时点也不相同，均系双方因业务需要进行的采购。
（三）瓮福集团存在既是客户又是供应商情况的合理性
根据上文之“（二）、主要重合客商相关业务的情况”的分析，瓮福集团存在既是客户又是供应商情形，主要系双方在开展业务过程中基于业务需要、资源优势、自身渠道等因素发生交易，瓮福集团与上述单位之间的采购和销售相互独立，系正常的商业往来，销售的产品与采购不存在对应关系。合理性具体体现为以下几个方面：
1、业务由于合作方上下游关系的转变而带来瓮福集团客户及供应商的重合，
符合化肥行业特点，具有不同的交易背景瓮福集团是集磷矿采选、磷复肥、磷煤化工、氟化工生产、科研、贸易为
一体的国有大型磷化工企业，其业务合作单位中综合型化肥企业也较多，双方均存在原材料采购、产成品销售的业务需求，故双方在不同的交易背景下存在上下游角色的转变。报告期内，瓮福集团客户与供应商重合可具体分为以下情形：
（1）向供应商销售原材料（采购产成品为主，同时销售原材料）
1）与磷化集团在原材料采购方面的业务协作
瓮福集团由于战略规划、产品结构调整，逐渐转型到以磷化工为主，其化肥产品产量有所下降，为稳固优质市场，向磷化集团采购磷酸二铵、磷酸一铵、复合肥等化肥产品。2019年下半年开始，为提高双方在原材料方面的采购效率，降低采购成本，并确保主要原材料采购的稳定性，瓮福集团和磷化集团在原材料采购方面进行协作，由瓮福集团统一采购主要原材料硫磺、煤、石油焦等。
自2022年9月以来，瓮福集团及磷化集团在煤炭和石油焦的采购方面已经独立采购，自2022年11月以来，双方在硫磺、煤及石油焦采购方面均实现独立采购，后续瓮福集团向磷化集团销售原材料的交易金额将显著降低。另一方面磷化集团的子公司也会因自身产能不足、设备检修暂时停产或实时库存不足等原因，基于业务需要向瓮福集团采购磷酸一铵、磷酸二铵，该类产品双方采购和销售的时点和批次均不相同。
综上，瓮福集团向磷化集团销售原材料系基于双方在采购方面的合作模式，
1-1-470贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与双方的业务经营特点相关，具备商业合理性。
2）向除磷化集团外的其他供应商销售原材料
由于瓮福集团多年来形成了原材料集中采购的市场规模优势、渠道优势，也考虑到向供应商采购的化肥产品质量，瓮福集团采购的原材料在满足自身生产需求前提下，会根据市场情况向供应商销售原材料，向其销售的原材料主要是硫酸钾、氯化钾、氯化铵、尿素、液氨、磷酸二铵/一铵（生产复合肥的原材料）、磷矿石等。
除此之外，还存在向供应商采购瓮福集团生产所需原材料氧气、蒸汽冷凝水等，同时，销售给该供应商生产过程中附带产出的蒸汽、循环水等。
（2）向供应商销售产成品（采购原材料为主，同时销售产成品）
该类供应商下游客户群体较为广泛，因此该供应商接到其客户采购订单时，会向瓮福集团提出相关采购需求，如向供应商采购尿素、氯化铵，销售磷酸二铵等。
（3）向客户采购原材料（销售产成品为主，同时采购原材料）
瓮福集团销售的产品来源包括自产自销及外购产品，上表中的产品主要有：
磷酸二铵、磷酸一铵、食品级磷酸、工业级磷酸、磷酸二氢钾、磷酸二氢钙、
饲料级磷酸氢钙、复合肥、掺混肥、压滤精矿等，采购的原材料主要包括硫磺、氯化钾、液氨、尿素、氯化铵、磷矿石、机油、柴油等。该类客户本身就是集化肥生产、销售、进出口等为一体的企业，在部分原材料采购市场具有一定的优势，瓮福集团选择向其采购，形成企业优势互补的局势。
（4）向客户采购产成品（销售产成品为主，同时采购产成品）
瓮福集团向客户销售的主要产品是磷酸二铵、磷酸一铵、复合肥等，采购的产成品主要是复合肥、磷酸一铵等。该类客户除向瓮福集团采购产品外，也向其他供应商采购产品，当瓮福集团自身库存不足或存在适当的贸易机会时，会向该类客户采购。
（5）从事贸易业务的客商
该类客商主要经营化肥、化工产品贸易，当其下游客户有采购需求时，会
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在市场上寻求满意的货源实现采购。反之，当瓮福集团下游客户有采购需求时，瓮福集团会在市场上进行询价比价，综合对比价格、质量、指标、供货时间等，选择满足需求的供应商。该类客商销售或采购的货物既包括产成品也包括原材料。
2、瓮福集团采购和销售相互独立，采购与销售的产品不存在对应关系
瓮福集团的采购和销售业务基于不同的交易背景开展，相互独立。一种情况是采购或销售的货物不同，不存在关联性；另一种情况是采购或销售的货物相同，但实施采购或销售的主体、地域、时间、货物来源、货物批次不一致，即采购与销售的产品不存在对应关系。
3、瓮福集团采购、销售产品价格公允
瓮福集团销售产品主要的定价方式为：根据当期市场价格定价、价格委员
会统一定价（基于市场价格确定）、成本加成的方式定价（考虑财务费用、销售费用、适当的利润等）、询价比价、招投标的方式（竞争性谈判、邀请招标等）、
一单一议、代理制（根据最终市场销售价格考虑适当的利润确定）等。
瓮福集团采购产品主要的定价方式为：根据当期市场价格定价、询价比价、
结合市场情况进行成本加成并考虑适当的利润计算、谈判定价、一单一议、根
据签到的下游合同价格确定、按市场销售价格扣除合理的利润确定、营销中心
指导价格（基于市场价格确定）等。
上述销售、采购定价方式虽有差别，但均与当期市场价格高度相关，采购、销售产品价格公允。
4、货物控制权转移时点明确，采购与销售不存风险挂钩或其他关联关系
瓮福集团销售、采购货物根据交货方式的不同，货物控制权转移时点不同。
自提方式下，在收货人到达工厂、港口或仓库自提点时，货物转移至收货人时货物控制权发生转移，商品所有权上的主要风险和报酬转移给收货方；货物运送至指定地点方式下，在货物到达指定地点时，货物转移至收货人，商品所有权上的主要风险和报酬转移给收货方；国际贸易 FOB、CFR、CIF 方式下，货物越过船舷时，商品所有权上的主要风险和报酬转移给收货方。
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瓮福集团在既有销售又有采购的业务交易过程中，销售产品完成后，相应产品的价格及毁损风险也相应转移，瓮福集团未保留与货物相关的控制及其他风险；采购完成后，购买的产品的相关风险也转移到瓮福集团，由瓮福集团承担价格变动损失等一般存货的风险，两项交易不存风险挂钩或其他关联关系。
综上，报告期内，瓮福集团与上述单位同时存在销售和采购业务，均是基于真实的交易背景开展的业务合作，采购和销售业务相互独立，价格公允，货物权责明确，具有商业实质及合理性，符合行业特点。
九、标的公司的境外经营情况
（一）境外子公司及分支机构
截至本报告书签署日，瓮福集团拥有三家境外子公司及一家境外分支机构，分别为美陆实业（注册地为新加坡）、瓮福沙特（注册地为沙特阿拉伯）、瓮福澳大利亚（注册地为澳大利亚）、瓮福突尼斯办事处。具体情况参见“第四章标的公司基本情况”之“五、下属企业基本情况”相关内容。
（二）瓮福集团境外资产经营持续盈利能力的稳定性
1、境外业务国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和
容量、市场竞争地位等情况
标的资产子公司国贸公司、美陆实业及其全资子公司瓮福澳大利亚负责磷
肥及磷化工产品的境外销售，美陆实业的销售占比最高。报告期内，标的公司自产产品主要销往澳大利亚、新西兰、日本、泰国等国家。
（1）澳大利亚
1）政治因素
澳大利亚位于南太平洋和印度洋之间，由澳大利亚大陆、塔斯马尼亚岛等岛屿和海外领土组成，其大陆面积769.2万平方公里，南北长约3700公里，东西宽约4000公里。澳大利亚联邦政府由众议院多数党或政党联盟组成，该党领袖任总理，各部部长由总理任命。政府一般任期3年。
自1972年12月21日建交以来，中澳两国政府签署多项双边合作协议。
2014年11月，中澳双方签署了《中华人民共和国政府和澳大利亚联邦政府关于
1-1-473贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实质性结束中澳自由贸易协定谈判的意向声明》《中华人民共和国政府和澳大利亚联邦政府关于加强投资合作的框架协议》等合作文件。2015年6月中澳双方签署了《中华人民共和国政府和澳大利亚政府自由贸易协定》。2015年12月，中澳自贸协定正式生效。2017年3月，中澳双方签署了《中澳两国政府关于审议中澳自贸协定有关内容的意向声明》《中华人民共和国商务部与澳大利亚外交贸易部关于加强发展合作的谅解备忘录》等合作文件。近年来，中澳两国关系中的负面事件增多，双边关系出现下滑。
2）贸易摩擦
2018 年 8 月，澳大利亚公开禁止中国企业参与澳大利亚 5G 网络建设。
2021年4月，澳大利亚外长佩恩宣布，取消维多利亚州与中国此前签署的“一带一路”备忘录和框架协议。2021年5月，澳大利亚政府要求其国防部重新审查中国岚桥集团租借澳大利亚达尔文港99年的协议。2021年5月，因澳大利亚推出一系列干扰破坏中澳两国正常交流合作的举措，基于澳联邦政府当前对中澳合作所持态度，国家发改委发布《关于无限期暂停中澳战略经济对话机制下一切活动的声明》，决定无限期暂停国家发改委与澳联邦政府相关部门共同牵头的中澳战略经济对话机制下一切活动。
3）税收政策
*税收体系和制度
澳大利亚实行分税制，其税收征收权主要集中在联邦税务局。澳大利亚税种主要包括企业所得税、个人所得税、商品及服务税、印花税、房地产税、关
税、消费税、资源税等。澳大利亚税收以直接税为主，即企业所得税、个人所得税。澳大利亚的财政与事权相对应，财政管理体制实行分税制，即联邦、州和地方三级政府按照宪法和法律规定的职权，各自享有征收专属税费的权利和履行相关的义务。
*主要税负和税率
企业所得税：澳大利亚居民企业需就其全球来源的应税所得申报所得税。
澳大利亚非居民企业仅就其来源于澳大利亚境内的所得缴纳所得税。企业所得税税率一般为30%。
1-1-474贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）个人所得税：澳大利亚居民个人应就其全球范围内的应税所得（包括净资本利得）缴纳个人所得税。澳大利亚居民纳税人适用的个人所得税税率如下所示：
全民应税收入（澳元）税率（%）不超过18200的0
18201元至45000（含）的部分19
45001元至120000（含）的部分32.5
120001元至180000（含）的部分37
超过180000的45
商品及服务税：澳大利亚纳税人应就其在澳大利亚境内销售或进口的应税
商品和服务缴纳商品及服务税。除部分零税率的商品或服务之外，商品服务税的税率为10%。
4）重大诉讼
报告期内，瓮福集团在澳大利亚不存在重大诉讼。
澳大利亚有关商务纠纷和争议解决制度遵循的法规条例主要包括《海关法》、
《竞争与消费者法》、《公司法》、《破产法》、《商标法》、《版权法》、《专利法》等。
在澳大利亚的投资合作中遭遇纠纷或争端，可以通过诉讼、仲裁以及调解等多种渠道寻求解决。仲裁程序具有灵活、高效、尊重双方意愿等特点，日益受到澳大利亚工商界的青睐。澳大利亚国内多数商业合同中均包含仲裁条款。
此外，调解也是在澳大利亚可以选择的解决争端途径之一。
5）市场规模和容量
澳大利亚农业发达，对化肥产品存在一定的进口需求。农业在澳大利亚国民经济中占有重要地位，根据世界银行公开数据，2021 年澳大利亚 GDP 总量为 15526.67 亿美元，其中农业增加值为 358.14 亿美元，占澳大利亚 GDP 比重为2.31%。澳大利亚主要农作物为小麦、大麦、棉花等，对氮、磷、钾化肥均存在较高需求，其中氮肥、磷肥为其主要消费品种。根据 IFA 统计数据，2021年澳大利亚氮肥消费量为292万吨，占比53%；高浓度磷肥消费量为196万吨，占比36%，钾肥消费量为60万吨，占比11%。瓮福集团在澳大利亚市场销售的主要产品包括磷酸二铵、磷酸一铵等。2021年，澳大利亚磷酸二铵的消费量为
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48.30万吨，进口量为22.40万吨；磷酸一铵2021年消费量为143.10万吨，进
口量为127.50万吨。进口在澳大利亚磷酸二铵和磷酸一铵的消费市场占据重要地位。
6）市场竞争地位
澳大利亚为瓮福集团境外收入占比最高的国家，瓮福集团在墨尔本设立子公司瓮福澳大利亚，瓮福澳大利亚销售市场主要位于澳大利亚东部地区。澳大利亚市场对产品质量要求严格，瓮福集团凭借其稳定的产品质量在当地取得了一定的市场份额，获得了一定的溢价能力。瓮福澳大利亚与客户保持长期且良好的合作关系。相比于其国际竞争对手，瓮福集团距离澳大利亚距离更为接近，物流成本更低。2022年，瓮福集团出口澳大利亚磷铵产品17.53万吨。受化肥进出口政策影响，瓮福集团未来在澳大利亚的业务发展可能受到一定不利影响。
但考虑到澳大利亚市场需求大，瓮福集团化肥产品目前在当地细分市场占有率较高且具有一定的物流成本优势，瓮福集团化肥产品未来预计仍将在澳大利亚市场保持一定的竞争力。
（2）新西兰
1）政治因素
新西兰位于太平洋西南部，西隔塔斯曼海与澳大利亚相望，相距1600公里。由南岛、北岛及一些小岛组成，南、北两岛被库克海峡相隔，其大陆面积约27万平方公里。新西兰议会采用一会制，仅设众议院。议员由普选产生，任期3年。总督和部长组成的行政会议是法定最高行政机构。
自1972年12月22日建交后，中国与新西兰双边关系发展顺利，并签署了多项合作协议。2017年3月，中新两国政府签署了《中华人民共和国政府和新西兰政府关于加强“一带一路”倡议合作的安排备忘录》、《中华人民共和国商务部和新西兰外交贸易部关于加强国际发展合作交流的安排》等。2019年4月，双方签署了《中华人民共和国政府和新西兰政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定》、《中华人民共和国财政部和新西兰财政部关于双边财政金融对话安排的备忘录》等。
2）贸易摩擦
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自1972年两国建交以来，中新经贸关系一直健康发展。据统计，2020年双边货物贸易额为181.2亿美元，其中中国出口60.6亿美元，进口120.6亿美元。
随着中国经济的增长和双边经贸合作关系的不断发展，两国已从单一贸易关系发展为多领域、多层次、多形式的经贸合作。新西兰在华投资主要涉及农林、轻工、纺织、冶金、食品加工、医药、计算机等领域。中国对新西兰投资主要涉及乳业、资源开发、保险和建筑等领域。
3）税收政策
*税收体系和制度
新西兰实行属地征收税制。新西兰以所得税为主体税种，辅以其他税种构成税收体系。主要包括企业所得税、个人所得税、商品服务税、附加福利税、雇主社保附加税、意外事故赔偿保险费、关税、消费税、差饷、非居民承包工程扣缴税等。新西兰个人和组织有依法纳税的义务，居民纳税人必须就来源于全球的收入在新西兰申报纳税。
*主要税负和税率
企业所得税：新西兰的税收居民身份由企业注册地、企业总部所在地、企
业管理中心或者企业董事实际决策地确定，新西兰居民企业以其来源于全球的所得纳税。新西兰的企业所得税税率为28%。
个人所得税：满足下列任一条件的个人将被认定为新西兰居民纳税人：在任何连续12个月中在新西兰居住超过183天；与新西兰有持续关系；在海外为
新西兰政府提供服务。自2021年4月1日起，新西兰个人所得税税率情况如下：
应税收入（新西兰元）税率（%）
14000以下10.5
14000-4800017.5
48000-7000030
70000-18000033
180000以上39
商品服务税：商品服务税为一种增值税，适用于绝大多数的商品销售和提供服务的交易。其中，部分交易可免征商品服务税。商品服务税的税率目前为
0%至15%。
4）重大诉讼
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报告期内，瓮福集团在新西兰不存在重大诉讼。
在新西兰开展的仲裁需遵从《1996年仲裁法》，该法的主要依据为“联合国国际贸易法律范例委员会”制定的仲裁条款。新西兰有关商务纠纷和争议解决制度遵循的法规条例主要包括：
*商业组织法律：《1993年公司法》、《1908年合伙企业法》及《2008年有限合伙企业法》等；
*合同法：《1979年合同救济法》（关于虚假陈述和违约救济的规定）、
《1977年合同错误法》（关于合同错误的法律后果的规定）、《1982年合同法》（允许合同受益第三方强制执行合同）、《2003年信用合同与消费融资法》（保护信用合同中消费者权利）、《2017 年合同和商业法（Contract and CommercialLaw Act 2017）》等。
*消费者法：《1993年消费者保障法》、《1986年公平交易法》及《2003年信用合同与消费融资法》等。
金额不超过15000新西兰元的消费者纠纷可以寻求争议仲裁解决，但新西兰的消费者保护法规定通常不适用于典型商务合同的双方法人纠纷。
新西兰法制建设较为健全，传统解决商业纠纷的方法主要包括双方协商、
第三方调停及仲裁、法院诉讼等。新西兰签署了多项关于国际投资贸易纠纷的解决和仲裁结果的执行的公约，主要包括《关于解决国家和其他国家国民之间投资争端公约》（即“华盛顿公约”）和《联合国承认和执行外国仲裁裁决公约》（即“纽约公约”）等。根据新西兰法律，合同双方并非必须选择适用新西兰法律或适用对方国家的法律解决商务纠纷。根据新西兰法律，若合同中没有指定管辖的法律，法庭可能会选择与合同相关度最高的司法系统。因此，未在合同中指定管辖法律将导致较大的不确定性。新西兰的商务合同中允许仲裁。仲裁条款应当规定纠纷发展到何种程度时进入仲裁、仲裁人的数目和选择方式、
仲裁城市或国家、仲裁语言、仲裁规则。
5）市场规模和容量
农业在新西兰经济中占有重要地位，对化肥产品存在一定的进口需求。根据世界银行公开数据，2019 年新西兰 GDP 总量为 2134.35 亿美元，其中农业增
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加值为 120.66 亿美元，占新西兰 GDP 比重为 5.65%。新西兰主要农作物为小麦、大麦、燕麦、水果等，其化肥消费以氮肥为主，磷肥、钾肥为辅。根据 IFA 统计数据，2021年新西兰氮肥消费量为80万吨，占比63%；高浓度磷肥消费量为25万吨，占比20%；钾肥消费量为21万吨，占比17%。瓮福集团在新西兰销售的产品主要为磷酸二铵。新西兰2021年磷酸二铵消费量为24万吨，以进口为主。
6）市场竞争地位
新西兰属于化肥高端市场，对产品质量要求较为严格。瓮福集团因其产品质量稳定，可以满足客户需求，且与全球竞争对手相比，距离当地市场较近，海运物流成本低，在新西兰市场取得了一定的市场份额，具有一定的溢价能力。
瓮福集团2022年出口新西兰磷酸二铵10.25万吨。受到出口政策影响，未来磷铵出口稳定供应存在不确定性，对瓮福集团磷铵产品竞争力可能产生不利影响，但考虑到瓮福集团在当地已经形成较为稳定的客户群体，瓮福集团产品预计仍将在当地保持一定的市场竞争力。
（3）日本
1）政治因素
日本位于太平洋西岸，西隔东海、黄海、朝鲜海峡、日本海与中国、朝鲜、韩国、俄罗斯相望，是一个由东北向西南延伸的弧形岛国，其大陆面积约37.8万平方公里，包括北海道、本州、四国、九州四个大岛和其它6800多个小岛屿。日本实行立法、司法、行政三权分立。天皇为国家象征，无权参与国政。
国会是最高权力和唯一立法机关，分众、参两院。内阁为最高行政机关，对国会负责，首相（亦称内阁总理大臣）由国会选举产生，天皇任命。
中日是重要近邻。1972年9月，双方签署发表《中华人民共和国政府和日本国政府联合声明》，实现邦交正常化。1978年8月，双方于北京缔结《中日和平友好条约》，同年10月，双方于日本东京互换批准书，条约正式生效。此后，双方先后于1998年11月和2008年5月发表《中日关于建立致力于和平与发展的友好合作伙伴关系的联合宣言》和《中日关于全面推进战略互惠关系的联合声明》。上述四个政治文件构成中日关系的政治基础。邦交正常化以来，中
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日关系总体不断发展，各领域友好交流和务实合作日益深化。
2）贸易摩擦
日本是中国主要贸易伙伴。截至2003年，日本连续11年为中国第一大贸易伙伴，目前是中国第四大贸易伙伴。据统计，自2007年开始，中国一直是日本最大贸易伙伴国。2020年中日贸易总额3175.3亿美元，其中中国出口额
1426.6亿美元，进口额1748.7亿美元。日本是中国第三大外资来源国。截至
2020年底，日本累计对华投资额1189.1亿美元，在我国利用外资国别中排名
第一。2020年，我国对日本全行业直接投资3.6亿美元。截至2021年5月，我
国对日全行业直接投资累计47.8亿美元。
3）税收政策
*税收体系和制度
日本是以直接税为主的国家，现行的主要税种包括：法人税、个人所得税、消费税、酒税、关税、继承和赠与税、固定资产税、印花税等。其中，对个人与公司的所得征税，是日本的主要税收来源，是日本税制体制的核心和主要税种。
*主要税负和税率
法人税：法人税是对法人的业务活动所产生的所得征收的税金，是广义的所得税的一种。法人税的税率原则上为23.2%，对于注册资本金小于等于1亿日元的法人的800万日元以下的所得部分适用15%的税率。
个人所得税：个人所得税是对个人的所得征税，纳税人原则上是日本国内有所得的个人。对于综合征税所得，日本个人所得税实行累进税制。个人所得税税率如下所示：
应纳税所得额（日元）税率（%）
1950000以下5
1950000-330000010
3300000-695000020
6950000-900000023
9000000-1800000033
18000000-4000000040
40000000以上45
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消费税：日本消费税原则上是以所有国内经营活动和进口的国外货物、劳
务为征税对象的税收，属于征税范围广泛的一般消费税。2019年10月1日前，消费税税率为8%（包含地方消费税1.7%），2019年10月1日后，消费税税率为10%（包含地方消费税率2.2%）。
4）重大诉讼
报告期内，瓮福集团在日本不涉及重大诉讼。
日本有关商务纠纷和争议解决制度遵循的法规条例主要包括：*《民事诉讼法》；*《友好通商条约》；*《日内瓦条约》；*《纽约公约》；*《仲裁法规集》。
在日本发生投资合作纠纷时，双方可通过协商和解、法院谈判、国际仲裁等方式解决。解决纠纷适用法律可选择日本法律，也可选择基于双边或多边投资协定、自贸协定等规定的争端解决机制。选择仲裁时，可以要求国际仲裁或易地仲裁。日本专门调解和处理国际商贸争议的常设仲裁机构为日本国际商事仲裁协会。
5）市场规模和容量
日本整体农业水平较高，对化肥产品存在一定的进口需求。根据世界银行公开数据，2020 年日本 GDP 总量为 50401.08 亿美元，其中农业增加值为526.32 亿美元，占日本 GDP 比重为 1.04%。日本氮磷钾化肥消费结构相对均衡，
根据 IFA 统计数据，2021 年日本氮肥消费量为 70 万吨，占比 38%；高浓度磷肥消费量为60万吨，占比33%；钾肥消费量为54万吨，占比29%。瓮福集团在日本销售的主要产品包括磷酸二铵、磷酸一铵等。日本2021年磷铵产品消费量为56.8万吨，其磷铵产品以进口为主。
6）市场竞争地位
日本对化肥产品质量要求较为严格，瓮福集团磷铵产品因其稳定的产品质量，在日本市场取得了一定的市场份额，拥有一定的溢价能力。标的资产距离日本较近，与全球竞争对手相比，物流成本较低，存在地理位置优势。瓮福集团2022年出口日本磷铵产品14.28万吨。考虑到产品质量优势及地理位置优势，预计未来瓮福集团磷铵产品在日本市场将继续保持一定的竞争力。
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（4）泰国
1）政治因素
泰国位于中南半岛中南部。与柬埔寨、老挝、缅甸、马来西亚接壤，东南临泰国湾（太平洋），西南濒安达曼海（印度洋），其大陆面积约为51.3万平方公里。泰国实行君主立宪制。国会由下议院和上议院组成，下议院500人，上议院250人。
1975年7月1日，中国与泰国建立外交关系。两国关系保持健康稳定发展。
2001年8月，两国政府发表《联合公报》，就推进中泰战略性合作达成共识。
2012年4月，两国建立全面战略合作伙伴关系。2013年10月，两国政府发表
《中泰关系发展远景规划》。2017年9月，两国签署《中华人民共和国政府和泰王国政府关于共同推进“一带一路”建设谅解备忘录》。2019年11月，两国发表《中华人民共和国政府和泰王国政府联合新闻声明》。
2）贸易摩擦
中国是泰国最大贸易伙伴，泰国是中国在东盟国家中第三大贸易伙伴。
2020年，双边贸易额986.3亿美元，同比增长7.5%，其中中国出口505.3亿美元，同比增长10.8%，进口481亿美元，同比增长4.2%。2021年上半年，双边贸易额625.9亿美元，同比增长38.2%，其中中国出口324.5亿美元，同比增长
42.7%，进口301.4亿美元，同比增长33.7%。中泰两国政府签署了多项合作协议，主要包括《促进和保护投资协定》（1985年）、《避免双重征税和防止偷漏税协定》（1986年）、《贸易经济和技术合作谅解备忘录》（1997年）、《双边货币互换协议》（2011、2014年）等。
3）税收政策
*税收体系和制度
目前泰国的直接税有3种，分别为企业所得税、个人所得税和石油所得税，间接税和其他税种主要包括增值税、特别营业税、货物税、关税、印花税、遗
产税、土地及建筑税、招牌税等。
*主要税负和税率
1-1-482贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业所得税：泰国企业所得税是对在泰国经营或未在泰国经营但取得来源于泰国的特定收入的企业征收的一种直接税。泰国企业所得税每年进行2次申报纳税，以应税收入减去相关费用、扣除项目后的余额作为应纳税所得额，一般按20%的企业所得税税率计算应纳税款。符合以下条件的中小型企业（SME），适用下列税率：
A.截止至会计周期的最后一天，实收资本不超过 500 万泰铢；
B.年度销售商品或提供服务的收入总额不超过 3000 万泰铢。
应课税净额（泰铢）所得税税率（%）
0～300000（含）免税
300001～3000000（含）15
超过300000020
个人所得税：泰国个人所得税是对个体收入征收的一种直接税。泰国个人所得税按纳税年度计算缴纳，以应税收入减去费用扣除项、所得扣除项后的余额，按5%到35%的七级超额累进税率征收，具体情况如下：
应税净收入（泰铢）税率（%）
150000以下免税
150001-3000005
300001-50000010
500001-75000015
750001-100000020
1000001-200000025
2000001-500000030
5000000以上35
增值税：增值税是对纳税义务人在泰国销售货物和提供劳务取得的所得征
收的一种间接税。任何年营业额超过180万泰铢的个人或单位，在泰国销售货物或提供劳务，都应在泰国缴纳增值税。泰国法定增值税税率为10%，现阶段采用税率为7%。
4）重大诉讼
报告期内，瓮福集团在泰国不涉及重大诉讼。
在泰国，商务纠纷一般通过可以协商、调解、仲裁和诉讼等方式解决。其中，仲裁为常用的国际商务纠纷解决方式。根据泰国的《仲裁法》，普通法院或行政法院将依照争议的性质对提交仲裁的书面协议的效力进行裁定。
1-1-483贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在泰国遭遇商务纠纷时，企业可将纠纷案件向泰国商业部贸易发展促进厅或商业发展厅进行投诉，以获得解决方案；贸易纠纷如需仲裁解决，企业可联系泰国贸易院进行仲裁咨询。
5）市场规模和容量
泰国是传统农业国，对化肥产品存在一定的进口需求。泰国可耕地面积约占国土面积的41%，其主要作物为稻米、玉米、木薯、橡胶等。根据世界银行公开数据，2021 年泰国 GDP 总量为 5059.47 亿美元，其中农业增加值为
431.66 亿美元，占泰国 GDP 比重为 8.53%。泰国化肥消费以氮肥为主，磷、钾肥为辅，根据 IFA 统计数据，2021 年泰国氮肥消费量为 213 万吨，占比 56%；
高浓度磷肥消费量为69万吨，占比18%；钾肥消费量为99万吨，占比26%。
瓮福集团在泰国销售的主要产品包括磷酸二铵、磷酸等。泰国2021年度磷酸二铵消费量为64.20万吨，其磷酸二铵产品以进口为主；泰国2021年度磷酸消费量为 9 万吨（按 P2O5折算），以进口为主。
6）市场竞争地位
标的公司临近泰国，与全球竞争对手相比，具有一定的物流成本优势。瓮福集团2021年出口泰国磷酸二铵产品6.79万吨，2022年出口泰国磷酸7.41万吨，预计未来瓮福集团磷酸二铵、磷酸产品在泰国市场仍将保持一定的竞争力。
（5）新加坡
1）政治因素
新加坡位于马来半岛南端、马六甲海峡出入口，北隔柔佛海峡与马来西亚相邻，南隔新加坡海峡与印度尼西亚相望，其大陆面积约728.6平方公里。新加坡实行议会共和制，总统为国家元首。1992年新加坡国会颁布民选总统法案，规定从1993年起总统由议会选举产生改为民选产生，任期从4年改为6年。新加坡国会实行一院制，任期5年。
中新两国于1990年10月3日建立外交关系。中新建有4个副总理级的双边合作机制，分别是涉及两国各领域合作的双边合作联委会（JCBC），以及苏州工业园、天津生态城和（重庆）战略性互联互通示范项目三个政府间合作项目的协调理事会。
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2）贸易摩擦
中新两国近年来经贸合作发展迅速。2013年至2020年，中国连续8年成为新加坡最大贸易伙伴，新加坡连续8年成为中国第一大新增投资来源国。据统计，2021年1-6月，双边贸易额为443.5亿美元，同比增长9.4%。中新两国签署多项经贸合作协议。1999年10月，中新签署《经济合作和促进贸易与投资的谅解备忘录》，建立了两国经贸磋商机制。双方还签署了《促进和保护投资协定》、《避免双重征税和防止漏税协定》、《海运协定》、《邮电和电信合作协议》、
《成立中新双方投资促进委员会协议》等多项经济合作协议。2008年10月两国签署中新自由贸易协定，2009年1月1日正式生效，2018年签署升级自贸协定议定书，2019年10月16日正式生效，并于2020年12月宣布启动升级后续谈判。新加坡与山东、四川、浙江、辽宁、天津、江苏、广东等7省市分别建有经贸合作机制，同上海市建有全面合作机制，同深圳建有智慧城市合作机制。
3）税收政策
*税收体系和制度
新加坡全国实行统一的税收制度。新加坡现行主要税种包括企业所得税、个人所得税、货物和劳务税、房产税、印花税、关税等。
*主要税负和税率
企业所得税：新加坡不对资本利得征税。在新加坡产生的收入或来源于新加坡的收入，或在新加坡收到来源于新加坡境外的收入，均须在新加坡纳税，除非另有豁免。2005-2010年，新加坡企业所得税税率逐渐下降：2005-2007年税率为20%；2008-2009年税率为18%；2010年以后，税率维持在17%。
个人所得税：新加坡税收居民自然人的个人所得税按照应税所得的高低适
用不同税率水平，征税范围涵盖受雇所得、财产租赁、股息（特定）、利息、经营所得等。自2017纳税年度起，应税所得低于20000新元的适用税率为0%，应税所得超过320000新元的适用22%税率。2017-2023纳税年度，新加坡个人所得税税率如下：
应税所得（新元）税率%应纳税额（新元）累计应纳税额（新元）
20000以下000
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应税所得（新元）税率%应纳税额（新元）累计应纳税额（新元）
20001-300002200200
30001-400003.5350550
40001-80000728003350
80001-12000011.546007950
120001-16000015600013950
160001-20000018720021150
200001-24000019760028750
240001-28000019.5780036550
280001-32000020800044550
320000以上22--
货物和劳务税：货物和劳务税的纳税人为已登记或者按要求应当登记货物
和劳务税的纳税人。新加坡货物和劳务税的标准税率为7%。货物和劳务税标准税率适用于所有商品和服务，获得零税率减免或免税的商品和服务除外。
4）重大诉讼
报告期内，瓮福集团在新加坡不存在重大诉讼。
新加坡有关商务纠纷和争议解决制度遵循的法规条例主要包括：
*《联合国关于调解所产生的国际和解协议公约》（又称“新加坡调解公约”）
*《新加坡民事诉讼法》
*《民事和商事司法协助条约》
*《国际仲裁法》* 《承认及执行外国仲裁裁决公约》（The New York Convention on theRecognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards）
按照新加坡法律规定，企业可通过行政救济、诉讼、仲裁、调解四个途径解决商务纠纷。
*行政救济：新加坡的行政处罚制度多基于成文法且执法严明，出现纠纷的概率较小。境外投资者如果对新加坡政府部门作出的行政处罚不服，可向同一行政部门提出行政复议申请。若当事人因为违规而被要求向法庭解释，则可在法庭陈述环节中陈述理由进行辩解。如果外国投资者对行政复议的结果不服，可向新加坡高等法院申请司法审查。高等法院有权审查法律、政府行政人员的
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职务行为，并且在必要时要求撤销或重做相应的行政行为。新加坡行政法下，可适用的救济方式有：
A.特许令，其中包括强制令、禁止令、撤消令以及扣留令；
B.宣称，即衡平法上的救济。
*诉讼：新加坡的法院实行三审终审制，上诉法院是新加坡的最高司法裁决庭。大体上，法院做出的终审判决可在英联邦国家内，以及政府公告的区域的法院登记后予以执行。中国与新加坡于1997年签订《民事和商事司法协助条约》，在此框架下，新加坡法院的判决仍须通过在中国法院重新起诉方可执行。
诉讼作为对抗式的争议解决方式，费用较高、耗费时间较长。
*仲裁：仲裁为新加坡涉外投资和贸易过程中常用的争议解决方式之一。
新加坡国际仲裁中心可提供中文仲裁以及涉及中国法律的仲裁员，中国和新加坡同属《承认及执行外国仲裁裁决公约》的成员国，在成员国取得的仲裁裁决，可按照新加坡《国际仲裁法》的规定，向新加坡高等法院申请执行。
*调解：在新加坡，调解为替代性争议解决机制，由调解人协助当事人找到涉案各方都同意且能照顾到其各自不同想法的解决方案。与裁决式、对抗式争议解决机制如诉讼和仲裁相比，调解具有以下优势：和解协议由自愿达成，当事人不存在因法官或仲裁员不支持其诉求而败诉的风险；作为一种非正式且
具有灵活性的程序，调解耗时短、费用低；调解克服或减少了沟通障碍，可以促进当事各方之间的关系；调解过程的保密性有助于保护当事人的良好商誉，并避免在法庭诉讼带来长期损害；由于和解是自愿达成的，较少出现当事人不兑现和解条款的情况。和解协议具有合同法上的约束力。
5）市场规模和容量
瓮福集团在新加坡主要从事贸易业务，其贸易客户将产品销售至澳大利亚、新西兰、日本、泰国等地区，终端客户不在新加坡境内，因此其境外业务不受新加坡境内市场规模和容量的影响。
6）市场竞争地位
瓮福集团在新加坡主要从事贸易业务，其贸易客户将产品销售至澳大利亚、
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新西兰、日本、泰国等地区，终端客户不在新加坡境内，因此其境外业务不受新加坡市场竞争地位的影响。
2、境外资产持续盈利能力具备稳定性
瓮福集团的产品生产在境内，境外资产主要承担磷肥、磷化工等产品在境外的销售职能，如前所述，瓮福集团的境外资产主要包括美陆实业、瓮福澳大利亚等主体，主要承担产品的销售和推广职能。瓮福集团会根据境外需求，生产适销对路的产品，并凭借产品质量、品牌等优势，瓮福集团积累了一大批海外客户，依托对境外公司的有效管控，境外公司可以具体落实瓮福集团的经营决定，并及时反馈市场变动，瓮福集团化肥产品对外销售主要集中于澳大利亚、新西兰、日本、东南亚等市场，具备差异化竞争优势，以上因素确保了瓮福集团境外资产持续盈利的稳定性，具体如下。
（1）产品适销对路，可以满足境外客户需求
受益于较为完善的质量管理制度，瓮福集团产品质量稳定，能够满足境外客户的要求，瓮福集团将产品销售到澳大利亚、新西兰、日本、泰国等国家和地区。报告期内，瓮福集团境外业务销售收入整体保持增长，开展业务过程中不存在大规模退货的情况。经过多年的发展，瓮福澳大利亚组建了成熟的销售团队，并在澳大利亚东部市场建立了稳定的化肥销售渠道。
受贸易保护主义政策等因素影响，瓮福集团在部分国家开展业务可能受限。
但考虑到瓮福集团境外销售网络覆盖区域较广，即使在部分国家受到贸易政策限制，瓮福集团可通过开拓其他市场补充销售份额，确保瓮福集团境外业务的稳定性。瓮福集团产品适销对路，能够满足境外客户需求，有利于保持境外资产持续盈利能力的稳定性。
（2）标的公司已经与客户建立良好的合作关系，合作稳定瓮福集团在开展海外业务过程中与境外客户建立了良好的合作关系。瓮福集团产品质量稳定，已在海外积累了一定数量的客户群体。瓮福集团对外销售主体主要为国贸公司、美陆实业及其子公司瓮福澳大利亚。国贸公司、美陆实业常年从事对外销售业务，其销售团队对不同国家和地区的市场情况较为了解，能够及时掌握当地贸易政策调整、税收政策变化等情况，能够及时知晓并满足
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当地客户的需求。瓮福澳大利亚主营澳大利亚东部市场，已在当地建立了稳定的销售渠道，能够为客户提供良好的销售服务。尽管受贸易摩擦等因素影响，瓮福集团与部分国家和地区的客户开展合作的成本可能上升，但基于与当地客户多年合作过程中建立的良好且稳定的合作关系，瓮福集团仍能保持其竞争力，其生产经营不会受到重大不利影响。
（3）标的资产对境外公司的有效管控亦为标的公司保持持续盈利能力稳定的重要因素标的资产可以对境外公司实行有效管理。标的资产境外公司经过多年发展已建立了较为成熟的管理运作体系。瓮福集团境外公司美陆实业的经营管理团队均为国贸公司管理层人员，美陆实业的重大事项、资金收支和日常经营均由国贸公司管理层和外派人员全面管控。同时，瓮福集团对境外公司瓮福澳大利亚建立了长效沟通机制，通过周例会、月度例会、董事会等视频会议的形式，实现对瓮福澳大利亚的实时跟踪。标的资产对境外公司管理有效，有利于保持境外资产持续盈利能力的稳定性。
（4）标的公司化肥产品对外销售的主要市场区域与其主要竞争对手不同，具有差异化的竞争优势
磷肥产业资源依赖性强，产业集中度高，行业格局稳定，标的资产境外化肥销售具有差异化优势。标的资产对外销售主要集中于澳大利亚、新西兰、日本、东南亚等国家和地区。标的资产因其自身产品质量优势及品牌优势，在澳大利亚、新西兰、日本等高端市场具备较高的市场占有率和客户美誉度，境外业务相对稳定。与全球竞争对手相比，标的资产与其主要销售市场区域相近，物流成本较低，具备一定的区位优势。此外，瓮福集团境外主要销售地区中，澳大利亚、新西兰、日本、泰国等国家和地区均为《区域全面经济伙伴关系协定》（Regional Comprehensive Economic Partnership，RCEP）成员国。2022 年 1月，RCEP 正式生效，标的资产化肥产品对外销售的贸易壁垒有望进一步降低。
在近年来世界各国对粮食安全问题重视程度提高，农业种植面积增加，化肥需求上升的背景下，标的资产差异化竞争优势提升，盈利能力稳定性增强。
综上，瓮福集团境外资产持续盈利能力具备稳定性。
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3、本次交易评估已考虑上述因素
本次评估已充分考虑到了境外业务国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大
诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位等因素对标的资产境外资产经营风
险及持续盈利能力的稳定性的影响。在收益预测过程中，对瓮福集团磷肥、磷化工业务的收入预测考虑了上述因素的影响，谨慎地考虑了相关风险，本次评估合理地反映了标的资产境外资产的风险收益水平。
综上所述，国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位等因素对瓮福集团生产经营的影响整体可控，其境外资产持续盈利能力具备稳定性。本次交易评估已考虑上述因素。
4、出口国贸易政策对生产经营的影响
瓮福集团自产产品主要销往澳大利亚、新西兰、日本及泰国。上述国家对我国的贸易政策中，尚未针对瓮福集团磷肥、磷酸等主要出口产品设置加征关税或开展反倾销、反补贴调查等不利政策。2022 年 1 月，RCEP 正式生效，瓮福集团可享受关税减免的有利政策，从而降低产品销售成本，增强产品竞争力。
（三）境外销售的业绩真实性核查情况
独立财务顾问和会计师对境外销售的业绩真实性进行了核查，具体情况如下：
1、境外收入情况
报告期各期，瓮福集团境外收入金额分别为364999.73万元、591681.11万元、883138.86万元及614478.78万元，占总收入的比例分别为21.20%、
29.53%、29.08%及23.84%。瓮福集团境外收入分主体情况如下所示：
单位：万元
2022年1-8月2021年2020年2019年
主体金额占比金额占比金额占比金额占比
国贸公司120115.8719.55%109564.2712.41%117838.7119.92%61580.2116.87%
美陆实业275495.1244.83%538242.7060.95%283894.3647.98%153446.9342.04%
瓮福澳大利亚216320.6835.20%232623.6126.34%168531.7828.48%142807.7439.12%
其他主体2547.110.41%2708.280.31%21416.263.62%7164.851.97%
合计614478.78100.00%883138.86100.00%591681.11100.00%364999.73100.00%占营业收入
23.84%29.08%29.53%21.20%
比例
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由上表可知，瓮福集团的境外收入主要集中在美陆实业、瓮福澳大利亚的境外销售业务和国贸公司的出口销售业务。
2、境外业务涉及主体及业务介绍
主要境外业务涉及主体的业务如下表所示：
瓮福集团公司注册地注册资本经营范围持股比例
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定
无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（批发：预包装食品、散装食品，黄磷、硫磺、磷酸、硫酸、液氨；销售：煤炭，磷酸瓮福集团
国贸公司贵阳市南明区30000万元一铵，磷酸二铵，高浓度复合肥，普通化工产持股95%品，矿产品，建材，橡胶制品，二、三类机电产品，仪器仪表，五金交电，农产品，钢材，铝型材，装饰材料，有色金属，饲料及饲料添加剂、氟化氢（无水）、氢氟酸；粮油收购；
自营和代理货物及技术进出口业务（不含出口国营贸易）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）瓮福集团化工产品，矿产品，建材，橡胶制品，机电产
2 SHENTON WAY #17-
持股90%，品，仪器仪表，五金交电；货物及技术进出口美陆实业 04A SGX CENTRE 1 5000万股国贸公司业务；为其它国内外同类企业所需相关产品开
SINGAPORE(068804)
持股10%展代理业务。
Level 1 250 Ingles
瓮福 Street PORT 70230057 美 陆 实 业贸易
澳大利亚 MELBOURNE 股 持股100%
VIC3207，AUSTRALIA
国贸公司作为瓮福集团的国内出口平台，主要对美陆实业及其他境外客户进行出口销售。美陆实业是瓮福集团在国际转口贸易平台，将瓮福集团产品销往新西兰、日本、澳大利亚等国家。瓮福澳大利亚作为美陆实业的全资子公司，其业务主要系从美陆实业购买磷肥后在澳大利亚东部地区进行销售。
3、境外业绩真实性的核查范围
瓮福集团境外业务主要集中在国贸公司、美陆实业和瓮福澳大利亚，因此将核查范围确定为前述三家公司的境外业绩真实性。
4、核查手段
美陆实业、瓮福澳大利亚分别由境外组成部分会计师 Baker tilly TFW LLP
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和 Grant Thornton 进行审计，会计师基于集团审计目的，向其发送了集团审计指引及针对本次反馈的核查指引，要求其按照指引对境外收入的真实性、成本和费用的完整性进行核查并出具结论。会计师、独立财务顾问取得了组成部分会计师核查回复资料，复核了组成部分会计师的相关工作，包括其执行的收入函证程序、重要客户访谈资料等，针对部分重要客户及供应商，会计师、独立财务顾问进行了补充核查。
本次核查采用的核查手段包括但不限于检查、访谈、函证和分析性程序，具体核查方法如下：
（1）营业收入核查
1）了解销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定是否
得到有效执行，并选取关键的控制点执行控制测试程序，测试相关内部控制的执行有效性；
2）检查主要的销售合同，识别合同各方在履行合同中的履约义务以及客户
取得商品的控制权时点，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
3）结合应收账款函证程序，向主要客户函证报告期各期销售额，以确认收
入的真实性；
4）针对主要客户，执行访谈程序。访谈内容包括客户基本情况、报告期与
国贸公司、美陆实业、瓮福澳大利亚的交易金额、定价方式和公允性、信用政
策和结算政策，核实是否符合商业逻辑；询问并核查其是否与瓮福集团存在关联关系；
5）结合应收账款核查程序，检查向客户收款的有关银行流水及相关凭证，
进一步判断收入是否真实、合理；
6）对营业收入及毛利率实施分析性程序，识别是否存在重大、异常波动，
并查明波动原因；
7）实施细节测试，包括检查销售合同、报关单、客户提单等资料；
8）对报告期各期收入实施细节测试。
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（2）营业成本核查
1）了解并测试采购与付款循环关键内部控制的设计，确定其是否得到执行，
并测试相关内部控制的运行有效性；
2）选取大额供应商执行函证程序，函证报告期各期交易金额、往来余额等信息；
3）选取主要供应商进行访谈，检查供应商与国贸公司、美陆实业、瓮福澳
大利亚是否存在关联关系，了解相关交易是否具有商业理由，确认采购业务的真实性；
4）执行分析性程序及计价测试，分析采购成本、出库成本的波动合理性，
确认出库成本的准确性；
5）检查采购业务相关支持性文件；
6）了解成本核算办法，确认是否具有一惯性，检查成本结转的真实性和准确性；
7）执行出库截止性测试，检查成本结转的完整性。
（3）期间费用核查
1）结合报告期各期的发生情况，执行分析性程序，包括月度、年度波动分析，费用占当期收入比例波动分析等，判断各期费用变动的合理性；
2）对报告期发生额较大的费用，检查相关原始凭证及合同，确认费用的真
实性和完整性；
3）将薪酬费用、折旧摊销费用与相关资产负债科目增减变动进行勾稽核对。
4）执行截止性测试，检查是否存在跨期费用。
（4）负债核查
1）借款核查
*检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率、担保条件等信息，核查会计记录是否正确；对报告期减少的银行借款，检查相关还款凭证，核实还款金额，并与账面记录进行核对；
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*获取企业征信报告，核实账面记录是否准确和完整，核实信用报告记录信息与账面记录的差异原因；
*对银行借款进行函证，核实报告期末银行借款的余额及相关担保事项。
2）应付账款核查
*通过对各境外销售主体的主要供应商进行视频访谈，核实应付账款的完整性和准确性；
*对主要供应商执行函证程序，核实期末余额的准确性和完整性；
*结合存货及固定资产采购业务的检查，检查相关业务合同、采购发票、验收单据及期后付款情况，确认报告期各期末应付账款余额的真实性、完整性。
3）应付职工薪酬核查
*了解国贸公司、美陆实业、瓮福澳大利亚的薪酬政策和计提标准，检查是否存在随意变动的情况；
*获取薪酬明细，结合了解的薪酬政策，对年度工资变动进行分析，检查相关变动原因是否合理；
*获取员工花名册，随机抽取部分样本进行细节测试，包括检查相关劳动合同、工资支付银行回单等资料，判断员工工资计提金额准确性；
*测算人均薪酬水平，与当地平均工资水平进行比较，检查是否存在明显不合理的情况；
*检查薪酬计提金额与销售费用、管理费用中的薪酬发生额是否勾稽一致；
*检查报告期内奖金计提发放方案是否一致，是否及时发放计提的年终奖，年终奖的会计处理是否存在跨期情况，确认薪酬计提的准确性、完整性。
4）应交税费核查
*了解国贸公司、美陆实业、瓮福澳大利亚的税收政策，检查相关税费减免文件，了解相关优惠期间和范围；
*获取国贸公司年度所得税汇算清缴资料、纳税申报资料，并与账面记录进行核对，检查是否存在重大异常，相关差异的会计处理是否合理；
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*获取所得税费用计算表，判断纳税调整的合理性，重新测算所得税费用，并与账面记录进行核对，并对测算差异进行调整。
5）租赁负债核查
*了解公司的相关办公场所、固定资产的使用情况，取得相关租赁合同，判断其是否属于租赁准则的范畴；
*根据合同信息，复核公司确认租赁负债的相关参数是否合理，并重新计算租赁负债，与账面记录进行核对，核实差异原因；
*检查账面记录中的租赁费用，取得相关合同资料，检查是否有未确认完整的租赁负债，确认租赁负债的完整性。
5、具体核查情况覆盖率
（1）境外营业收入核查
1）销售地区分布情况
报告期各期，国贸公司、美陆实业、瓮福澳大利亚的销售地区分布情况如下：
单位：万元
国家2022年1-8月2021年2020年2019年国贸公司
泰国38225.2643116.8928120.2133833.50
澳大利亚6128.317267.723774.632047.12
新加坡4151.216840.2524225.81978.64
土耳其8313.705554.372856.35267.43
英国3168.603731.621639.202268.99
波兰3901.93534.361095.281838.71
美国74.2321.64182.8316.33
其他56152.6342497.4255944.4420029.49
合计120115.87109564.27117838.7161580.21美陆实业
美国23930.54115386.3815974.813029.10
新西兰69431.8385926.0868174.7152954.08日本52169.4084180.0545824.4346828.27
新加坡38508.4379044.6834802.8311963.71
瑞士42.5866069.5616020.42-
澳大利亚23598.9440968.0422317.9019921.13
菲律宾20770.9825869.044391.1515.42
泰国5203.4320155.686715.411168.15
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韩国28637.5619772.9712708.043214.83
印度尼西亚61.49-3284.326899.82
其他13139.94870.2153680.347452.40
合计275495.12538242.70283894.36153446.93瓮福澳大利亚
澳大利亚216320.68232623.61168531.78142807.74
合计216320.68232623.61168531.78142807.74
国贸公司出口产品的客户主要集中在泰国、澳大利亚等国家和地区；美陆
实业的客户主要集中在新西兰、日本等国家和地区；瓮福澳大利亚的客户全部处于澳大利亚东部地区。
2）销售产品情况
报告期各期，国贸公司、美陆实业、瓮福澳大利亚的主要销售产品情况如下：
单位：吨、万元
2022年1-8月2021年2020年2019年
产品数量金额数量金额数量金额数量金额国贸公司
食品级磷酸103196.9194333.45154202.5086866.87141656.4958371.53130098.0452514.69
磷酸二氢钾（农业级）6137.937091.3918350.0614189.4912977.298159.447691.965126.50
过磷酸钙----80300.006165.942958.00503.21
磷酸二铵（全水溶性）2221.902455.263711.101946.345330.102606.641827.93917.19
磷酸一铵--27699.222225.904945.92360155.82
磷酸一铵（全水溶性）2466.502870.811720.961658.762163.701148.151311.70689.55
磷矿石----79528.304124.26--
工业级磷酸289.40289.291098.50624.743556.601570.751148.30543.56
磷酸一铵（晶体）4246.503193.00------
其他104.009882.684178.8730746.081129.69
合计120115.87109564.27117838.7161580.21美陆实业
磷酸二铵290825.96178571.04900121.67318456.41843244.81194163.93414514.57106611.26
磷酸一铵70519.3040513.05405149.98142922.50205329.6445351.4963460.3017981.73
过磷酸钙47090.1012750.75238970.5354677.06170351.3723836.5991739.2415378.26
磷矿石236645.8430858.18280035.5519606.40245555.3414844.9158635.305703.50
硫酸铵4815.801237.052500.00459.385150.00894.2119748.003425.89
复合肥11100.003045.03--16330.002932.3811954.002262.75
其他8520.032120.941870.842083.53
合计275495.12538242.70283894.36153446.93瓮福澳大利亚
尿素196324.27104649.05294309.0090443.02299685.4170675.39176745.2342235.18
磷酸一铵98038.9459731.83170409.7754108.29117771.4529823.42111144.3036064.00
过磷酸钙95336.3321432.23210058.2132148.44137588.9420595.35167047.2426392.49
磷酸二铵14806.728988.4782081.8028793.2398641.6326100.8260600.1119574.03
氯化钾9271.994813.3844674.9311216.7436809.399264.3329159.037860.35
硫酸铵37012.5013005.4050780.309931.3644958.138115.4238675.026927.40
硫酸钾2409.391538.532749.541224.184695.352046.132937.381266.68
微量元素278248.202161.79818177.414758.36523692.301910.92480425.272487.61
合计216320.68232623.61168531.78142807.74
总计611931.67880430.58570264.85357834.87
1-1-496贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由上表可以看出，国贸公司的主要出口产品为食品级磷酸和磷酸二氢钾（农业级），美陆实业的主要销售产品为磷酸二铵、磷酸一铵、过磷酸钙和磷矿石，瓮福澳大利亚的主要销售产品为尿素、磷酸一铵、过磷酸钙、磷酸二铵。
3）主要客户销售情况
报告期各期，国贸公司、美陆实业、瓮福澳大利亚的主要客户收入及占比情况如下：
单位：万元
2022年
客户2021年2020年2019年
1-8月
国贸公司
ADITYA BIRLA CHEMICALS
35524.4640145.3326561.3433102.95
(THAILAND) LTD.FERTICHEM RESOURCE
--24126.36-
(HONGKONG) LTD
KAIFERT HOLDINGS PTE.LTD - - 21513.22 -
NEW CHINA CHEMICALS
7903.965054.065627.756351.30
CO.LTD
SUN PLAN
5271.697948.494238.271367.15
DEVELOPMENTLTD.LIKIT KIMYASAN.VETIC.A.S. 8084.69 5554.37 2589.31 -
REDOX LIMITED 5084.21 5638.83 2458.86 1816.98
5-
CONTINENTENTERPRISEPTE.L 3412.25 5160.39 2130.49 476.68
TD.PT.CHEILJEDANGINDONESIA 2102.39 3104.47 1543.11 13.72
AG RIFIELDSDMCC 1331.50 2512.18 1529.77 980.21
SAKAI TRADINGCOLTD. 3608.22 2269.62 1502.66 1086.67
PRZEDSIEBIORSTWO
PRZEMYSLOWO
3025.22473.39990.021636.69
HANDLOWE“STANDARD”SP.Z.O.O.CNM CHEMICALS AND
MINERALS TRADING 2737.03 3221.62 879.65 1991.22
COMPANY LIMITED
BARCELONESA DE DROGAS Y
3870.5697.67130.431149.40
PRODUCTOS QUíMICOS S.A.Sojitz Corporation of America - - 16.64 -
CELL MARKAB 2418.84 - - 1523.55
RNZINTERNATIONALFZCO - - - 897.65
THAICENTRALCHEMICALPUB
---211.57
LICCO.LTD
FFINTERNATIONALTRADINGL
---180.12
IMITED
PT.WILMARCHEMICALINDON
----
ESIA
WEGROW AG 2080.65 1196.73 - -
RNZ INTERNATIONAL FZE 1750.66 - - -
CHEMLINK CO.LTD. 1412.78 1295.54 509.61 -
1-1-497贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年
客户2021年2020年2019年
1-8月
合计89619.1183672.6996347.4952785.87
境外收入合计120115.87109564.27117838.7161580.21
占比74.61%76.37%81.76%85.72%美陆实业
BALLANCE AGRI-NUTRIENTS
55816.5258283.3740616.3152919.83
LTD
National Federtion Agricul
44010.7961221.5829944.6830480.14
Cooperative Association(Zennoh)
SUMMIT FERTILIZER 18092.56 38403.97 18203.16 17348.12
SUMITOMO CORPORATION 2550.80 13621.31 9717.06 10621.23
Aries Fertilizers Group Pte Ltd 34556.17 50455.25 12906.52 6997.13
PT.WILMARCHEMICALINDON
--642.215716.13
ESIA
ZEN-NOHGREENRESOURCES 3639.38 3608.49 3781.68 5703.50
Korea-vietnamFertilizerCo.Ltd - - 5472.40 3765.20
Kaifert Holdings Pte.Ltd - - 10247.98 3681.18
POSCODAEWOOCORPORATIO
--550.072441.60
N
Landmark OperationsLtd - - 40.18 2338.49
Tricon Energy - - - 1924.80
瓮福肥料（泰国）---1127.24
QUANTUM FERTILISERS
--22916.67131.08
LIMITED
RAVENSDOWN LIMITED 13615.31 27642.71 27558.40 34.25
BANYAN INTERNATIONAL
--20488.10-
TRADING LIMITED
NITRON GROUP LLC 23930.54 115386.38 13767.85 -
AMS AMEROPA MARKETING
42.5850460.417076.56-
AND SALES AG
THAI CENTRAL CHEMICAL
5203.4315942.186676.60-
PUBLIC CO.LTD
Atlas Fertilizer Corporation 20770.98 23317.74 4357.19 -
AMEROPA ASIA PTE LTD - 15609.16 1188.66 -
SWISSSINGAPOREOVERSEASE
----
NTERPRISESPTE.LTD.PT.PETROKIMIAGRESIK - - - -
Namhae Chemical Corporation 23710.92 11939.62 7654.65 -
UNIONFLY INTERNATIONAL
6123.21---
CO.LIMITED
NUTRIEN AG SOLUTIONS
4606.31972.723442.97-
LIMITED
CHOBI CO.LTD 3917.83 4379.60 2176.54 -
PM THORESEN
3726.9110020.813658.87-
ASIA(SINGAPORE) PTE. LTD
合计264314.23501265.29253085.31145229.92
境外收入合计275495.12538242.70283894.36153446.93
占比95.94%93.13%89.15%94.65%瓮福澳大利亚
Nutrien Ag Solutions Limited 28761.62 52937.85 39728.40 29357.99
AG Agronomics 18957.82 19888.73 13305.11 11285.65
Gibsons Groundspread 4071.33 8499.95 7222.11 8610.66
Vickery Bros Pty Ltd 2518.76 10076.77 5540.44 7436.33
1-1-498贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年
客户2021年2020年2019年
1-8月
Nichol Trading 5616.58 6805.80 4568.05 4046.43
LippGroupPtyLtd - - - -
Delta Agribusiness Pty Ltd 11436.25 12534.08 8391.05 6690.56
RuralcoLimited - 1944.36 1199.64
WebberandChivellPtyLtd 1732.73 2224.48 2506.68 1542.48
MGTrading - 7664.25 3028.09
Rand Ag and Fertilizer Pty Ltd 13729.96 6829.26 6389.27 4098.73
Pinnaroo Fertilisers Depot 6634.08 4452.91 3978.21 3201.81
AgfertFertilisersPtyLtd 219.76 1297.92 808.28 3309.92
AGnVET Services (AVS) 7852.16 11503.65 3013.98 2102.50
GJandJASheelPtyLtd 8856.74 1980.44 3430.91 2301.04
AG Warehouse (Head Office) 14898.04 13736.92 - -
Vickery Brothers Pty Ltd 7513.84 - - -
BFB Pty Ltd 6798.42 3367.93 2449.64 1402.39
McGregor Gourlay Pty Ltd 6305.08 2575.40 - -
Driscoll AG Pty Ltd 5567.63 3657.35 2506.15 1295.94
Swan Brothers Pty Ltd 5209.33 3084.81 2371.50 1604.21
合计156680.12165454.26115818.4092514.37
境外收入合计216320.68232623.61168531.78142807.74
占比72.43%71.13%68.72%64.78%
主要客户汇总合计510613.46750392.25465251.20290530.16
国贸公司、美陆实业、瓮福澳大
611931.67880430.58570264.85357834.87
利亚境外收入总计数
主要客户汇总占比83.44%85.23%81.59%81.19%
4）国贸公司销售与收款相关的内部控制制度核查
*获取国贸公司与销售和收款相关的内部控制度，并对国贸公司相关销售业务人员进行访谈，了解国贸公司销售与收款的关键控制点；
*对国贸公司出口销售业务执行穿行测试，了解内部控制设计及运行控制情况；
*执行控制测试，通过对销售合同、报关单、发票、记账凭证、收款回单等关键控制点进行测试，核查内部控制制度是否得到有效执行。
5）检查销售合同
获取国贸公司、美陆实业及瓮福澳大利亚的销售前十名客户的销售合同或订单，检查合同的主要条款，了解交货方式、信用政策和结算政策，判断控制权转移的时点。
6）收入确认的具体原则
国贸公司的出口业务 FOB/CFR/CIF 结算方式下，以货物装船，取得提单后
1-1-499贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
确认收入；EXW 模式下，在指定的交货地交货，取得货权转移结算单确认收入；
美陆实业以提单出具日确认收入；瓮福澳大利亚主要为仓库现场交货，交货后确认收入。
7）境外业务的函证及替代措施实施情况
对境外客户营业收入和应收账款余额实施函证，并实施替代测试，核查期间期后回款情况，核实业务真实性。具体情况如下：
单位：万元
2022年
公司名称项目2021年度2020年度2019年度
1-8月
外销收入120115.87109564.27117838.7161580.21
发函金额99124.8094902.04103730.3753758.38
发函比例82.52%86.62%88.03%87.30%
国贸公司函证确认金额98087.5194902.04103730.3753758.38
函证确认比例81.66%86.62%88.03%87.30%
替代测试确认金额1037.2941129.6827679.1233981.24
替代测试确认比例0.86%37.54%23.49%55.18%
销售收入275495.12538242.70283894.36153446.93
发函金额271165.10466627.18175496.06119505.01
发函比例98.43%86.69%61.82%77.88%
美陆实业函证确认金额240292.94466627.18175496.06119505.01
函证确认比例87.22%86.69%61.82%77.88%
替代测试确认金额30872.16---
替代测试确认比例11.21%0.00%0.00%0.00%
销售收入216320.68232623.61168531.78142807.74
发函金额177285.50206574.55102046.3885084.95
发函比例81.95%88.80%60.55%59.58%瓮福澳大
函证确认金额177285.50157932.8098873.6382897.92利亚
函证确认比例81.95%67.89%58.67%58.05%
替代测试确认金额-174049.09122400.6998496.26
替代测试确认比例-74.82%72.63%68.97%
发函金额547575.40768103.77381272.81258348.35
发函比例89.11%86.97%64.44%70.77%
合计函证确认金额515665.95719462.02378100.06256161.32
函证确认比例83.92%81.47%63.90%70.17%
替代测试确认金额31909.45215178.77150079.82132477.50
1-1-500贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年
公司名称项目2021年度2020年度2019年度
1-8月
替代测试确认比例5.19%24.37%25.36%36.29%
境外收入合计614478.78883138.86591681.11364999.73
8）对境外主要客户的访谈覆盖率情况
对报告期内的主要客户执行视频访谈，访谈客户的交易金额及占营业收入的比例如下：
单位：家、万元
2022年
公司名称项目2021年度2020年度2019年度
1-8月
访谈客户数量6888
访谈客户收入65281.2569501.4865119.2343326.63
国贸公司外销收入120115.87109564.27117838.7161580.21访谈客户收入占
54.35%63.43%55.26%70.36%
外销收入比例访谈客户数量12181818
访谈客户收入248423.81478566.80232027.87124528.53
美陆实业销售收入275495.12538242.70283894.36153446.93访谈客户收入占
90.17%88.91%81.73%81.15%
外销收入比例访谈客户数量8888
访谈客户收入37963.5337922.2919966.8217070.63瓮福澳大
利亚销售收入216320.68232623.61168531.78142807.74访谈客户收入占
17.55%16.30%11.85%11.95%
外销收入比例访谈数量26343434
访谈客户收入351668.59585990.56317113.92184925.79
合计销售收入611931.67880530.48570264.85357834.87访谈客户收入占
57.47%66.56%55.61%51.68%
外销收入比例
整体外销收入614478.78883138.86591681.11364999.73
访谈确认总体占比57.23%66.35%53.60%50.66%
（2）境外营业成本核查
国贸公司系瓮福集团的出口销售平台，主要从瓮福集团购进相关产品后实现对外销售，美陆实业主要从国贸公司购进相关产品后实现对境外客户的销售，瓮福澳大利亚除了购进少量微量元素外，主要从美陆实业购进相关产品后实现对境外客户的销售，综上所述，国贸公司、美陆实业和瓮福澳大利亚的采购，
1-1-501贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要来自于瓮福集团，外部供应商较少。本次交易的中介机构对美陆实业和瓮福澳大利亚的外部供应商实施了函证和访谈程序，境外函证和访谈的情况如下：
单位：万元
2022年
公司项目2021年度2020年度2019年度
1-8月
境外成本168716.59173370.94249128.0175079.90
函证确认金额126124.1172950.0452638.7617161.83
美陆访谈确认金额-57788.4671383.596960.93实业函证及替代测试
74.76%42.08%21.13%22.86%
确认比例
访谈确认比例-33.33%28.65%9.27%
境外成本17352.495725.328848.738691.04函证及替代测试
7541.913262.922969.667260.16
瓮福确认金额
澳大访谈确认金额1290.57740.423335.344221.15利亚函证及替代测试
50.90%56.99%33.56%83.54%
确认比例
访谈确认比例7.44%12.93%37.69%48.57%
注：因美陆实业的营业成本为采购商品的销售成本，此处的境外营业成本剔除了从瓮福集团内部购进的存货成本。
十、标的公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
瓮福集团及其下属子公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、
运输工具、电子设备、办公设备及其他。截至2022年8月31日，瓮福集团及其下属子公司的固定资产账面价值为1406436.96万元。具体情况如下：
单位：万元类别原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物866732.24249047.6221109.79596574.8371.27%
机器设备1587229.99772162.2619205.21795862.5351.35%
运输工具9518.247399.419.522109.3122.26%
电子设备54411.4143096.4437.2311277.7420.80%
办公设备1084.57647.970.22436.3940.26%
其他1807.561626.335.07176.1710.03%
合计2520784.031073980.0240367.051406436.9657.40%
1、房屋及建筑物情况
（1）境内自有房屋
截至本报告书签署日，瓮福集团及其境内下属子公司合计拥有661项房产，
1-1-502贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
面积合计1267613.86平方米，其中瓮福集团及其境内下属子公司已取得383项房屋的权属证书，面积合计926478.35平方米，占瓮福集团及其境内下属子公司房产总面积的73.09%；278项房屋尚未取得权属证书，面积合计
341135.51平方米，占瓮福集团及其境内下属子公司房产总面积的26.91%。
1）已取得权属证书的房产
截至本报告书签署日，瓮福集团及其境内下属子公司已取383项房屋的权属证书，面积合计926478.35平方米，占瓮福集团及其境内下属子公司房产总面积的73.09%。其中，瓮福集团2项（附件四：瓮福集团及其境内下属子公司已取得权属证书的房屋第79、80项）房产权属证书记载权利人名称为瓮福集团的历史名称，1项（附件四：瓮福集团及其境内下属子公司已取得权属证书的
房屋第235项）房产权属证书记载权利人为瓮福集团前身宏福实业的下属子公
司贵州磷酸盐公司，目前贵州磷酸盐公司已吊销，其资产由瓮福集团承接，瓮福集团正在办理该处房产的权利人变更手续。
2）未取得权属证书的房产
*基本情况
截至本报告书签署日，瓮福集团及其境内下属子公司共有278项房屋尚未取得权属证书，面积合计341135.51平方米，占瓮福集团及其境内下属子公司房产总面积的26.91%，具体情况如下：
A.根据相关自然资源主管部门或当地政府部门出具的证明文件或会议纪要文件，瓮福集团及其境内下属子公司共有83项，面积合计80935.39平方米的自有房产正在办理权属登记过程中，占瓮福集团及其境内下属子公司房产总面积的6.38%，上述83项房产办理权属证书不存在实质性障碍；
B.除上述第 A 项所述的 83 项房产外，瓮福集团及其境内下属子公司未取得权属证书的房产中主要为配电房、厕所、员工宿舍、门卫房、食堂及未在使用
房产等非主要生产经营用途的房产共计135项，面积合计87552.00平方米，占瓮福集团及其境内下属子公司房产总面积的6.91%。瓮福集团及其境内下属子公司未取得上述房产权属证书不会对正常生产经营产生重大不利影响；
C.除上述第 A 项所述的 83 项房产外，瓮福集团及其境内下属子公司未取得
1-1-503贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权属证书的房产中作为生产经营用途的房产共计60项，面积合计172648.12平方米，占瓮福集团及其境内下属子公司房产总面积的13.62%。瓮福集团及其境内下属子公司正在积极办理相关房产权属证书及履行必要前置程序。上述房产占瓮福集团及其境内下属子公司房产总面积的比例相对较低，且不存在重大纠纷的情况。
上述278项无证房产涉及的16家公司均获得相关房屋主管部门出具的合规性证明，具体如下：
公司序号合规证明取得情况名称
贵阳市南明区住房和城乡建设局出具《证明》，说明―瓮福集团有限责任公司（下称?该企业‘）系我单位管辖企业，自2018年1月1日起至本证明出具之日，该企业生产经营能够遵守国家及地方住房和城乡建设法律、法规、规章和规范性文件的规定，无违法违规行为，亦不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。‖福泉市自然资源局出具《说明函》，说明：―瓮福（集团）有限责任公司（以下简称瓮福集团）在福泉区域现拥有193583.92平方米的无证房产，216371.87平方米的无证土地（磷石膏产业园120060平方米，道坪镇谷龙村16854平方米，马场坪发财洞79457.87平方米）。其中
193583.92平方米无证房产未办理房产证的原因为瓮福集团在早期项目建
瓮福设过程中，缺少工程规划许可及房屋竣工验收备案等资料；磷石膏产业
1
集团园120060平方米无证土地未办理土地证的原因为缺少建设用地指标；道坪镇谷龙村16854平方米无证土地未办理土地证的原因为未缴纳契税和
印花税等税费；马场坪发财洞79457.87平方米无证土地未办理土地证的
原因为中央环保督察整改项目急需用地（先建后补），现已正式启动办理土地出让工作。瓮福集团目前已完成无证房产的面积测绘和质量鉴定工作，追加资金计划缴纳土地契税及印花税等税费，编制项目独立选址方案并提启动办理土地出让手续。待上述工作完成后，本单位同意配合瓮福集团为上述193583.92平方米无证房产、216371.87平方米无证土地办理产权证书。在取得土地、房屋不动产权证书前，瓮福集团可以继续使用上述土地、房产。在此说明函出具之前，瓮福集团未因上述情况受到行政处罚。‖福泉市住房和城乡建设局出具《证明》，说明―贵州天福化工有限责任公司（下称?该企业‘）系我单位管辖企业，自2018年1月1日至本证明出天福
2具之日，该企业生产经营能够遵守国家及地方住房和城乡建设法律、法
化工
规、规章和规范性文件的规定，无违法违规行为，亦不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。‖福泉市住房和城乡建设局出具《证明》，说明―瓮福化工科技有限公司系瓮福我单位管辖企业，自2018年1月1日起至本证明出具之日，该企业生产
3化工经营能够遵守国家及地方住房和城乡建设法律、法规、规章和规范性文
科技件的规定，无违法违规行为，亦不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。‖永昌县自然资源局出具的《说明函》，说明―甘肃瓮福化工有限责任公司甘肃现拥有超过2万平方米的无证房产，由于收购的甘肃金昌化工（集团）
4
瓮福有限责任公司生产厂房资料缺失，以及在租赁土地上建设工业房产等原因，造成房屋不动产登记证未按时办理。本单位同意2021年底前配合甘
1-1-504贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司序号合规证明取得情况名称
肃瓮福化工有限责任公司补充办理上述无证房产（不含租赁土地建房）的不动产登记证。在甘肃瓮福化工有限责任公司办理完毕上述不动产登记证手续前，可以合法持有及继续使用该等房产。本单位没有对甘肃瓮福化工有限责任公司就上述问题做出行政处罚，未来也不会就此对甘肃瓮福化工有限责任公司进行处罚。‖福泉市自然资源局出具《证明》，说明―瓮福集团农资有限责任公司（下称?该企业‘）系我单位管辖企业，自2018年1月1日起至本证明出具之农资日，该企业的房产的取得、权属及使用符合国家及地方房产地产管理法
5
公司律、法规、规章及规范性文件的有关规定，该企业遵守国家及地方国土资源城乡规划建设管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，未发现违法违规行为，未受到行政处罚。‖达州市自然资源和规划局高新区分局出具的《说明函》，说明―93825.16平方米房屋不动产权登记正在办理中。办理工作中不存在实质性障碍。
达州
6瓮福达州化工有限责任公司在未取得不动产权证之前可以持有及继续使
化工
用该等房产、土地。瓮福达州化工有限责任公司在达州高新区暂无重大自然资源违法行为。‖黔南州自然资源局都匀经济开发区分局出具《说明函》，说明―贵州瓮福剑峰化工股份有限公司（简称：剑峰公司）现拥有都匀市匀东经济开发
区大坪场区内3.69万平方米的厂房（无证）‖，―大坪场区内3.69万平方米无证房产未办理房产证的原因，主要是根据当时州委州政府提出―一江两城‖的大都匀城市建设规划，瓮福剑峰食品磷酸盐厂从大坪搬迁到福泉瓮福
7市马场坪瓮福园区统筹发展。剑峰公司于2013年6月开始搬迁建设，原
剑峰
留在老厂区的房产从此开始闲置，故未办理相关的房产权证。剑峰公司已搬迁至福泉瓮福工业区，上述房产已不再继续使用，公司正在与都匀经济开发区讨论后续处理方案，在处理方案确定前，剑峰公司可以继续使用上述土地及房产，在此说明函出具之前，剑峰公司未因上述情况受到行政处罚。‖瓮安县住房和城乡建设局出具《证明》，说明―贵州省瓮安县瓮福黄磷有限公司（下称?该企业‘）系我单位管辖企业，自2018年1月1日起至本瓮福
8证明出具之日，该企业生产经营能够遵守国家及地方住房和城乡建设法
化学
律、法规、规章和规范性文件的规定，无违法违规行为，亦不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。‖瓮安县自然资源局出具《说明函》，说明―瓮福（集团）有限责任公司瓮安大信北斗山磷矿在瓮安区域现拥有1134平方米的无证房产，座落于银盏镇玉华社区岩根河村，地块面积1380.12平方米，建筑面积1134平方米，为矿山生产作业中办公使用，未办理房产证的原因为未取得相应的北斗土地使用证。‖―本单位同意配合瓮福（集团）有限责任公司为上述
9山磷
1380.12平方米办理土地产权证书、1134平方米无证房产办理产权证书。
矿
在取得土地、房屋不动产权证书前，瓮福（集团）有限责任公司瓮安大信北斗山磷矿可以继续使用上述土地、房产。在此说明函出具之前，瓮福（集团）有限责任公司瓮安大信北斗山磷矿未因上述情况受到行政处罚。‖上杭县自然资源局出具《说明函》，说明―生产厂区已经取得土地使用证、用地规划许可证、工程规划许可证和施工许可证，但工业生产装置瓮福厂房、办公楼等尚未办理房屋产权证（原因为2019年7月才完成土地红
10
紫金线变更、工程规划指标核实等，目前正推进办理项目竣工验收手续）‖―瓮福紫金化工股份有限公司项目竣工验收及相关用地报批完成后，我局将及时依法依程序为该公司办理相应的产权证书。‖
1-1-505贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司序号合规证明取得情况名称
上杭县自然资源局出具《说明函》，说明―根据《蛟洋工业区企业历史遗福建留问题协调专题会》（上杭县人民政府专题会议纪要[2021]62号）文件
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蓝天精神，我局将及时为该公司依法依程序办理相关手续及相应的产权证书。‖广平县自然资源和规划局出具《证明》，说明―河北瓮福正昌工贸有限公司现拥有位于广平县崔营村北的面积6824.92平方米的无证房产，位于东张孟镇张洞村、广平经济开发区东区、经六路西侧的面积8611.46平方米河北
的无证房产未办理房产证的原因为未取得土地证、施工许可证等证
12瓮福件。‖―河北瓮福正昌工贸有限公司正在积极补充办理上述无证房产、土工贸
地的相关审批文件及证书，办理不存在实质性障碍，预计2021年12月底前可取得上述权属证书。在取得上述权属证书前，河北瓮福正昌工贸有限公司可以继续使用上述房产、土地。‖达州市自然资源和规划局高新区分局出具《说明函》，说明达州物流―2591.85平方米房产不动产权登记正在办理中，办理工作中不存在实质达州
13性障碍。达州瓮福物流有限责任公司在取得不动产权证之前可以持有及
物流
继续使用该等房产、土地。达州瓮福物流有限责任公司在达州高新区暂无重大自然资源违法行为。‖哈尔滨市双城区住房和城乡建设局出具《证明》，说明―双城市瓮福昆丰哈尔
农业发展有限公司（下称?该企业‘）系我单位管辖企业，自2018年1月
14滨瓮
1日起至本证明出具之日，该企业无因违法违规行为而受到我单位行政处
福罚的情形。‖萝北县住房和城乡建设局出具《说明函》，说明―萝北县瓮福粮食仓储有限公司现拥有4351.00平方米的无证房产，其中4351.00平方米无证房产未办理房产证的原因为公司工程项目正在按照省里下发的关于历史遗留工程手续补充办法文件的要求正在办理。萝北县瓮福粮食仓储有限公司萝北目前正在积极办理开工许可，工程竣工验收，消防竣工备案。完成后本
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瓮福单位同意配合萝北县瓮福粮食仓储有限公司为上述4351.00平方米无证房
产办理产权证书，办理无实质性障碍。在取得房屋所有权证书或不动产权证书前萝北县瓮福粮食仓储有限公司可以继续使用上述房产。在此说明函出具之前，萝北县瓮福粮食仓储有限公司未因上述情况而受到行政处罚。‖巴彦县住房和城乡建设局出具《证明》，说明―瓮福巴彦农业发展有限公司（下称?该企业‘）系我单位管辖企业，自2018年1月1日起至本证明巴彦
16出具之日，该企业生产经营能够遵守国家及地方住房和城乡建设法律、农业
法规、规章和规范性文件的规定，无违法违规行为，亦不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。‖对于上述未取得权属证书的房产，本次交易全体交易对方已出具《物业瑕疵兜底承诺函》，相关承诺主要内容如下：
瓮福集团及其下属企业部分自有土地、房产因各方面原因未办理权属证书，存在产权权属瑕疵，部分租赁物业、租赁土地未取得出租方权属证书、未办理必要批准程序及未办理租赁备案登记。全体交易对方承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组标的资产交割完成前发生的前述问题而被主管部门给予行
政处罚或无法继续使用相关物业，全体交易对方将按照各自在本次重组中向上
1-1-506贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分。
因瓮福集团及其下属企业自有房产未办理权属证书而造成的实际损失包括
但不限于瓮福集团及其下属子公司如下损失：（1）因未按相关规定建设、使用
无证房产而受到的行政处罚涉及的经济损失；（2）因相关无证房产无法继续使
用而产生的搬迁费用；（3）因相关无证房产被责令拆除而产生的直接财产损失
及拆除费用；（4）因相关无证房产被责令拆除或要求搬迁而产生的停工损失；
（5）以租赁或新建方式寻求替代生产场所而产生的租赁费用或建设费用等。
全体交易对方亦承诺其出具的《承诺函》和《补充承诺函》均自作出之日
起生效且不可撤销、不可变更。
综上所述，瓮福集团及其境内下属子公司存在尚未取得权属证书的房产
281项，瓮福集团正在积极推动相关房产权属证书办理工作，上述房产属于主
要生产经营用房的比例相对较低，不存在重大权属纠纷，相关主体已经取得了房屋主管部门出具的相关合规说明，同时本次交易全体交易对方针对瓮福集团及其下属子公司部分房产未取得权属证书事项出具了承诺。瓮福集团及其境内下属子公司未取得权属证书的房产使用预计具有持续性和稳定性，因产权瑕疵被收回的可能性较低，不会对瓮福集团正常生产经营造成重大不利影响。
*各公司生产经营用房无法办证的原因，权属瑕疵房产在该公司生产经营用房总面积的比例、使用该等房产产生的收入、毛利、利润情况
A.各公司生产经营用房无法办证的原因，权属瑕疵房产在该公司生产经营用房总面积的比例
瓮福集团具有实质性办证障碍的生产经营用房共计60项，面积合计
172648.12平方米，占瓮福集团生产经营用房总面积的29.04%。各公司生产经
营用房无法办证的原因，权属瑕疵房产在该公司生产经营用房总面积的比例具体情况如下：
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单位：平方米未办证有实权属瑕疵房序质障碍的主生产经营用产占生产经公司名称无法办证的原因号要生产经营房总面积营用房面积用房的面积的比例相关房产是瓮福剑峰在其向瓮福集团租
赁的土地上建设，瓮福集团已持有相应的土地使用权证，因房地不统一暂无法
1瓮福剑峰19702.9119702.91100.00%
办理相关建设工程文件及房产权属证书。待完成土地分割转让后，继续推动办理房屋产权证。
相关房产是达州物流在其向达州化工租
赁的土地上建设，达州化工已持有相应的土地使用权证，因房地不统一暂无法
2达州物流2579.602579.60100.00%
办理相关建设工程文件及房屋权属证书。待完成土地分割转让后，继续推动办理房屋产权证。
相关房产是达州化工在其向达州物流租
3达州化工18659.02赁的土地上建设，达州物流亦尚未取得88027.5421.20%
相关土地的土地使用权。
相应房产是北斗山磷矿在其向瓮福集团
租赁的土地上建设，瓮福集团已持有相应的土地使用权证，因房地不统一暂无
4北斗山磷矿1134.001134.00100.00%
法办理相关建设工程文件及房产权属证书。待完成土地分割转让后，继续推动办理房屋产权证。
尚未取得土地使用权证，建筑年代久
5瓮福集团1168.40远，建设工程文件缺失难以取得相关房316598.260.37%产证。
尚未办理完毕消防验收及竣工验收备案
6哈尔滨瓮福41687.5941687.59100.00%手续。
未办理相关建筑工程施工许可证等建设
7瓮福化学5745.6834238.6216.78%工程文件。
8福建蓝天3632.00未取得建设工程文件。3632.00100.00%
瓮福化工科
927826.63未取得该房产占用土地的土地使用权。27826.63100.00%
技尚未取得该房产涉及土地的土地
10巴彦农业50512.2950512.29100.00%使用权。
上述公司涉及的60宗办证具有实质性障碍的生产经营用房中，瓮福集团母公司、达州化工、达州物流、北斗山磷矿（共涉及12宗无证房产，面积合计
23541.02平方米，占上述60宗无证房产总面积的13.64%）已由当地自然资源主
管部门出具证明，证明相关单位在未取得无证房产的房屋产权证前，可以继续使用相关房产，且在报告期内，未因房屋产权瑕疵问题受到重大行政处罚的情况。
剩余48宗办证具有实质性障碍的生产经营用房涉及的6家公司均已由当地
自然资源主管部门出具证明，证明相关单位在报告期内的生产经营均能够遵守
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国家及地方国土资源和城乡建设管理相关法律法规的规定，未因相关违法事项收到重大行政处罚。
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B.使用上述瑕疵房产产生的收入、毛利润、净利润情况
截至本报告书签署日，瓮福集团合并范围内共有60宗办证存在实质性障碍的生产经营用房，各公司使用上述瑕疵房产产生的收入、毛利润、净利润情况如下：
单位：万元使用权属瑕疵房产产生的收入使用权属瑕疵房产产生的归属于瓮福集团的毛利润使用权属瑕疵房产产生的归属于瓮福集团的净利润序号公司名称
2019年2020年2021年2022年1-8月2019年2020年2021年2022年1-8月2019年2020年2021年2022年1-8月
1瓮福剑峰28887.9828331.6136542.1131060.361464.161480.161517.201972.94382.13642.8644.32606.06
2达州物流4068.034156.404777.491573.8146.38142.65419.33414.94-2059.68-2067.09-1714.09-1352.52
3瓮福集团2666.552564.534142.244234.52484.79385.30778.771041.90-2.7311.59327.38769.59
4北斗山磷矿8492.718064.1611581.7115232.803867.353202.354516.6610894.882580.442766.631729.026629.34
5哈尔滨瓮福16063.2238193.6239472.6215990.16269.00260.59334.45604.55-526.53297.5686.76-154.01
6瓮福化学95252.3499086.12139084.3931138.844192.254914.4616880.194475.611216.212773.4311484.523217.66
7福建蓝天12643.3710979.2717479.956634.313811.992942.191935.241530.992522.221425.77771.89743.46
8达州化工57957.7058829.7880080.6865671.2812204.4114367.9023920.0824223.063205.078233.3415134.5819205.63
9瓮福化工科技1479.9310181.597277.784612.75260.62-919.56-3836.37-168.23-554.48-4490.90-11118.94-2801.74
10巴彦农业2318.382898.7116325.248317.95514.14420.30102.0912.90101.0863.31-39.92-197.62
注：1、使用权属瑕疵房产产生的收入=房产所属公司营业收入×（该公司办证具有实质性障碍生产经营用房面积’该公司生产经营用房总面积）；
2、使用权属瑕疵房产产生的归属于瓮福集团的毛利润=房产所属公司毛利润×瓮福集团母公司持有该公司股权比例×（该公司办证具有实质性障碍生产经营用房面积’该公司生产经营用房总面积）；
3、使用权属瑕疵房产产生的归属于瓮福集团的净利润=房产所属公司净利润×瓮福集团母公司持有该公司股权比例×（该公司办证具有实质性障碍生产经营用房面积’该公司生产经营用房总面积）。
1-1-510贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10家公司涉及的60宗办证具有实质性障碍的生产经营用房中，12宗无证房产（面积合计23541.02平方米，占上述60宗无证房产总面积的13.64%）已由当地自然资源主管部门出具证明，证明相应房产未取得无证房产的房屋产权证前，可以继续使用。剩余48宗无证房产亦由当地自然资源主管部门出具证明，证明相关单位在报告期内的生产经营均能够遵守国家及地方国土资源和城乡建
设管理相关法律法规的规定，未因相关违法事项受到重大行政处罚。同时，报告期内，相关单位未因上述权属瑕疵房产问题与他人产生重大纠纷。
因此，上述60宗无证房产的使用预计具有稳定性，不能继续使用的风险相对较低，不会对瓮福集团的正常生产经营及盈利能力造成重大不利影响。
*将来如因房产权属问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承担主体
截至本报告书签署日，瓮福集团及其下属子公司共有60项办证具有实质性障碍的无证房产主要用于生产经营用途，如上述60宗无证房产因权属问题需要搬迁，综合考虑各主体的设备搬迁运输费用、厂房租赁费用、场地装修费用、其他预备费用因素，预计搬迁费用合计10067.85万元，具体测算如下：
单位：万元设备搬迁厂房租赁场地装修其他预备序号公司名称合计费用运输费用费用费用费用
1瓮福集团285410016198
2瓮福剑峰1370.18393.28180.4893.312037.25
3巴彦农业371.9386160158.021075.92
4达州化工1944.54692.28319.1465.883021.84
5达州物流5036620112
6北斗山磷矿60302510125
7福建蓝天13095150135510
8瓮福化工科技5459062681351854.00
9哈尔滨瓮福1472256714.2453.2
10瓮福化学310.8196.6528209.4163.764680.64
合计4957.432914.211485.03711.1710067.85
注：假设各主体附近有可供租赁的厂房，搬迁费用考虑设备搬迁运输费用、厂房租赁费用、场地装修费用、其他预备费用
上述60项房产中，12项已经取得了当地主管部门证明，证明相应房产未取得无证房产的房屋产权证前可以继续使用；48项无证房产亦由当地主管部门确认相关单位在报告期内能够遵守国家及地方国土资源和城乡建设管理相关法
律法规的规定，未因相关违法事项受到重大行政处罚。预计上述房产的使用具
1-1-511贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有稳定性。同时，根据全体交易对方出具的《物业瑕疵兜底承诺函》，全体交易对方将承担因无证房产事项对上市公司造成的实际损失。
因此，本次交易完成后，如因瓮福集团房产权属问题被处罚的经济责任、搬迁费用的最终责任承担主体为本次交易的交易对方，交易对方具有足够的履约意愿和履约能力承担相应责任。
*截至评估基准日，评估报告中592项权属问题房产的固定资产金额和评估值，无法取得权属证书对本次交易作价的影响A.592 宗权属问题房产的固定资产金额及评估情况
本次评估中，对于592项未取得权属证书的房产，根据其所属单位股权价值评估方法的不同确定不同的评估方法。
a.房屋所有权人的股权价值采用资产基础法评估结果的，对应的 525 项无证房产根据截至评估出具日的房屋建筑物的状态采用成本法进行评估，该等房产的账面价值为110188.10万元，评估价值为141750.30万元，评估增值率为
28.64%；
b.房屋所有权人的股权价值采用收益法评估结果的，即瓮福紫金、瓮福蓝天、福建蓝天，将其持有的67项未取得房屋权属证书的房产整体纳入房屋所有权人的经营性资产进行评估。上述67项无证房产账面价值为34994.38万元。
上述对于无证房产的评估方法符合评估准则要求，符合行业惯例。
B.相关无证房产的使用具有持续性和稳定性，且全部交易对方均已就该瑕疵事项出具了承诺，本次交易作价充分考虑了相关影响截至本报告书签署日，评估报告中的592项房产中已有约415431.26平方米完成办证，占上述592项房产总面积的54.91%，尚有278项房产未办理房屋产权证，面积合计341135.51平方米，具体情况如下：
a.83 项房产办证无实质性障碍，面积合计约 80935.39 平方米，占上述 278宗未办证房产总面积的23.73%；
b.瓮福集团及其下属子公司另有 135 项主要为配电房、厕所、员工宿舍、
门卫房、食堂及未在使用的非主要生产经营性房产，面积合计87552.00平方米，
1-1-512贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占上述278宗未办证房产总面积的25.66%，上述房产对相关单位的正常生产经营无重大影响；
c.瓮福集团及其下属子公司另有 60 项用于生产经营的房产，面积合计
172648.12平方米，占上述278宗未办证房产总面积的50.61%。
截至本报告书签署日，瓮福集团持有及正常使用上述278项无证房产，未因该问题受到主管部门的重大行政处罚及出现重大权属纠纷，全部无证房产所属单位均已取得当地房屋主管部门出具的合规性说明，无证房产的使用具有持续性和稳定性，不会对瓮福集团正常生产经营造成重大不利影响。
C.全体交易对方出具了《物业瑕疵兜底承诺函》，将承担因无证房产问题对上市公司造成的全部实际损失
对于无法取得房屋权属证书的房产，全体交易对方就瓮福集团无证房产事项对上市公司可能造成的损失及相关补偿事项出具《物业瑕疵兜底承诺函》。即使瓮福集团及其下属企业因无证房产权属瑕疵被行政处罚或无法继续使用相关物业，本次交易全体交易对方亦将对上市公司及其下属企业遭受的实际损失进行全额补偿，避免瓮福集团资产价值和评估价值因此下降。
综上所述，本次评估对于无证房产的评估方法选择准确，符合评估准则及行业惯例；相关无证房产的使用具有持续性和稳定性，不会对瓮福集团的正常生产经营产生重大不利影响；同时全体交易对方将全额承担因无证房产问题对
上市公司造成的实际损失，瓮福集团资产价值不会因此下降。瓮福集团无证房产的权属瑕疵问题不会对评估结果产生重大不利影响。本次交易作价系交易各方参考本次交易评估结果及瓮福集团评估基准日后实施的分红确定的，因此，本次交易作价亦充分考虑了无法取得权属证书的房产对本次交易作价产生影响。
*交易对方关于无证房产出具的承诺中对未来“实际损失”的具体计算过程，该承诺不可变更或可撤销，可以充分保护上市公司的权益根据交易对方出具的《承诺函》：瓮福集团及其下属企业部分自有房产因各
方面原因未办理权属证书，存在产权权属瑕疵。全部交易对方承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组标的资产交割完成前发生的前述问题而被主管部
门给予行政处罚或无法继续使用相关物业，全部交易对方将按照各自在本次重
1-1-513贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分。
根据交易对方出具的《补充承诺函》：实际损失包括但不限于瓮福集团及其
下属子公司如下损失：（1）因未按相关规定建设、使用无证房产而受到的行政
处罚涉及的经济损失；（2）因相关无证房产无法继续使用而产生的搬迁费用；
（3）因相关无证房产被责令拆除而产生的直接财产损失及拆除费用；（4）因相
关无证房产被责令拆除或要求搬迁而产生的停工损失；（5）以租赁或新建方式寻求替代生产场所而产生的租赁费用或建设费用等。
全体交易对方出具的《承诺函》和《补充承诺函》均自作出之日起生效且
不可撤销、不可变更。
因此，交易对方就瓮福集团及其下属子公司自有土地、房产、部分租赁物业权属瑕疵而出具的《承诺函》和《补充承诺函》中的相关承诺均不可变更、不可撤销。
综上，本次交易交易对方出具的承诺明确了实际损失的计算过程和范围，覆盖了标的公司因无证房产产生的主要实际损失，且交易对方均承诺上述承诺不可变更、不可撤销，在上述承诺得以履行的情况下，该等承诺能够充分保护上市公司利益。
*应对和消除有关经营风险的具体措施
截至本报告书签署日，瓮福集团正在积极推动无证房产的解决工作，具体采取及拟采取的解决措施如下：
A. 自《重组报告书》首次披露至本报告书签署日，瓮福集团及其下属子公司境内尚未办证的自有房屋面积已由756566.77平方米下降至341135.51平方米，尚未办证的自有无证房产面积占全部自有房产的比例已由59.65%下降至
26.91%，总体上取得较大进展。
瓮福集团相关无证房产所属经营主体与当地政府及房产主管部门一直保持
密切沟通，继续积极推进相关无证房产权属证明的办理工作：对于办证无实质性障碍的房产，瓮福集团将加快办理进度，力争早日取得权属证明，对于办证确实存在困难的房产，瓮福集团将进一步加强与房产所属地政府的沟通工作，
1-1-514贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
积极争取当地政府的支持，协调推动完成土地分割、土地指标获取、房产建设审批文件办理等相关前置程序的进展。
B.如未来发生确因房产未能办理权属证书导致相关房产无法正常使用或受
到行政处罚，瓮福集团及其下属子公司将积极寻找可替代房产进行搬迁，全力确保正常生产经营不受到重大影响，各交易对方将按照《物业瑕疵兜底承诺函》约定，承担相关搬迁费用及处罚导致的相关经济责任，确保瓮福集团的评估值不会受到影响，上市公司的权益不受到损害。
因此，瓮福集团制订了较为明确的办证计划和解决措施，可以有效应对因无证房产可能造成的相关经营风险及对评估结果的影响。
（2）境外自有房屋
根据境外律师出具的境外法律意见书，截至境外法律意见书出具日，瓮福集团及其境外下属子公司及分支机构在境外无自有房屋。
（3）自有房屋用于租赁和住宿业务的开展情况
截至本报告书签署日，标的资产及其下属子公司持有物业均为满足自身生产经营需要、解决职工住宿为目的。在满足自用的前提，为提高资产使用效率对部分空置房产进行出租。2021年度，出租房产合计收入约933.60万元，占瓮福集团合并口径营业收入的0.03%，比例极小，对瓮福集团经营状况及盈利能力的影响极小。标的资产及下属子公司不存在开展住宿业务的情况。
截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司共对外出租73处房产，其中出租有证房产53处，出租无证房产20处，具体情况如下：
1-1-515贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）有证房产出租
单位：平方米序号承租方出租方坐落位置租赁面积租赁用途房屋权属证明文件租赁起止日期中国工商银行贵阳市南明区市南路57号
1股份有限公司瓮福集团760.00金融业务筑房权证南明字第010374876号2023.1.1-2025.12.31
瓮福大厦商办楼1层1号贵阳分行中国信达资产管理股份有限贵阳市南明区市南路57号
2瓮福集团500.00商务办公筑房权证南明字第010374903号2019.1.1-2023.12.31
公司贵州省分瓮福大厦14层1号公司
筑房权证南明字第010374912号、筑房权
证南明字第010374914号、筑房权证南明贵阳市南明区市南路57号
字第010374915号、筑房权证南明字第
瓮福大厦20层1号、21层
010374916号、筑房权证南明字第
3磷化集团瓮福集团1号、22层1号、23层19448.61商务办公2023.1.1-2023.12.31
010374917号、筑房权证南明字第
号、24层1号、25层1
010374925号、筑房权证南明字第
号、26层1号、27层1号
010374927号、筑房权证南明字第
010374929号
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-2022.12.31
4宋小娟瓮福集团37.53餐饮房权证福泉市字第201300823号
3#、26#门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-2022.12.31
5赵桂娟瓮福集团37.53餐饮房权证福泉市字第201300823号
4#、28#门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区5#2022.1.1-2022.12.31
6周航瓮福集团27.30餐饮房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-2022.12.31
7樊启莹瓮福集团54.60餐饮房权证福泉市字第201300823号
6#、7#门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区8#2022.1.1-2022.12.31
8周启素瓮福集团27.30餐饮房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）
1-1-516贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号承租方出租方坐落位置租赁面积租赁用途房屋权属证明文件租赁起止日期
牛场镇瓮福磷矿生活区9#2022.1.1-2022.12.31
9王琴瓮福集团81.90超市房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区2022.1.1-2022.12.31
10杨兆红瓮福集团37.53餐饮房权证福泉市字第201300823号
10#、32#门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区11#2022.1.1-2022.12.31
11刘文燕瓮福集团27.30理发店房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区12#2022.1.1-2022.12.31
12习其菊瓮福集团27.30餐饮房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区13#2022.1.1-2022.12.31
13谢元英瓮福集团27.30餐饮房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区14#2022.1.1-2022.12.31
14杨岸英瓮福集团27.30餐饮房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区15#2022.1.1-2022.12.31
15张先培瓮福集团27.30快递超市房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区16#2022.1.1-2022.12.31
16李金健瓮福集团27.30牛奶专卖站房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）
福泉市牛场镇牛场镇瓮福磷矿生活区1#2022.1.1-2022.12.31
17瓮福集团420.00超市房权证福泉市字第201300823号
鑫馨便民店门面（合同续签中）贵州福泉农村
牛场镇瓮福磷矿生活区20#2022.1.1-2022.12.31
18商业银行股份瓮福集团513.58金融服务房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）有限公司
牛场镇瓮福磷矿生活区24#2022.1.1-2022.12.31
19安德凤瓮福集团10.23小卖部房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）中蓝连海设计
瓮福磷矿连云港设计院围2022.1.1-2022.12.31
20研究院有限公瓮福集团894.44办公房权证福泉市字第201300822号
墙内房屋、23#1-1-9.3房屋（合同续签中）司
福泉市第三人瓮福磷矿办公楼原职工医医院磷矿综2022.1.1-2022.12.31
21瓮福集团764.00房权证福泉市字第201300823号
民医院院所用的房屋合门诊（合同续签中）
1-1-517贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号承租方出租方坐落位置租赁面积租赁用途房屋权属证明文件租赁起止日期
牛场镇瓮福磷矿生活区21#2022.1.1-2022.12.31
22梁顺香瓮福集团10.23餐饮房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区25#2022.1.1-2022.12.31
23秦正勇瓮福集团10.23餐饮房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区27#2022.1.1-2022.12.31
24余姿情瓮福集团10.23餐饮房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区29#2022.1.1-2022.12.31
25张桂萍瓮福集团27.30餐饮房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区30#2022.1.1-2022.12.31
26张贵琴瓮福集团10.23贩卖蔬菜房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区31#2022.1.1-2022.12.31
27胡运红瓮福集团10.23餐饮房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区33#2022.1.1-2022.12.31
28张绪华瓮福集团10.23餐饮房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区34#2022.1.1-2022.12.31
29王道秀瓮福集团10.23餐饮房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区35#2022.1.1-2022.12.31
30雷云兰瓮福集团10.23餐饮房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）福泉市牛场镇
牛场镇瓮福磷矿生活区38#2022.1.1-2022.12.31
31矿邻源劳务有瓮福集团10.23劳务公司房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）限公司
牛场镇瓮福磷矿生活区40#2022.1.1-2022.12.31
32王安勇瓮福集团10.23电脑维修房权证福泉市字第201300823号门面（合同续签中）
2022.1.1-2022.12.31
33薛兴波瓮福集团后保部地下室二间房屋20.46快递超市房权证福泉市字第201300823号（合同续签中）开阳县双山坪
2022.1.1-2022.12.31
34磷化工有限公瓮福集团瓮福磷矿原消防队办公楼943.30办公房权证福泉市字第201300826号（合同续签中）司福泉分公司
1-1-518贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号承租方出租方坐落位置租赁面积租赁用途房屋权属证明文件租赁起止日期福泉市马场坪
35瓮福集团21号楼4号门面62.50经商、办公房权证福泉市字第201300798号2023.1.1-2023.12.31
陆记农家乐店福泉市马场坪
36瓮福集团21号楼10、11、12号门面107.50经商、办公房权证福泉市字第201300798号2023.1.1-2023.12.31
陈老二火锅店福泉市马场坪
37磷矿生活区付瓮福集团22号楼1、2号门面91.00经商、办公房权证福泉市字第201300798号2023.1.1-2023.12.31
老二餐馆福泉市马场坪
38瓮福集团22号楼3号门面320.00经商、办公房权证福泉市字第201300798号2023.1.1-2023.12.31
代从银超市福泉市马场坪
39锦生堂头疗养瓮福集团22号楼6号门面44.00经商、办公房权证福泉市字第201300798号2023.1.1-2023.12.31
生馆福泉市马场坪
40非碗砂锅羊肉瓮福集团22号楼9号门面47.00经商、办公房权证福泉市字第201300798号2023.1.1-2023.12.31
粉店福泉市马场坪
41乔义菊牛羊肉瓮福集团22号楼10号门面44.00餐饮房权证福泉市字第201300798号2023.1.1-2023.12.31
粉杂酱面馆福泉市宏飞便
42瓮福集团22号楼11号、12号门面91.00经商、办公房权证福泉市字第201300798号2023.1.1-2023.12.31
民服务中心
福泉市车护士瓮福马场坪原建材厂29-32
43瓮福集团98.00洗车场房权证福泉市字第201300828号2023.1.1-2023.12.31
汽车馆号瓮福马场坪原建材厂10马场坪金水源
44瓮福集团号、11号、15号至23号286.00经商、办公房权证福泉市字第201300828号2023.1.1-2023.12.31
酒楼门面福泉市三有广瓮福马场坪原建材厂26
45瓮福集团66.00经商、办公房权证福泉市字第201300828号2023.1.1-2023.12.31
告店号、27号门面
1-1-519贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号承租方出租方坐落位置租赁面积租赁用途房屋权属证明文件租赁起止日期瓮福马场坪原建材厂26
46文德菊瓮福集团66.00经商、办公房权证福泉市字第201300828号2023.1.1-2023.12.31
号、25号门面福泉市兴海机瓮福马场坪原建材厂8
47电服务有限公瓮福集团52.00经商、办公房权证福泉市字第201300828号2023.1.1-2023.12.31
号、9号门面司瓮福马场坪原建材厂7号
48杨永莲瓮福集团14.00经商、办公房权证福泉市字第201300828号2023.1.1-2023.12.31
门面中化化肥有限永昌县河西堡镇三区河雅
49甘肃瓮福24.92办公永房权证河字第1302030020-1号2021.1.1-2023.12.31
公司西北公司路东侧
N 北房权证 2016 字第 025712 号、N 北房权
证 2016 字第 025705 号、N 北房权证 2016
北海正虹广场 B 座 1305-
50 黄胜兵 国贸公司 311.30 住宅/办公 字第 025699 号、N 北房权证 2016 字第 2018.6.1-2023.5.31
1309
025703 号、N 北房权证 2016 字第 025696
号
北海市创源石 北海正虹广场 A 座 1201- N 北房权证 2016 字第 025713 号、N 北房权 2021.11.25-
51国贸公司337.81办公
化有限公司1202证2016字第025694号2024.11.24贵州盘江民爆
瓮福磷矿办公楼三楼共一2022.1.1-2022.12.31
52有限公司瓮福瓮福集团85.00办公房权证福泉市字第201300823号
间房屋（合同续签中）分公司
瓮福社区8号楼107、
109、111、113、117、安置员工居
53盈德气体天福化工608.58黔（2022）福泉市不动产权第0001952号2023.1.1-2023.12.31
513、514、515、604、住
605、606、608、610、612
合计面积17628.32---
1-1-520贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）无证房产出租
单位：平方米序号承租方出租方坐落位置租赁面积租赁用途房屋基本情况租赁起止日期
对应附件五第52020.3.1-2022.12.31
1福泉市磷泉浴业瓮福集团瓮福磷矿生活区浴室一楼501.04浴室项（合同续签中）
对应附件五第92022.1.1-2022.12.31
2福泉市钟南投资置业有限公司瓮福集团信用社三楼房屋、24号楼附楼二楼346.39办公
项、18项（合同续签中）
2022.1.1-2022.12.31
福泉市皇福化工机械工程有限公牛场镇瓮福磷矿生活区信用社一楼房对应附件五第9
3瓮福集团137.76办公（合同续签中）
司屋、24号楼附一楼项、18项
对应附件五第2022.1.1-2022.12.31
4福泉市瓮福新兴修理厂瓮福集团福泉市牛场镇秦家院瓮福新兴修理厂71.49汽车维修
19项（合同续签中）
牛场镇瓮福磷矿生活区24号楼附三对应附件五第2022.1.1-2022.12.31
5福泉市滕氏服务有限责任公司瓮福集团89.60办公
楼18项（合同续签中）
2022.1.1-2022.12.31
牛场镇瓮福磷矿生活区二号办公楼房对应附件五第
6福泉市兴盟矿业有限责任公司瓮福集团620.00办公（合同续签中）
屋11间房屋11项
2022.1.1-2022.12.31
福泉市牛场镇原瓮福包装制品厂二车对应附件五第
7贵州福泉市诚大塑业有限公司瓮福集团3170.78编织袋生产（合同续签中）
间的厂房、库房及办公楼3、4、14项
对应附件五第52022.1.1-2022.12.31
8中蓝长化工程科技有限公司瓮福集团牛场镇瓮福磷矿生活区浴室二楼501.04办公项（合同续签中）
瓮福磷矿生活区瓮福宾馆后面房屋三对应附件五第2022.1.1-2022.12.31
9贵州林云建筑安装工程有限公司瓮福集团128.65办公
间13项（合同续签中）
瓮福磷矿生活区瓮福宾馆后面左侧房对应附件五第2022.1.1-2022.12.31
10赵武军瓮福集团30.00住宿
屋一间10项（合同续签中）对应附件五第
11贵州正泰工程建设有限公司天福化工瓮福社区22号楼三单元202号121.38住宿2023.1.1-2023.12.31
174项
1-1-521贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号承租方出租方坐落位置租赁面积租赁用途房屋基本情况租赁起止日期对应附件五第
12王登相瓮福剑峰都匀市经济开发区剑峰公司原糕点房403.47库房、住宿2022.7.15-2023.7.14
140项
都匀市马鞍山小区安置房 A 区 5 号楼 对应附件五第
13陈应松瓮福剑峰47.00门面商铺2019.3.12-2024.3.11
5号商铺50项
都匀市马鞍山小区安置房 A 区 5 号楼 对应附件五第
14管彦稳瓮福剑峰29.00商业2020.8.20-2023.8.19
6号商铺50项
都匀市马鞍山小区安置房 A 区 5 号楼 对应附件五第
15罗文菊瓮福剑峰29.00商业2022.10.1-2025.9.30
7号商铺50项
都匀市马鞍山小区安置房 A 区 5 号楼 对应附件五第
16龚德兴瓮福剑峰41.00商业2022.3.10-2025.3.9
9号商铺50项
都匀市振兴机械铸造装配有限责都匀经济开发区匀东镇贵州剑峰公司对应附件五第
17瓮福剑峰525.00加工制造2020.8.10-2025.8.9
任公司老厂区内101项都匀经济开发区匀东镇瓮福剑峰公司对应附件五第
18韦云霞瓮福剑峰200.00餐饮2022.5.1-2023.4.30
四合院前排办公室106项都匀经济开发区匀东镇贵州剑峰公司对应附件五第
19贵州黔宇电力建设有限公司瓮福剑峰751.84办公、住宅2022.4.1-2023.3.31
原档案室旁整栋招待所141项
都匀市马鞍山小区安置房 C 区负一层 对应附件五第
20李培森瓮福剑峰389.93超市2018.9.10-2023.9.9
商铺50项
合计面积8134.37---
1-1-522贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对于上述正在出租的20项无证房产，瓮福集团及其下属子公司已与相关承租方签署房屋租赁协议。根据相关租赁协议约定，上述20项无证房产的租赁总收入为222.21万元，占瓮福集团2021年合并营业收入的0.0073%，占比极低。
如瓮福集团及其相关下属子公司无法持续出租上述无证房产，不会对瓮福集团整体生产经营状况产生重大不利影响。
截至本报告书签署日，瓮福集团及其下属子公司不存在开展住宿业的情形。
（4）标的资产未持有以对外出售或出租为主要目的的自建住宅类、商业类房地产
截至本报告书签署日，标的公司持有的土地用途为住宅、商业类的土地使用权主要由公司自建并作为办公、员工宿舍等用途，同时，瓮福集团在能够满足自身管理使用的基础上，将其拥有持有的部分房产租赁予第三方以提高资产的使用效率。瓮福集团未持有以对外出售或出租为主要目的的自建住宅类、商业类房地产。
（5）标的资产不存在拥有空置住宅用地、商业用地的情况
瓮福集团及其下属子公司持有的住宅用地、商业用地，部分建成办公楼或职工宿舍，其余为购买商品房时对应的土地。瓮福集团持有上述建筑物的目的是进一步改善企业办公条件及员工住宿条件，以增强企业对人才的吸引力，促进自身的生产经营发展。现阶段，相应土地建设的办公楼、职工宿舍及购买的商品房大部分已作为自用办公楼或职工宿舍，同时将少部分暂时闲置的建筑物出租以提高资产的使用效率。
截至本报告书签署日，瓮福集团及其下属子公司不存在拥有空置的住宅用地、商业用地情况，具体情况如下：
1-1-523贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：平方米土地使是否具体使用序号权利人坐落位置面积权属证书证号土地性质用权取闲置情况得方式商务金融
1瓮福集团南明区兴关路40号6层1号59.31筑国用（2013）第24197号出让否已建成办公楼
用地乌鲁木齐市经济技术开发区中亚大道购买商品房对
2瓮福集团49.78乌国用（2008）第0024862号住宅出让否
72号应的土地
购买商品房对
3瓮福集团香坊区中山路61号5单元3层1号23.22哈国用（2011）第10001155号住宅出让否
应的土地
哈国用（2011）第10001157购买商品房对
4瓮福集团香坊区中山路61号5单元3层2号27.57住宅出让否
号）应的土地商务金融
5瓮福集团贵阳市南明区市南路57号223.07筑国用（2013）第21950号出让否已建成办公楼
用地商务金融
6瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21951号出让否已建成办公楼
用地商务金融
7瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21952号出让否已建成办公楼
用地商务金融
8瓮福集团贵阳市南明区市南路57号116.71筑国用（2013）第21953号出让否已建成办公楼
用地商务金融
9瓮福集团贵阳市南明区市南路57号112.01筑国用（2013）第21954号出让否已建成办公楼
用地商务金融
10瓮福集团贵阳市南明区市南路57号114.09筑国用（2013）第21955号出让否已建成办公楼
用地商务金融
11瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21956号出让否已建成办公楼
用地商务金融
12瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21957号出让否已建成办公楼
用地
1-1-524贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使是否具体使用序号权利人坐落位置面积权属证书证号土地性质用权取闲置情况得方式商务金融
13瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21958号出让否已建成办公楼
用地商务金融
14瓮福集团贵阳市南明区市南路57号116.71筑国用（2013）第21959号出让否已建成办公楼
用地商务金融
15瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21960号出让否已建成办公楼
用地商务金融
16瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21961号出让否已建成办公楼
用地商务金融
17瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21962号出让否已建成办公楼
用地商务金融
18瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21963号出让否已建成办公楼
用地商务金融
19瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21964号出让否已建成办公楼
用地商务金融
20瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21965号出让否已建成办公楼
用地商务金融
21瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21966号出让否已建成办公楼
用地商务金融
22瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21967号出让否已建成办公楼
用地商务金融
23瓮福集团贵阳市南明区市南路57号4.77筑国用（2013）第21968号出让否已建成办公楼
用地商务金融
24瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.26筑国用（2013）第21975号出让否已建成办公楼
用地商务金融
25瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第21976号出让否已建成办公楼
用地
1-1-525贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使是否具体使用序号权利人坐落位置面积权属证书证号土地性质用权取闲置情况得方式商务金融
26瓮福集团贵阳市南明区市南路57号257.60筑国用（2013）第21977号出让否已建成办公楼
用地商务金融
27瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第23823号出让否已建成办公楼
用地商务金融
28瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第23826号出让否已建成办公楼
用地商务金融
29瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第23827号出让否已建成办公楼
用地商务金融
30瓮福集团贵阳市南明区市南路57号125.06筑国用（2013）第23828号出让否已建成办公楼
用地
贵州省黔南州瓮安县瓮水鼓楼社区文黔（2021）瓮安县不动产权第购买商品房对
31瓮福集团5.77住宅用地出让否
峰中路8号楼23-4号0001773号应的土地
贵州省黔南州瓮安县瓮水鼓楼社区文黔（2021）瓮安县不动产权第购买商品房对
32瓮福集团5.77住宅用地出让否
峰中路8号楼24-4号0001789号应的土地
贵州省黔南州瓮安县瓮水鼓楼社区文黔（2021）瓮安县不动产权第购买商品房对
33瓮福集团5.77住宅用地出让否
峰中路8号楼25-4号0001764号应的土地购买商品房对
34天福化工福泉市马场坪办事处商业城241.60福国用（2009）第20090651号住宅用地出让否
应的土地福泉市马场坪办事处金山南路（阳光购买商品房对
35天福化工17.89福国用（2006）第20060552号住宅用地出让否花园6-202）应的土地福泉市马场坪办事处金山南路（阳光购买商品房对
36天福化工15.43福国用（2006）第20060559号住宅用地出让否花园6-203）应的土地福泉市马场坪办事处金山南路（阳光购买商品房对
37天福化工17.89福国用（2006）第20060558号住宅用地出让否花园6-302）应的土地福泉市马场坪办事处金山南路（阳光购买商品房对
38天福化工15.43福国用（2006）第20060557号住宅用地出让否花园6-303）应的土地
1-1-526贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使是否具体使用序号权利人坐落位置面积权属证书证号土地性质用权取闲置情况得方式福泉市马场坪办事处金山南路（阳光购买商品房对
39天福化工17.89福国用（2006）第20060551号住宅用地出让否花园6-402）应的土地福泉市马场坪办事处金山南路（阳光购买商品房对
40天福化工15.43福国用（2006）第20060556号住宅用地出让否花园6-403）应的土地福泉市马场坪办事处金山南路（阳光购买商品房对
41天福化工17.89福国用（2006）第20060554号住宅用地出让否花园6-502）应的土地福泉市马场坪办事处金山南路（阳光购买商品房对
42天福化工15.43福国用（2006）第20060561号住宅用地出让否花园6-503）应的土地福泉市马场坪办事处金山南路（阳光购买商品房对
43天福化工17.89福国用（2006）第20060560号住宅用地出让否花园6-602）应的土地福泉市马场坪办事处金山南路（阳光购买商品房对
44天福化工15.43福国用（2006）第20060555号住宅用地出让否花园6-603）应的土地福泉市马场坪办事处金山南路（阳光购买商品房对
45天福化工17.89福国用（2006）第20060553号住宅用地出让否花园6-702）应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 A 座 城镇住宅 购买商品房对
46 国贸公司 13.85 北国用（2016）第 B80206 号 出让 否
公寓1201号用地应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 A 座 城镇住宅 购买商品房对
47 国贸公司 14.72 北国用（2016）第 B80205 号 出让 否
公寓1202号用地应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 B 座 城镇住宅 购买商品房对
48 国贸公司 4.42 北国用（2016）第 B80210 号 出让 否
1201号用地应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 B 座 城镇住宅 购买商品房对
49 国贸公司 4.14 北国用（2016）第 B80211 号 出让 否
1202号用地应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹/广场 B 城镇住宅 购买商品房对
50 国贸公司 1.91 北国用（2016）第 B80202 号 出让 否
座1203号用地应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 B 座 城镇住宅 购买商品房对
51 国贸公司 1.91 北国用（2016）第 B80209 号 出让 否
1204号用地应的土地
1-1-527贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使是否具体使用序号权利人坐落位置面积权属证书证号土地性质用权取闲置情况得方式
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 B 座 城镇住宅 购买商品房对
52 国贸公司 4.14 北国用（2016）第 B80208 号 出让 否
1205号用地应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 B 座 城镇住宅 购买商品房对
53 国贸公司 4.42 北国用（2016）第 B80197 号 出让 否
1206号用地应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 B 座 城镇住宅 购买商品房对
54 国贸公司 8.35 北国用（2016）第 B80207 号 出让 否
1207号用地应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 B 座 城镇住宅 购买商品房对
55 国贸公司 3.95 北国用（2016）第 B80191 号 出让 否
1208号用地应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 B 座 城镇住宅 购买商品房对
56 国贸公司 5.45 北国用（2016）第 B80196 号 出让 否
1209号用地应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 B 座 城镇住宅 购买商品房对
57 国贸公司 5.32 北国用（2016）第 B80204 号 出让 否
/1210号用地应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 B 座 城镇住宅 购买商品房对
58 国贸公司 5.45 北国用（2016）第 B80198 号 出让 否
1211号用地应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 B 座 城镇住宅 购买商品房对
59 国贸公司 3.95 北国用（2016）第 B80192 号 出让 否
1212号用地应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 B 座 城镇住宅 购买商品房对
60 国贸公司 2.64 北国用（2016）第 B80177 号 出让 否
1213号用地应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 B 座 城镇住宅 购买商品房对
61 国贸公司 4.90 北国用（2016）第 B80195 号 出让 否
1214号用地应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 B 座 城镇住宅 购买商品房对
62 国贸公司 4.14 北国用（2016）第 B80194 号 出让 否
1305号用地应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 B 座 城镇住宅 购买商品房对
63 国贸公司 4.42 北国用（2016）第 B80193 号 出让 否
1306号用地应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 B 座 城镇住宅 购买商品房对
64 国贸公司 8.35 北国用（2016）第 B80203 号 出让 否
1307号用地应的土地
1-1-528贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使是否具体使用序号权利人坐落位置面积权属证书证号土地性质用权取闲置情况得方式
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 B 座 城镇住宅 购买商品房对
65 国贸公司 3.95 北国用（2016）第 B80199 号 出让 否
1308号用地应的土地
北海市北部湾西路 56 号正虹广场 B 座 城镇住宅 购买商品房对
66 国贸公司 5.45 北国用（2016）第 B80190 号 出让 否
1309号用地应的土地
已建成员工宿
67甘肃瓮福永昌县河西堡镇金昌路以东7782.00永国用（2012）第1110026号住宅用地出让否
舍和食堂已建成员工宿
68甘肃瓮福永昌县河西堡镇河雅路869.00永国用（2013）第1110006号住宅用地出让否
舍已建成员工福
69瓮福剑峰都匀开发区大坪镇1240.91匀开国用（2013）第02号住宅用地出让否
利住房已建成员工福
70瓮福剑峰都匀开发区大坪镇2478.40匀开国用（2013）第05号住宅用地出让否
利住房
黑龙江瓮松北区创新二路733号哈尔滨国际金黑（2018）哈尔滨市不动产权第商务金融购买商品房对
7123.40出让否
福融大厦17层4号0234403号用地应的土地
黑龙江瓮松北区创新二路733号哈尔滨国际金黑（2018）哈尔滨市不动产权第商务金融购买商品房对
7218.20出让否
福融大厦17层5号0234401号用地应的土地
黑龙江瓮松北区创新二路733号哈尔滨国际金黑（2018）哈尔滨市不动产权第商务金融购买商品房对
734.45出让否
福融大厦17层6号0234402号用地应的土地
黑龙江瓮松北区创新二路733号哈尔滨国际金黑（2018）哈尔滨市不动产权第商务金融购买商品房对
744.34出让否
福融大厦17层7号0234399号用地应的土地
黑龙江瓮松北区创新二路733号哈尔滨国际金黑（2019）哈尔滨市不动产权第商务金融购买商品房对
754.34出让否
福融大厦17层8号0048527号用地应的土地
1-1-529贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）标的资产存在在集体用地建造房产的情况，不存在在划拨地、农用地、耕地、基本农田上建造的房产的情况
1）标的资产在集体用地建造房产情况
截至本报告书签署日，瓮福集团下列房产系在集体用地上建造：
单位：平方米序号公司名称坐落位置面积房产名称
1瓮福集团福泉市道坪镇谷龙村180.40磨坊矿食堂
2瓮福集团福泉市道坪镇谷龙村99.00润滑油脂库房
3瓮福集团福泉市道坪镇谷龙村123.40备件库房
李家沟尾矿库回水泵房
4达州化工达县石板镇红花村李家沟130.25
及配电室
5达州化工达县石板镇红花村李家沟8.20李家沟尾矿库卷扬机房
6达州化工达县石板镇红花村李家沟25.88李家沟尾矿库值班室
合计567.13
除上述房产外，瓮福集团及其下属子公司不存在其他在集体用地上建造的房产。瓮福集团及其下属子公司不存在在划拨地、农用地、耕地、基本农田上建造房产的情况。
2）是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否已依法办理必要的审
批或备案手续
*瓮福集团根据福泉市道坪镇谷龙村村民委员会出具的说明，“瓮福集团在福泉市道坪镇建造上述房产所使用的土地系谷龙村所有，土地使用权人为谷龙村村委会。
谷龙村村民委员会于2021年6月14日将上述土地出租给瓮福集团，土地租赁期限至2023年6月13日止。该租赁符合土地利用整体规划，已经谷龙村三分之二以上村民代表的同意，履行了谷龙村村民委员会全部的内部决策，并已取得福泉市道坪镇人民政府的批准”。
根据福泉市自然资源局于2022年3月3日出具的说明，“上述集体用地并非农用地、耕地、基本农田。本单位未因上述在集体用地上建造房产的行为对瓮福集团进行处罚，未来不会因此对瓮福集团进行处罚。瓮福集团在集体用地上建造上述房产的行为不属于重大违法行为”。
1-1-530贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*达州化工根据瓮福集团于2008年8月11日与达州市人民政府签订的《建设磷硫化工基地投资协议》，由瓮福集团在达州注册项目公司（即达州化工）在达州天然气能源化工产业区选址投资建设选矿、硫酸、磷酸等项目，达州市人民政府负责落实项目2730亩用地指标，并优惠出让给瓮福集团。在瓮福集团按规定缴完土地出让金后及时办理土地使用证。达州市政府负责征地拆迁安置工作和铁路运输协调等相关工作，以确保项目实施。2010年7月20日和2011年4月19日，达州市天然气能源化工基地建设指挥部分别向市化产业区达县协调领导小组办公室出具《关于做好达州瓮福磷硫化工综合利用项目李家沟尾矿库建设征地协调工作的函》（达市化基指函[2010]63号）和《关于做好瓮福磷硫化工综合利用项目李家沟尾矿库建设规划用地协调工作的函》（达市化基指函[2011]40号），要求达县协调领导小组办公室“组织达县国土资源局等相关部门及时依法报征该项目规划用地”。后续达州市天然气能源化工产业区达县协调领导小组向达州化工下发《关于达州瓮福磷硫化工综合利用项目李家沟尾矿库建设征地预交土地费的函》（达协调办函[2020]46号），要求达州化工就达市化基指函[2010]63号文件所载需征用达县金垭镇金坪村六社、石板镇红花村五、六社集
体土地481.338亩（测绘面积）预交土地费2700万。2010年10月22日，达州化工向达县经营城市领导小组电子转账2700万。2011年5月18日，达州市天然气能源化工产业区达县协调领导小组向达州化工下发《关于拨付瓮福李家沟尾矿回水泵房配电室用地费用的函》（达协调办函[2011]47号），要求达州化工就占用的达县石板镇花红村五社集体土地4.19亩预交征地费29.33万元。2011年6月27日，达州化工向达县经营城市领导小组电子转账23.464万。因当地政府无土地指标，无法为达州化工办理相关土地的权属证书，达州化工尚未缴纳全部征地费。
根据达州市自然资源和规划局高新区分局于2022年3月10日出具的说明，“上述集体用地并非农用地、耕地、基本农田。本单位未因上述在集体用地上建造房产的行为对达州化工进行处罚，未来不会因此对达州化工进行处罚。达州化工在集体用地上建造上述房产的行为不属于重大违法行为。”
3）有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行
1-1-531贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为
*有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚瓮福集团和达州化工在集体土地上建设相关房产，存在未按照《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》取得相关主管部门必要批准的情况。
根据福泉市住房和城乡建设局于2022年3月7日出具的说明，福泉市住房和城乡建设局“未因建造上述房产的行为对瓮福集团进行处罚，未来也不会因此对瓮福集团进行处罚。瓮福集团建造上述房产的行为不属于重大违法行为。”根据达州高新技术产业园区科技创新和经济发展局于2022年3月10日出具的说明，达州高新技术产业园区科技创新和经济发展局“未因建造上述房产的行为对达州化工进行处罚，未来也不会因此对达州化工进行处罚。达州化工建造上述房产的行为不属于重大违法行为。”*有关房产不构成重大违法行为
A.瓮福集团福泉市自然资源局于2022年3月3日出具说明，“瓮福集团在集体用地上建造上述房产的行为不属于重大违法行为”。福泉市住房和城乡建设局于2022年3月7日出具说明，“瓮福集团建造上述房产的行为不属于重大违法行为”。
综上，瓮福集团在集体用地上建造上述房产的行为不属于重大违法行为。
B.达州化工达州市自然资源和规划局高新区分局于2022年3月10日出具说明，“达州化工在集体用地上建造上述房产的行为不属于重大违法行为”。
达州高新技术产业园区科技创新和经济发展局于2022年3月10日出具说明，“达州化工建造上述房产的行为不属于重大违法行为”。
综上，达州化工在集体用地上建造上述房产的行为不属于重大违法行为。
4）上述在集体用地上建造房产的情况，不会对相关单位的生产经营及盈利
能力产生重大不利影响
1-1-532贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
瓮福集团母公司、达州化工在集体用地建造房产的情况共计6项，面积合计567.13平方米，主要用途为食堂、库房、配电室、值班室、机房等辅助性设施，不属于主要的生产经营房产，对瓮福集团、达州化工的正常生产没有重大影响。
对于瓮福集团在集体用地建设的3宗房产，谷龙村村民委员会出具说明，证明瓮福集团租赁的该村3宗土地已取得村民委员会全部内部决策，并已取得福泉市道坪镇人民政府批准；福泉市自然资源局及住房和城乡建设局均出具说明，证明瓮福集团未因建造上述房产的行为受到处罚，未来也不会因此受到处罚，瓮福集团建造上述房产的行为不属于重大违法行为。对于达州化工在集体用地建设的3宗房产，达州市自然资源和规划局高新区分局及达州高新技术产业园区科技创新和经济发展局均出具说明，证明达州化工未因在集体用地上建设相关房产受到处罚，未来也不会因此受到处罚。达州化工建造相关房产的行为不属于重大违法行为。预计瓮福集团母公司、达州化工对于集体用地的租赁具有稳定性，可正常使用租赁土地上的相关房产。
同时，全体交易对方出具了《物业瑕疵兜底承诺函》，将对瓮福集团权属瑕疵的土地、房产事项对上市公司可能造成的损失进行全额补偿。
因此，上述在集体用地上建造房产的情况，不会对相关单位的生产经营及盈利能力产生重大不利影响。
（7）回答一次反馈问题14时，所披露数据出现差异的原因在一次反馈问题14第一问回复中披露瓮福集团及其下属子公司尚有396宗
房产未办理产权证，面积合计495892.19平方米，其中176宗房产正在办理权属证书，办证不存在实质性障碍，面积合计193200.93平方米；一次反馈问题
14第三问回复中披露瓮福集团及其下属子公司尚有389项房产未办理房屋产权证，面积合计487507.82平方米，其中169项房产办证无实质性障碍，面积合计184816.56平方米，房屋宗数均相差7项，面积相差8384.37平方米。上述差异产生的原因如下：
一次反馈问题14第一问的问题为：更正完善并列表披露未办证房屋的无证
原因、办证进展。因此，在答复上述问题时，《重组报告书》披露的是截至《重
1-1-533贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组报告书》签署日（2022年5月5日）标的公司及其下属子公司的无证房产情况。
一次反馈问题14第三问的问题为：该592项权属问题房产的固定资产金额
和评估值，无法取得权属证书对本次交易作价的影响。因此，在答复上述问题时，《重组报告书》披露的是截至本次重组首次评估基准日（即2021年5月31日）标的公司及其下属子公司的无证房产情况。
2021年11月26日，瓮福钙盐召开2021年第一次临时股东会决议，审议通
过新福投资公开转让其持有的瓮福钙盐50%股权，瓮福集团放弃优先购买权。
2022年2月14日，新福投资与瓮福化学签署《贵州新福投资有限公司股权转让交易合同》，新福投资通过在贵州阳光产权交易所有限公司挂牌方式，以自主报价的方式将其持有的瓮福钙盐50%股权转让给瓮福化学。2022年3月3日，瓮福钙盐召开2022年第一次临时股东会，审议并通过《关于修改公司章程的议案》。据此，瓮福钙盐由瓮福集团的参股公司变更为控股子公司，瓮福钙盐持有的7宗无证房产亦新纳入标的公司无证房产统计范畴。本次重组评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的《上海中毅达股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的瓮福（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10957号）系以2021年5月31日为评估基准日，在该等评估基准日时，瓮福钙盐尚未成为瓮福集团下属子公司。因此，上述评估报告载明的评估值中未包含瓮福钙盐持有的7宗无证房产，该7宗无证房产的具体情况如下：
单位：平方米
序号权利人坐落位置（镇、乡）建筑面积房产名称
1瓮福钙盐瓮安县银盏镇银盏社区72.00职工浴室及库房
2瓮福钙盐瓮安县银盏镇银盏社区302.82维修间
3瓮福钙盐瓮安县银盏镇银盏社区580.80办公楼
4瓮福钙盐瓮安县银盏镇银盏社区2988.00成品厂房
5瓮福钙盐瓮安县银盏镇银盏社区1729.35干燥造粒厂房
6瓮福钙盐瓮安县银盏镇银盏社区1146.75煅烧厂房
7瓮福钙盐瓮安县银盏镇银盏社区1564.65原料干燥厂房
合计8384.37
截至本报告书签署日，上述瓮福钙盐的7宗房产均已取得房屋产权证。
综上，在答复一次反馈问题14时，披露的无证房产数据差异系因答复第一
1-1-534贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
问和第三问时涉及的时间节点不同，以及瓮福钙盐在该等时间节点范围内新纳入瓮福集团合并报表范围所致。
2、租赁房产情况
（1）境内租赁房产
截至本报告书签署日，瓮福集团及其境内下属子公司合计向第三方承租房屋52处，面积合计8605.52平方米。
1）部分租赁房产的出租方未提供权属证书截至本报告书签署日，瓮福集团及其境内下属子公司承租的14处（面积合计2192.81平方米）的房屋的出租方未能提供房屋权属证书，占瓮福集团及其境内下属子公司租赁使用房产面积的25.48%；1处（面积为124.27平方米）的
房屋出租方未能提供房屋共有人同意出租的证明文件，占瓮福集团及其境内下属子公司租赁使用房产面积的1.44%。
除上述租赁房产外，根据甘肃瓮福与永昌县城乡建设投资有限责任公司于
2021年1月7日签署的《地企共建国家工程研究中心合作协议书》，永昌县城乡
建设投资有限责任公司持有的原农垦中学教学楼及活动室主体四层砖混结构，建筑面积3160.12平方米，占地面积1754.38平方米，于1990年6月建成投运。
上述房产由永昌县城乡建设投资有限责任公司提供给甘肃瓮福无偿使用，用于中心办公及实验研究场所。使用期限为15年，自2021年1月7日起至2036年
1月6日止。永昌县城乡建设投资有限责任公司未持有上述房产的权属证书。
上述房产甘肃瓮福用于办公及实验研究场所，可替代性较高，如因永昌县城乡建设投资有限责任公司未持有上述房产的权属证书导致甘肃瓮福不能继续使用
该房产的，甘肃瓮福可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所。永昌县城乡建设投资有限责任公司未持有上述房产的权属证书的情形不会对甘肃瓮福的业务经营产生重大不利影响。
2）部分租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续。
截至本报告书签署日，除附件七第31项租赁房产办理了租赁备案登记外，瓮福集团及其境内下属子公司租赁的其他房产均未办理房屋租赁备案登记手续。
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2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：
“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，未办理租赁登记备案手续，不会导致相关租赁协议无效。
根据中华人民共和国住房和城乡建设部2010年12月1日公布、并自2011年2月1日起施行的《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”。同时，《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”；因此，相关境内子公司可能被有关主管部门责令限期改正，且若相关境内子公司未能在规定期限内办理房屋租赁登记备案，可能被处以1000元以上10000元以下的罚款。
截至本报告书签署日，瓮福集团及其境内下属子公司租赁的房产不存在重大权属纠纷问题，未因房产租赁问题受到主管部门的重大行政处罚，且租赁房产多为非生产性用途，如出现无法续租的情况，相关企业能够在区域内找到可替代性租赁房产。
同时，全体交易对方亦就上述出租方尚未提供权属证书的租赁房产以及部分租赁房产未办理租赁备案登记的情况对上市公司可能造成的损失及相关补偿
事项出具《物业瑕疵兜底承诺函》。
综上，上述出租方尚未提供权属证书的租赁房产以及部分租赁房产未办理租赁备案登记的事项，不会对瓮福集团的正常生产经营产生重大不利影响。
（2）境外租赁房产
根据境外律师出具的境外法律意见书及瓮福集团确认情况，截至本报告书签署日，瓮福集团境外子公司在境外向第三方租赁房产13处。
根据瓮福澳大利亚法律意见书，附件八第1-9项―出租或转租均合法有效‖。
根据美陆实业法律意见书，附件八第10项租赁―公司有权依照租赁协议占用上述经营场所供自己使用‖。附件八第 10 项租赁―已由 Yang Yong 先生签署。
根据业务概况查询结果，Yang Yong 先生为公司的指定董事。根据《公司法》
1-1-536贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第 50 章）的规定，公司董事有权以公司的名义签订合同。因此，Yang Yong先生以公司的名义签订协议是符合法律规定的，并且据本所所知，目前法律上没有任何禁止或限制 Yang Yong 先生这样做的禁令或限制条件。公司的《公司章程》中并没有任何关于禁止公司租赁办公经营场所的规定。‖瓮福沙特法律意见书认为，附件八第11项租赁―租赁办公楼归出租人所有‖、―该租赁为合法租赁‖。
根据瓮福突尼斯办事处法律意见书，附件八第12、13项租赁“符合突尼斯法律。出租人有充分的权利和能力租赁该房地产，租赁协议合法有效。”
（3）租赁房产权属问题对标的资产的影响
1）未提供房屋权属证书的租赁房产的用途和可替代性
截至本报告书签署日，瓮福集团及其境内下属子公司合计向第三方承租房屋52处，面积合计8605.52平方米。其中，房屋的出租方未能提供房屋权属证书的共14处，面积合计2192.81平方米，占瓮福集团及其境内下属子公司租赁使用房产面积的25.48%。
1-1-537贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述14处未提供房屋权属证书的租赁房产具体用途如下：
单位：平方米序号承租方名称出租方名称坐落位置租赁面积租赁用途出租人房屋权属证明文件租赁起止期广西壮族自治区北海市嘉和冠《商品房买卖合同》（编号：2022.8.1至
1安捷物流周宇浩94.42员工住房山海爱丁堡 8 栋 2402 YS00009295） 2023.7.31四川省宜宾市屏山县屏山镇屏《屏山县房产管理所商品房预售2022.1.13至2农资公司杨燕、邹朝奉山县―滨江一号‖房地产项目1141.78员工住房备案通知书》（预售证号：2023.1.12（合号楼1单元1-4-1室（2018）房预售证第7号）同续签中）
2022.1.1至
昆明中交城21栋2单元2层《商品房买卖合同登记备案表》2022.12.31
3农资公司肖建红135.99员工住房
202号室（编号：5301212018072800771）（合同续签
中）
2022.1.1至安顺市开发区机场路交纬路交《安顺商品房预售合同备案登记
2022.12.314农资公司孟文豪叉口碧桂园天誉2栋2-4-3室105.79员工住房表》（预售合同登记号：（合同续签房屋 Y18015811）
中）
2022.1.1至都匀市小围寨镇阳春路2号华《经济适用房买卖合同》（合同2022.12.31
5农资公司方道伦、伍枝会117.90员工住房阳花园5栋2单元20层3号编号：200）（合同续签中）
2022.1.1至贵州省盘州市红果镇胜境大道《盘县商品房预售合同备案登记
2022.12.316农资公司王安胜旁黔锦国际花园三期5栋5单142.81员工住房表》（预售合同登记号：（合同续签元 25 楼 2 号 Y0010525）
中）
2022.1.1至贵州省毕节市七星关区东升路《商品房买卖合同》（合同编2022.12.31
7农资公司唐超、谢忠美105.33员工住房四海家园 B 幢 26 层 1 号 号：B-1-26-1） （ 合 同 续 签中）
1-1-538贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号承租方名称出租方名称坐落位置租赁面积租赁用途出租人房屋权属证明文件租赁起止期
2022.1.1至贵州省兴义市机场大道海天名《商品房买卖合同》（合同编2022.12.31
8农资公司韦沙112.60员工住房城15栋2单元4层2-4-1室号：2016012374）（合同续签中）中国工商银行股
福泉正昌开开阳县金钟镇13号楼2-4楼办公、居2021.4.1至
9份有限公司贵阳600.00无
阳分公司（工行分理处）住2024.3.31分行
2022.1.1至
《商品房买卖合同登记备案表》2022.12.31
10农资公司汪敏昆明中交城23幢7层701号143.88员工住房
（CG2018052705875） （ 合 同 续 签中）
2022.1.1至山东省济南市历城区中海华山《商品房买卖合同》（销售2022.12.31
11农资公司林青116.85员工住房
珑城16号楼1单元1604室（字）201716820463）（合同续签中）新疆巴楚县友谊北路胡杨人家 《商品房买卖合同》（GF-2000- 2022.2.28 至
12农资公司潘伟139.32员工住房小区6-3-3010171）2023.3.1新疆阿克苏市金洲万象城 2 号 《商品房买卖合同》（GF-2000- 2022.3.7 至
13农资公司葛文超106.59员工住房楼2单元1102室0171）2023.3.6
曲靖市麒麟区平安路西侧锦江《商品房购销合同登记备案表》2022.3.8至
14农资公司刘双宏、杨荣富129.55员工住房
花园 4-3104 （Q12019091611992） 2023.3.8
合计2192.81
1-1-539贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由上表可知，14处未提供房屋权属证书的租赁房产主要用于员工住房、办公等非主要生产经营用途，可替代性较强，若因出租方未取得权属证书而导致上述租赁房产不能继续使用，标的公司亦可在短期内找到适合的替代房产，不会对标的公司的整体生产经营造成重大不利影响。
除上述租赁房产外，根据甘肃瓮福与永昌县城乡建设投资有限责任公司于
2021年1月7日签署的《地企共建国家工程研究中心合作协议书》，永昌县城乡
建设投资有限责任公司持有的原农垦中学教学楼及活动室主体四层砖混结构，建筑面积3160.12平方米，占地面积1754.38平方米，于1990年6月建成投运。
上述房产由永昌县城乡建设投资有限责任公司提供给甘肃瓮福无偿使用，用于中心办公及实验研究场所。使用期限为15年，自2021年1月7日起至2036年
1月6日止。永昌县城乡建设投资有限责任公司未持有上述房产的权属证书。
上述房产甘肃瓮福用于办公及实验研究场所，可替代性较强，如因永昌县城乡建设投资有限责任公司未持有上述房产的权属证书导致甘肃瓮福不能继续使用
该房产的，甘肃瓮福可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所。永昌县城乡建设投资有限责任公司未持有上述房产的权属证书的情形不会对甘肃瓮福的业务经营产生重大不利影响。
2）租赁房产权属问题对标的资产生产经营的影响截至本报告书签署日，瓮福集团及其境内下属子公司承租的14处（面积合计2192.81平方米）房屋的出租方未能提供房屋权属证书，以及永昌县城乡建设投资有限责任公司提供给甘肃瓮福无偿使用的1处房产（面积3160.12平方米）未提供房屋权属证书。
*14处未提供房屋权属证书的租赁房产主要用于标的公司及子公司的员工
住房、办公等非主要生产经营用途，可替代性较强，若因上述房产未取得权属证书而导致不能继续使用，标的公司亦可在短期内找到适合的替代房产；永昌县城乡建设投资有限责任公司提供给甘肃瓮福无偿使用的1处房产主要用于甘
肃瓮福的办公及实验研究场所，可替代性较强，如因永昌县城乡建设投资有限责任公司未持有上述房产的权属证书导致甘肃瓮福不能继续使用该房产的，甘肃瓮福可以在相关区域内找到合适的替代性场所。
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*上述14处未提供房屋权属证书的租赁房产面积以及永昌县城乡建设投资有限责任公司提供给甘肃瓮福无偿使用的1处房产面积占标的公司及子公司境
内可使用房产面积（含自有房产和租赁房产）的比例为0.17%，占比较小。
*截至本报告书签署日，标的公司及其境内下属子公司租赁的房产不存在重大权属纠纷问题，未因房产租赁问题受到主管部门的重大行政处罚。
*对于上述出租方尚未提供权属证书的租赁房产对上市公司可能造成的损
失及相关补偿事项，本次交易全体交易对方已出具《物业瑕疵兜底承诺函》。
综上所述，上述出租方尚未提供权属证书的租赁房产事项，不会对瓮福集团的正常生产经营产生重大不利影响。
3）租赁房产权属问题对本次交易评估和作价的影响
本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，瓮福集团及其下属企业截至评估基准日租赁的未能提供房屋权属证书的19处租
赁房屋在本次交易资产基础法评估中的处理方式具体如下：
在该等未能提供房屋权属证书的19处租赁房屋中：*安捷物流、汇融典石、
福泉正昌开阳分公司租赁的3处房屋的租金已费用化，未作为资产纳入资产评估范围，且截至本报告书签署日，汇融典石（对应1项租赁房产）已不是瓮福集团子公司；*瓮福云天化的股权价值采用收益法评估结果，其租赁的1处房屋为其拥有的使用权资产，整体纳入瓮福云天化经营性资产进行评估；*其余
15处租赁房屋为股权价值采用资产基础法评估结果的租赁主体拥有的使用权资产，本次评估核实账面价值后，按照摊余价值确认评估值，且截至本报告书签署日，前述15处租赁房屋中的4处已到期不再续租。
截至本报告书签署日，瓮福集团各租赁主体已经就未能提供房屋权属证书的房屋与出租方签署了租赁合同，且处于根据租赁合同的约定正常使用租赁房屋的状态；报告期内，各租赁主体亦未因相关租赁房屋的权属问题发生重大纠纷，相关租赁房屋的使用预计具有稳定性和持续性，不存在后续无法正常使用的重大风险，因此本次评估将其中属于使用权资产的租赁房屋纳入评估范围符合评估准则的要求、符合行业惯例。本次交易评估结果已经充分考虑上述租赁房产权属问题的影响。
1-1-541贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，对于租赁房产的相关瑕疵对上市公司可能造成的损失及相应补偿安排，本次交易全体交易对方已出具《物业瑕疵兜底承诺函》。即使瓮福集团及其下属企业因上述租赁房产权属问题出现被行政处罚或无法继续使用相关物业的情形，本次交易全体交易对方亦将对上市公司及其下属企业遭受的实际损失进行全额补偿，避免瓮福集团资产价值因此下降。本次交易的作价不需要考虑出现该等情形的风险的影响。
综上所述，本次交易评估结果及本次交易作价已经考虑上述租赁房产权属问题的影响。
3、主要生产设备
截至2022年8月31日，瓮福集团及其下属子公司拥有的账面原值2000万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元、%序使用所属公司设备名称数量原值净值成新率号状态
1瓮福集团白岩尾矿库装置113694.7911163.0681.51在用
2 瓮福集团 WFS 酸性废水输送管道 1 9970.54 3945.17 39.57 在用
3瓮福集团大塘尾矿充填装置16966.054583.1865.79在用
200万吨正浮选装置工
4瓮福集团15794.384093.4470.65在用
程及选矿厂厂区整改
5 瓮福集团 DCS 系统 1 4322.57 216.13 5.00 在用
6瓮福集团过滤机13850.77367.809.55在用
7瓮福集团溢流型球磨机13440.052172.3363.15在用
8瓮福集团废热锅炉26400.86320.045.00在用
9瓮福集团皮带机系统12929.981528.4952.17在用
10瓮福集团球磨机24243.09212.155.00在用
11瓮福集团锅炉12037.27515.6525.31在用
12达州化工燃气轮机116157.399505.8658.83在用
13达州化工液氨球罐13690.442271.5261.55在用
14达州化工回转干燥机13624.242187.9060.37在用
15达州化工酸加热器13532.992006.9656.81在用
16 达州化工 10KV 开关柜 1 3365.49 1980.03 58.83 在用
17达州化工破碎机43028.551829.7560.42在用
18达州化工翻车机12206.671227.5955.63在用
19达州化工低压开关柜12190.211288.5758.83在用
20达州化工抓斗桥式起重机12082.451074.4151.59在用
21达州化工全自动包装机组12069.221273.6461.55在用
22瓮福紫金循环流化床锅炉27010.614098.9058.47在用
23瓮福紫金烟气脱硫装置12796.511577.6056.41在用
24瓮福紫金脱氟塔12307.451288.9755.86在用
25天福化工气化炉143253.5020008.1246.26在用
1-1-542贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序使用所属公司设备名称数量原值净值成新率号状态
26天福化工气化主框架113673.289388.0868.66在用
27天福化工氮洗塔19975.684639.9946.51在用
28天福化工飞灰过滤器17136.153330.0646.66在用
29天福化工合成气压缩机17108.893351.1647.14在用
30天福化工甲醇合成塔15309.602257.4842.52在用
31天福化工循环水站14384.672969.9967.74在用
32天福化工脱硫塔28509.093780.9644.43在用
33天福化工氨压缩机14211.891981.0447.03在用
34天福化工联合压缩机13868.411822.5947.11在用
35天福化工二氧化碳压缩机13867.591790.5746.30在用
36天福化工循环气压缩机13312.871568.0647.33在用
37天福化工循环流化床锅炉413057.565889.3645.10在用
38天福化工抽汽凝汽式汽轮机13125.321392.1344.54在用
39天福化工氨合成塔外壳12657.081225.7846.13在用
40天福化工磨煤框架12628.761804.9068.66在用
41天福化工新增氨法脱硫直排塔12620.252016.4776.96在用
42天福化工变换气甲醇洗涤塔12273.841048.9646.13在用
43天福化工变换气冷却器12061.24950.8946.13在用
44瓮福云天化反应系统12354.501786.6875.88在用
45 瓮福化学 110KV 变电站配电系统 1 2180.74 1688.71 77.44 在用
46 瓮福开磷氟硅 HF 主装置 1 10207.86 8707.05 85.30 在用
47瓮福开磷氟硅中间罐区12622.442236.8885.30在用
48 贵州氟硅科技 HF 主装置 1 12293.56 12224.04 99.43 在用
49贵州氟硅科技中间罐区13128.163110.4799.43在用
15万吨技改工程--采矿
50北斗山磷矿13074.702438.6879.31在用
工程项目
4、报告期内固定资产的实际使用情况，报废、闲置固定资产情况，以及固
定资产减值准备计提情况
（1）报告期内固定资产的实际使用情况
报告期内，瓮福集团的固定资产主要为生产经营所需机器设备及房屋建筑物等，所生产主要产品的产能利用率情况如下：
单位：万吨
2022年1-8月
序号产品品类产能产量产能利用率
1磷矿石（注1）750.00509.80101.96%
2磷酸一铵（肥料级）48.0014.2844.62%
3磷酸二铵（肥料级）（注2）262.0099.9557.22%
4磷酸二氢钾（注3）13.006.6977.17%
5 PPA 100.00 72.55 108.83%
6磷酸氢钙10.006.83102.44%
7磷酸二氢钙10.005.7586.31%
8磷酸钠盐6.004.14103.39%
1-1-543贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9磷酸铵盐8.004.8590.97%
10无水氟化氢13.008.3095.73%
2021年度
序号产品品类产能产量产能利用率
1磷矿石750.00849.23113.23%
2磷酸一铵（肥料级）48.0020.8143.35%
3磷酸二铵（肥料级）262.00161.6761.71%
4磷酸二氢钾13.0010.9584.27%
5 PPA 100.00 103.87 103.87%
6磷酸氢钙10.009.4394.34%
7磷酸二氢钙10.007.2472.36%
8磷酸钠盐6.004.5475.61%
9磷酸铵盐8.008.15101.82%
10无水氟化氢11.3012.31108.95%
2020年度
序号产品品类产能产量产能利用率
1磷矿石750.00836.22111.50%
2磷酸一铵（肥料级）48.0015.6032.50%
3磷酸二铵（肥料级）262.00157.7360.20%
4磷酸二氢钾13.009.9876.78%
5 PPA 100.00 98.93 98.93%
6磷酸氢钙10.0010.00100.01%
7磷酸二氢钙10.008.1281.17%
8磷酸钠盐6.004.9582.58%
9磷酸铵盐8.006.4180.14%
10无水氟化氢11.309.8687.29%
2019年度
序号产品品类产能产量产能利用率
1磷矿石750.00857.66114.35%
2磷酸一铵（肥料级）48.009.6720.15%
3磷酸二铵（肥料级）262.00185.5370.81%
4磷酸二氢钾11.0010.2493.09%
5 PPA 100.00 90.72 90.72%
6磷酸氢钙10.008.5085.00%
7磷酸二氢钙10.006.2962.92%
8磷酸钠盐6.005.0283.67%
9磷酸铵盐8.006.6282.71%
10无水氟化氢8.308.1998.71%
注1：报告期内磷矿石产量中，除磷矿采场采区的正常开采量外，还包括治理过程中回收的磷矿和使用的滞留采场 A 层矿量；
注2：磷酸二铵部分生产装置属于柔性装置，可以生产磷酸二铵和粒状磷酸一铵，报告期内磷酸二铵产量中包含将生产粒状磷酸一铵折算成磷酸二铵后产量；
注3：磷酸二氢钾生产装置为柔性装置，可以生产磷酸二氢钾（肥料级）、工业级磷酸二氢钾；
注4：2022年1-8月的产能利用率为年化计算。
如上表所示，报告期各期，瓮福集团主要产品的产能利用率良好，主要固定资产运行使用情况良好。
1-1-544贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）报废固定资产情况
报告期内，瓮福集团待报废固定资产均转入固定资产清理科目核算，报告期各期末固定资产清理科目余额如下：
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
机器设备290.18-85.4326.47
房屋建筑物-21.33--
运输工具6.39---
电子设备2.64---
办公设备1.44---
其他设备2.69---
合计303.3521.3385.4326.47
（3）闲置固定资产情况
报告期各期末，瓮福集团存在少量闲置资产，具体情况如下：
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
房屋建筑物1053.631038.842155.493183.08
机器设备2321.495537.5215354.2418864.00
电子设备43.57100.58120.96152.82
办公设备-0.380.362.15
其他13.88---
合计3432.576677.3217631.0522202.05瓮福集团上述闲置固定资产主要为季节性闲置及生产工艺调整所导致的暂
时性闲置，随着后续生产工艺的不断调整，上述暂时性闲置固定资产将重新利用。此外，对于长期闲置的固定资产，瓮福集团已根据第三方评估机构出具的评估值，对其中存在减值的固定资产足额计提了减值准备。
报告期内，除上述待报废、闲置固定资产外，瓮福集团其他固定资产均正常使用。
（4）固定资产减值测算的过程和计算方法，固定资产减值迹象的判断及固定资产减值准备计提的充分性
1）固定资产减值测算的过程和计算方法
瓮福集团在每个资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象，并对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，以单项资产为基础计算并确认可收回金额，
1-1-545贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间的较高者。其中，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产
预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。
2）固定资产减值迹象的判断
报告期内，瓮福集团对固定资产减值迹象的判断标准如下：
*资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
*公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；
*市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
*资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
*有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
*公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；
*其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
3）固定资产减值准备计提情况
报告期各期末，瓮福集团各类固定资产的减值准备计提情况如下：
单位：万元
2022年8月31日2021年12月31日
固定资产类别原值累计折旧减值准备账面价值原值累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物866732.24249047.6221109.79596574.83830941.99233602.076987.20590352.72
机器设备1587229.99772162.2619205.21795862.531563801.80746453.3217834.09799514.39
运输工具9518.247399.419.522109.319295.657493.3618.81783.49
1-1-546贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年8月31日2021年12月31日
固定资产类别原值累计折旧减值准备账面价值原值累计折旧减值准备账面价值
电子设备54411.4143096.4437.2311277.7454391.0342899.4129.7511461.87
办公设备1084.57647.970.22436.391433.18698.060.49734.63
其他设备1807.561626.335.07176.171808.411683.911.52122.98
合计2520784.031073980.0240367.051406436.962461672.061032830.1324871.851403970.08续表
2020年12月31日2019年12月31日
固定资产类别原值累计折旧减值准备账面价值原值累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物805922.15209155.471895.41594871.27788354.30189233.741987.80597132.76
机器设备1504590.32690685.637298.51806606.181460181.23663283.867364.11789533.26
运输工具12621.359387.8313.463220.0612877.898662.0213.464202.41
电子设备53739.1343430.2439.8910269.0053192.4541780.9140.9811370.56
办公设备1661.531160.140.12501.271483.04986.350.3496.39
其他设备3223.602072.221151.383306.911808.5401498.37
合计2381758.08955891.539247.391416619.162319395.82905755.429406.651404233.75
报告期内，瓮福集团部分机器设备及房屋建筑物等固定资产因长期闲置等原因，资产的使用状态、实际性能、技术更新状况等不再适用当前生产经营需要，因此瓮福集团根据上述资产的可收回金额对上述出现减值情况的固定资产计提了减值准备。
报告期内，瓮福集团的市场环境等因素未发生重大变化，公司财务状况良好，预计资产的经济效益不会低于预期，除上述已计提减值的固定资产外，其他固定资产不存在减值迹象，瓮福集团固定资产减值准备计提充分。
综上所述，报告期内，瓮福集团主要固定资产运行使用情况良好，除少量待报废或闲置固定资产外，其他固定资产均正常使用，其中，待报废固定资产均已转入固定资产清理科目核算；闲置固定资产主要系季节性闲置及生产工艺
调整所导致的暂时性闲置，随着后续生产工艺的不断调整，上述暂时性闲置固定资产将重新利用。报告期内，瓮福集团固定资产减值迹象的判断标准、减值测算的过程和计算方法合理，符合《企业会计准则》相关规定。报告期内，瓮福集团部分长期闲置资产存在减值情形，瓮福集团已根据相关资产的可收回金额充分计提了减值准备。报告期内，瓮福集团的市场环境等因素未发生重大变化，公司财务状况良好，预计资产的经济效益不会低于预期，除上述已计提减值的固定资产外，其他固定资产不存在减值迹象，瓮福集团固定资产减值准备计提充分。
1-1-547贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）无形资产基本情况
1、自有土地使用权情况
截至本报告书签署日，瓮福集团及其下属子公司境内生产经营所使用的自有土地使用权共计211宗，面积合计13524310.40平方米：其中已取得国有土地使用证或不动产权登记证的土地共计197宗，面积合计11971772.07平方米，占瓮福集团及其下属子公司境内自有土地使用权总面积的88.52%；尚未取得国
有土地使用证或不动产权登记证的土地共计14宗，面积合计1552538.33平方米，占瓮福集团及其下属子公司境内自有土地使用权总面积的11.48%。除上述由瓮福集团及其下属子公司单独所有的土地使用权外，达州化工与达州市瓮福置业共有1宗土地使用权，本报告书中涉及到土地使用权总宗数及总面积的相关数据均未包含达州化工的共有土地部分。
根据境外律师出具的境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，瓮福集团及其境外下属子公司及分支机构在境外无自有土地使用权。
（1）已取得土地使用权证的土地情况瓮福集团及其下属子公司已取得国有土地使用证或不动产权登记证的土地
共计197宗，面积合计11971772.07平方米，占瓮福集团及其下属子公司境内自有土地使用权总面积的88.52%，另达州化工与达州市瓮福置业有限公司共有一宗土地的使用权。
瓮福集团及其下属子公司已取得国有土地使用证或不动产权登记证的土地
具体情况如下：
1）147宗土地使用权由瓮福集团及其下属子公司通过出让方式取得，面积
合计3917092.28平方米，占瓮福集团及其下属子公司境内自有土地权总面积的28.96%。
2）43宗土地使用权由瓮福集团及其下属子公司通过作价出资方式取得，
面积合计6356474.09平方米，占瓮福集团及其下属子公司境内自有土地使用权总面积的47.00%。该等以作价出资方式取得的土地使用权已取得贵州省国土资源厅《关于贵州宏福实业开发有限公司土地估价报告备案和土地资产处置的复函》（黔国土资利用[2002]02号）的批准。
1-1-548贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）4宗土地使用权由瓮福集团及其下属子公司通过划拨方式取得，面积合
计340327.10平方米，占瓮福集团及下属子公司境内自有土地使用权总面积的
2.52%。具体情况如下：*甘肃瓮福持有的1宗面积为26652.10平方米的土地使用权系通过划拨方式取得，已取得《永昌县人民政府关于保留甘肃瓮福化工有限责任公司栈桥划拨土地使用权的函》（永政函字[2013]9号）的批准；*达
州物流持有的3宗面积为313675.00平方米的土地使用权系通过划拨方式取得，已取得《四川省人民政府关于达州天然气能源化工产业区铁路专用线项目建设用地的批复》（川府土[2011]757号）、《达州市人民政府关于达州市天然气能源化工产业区铁路专用线项目建设用地的批复》（达市府土函[2012]36号）的批准。
4）甘肃瓮福3宗授权经营土地情况
*基本情况
3宗土地使用权由甘肃瓮福通过授权经营方式取得，面积合计1357878.60平方米，主要为甘肃瓮福生产基地的主场区及其配套渣场，占瓮福集团及下属子公司境内自有土地使用权总面积的10.04%。具体情况如下：
甘肃瓮福持有的3宗授权经营土地的国有土地使用证原为原金化集团所有，后原金化集团分立为甘肃金昌化工（集团）有限责任公司和新金化集团，原金化集团破产，土地使用权人变更为新金化集团。2006年10月，新金化集团和瓮福集团合资成立了甘肃瓮福。截至2021年1月，瓮福集团持有甘肃瓮福40%股权，新金化集团持有30%股权，中化化肥持30%股权。
2008年7月22日，金昌市国资委和甘肃瓮福签订《资产收购重组协议书》，
协议重申根据金昌市委市政府的有关承诺、《投资实施协议》和股东之间的有关
协议精神，甘肃瓮福生产和技改土地使用权应采用划拨方式配置，并约定于
2008年9月30日前完成土地使用权的处置。2009年1月5日，金昌市国资委下发《关于甘肃金昌化学工业集团有限公司土地使用权有关问题的函》（金国资函[2009]1号），将国家授权经营原金化集团公司的土地使用权（与磷铵资产有关的土地）变更过户给甘肃瓮福。
2009年1月19日，在金昌市国资委见证下，新金化集团和甘肃瓮福签订
《土地使用权变更过户协议》，约定新金化集团将上述3宗土地使用权变更过户
1-1-549贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
到甘肃瓮福名下。2013年1月18日，永昌县人民政府向甘肃瓮福核发上述3宗国家授权经营土地的国有土地使用证。
2020年12月29日，甘肃省金昌市中级人民法院做出（2020）甘03执63
号之二号执行裁定书，裁定被执行人新金化集团持有的甘肃瓮福30%的股权归买受人瓮福集团所有，以上股权自裁定送达买受人瓮福集团时起转移。2021年
1月，甘肃瓮福就上述股权变更事项完成工商变更登记。本次股权变更后，新
金化集团不再持有甘肃瓮福股权。
根据《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》的规定，甘肃瓮福为新金化集团的参股子公司时，甘肃瓮福可以取得上述3宗授权经营土地的土地使用权。但截至本报告书签署日，新金化集团已不再持有甘肃瓮福股权，且新金化集团向甘肃瓮福转让上述3宗授权经营土地时，超出甘肃省国土资源厅（现甘肃省自然资源厅）、甘肃省财政厅及金昌市国资委
批准面积34050.55平方米，相关情况需要予以规范。
根据永昌县自然资源局于2021年9月2日出具的《说明函》，明确：―为妥善解决上述问题，根据国家有关规定，应采取以下措施：（1）甘肃金昌化学工业集团有限公司核减注册资本；（2）注册资本核减完成后，将相关授权经营土地移交永昌县政府，并由永昌县自然资源局出让或出租予甘肃瓮福。截至本函出具之日，甘肃金昌化学工业集团有限公司正在核减注册资本金工作。若新金化集团完成减资，将上述三宗土地移交永昌县政府，本单位同意在符合土地管理法律法规规定的情况下，将上述三宗授权经营土地出让或出租予甘肃瓮福，相关办理工作符合法律规定，不存在实质性障碍。在取得出让和租赁土地使用权证书前，甘肃瓮福可以继续正常使用上述三宗土地。‖目前瓮福集团正在与金昌市国资委、新金化集团沟通协调，积极推进3宗国有授权经营土地的规范整改工作。在规范整改完成前，甘肃瓮福可以继续正常使用上述3宗土地，报告期内瓮福集团未因相关问题受到重大行政处罚或出现权属纠纷；如甘肃瓮福确因上述3宗土地权属瑕疵问题受到行政处罚或导致
无法正常使用相关物业，甘肃瓮福将积极通过租赁、异地搬迁等方式保证正常生产的可持续性，全体交易对方将按照承诺全额承担相关费用，上述3宗土地被收回因而影响正常生产经营的可能性较小，不会对甘肃瓮福的正常生产经营
1-1-550贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
造成重大不利影响。
*3宗土地实际使用面积大于相关部门批准授权经营面积的原因和合理性
A.3 宗土地实际使用面积远大于相关部门批准授权经营面积的原因和合理性
甘肃瓮福持有的3宗国有授权经营土地原为原金化集团所有，后原金化集团分立为甘肃金昌化工（集团）有限责任公司和新金化集团，原金化集团破产，土地使用权人变更为新金化集团。2006年10月，新金化集团和瓮福集团合资成立了甘肃瓮福。
2008年7月22日，金昌市国资委和甘肃瓮福签订《资产收购重组协议书》，
约定：根据金昌市委市政府的有关承诺、《投资实施协议》和股东之间的有关协议精神，甘肃瓮福生产和技改土地使用权应采用划拨方式配置，并于2008年9月30日前完成土地使用权的处置。
2009年1月5日，金昌市国资委下发《关于甘肃金昌化学工业集团有限公司土地使用权有关问题的函》（金国资函[2009]1号），将国家授权经营原金化集团的1323828.05平方米的土地使用权（与磷铵资产有关的土地）变更过户给
甘肃瓮福，其中主厂区158809平方米，磷石膏渣场1089925.45平方米，中间渣场75093.6平方米。
2009年1月19日，新金化集团（甲方）、甘肃瓮福（乙方）与金昌市人民
政府国有资产监督管理委员会（见证方）签署《土地使用权变更过户协议》，新金化集团同意将―主场区（乙方实际使用部分）、中间渣场和磷石膏大渣场（含磷石膏栈桥）土地使用权变更过户到乙方名下‖，―土地面积以土地管理部门颁发的土地证为准‖。协议附件中载明主场区（乙方实际使用部分）、中间渣场和磷石膏大渣场（含磷石膏栈桥）土地使用权面积为1357878.60平方米。
2009年3月31日，甘肃瓮福取得永昌县人民政府颁发的永国用（2009）第1102003号、永国用（2009）第1102004号、永国用（2009）第1102005号《国有土地使用证》，证载土地使用权面积合计1357878.60平方米。
2013年1月18日，永昌县人民政府重新对上述3宗授权经营用地核查后向
甘肃瓮福换发了土地使用权证，证载土地面积1357878.60平方米，与永昌县
1-1-551贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人民政府2009年向甘肃瓮福颁发的土地使用权证证载面积一致，但与金昌市国资委批准的面积1323828.05平方米不一致，差额为34050.55平方米。
根据永昌县自然资源局于2022年2月23日出具的《说明函》，―甘肃瓮福受让上述土地使用权的面积大于金昌市国资委的批复面积系因（1）金昌市国资委批准使用面积系基于2001年甘肃省国土资源厅授权经营土地时的土地测绘技术
结合甘肃瓮福受让资产情况初步划定；（2）因上述土地资产过户变更涉及甘肃金
昌化学工业集团有限公司土地资产切割，为配合办理过户变更土地使用权登记手续，甘肃瓮福委托永昌县国土资源局由其下属测绘单位永昌县土地勘测室使用测绘时适用的更新测绘技术对甘肃瓮福实际受让资产涉及土地面积进行重新测绘。
因此，在相同土地资产范围内，因测绘技术调整产生了面积差异。甘肃瓮福上述行为并非非法占用土地的违法行为，甘肃瓮福后续将就上述超出原批准面积的土地补充缴纳土地出让金，并办理土地使用权性质变更登记手续。‖因此，甘肃瓮福上述3宗土地实际使用面积大于相关部门批准授权经营面积系因测绘技术调整导致，存在合理性。
B.是否符合相关法律法规及相应的法律后果
截至本报告书签署日，甘肃瓮福已取得永国用（2013）第1110001号、永国用（2013）第1110002号、永国用（2013）第1110003号《国有土地使用证书》，证载土地使用权面积合计1357878.60平方米，与甘肃瓮福实际使用面积一致。且根据永昌县自然资源局于2022年2月23日出具的《说明函》，―甘肃瓮福上述行为并非非法占用土地的违法行为，甘肃瓮福后续将就上述超出原批准面积的土地补充缴纳土地出让金，并办理土地使用权性质变更登记手续‖。
因此，甘肃瓮福上述情况并非非法占用土地的违法行为，且已就实际使用面积（包括差额部分）取得了自然资源主管部门核发的《国有土地使用证》，甘肃瓮福后续需就上述证载面积超出原批准面积的土地补充缴纳土地出让金，并办理土地使用权性质变更登记手续。
*减资进展及土地移交情况
截至本报告书签署日，甘肃金昌化学工业集团有限公司尚未进入减资程序，涉及的3宗土地使用权尚未移交予永昌县人民政府，相关程序正在推进过程中。
1-1-552贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*甘肃瓮福收入、毛利、利润情况及对瓮福集团盈利能力的影响
上述3宗授权经营土地为甘肃瓮福生产基地的主场区及其配套渣场，属于甘肃瓮福的主要生产经营用地。报告期内，甘肃瓮福的收入、毛利润、净利润及其占瓮福集团合并相应指标情况如下：
单位：万元甘肃瓮福营占瓮福集团合甘肃瓮福毛占瓮福集团合甘肃瓮福占瓮福集团合并年度业收入并收入比例利润并毛利润比例净利润净利润的比例
2019年114556.736.65%12153.743.02%2130.433.17%
2020年118174.305.90%9195.802.60%3637.693.39%
2021年173259.345.70%18472.152.99%5849.942.01%
2022年
141325.135.48%23966.493.42%12967.443.17%
1-8月
由上表可以看出，2019~2022年1-8月间，甘肃瓮福的营业收入、毛利润及净利润水平占瓮福集团合并口径对应指标均较低，对瓮福集团整体经营状况及盈利能力的影响不大。
甘肃瓮福已取得上述3宗土地的《国有土地使用证》，载明的使用权人为甘肃瓮福，土地使用权终止日期为2051年9月24日。根据永昌县自然资源局出具《说明函》：―在取得出让和租赁土地使用权证书前，甘肃瓮福可以继续正常使用上述三宗土地‖。因此，在甘肃瓮福持有的3宗《国有土地使用证》载明的土地使用期限内，甘肃瓮福对上述3宗土地的使用权具有稳定性，无法继续使用的风险较低。
综上所述，上述3宗土地使用权问题不会对瓮福集团的整体盈利能力产生重大不利影响。
*该资产评估和作价充分考虑土地使用权问题的影响
本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，其中甘肃瓮福的股权价值采用资产基础法评估结果。对于甘肃瓮福所持有的3宗土地使用权，本次评估根据3宗土地的授权经营取得方式、工业用途，采用成本逼近法进行评估，不包含未来可能需要缴纳的土地出让金等费用的金额，充分考虑了土地使用权问题对3宗土地使用权资产评估的影响。
在本次交易作价系交易各方参考本次交易评估结果及瓮福集团评估基准日
后实施的分红确定的情况下，本次交易作价亦已充分考虑甘肃瓮福3宗土地使
1-1-553贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
用权未来可能办理土地出让程序、缴纳土地出让金等费用的影响。如未来需要就相关土地使用权缴纳土地出让金等费用，该等费用将由瓮福集团及其下属企业作为上市公司合并报表范围内主体承担，该等主体拥有的资产亦将相应增加，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
截至本报告书签署日，甘肃瓮福正常使用上述3宗国有授权经营土地，未因相关问题受到主管部门的重大行政处罚及出现重大权属纠纷问题，当地主管部门亦出具说明，甘肃瓮福可以继续正常使用上述3宗土地，甘肃瓮福对于相关土地的使用是具有稳定性和持续性的。
上述3宗国有授权经营土地未来如因权属瑕疵问题被收回或影响甘肃瓮福
的正常生产经营，甘肃瓮福将积极通过异地搬迁、租赁等措施保证正常生产经营的稳定性，本次交易全体交易对方亦将按照《物业瑕疵兜底承诺函》对上市公司及其下属企业由此遭受的实际损失进行全额补偿，避免甘肃瓮福及瓮福集团资产价值和评估价值下降，不会损害上市公司利益。
综上所述，甘肃瓮福3宗土地使用权价值的评估及本次交易作价已经充分考虑3宗土地使用权问题的影响，3宗国有授权经营土地因权属瑕疵问题被收回或影响甘肃瓮福生产经营的可能性较低，不会对瓮福集团的评估结果及交易作价产生重大不利影响。
*应对及解决相关瑕疵问题的具体措施
A.如甘肃瓮福确因上述 3 宗土地使用权属瑕疵问题受到行政处罚或导致无
法继续使用相关物业的情况，甘肃瓮福将通过异地搬迁、租赁等方式尽全力保证正常生产经营，本次交易全体交易对方已出具《物业瑕疵兜底承诺函》，将全额承担甘肃瓮福上述3宗土地瑕疵权属问题对上市公司及其下属企业遭受的实际损失，保证甘肃瓮福的正常生产经营，不会对甘肃瓮福的生产经营情况产生重大不利影响，不会因此影响瓮福集团的评估价值，上市公司利益亦不会受到损害。
B.瓮福集团、甘肃瓮福正在与金昌市国资委、新金化集团沟通协调，积极推进3宗授权经营土地的规范整改工作。
因此，针对甘肃瓮福持有的3宗国有授权经营土地的权属瑕疵问题，瓮福
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集团及甘肃瓮福已经制订了明确可行的解决措施，可以有效应对该问题对瓮福集团生产经营及评估结果可能产生的重大不利影响。
5）达州化工与达州瓮福置业共有土地使用权情况
*基本情况
截至本报告书签署日，达州化工与达州瓮福置业共有1宗土地使用权，面积合计13369.00平方米。该宗共有土地使用权的具体情况如下：
单位：平方米使用权是否设权利人坐落不动产权证编号用途使用权面积使用期限性质置抵押
2010.7.27至
达州化西外新区川（2020）达州城镇住宅6684.50
2080.1.31
工、达州 11A2-3-b 市不动产权第 出让 否
2010.7.27至
瓮福置业号地块0009797号商务金融6684.50
2060.1.31
2010年，达州化工为进一步改善办公环境，解决员工住房问题，提高自身
对于高端人才的吸引力，促进企业的发展，以出让方式取得该宗土地使用权用于建设办公楼及职工宿舍等，并办理了土地使用权证。
由于达州化工主营业务为磷化工产品生产，并无房地产开发资质及开发能力，因此，为了确保房产开发质量、尽可能减少新增投入，达州化工通过招投标方式与滨江地产达成合作，双方签署了《瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目合作协议》《瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目合作补充协议书-1》《瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目合作补充协议书-2》。达州化工与滨江地产合作开发建设上述土地，达州瓮福置业是四川滨江地产成立的项目公司，履行《瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目合作协议书》中涉及四川滨江地产集团有限公司所
有的责任、义务，滨江地产通过其全资子公司瓮江置业间接持有达州瓮福置业
100%股权。达州瓮福置业持有房地产开发企业暂定资质（二级）。同时因办理
《商品房预售许可证》的需要及共同合作开发的原因，土地使用证书权利人增加了达州瓮福置业，双方为该宗土地的共同土地使用权人。
根据协议约定，达州化工出地不出资，不承担任何合作开发产生的费用。
开发建设完成后，达州化工与达州瓮福置业共有该项目，达州化工将获得
20000平方米的办公楼、80个地下停车位及22套全产权商品房住房。截至本报
1-1-555贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
告书签署日，本项目仍在开发中。
*达州化工对该宗合作开发类物业的使用或处置计划
达州化工取得土地使用权的目的为建设自用办公楼及职工宿舍等，根据达州化工与四川滨江地产的协议约定，达州化工共计获得20000㎡办公区域，主要构成为1号办公楼整栋（共计19层）、南郡楼1-4层（不包括1号办公楼）、2号
办公楼4000㎡，以及80个地下停车位、22套商住楼。
对于上述资产，达州化工均拟自用，无对外出租或出售计划，20000㎡办公区域将作为达州化工自用办公场所，80个地下停车位全部自用，22套商住楼拟作为达州化工职工宿舍使用。
*本次评估考虑了该宗土地的因素，并根据合作协议约定进行评估并计入交易价格
根据中天华出具的中天华资评报字[2021]第10957-2号评估说明，达州化工的其他非流动资产为达州化工市内办公楼及职工住宅项目的土地以及该项目发
生的费用，账面价值为16742925.00元。本次评估采用市场比较法对达州化工未来根据合作协议在该地块上可获得的物业进行评估，以达州化工未来享有的物业在评估基准日时的市场价值作为前述其他非流动资产的评估值，评估值金额为147121246.00元。因此，达州化工与达州瓮福置业共有的1宗土地使用权已纳入本次交易评估。本次交易作价系交易各方参考本次交易评估结果及瓮福集团评估基准日后实施的分红确定，因此达州化工与达州瓮福置业共有的1宗土地使用权已纳入本次交易作价。
*该宗土地开发建设后，达州瓮福置业将获得的物业情况根据《四川省固定资产投资项目备案表》，本建设项目建设规模为“总建筑面积101943.4平方米，一栋住宅（33层），两栋办公楼（19层）及裙楼‖。根据建字第（2019）86号《建设工程规划许可证》，项目规划总建筑面积
101943.3平方米。根据中铁二十三局集团建筑设计研究院有限公司于2021年5月绘制的《瓮福达州公司办公楼及职工住宅建设项目现总平面布置图》，项目共建设392套住宅，2栋办公楼及裙楼，511个停车位。
上述土地开发建设后，根据协议约定和现有建设文件，达州瓮福置业将获
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得约370套住宅、约431个停车位以及除达州化工应获得的20000平方米办公楼外的其他办公楼及裙楼。
*瓮福集团相关合作开发建设行为符合国家和四川省房地产相关监管政策要求
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产。
针对瓮福集团与达州瓮福置业合作开发建设行为，四川省相关房地产监管政策并未作出明确限制性规定。
达州瓮福置业作为“瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目”房地产开发主体，已取得四川省住房和城乡建设厅核发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，具有二级房地产开发资质，可承担25万平方米以下的住宅小区，以及与其投资能力相当的工业、商业、公共建筑、基础设施项目的开发建设，并可在四川省全省范围内承担房地产开发经营业务。根据“瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目”的《四川省固定资产投资项目备案表》《建设工程规划许可证》（建字第（2019）86号），瓮福达州公司办公楼及职工住宅建设项目建设规模为“总建筑面积101943.4平方米”，在达州瓮福置业取得的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》允许开发面积之内。因此，达州瓮福置业具有开发“瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目”的房地产业务资质。
综上所述，瓮福集团与达州瓮福置业合作开发建设行为不违反国家和四川省房地产相关监管政策要求。
（2）未取得土地使用权证的土地情况
1）基本情况
截至本报告书签署日，瓮福集团及其下属子公司共有14宗土地尚未取得权属证书，面积合计1552538.33平方米，占瓮福集团及下属子公司境内自有土地使用权总面积的11.48%。
1-1-557贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）*10宗土地（面积合计1155667.22平方米，占瓮福集团及下属子公司境内自有土地使用权总面积的8.55%）正在办理相关土地使用权属手续。根据相关自然资源主管部门或当地政府部门出具的证明文件，瓮福集团及其境内下属子公司后续取得10宗土地使用权不存在实质法律障碍，瓮福集团及其境内下属子公司使用上述土地使用权不存在重大纠纷的情况。
*4宗土地（面积合计396871.11平方米，占瓮福集团及下属子公司境内自有土地使用权总面积的2.93%）因涉及土地规划调整等事项，瓮福集团及其境内下属子公司正在与相关自然资源主管部门沟通土地出让事项。上述土地占瓮福集团及下属子公司境内自有土地使用权总面积比例较低，且不存在产生重大纠纷的情况。
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具体情况如下：
单位：平方米办理障序使用人位置面积用途无权属证书的原因碍是否办理进展预计时间有无实质障碍号消除达州市高新
技术产业园2008年8月11日，瓮福集团与达州市区河市镇马人民政府签订《建设磷硫化工基地投资
1达州化工486494.40渣场未消除无法预计坪村二、协议》，由瓮福集团在达州注册项目公根据达州市自然资源和
三、四、五司（即达州化工）在达州天然气能源化规划局高新区分局出具达州化工向达州高新技术产业园区管
社工产业区选址投资建设选矿、硫酸、磷的说明，达州化工1~4理委员会提交帮助解决用地问题完善达州市高新酸等项目。达州市人民政府负责落实项项土地使用权办理工作土地产权证事宜的请示，但达州高新技术产业园目2730亩用地指标，并优惠出让给瓮中不存在实质性障碍。
2达州化工339087.40尾矿库未消除技术产业园区管理委员会仍未能解决无法预计
区石板镇红福集团。在瓮福集团按规定缴完土地出达州化工在未取得不动规划用地指标问题。
花村李家沟让金后及时办理土地使用证。但后因达产权证之前可以持有及达州市高新州市高新技术产业园区政府暂无土地指继续使用该等房产、土食品添加
技术产业园标，因此达州化工暂无法办理该土地的地。达州化工在达州高
3达州化工21253.32剂磷酸盐未消除无法预计
区河市镇百出让手续。新区无重大自然资源违项目花村法行为。
四川达州经济开发区经济发展局于根据达州市自然资源和2020年4月9日出具《关于同意瓮福规划局高新区分局出具达州化工有限责任公司磷石膏综合利用的说明，达州化工第5项目入驻达州经开区的通知》（达经开项土地在取得土地不动区经发[2020]50号），原则同意达州化产权证书之前，可以继达州市高新工磷石膏综合利用项目入驻达州高新续使用，达州化工取得磷石膏综达州市自然资源和规划局已将该地块技术产业园区。同时，该项目已取得达州市住房和上述土地使用权不存在
4达州化工49160.00合利用项未消除的规划用地指标报四川省政府，待四无法预计
区马坪村6城乡规划建设局经开区分局于2020年实质性障碍，未因土地目川省政府批复后办理土地出让手续。
组4月9日出具的《关于同意瓮福达州化权属瑕疵受到行政处工有限责任公司―磷石膏综合利用‖项目罚。
选址的函》（达经住建函[2020]54号），达州市自然资源和规划局高新区分局于2021年1月6日出具的《建设工程规划许可证》（建字第[2021]001
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办理障序使用人位置面积用途无权属证书的原因碍是否办理进展预计时间有无实质障碍号消除号）。但因达州市高新技术产业园区政府暂无土地指标，因此无法为达州化工办理该土地的出让手续。
2022年5月24日，达州化工与达州高新技术产业园区管理委员会签署了《之补充协达州化工与达州市高新技术产业园区合利用回
5达州化工河市镇马坪92666.66议》，约定就磷石膏综合利用回采周转未消除政府保持积极沟通，待当地政府落实无法预计
采与周转
村羊皮坝工程项目补征用地约139亩，但因达州土地指标后推动办理土地使用权证。
场工程市高新技术产业园区政府暂无土地指标，因此达州化工暂无法办理该土地的出让手续。
因历史遗留原因，广平县政府部门将相关土地交由河北瓮福工贸使用，但因未确定相关土地的土地性质，导致一直未能办理土地使用权证。广平县自然资源河北瓮福工贸正和政府积极协商解决河北瓮福广平县胜营建设老厂
64000.00局正在办理上述土地的土地性质定性手未消除办法，拟通过调整用地规划改变用地无法预计根据广平县自然资源和
工贸村西崔营村区续，并将在定性手续办理完成后尽快将性质来解决这一遗留问题。规划局出具的证明，河相关土地对外出让。河北瓮福工贸目前北瓮福工贸6~7项土地已整体搬迁至新厂区，该土地作为老厂未办理土地证的原因为区，已不再作为主要生产经营用地。土地指标不齐全。河北根据河北瓮福工贸与河北舜嘉矿产品瓮福工贸正在积极补充河北瓮福工贸建设搬迁新厂区系基于科技有限公司签署的《房屋及土地转办理相关土地的相关审
1）广平县人民政府于2017年5月10让协议》及广平县自然资源与规划局批文件及证书，办理不日召开的政府第六次常务会议要求；
于2022年3月16日出具的《说明存在实质性障碍。在取河北省广平2）《邯郸市工业和信息化局关于印发函》，河北瓮福工贸将部分位于该土得上述权属证书前，河河北瓮福县经济开发建设新厂
7850.00未消除地的3万吨脂肪酸阴离子捕收剂项目-无法预计北瓮福工贸可以继续使工贸区东区经六区的通知（邯工信[2017]14号）》关于城
职工宿舍转让，职工宿舍对应的土地用上述房产、土地。
路西侧镇人口密集区高风险危险化学品生产企
也一并转让，因此河北瓮福工贸位于业搬迁改造工程的要求。但因上述地块河北省广平县经济开发区东区经六路
规划方案尚未调整确定，因此，暂无法西侧的无证土地面积变更为850.00平办理土地使用权权属证书。
方米。广平县自然资源和规划局正在
1-1-560贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
办理障序使用人位置面积用途无权属证书的原因碍是否办理进展预计时间有无实质障碍号消除
调整用地规划，河北瓮福工贸与其保持积极沟通。
从达州物四川省达州流生产基根据达州市自然资源和
8达州物流市达县斌郎88006.44地到国家未消除无进展无法预计
规划局高新区分局出具乡百花村铁路的专
的说明函，达州物流线建设达州物流系基于《四川省人民政府关于8~10项土地划拨手续正从达州物四川省达州达州天然气能源化工产业区铁路专用线在办理中。办理工作中流生产基市达县河市项目建设用地的批复》（川府土不存在实质性障碍。达
9达州物流37279.70地到国家未消除无进展无法预计镇昌红村九[2011]757号）的相关批复意见使用该州物流在取得不动产权铁路的专社土地。但因达州当地政府缺乏土地指标证之前可以持有及继续线建设
暂无法办理土地使用权证。使用该等房产、土地。
从达州物四川省达州达州物流在达州高新区流生产基市达县河市暂无重大自然资源违法
10达州物流36869.30地到国家未消除无进展无法预计
镇昌红村四行为。
铁路的专社线建设根据福泉市自然资源局
出具的说明，明确已正式启动办理土地出让工作，瓮福集团目前已完成追加资金计划缴纳土瓮福集团已与福泉市自然资源局沟通福泉市马场地契税及印花税等税
磷污染水关于发财洞区域土地的用地申请，福坪办事处甘当地自然资源主管部门尚未就相关涉及费，编制项目独立选址
11瓮福集团79457.87处理装置未消除泉市正在制订城镇开发和边界调整方无法预计
巴哨村毛栗宗地完成土地性质定性及变更。方案并提启动办理土地安装用地案，计划将发财洞区域土地纳入单独树组出让手续。待上述工作选址项目申报建设用地。
完成后，福泉市自然资源局同意配合瓮福集团为相关无证土地办理产权证书。因此，该土地存在无法办证的风险。
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办理障序使用人位置面积用途无权属证书的原因碍是否办理进展预计时间有无实质障碍号消除
2010年4月29日，瓮福集团、紫金铜
业、贵州山水物流有限公司与上杭县政根据上杭县自然资源局
府签署《协议书》，瓮福集团、紫金铜出具的说明函，该土地业、贵州山水物流有限公司合作设立瓮符合土地利用总体规福紫金，并由瓮福紫金实施年产10万划，用地报批手续正在上杭县蛟洋吨湿法净化磷酸20万吨磷铵项目。对补办中。相关用地报批磷石膏临瓮福紫金正在与上杭县自然资源局协
12瓮福紫金工业坪埔组120327.24合作项目建设所需约1000亩工业用未消除无法预计完成后，上杭县自然资
时堆场商沟通
团梅坝地段地，由上杭县政府负责―三通一平‖后出源局将及时依法依程序让瓮福紫金。因上述土地涉及林地及一为瓮福紫金办理相应的般农田，林地涉及规划调整已经完成，产权证书。因此，该土但一般农田尚未进行置换调整，因此上地存在无法办证的风杭县自然资源局暂无法办理上述土地的险。
出让手续。
根据上杭县自然资源局
出具的说明函，该土地符合土地利用总体规
上杭县蛟洋瓮福紫金与上杭县自然资源局尚未就占瓮福紫金已与上杭县自然资源局沟通划，用地报批手续正在建设职工
13瓮福紫金工业坪埔组17086.00用宗地上瓮福紫金自建职工公寓的出让未消除协商土地出让价格，但至今未取得有无法预计补办中。相关用地报批
公寓
团梅坝地段价格达成一致效进展完成后，将及时依法依程序办理相应产权证书。因此，该土地存在无法办证的风险。
该土地为巴彦农业原股东李树军实物出根据巴彦县自然资源局
资至巴彦农业，但李树军亦未取得该地出具的确认函，巴彦农块的土地使用权。该块土地流转过程如业已合法取得上述哈肇公路90下：该土地为巴彦农业原股东李树军实180000.00平方米土地
公里处路南物出资至巴彦农业，但李树军亦未取得的使用权，但因历史遗
14巴彦农业180000.00仓储未消除无进展无法预计
松花江民胜该地块的土地使用权。该块土地流转过留原因无法办理土地使村程如下：用权证使用权人变更。
根据巴彦县国土资源管理局于2015年巴彦农业可持续、稳定
10月15日出具的《证明》，1998年5使用上述180000.00平月1日，陈忠良与巴彦县土地管理局签方米土地。因此，该土
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办理障序使用人位置面积用途无权属证书的原因碍是否办理进展预计时间有无实质障碍号消除
订了土地承包合同。根据―巴国用地存在无法办证的风
（2000）字第29009号‖和―巴国用险。
（2000）字第29010号‖土地使用证，陈忠良为松花江乡民胜村180089.02平
方米和179467.42平方米土地的土地使用权人。
2014年4月20日，陈忠良与五岳现代农业农机专业合作社签署《国有土地使用权流转合同》，陈忠良通过承包方式取得的上述土地使用权转让给五岳现代农业农机专业合作社（李树军为合作社理事长），附带所有的合同权利和义务一并转让。
哈尔滨市人民政府于2015年9月22日出具《关于巴彦县2015年度第一批次村镇建设用地农用地转为建设用地的批复》（哈政土（耕保）农字[2015]24号），同意将上述土地中的24.9807公顷国有农用地转为建设用地。在上述出资前，李树军或五岳现代农业农机专业合作社均未持有上述土地的土地权属证书，之后李树军以五岳现代农业农机专业合作社流转而来的相关土地使用权向巴彦农业出资。因此，巴彦农业亦尚未取得上述土地的权属证书。同时，根据巴彦县相关部门的要求，巴彦农业于
2016年6月15日向巴彦县土地收购储
备交易中心缴纳500万元保证金，以保障后续巴彦农业可以以出让方式取得上述土地使用权。
2015年8月6日，李树军和李招喜共
同出资设立巴彦县五岳农业发展有限公
1-1-563贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
办理障序使用人位置面积用途无权属证书的原因碍是否办理进展预计时间有无实质障碍号消除司（巴彦农业曾用名），注册资本为
5000万元，其中李树军认缴3500万元，李招喜认缴1500万元，但均未实缴。2015年10月25日，李树军、李招喜与金泰农业签署《股权转让协议》，约定李树军向金泰农业转让巴彦农业40%的股权，李招喜向金泰农业转让巴彦农业30%的股权。本次转让完成后，李树军持有巴彦农业30%股权，金泰农业持有巴彦农业70%股权。2016年2月1日，金泰农业和李树军签订《增资协议》，约定巴彦农业注册资本由5000万元增加到14724.97万元。李树军以30万吨仓储及配套设施实缴出资至巴彦农业，根据贵阳安达资产评估有限公司出具《李树军以巴彦
30万吨粮仓实物资产向巴彦县五岳农
业发展有限公司增资项目资产评估报告书》，李树军出资的30万吨仓储及配套设施评估价值14724.97万元，其中5000万元充抵前期所认缴注册资本，
剩余9724.97万元为实际增资额。
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上述14宗无证土地涉及的6家公司取得的相关自然资源主管部门出具的合
规性证明情况如下：
公司序号合规证明取得情况名称贵阳市南明区自然资源局出具《证明》，说明―瓮福集团有限责任公司（下称?该企业‘）系我单位管辖企业，自2018年1月1日起至本证明出具之日，该企业生产经营能够遵守国家及地方国土资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，无违法违规行为，亦不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。‖福泉市自然资源局出具《说明函》，说明：―瓮福（集团）有限责任公司（以下简称瓮福集团）在福泉区域现拥有193583.92平方米的无证房产，216371.87平方米的无证土地（磷石膏产业园120060平方米，道坪镇谷龙村16854平方米，马场坪发财洞79457.87平方米）。其中193583.92平方米无证房产未办理房产证的原因为瓮福集团在早期项目建设过程中，缺少工程规划许可及房屋竣工验收备案等瓮福
1资料；磷石膏产业园120060平方米无证土地未办理土地证的原因为缺少建设用地
集团指标；道坪镇谷龙村16854平方米无证土地未办理土地证的原因为未缴纳契税和
印花税等税费；马场坪发财洞79457.87平方米无证土地未办理土地证的原因为中
央环保督察整改项目急需用地（先建后补），现已正式启动办理土地出让工作。
瓮福集团目前已完成无证房产的面积测绘和质量鉴定工作，追加资金计划缴纳土地契税及印花税等税费，编制项目独立选址方案并提启动办理土地出让手续。待上述工作完成后，本单位同意配合瓮福集团为上述193583.92平方米无证房产、
216371.87平方米无证土地办理产权证书。在取得土地、房屋不动产权证书前，瓮
福集团可以继续使用上述土地、房产。在此说明函出具之前，瓮福集团未因上述情况受到行政处罚。‖达州市自然资源和规划区高新区分局出具《说明函》，说明达州化工持有的上表
中第1~4项无证土地“使用权手续正在办理中。办理工作中不存在实质性障碍。瓮福达州化工有限责任公司在未取得不动产权证之前可以持有及继续使用该等房达州产、土地。瓮福达州化工有限责任公司在达州高新区暂无重大自然资源违法行
2化工为。”达州市自然资源和规划局高新区分局出具《说明函》，说明达州化工持有的上表
中第5项土地在取得土地不动产权证书之前，可以继续使用，达州化工取得上述
土地使用权不存在实质性障碍，未因土地权属瑕疵受到行政处罚。
上杭县自然资源局出具的《说明函》，说明―项目配套职工生活区（用地面积约17086㎡）和磷石膏临时堆场（用地面积约120327.24㎡）尚未办理土地审批手
瓮福
3续，两块土地均符合土地利用总体规划，用地报批手续正在补办中。瓮福紫金化
紫金
工股份有限公司项目竣工验收及相关用地报批完成后，我局将及时依法依程序为该公司办理相应的产权证书。‖广平县自然资源和规划局出具的《证明》，说明―河北瓮福正昌工贸有限公司现占有使用位于广平县胜营村西崔营村的面积为4000.00平方米的无证土地，位于河北河北省广平县经济开发区东区经六路西侧的面积为23333.33平方米的无证土地，未办
4瓮福理土地证的原因为土地指标不齐全。河北瓮福正昌工贸有限公司正在积极补充办
工贸理上述无证房产、土地的相关审批文件及证书，办理不存在实质性障碍。预计
2021年12月底前可取得上述权属证书。在取得上述权属证书前，河北瓮福正昌工
贸有限公司可以继续使用上述房产、土地。‖达州市自然资源和规划局高新分区出具的《说明函》，说明达州物流―162155.44平方米土地划拨手续和2591.85平方米房产不动产权登记正在办理中。办理工作中达州
5不存在实质性障碍。瓮福达州物流有限责任公司在取得不动产权证之前可以持有
物流
及继续使用该等房产、土地。达州瓮福物流有限责任公司在达州高新区暂无重大自然资源违法行为。‖
1-1-565贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司序号合规证明取得情况名称
巴彦县自然资源局出具《证明》，说明―瓮福巴彦农业发展有限公司已合法取得上巴彦
6述18万平方米土地的使用权，但因历史遗留原因无法办理土地使用权证使用权人
农业变更。瓮福巴彦农业发展有限公司可持续、稳定使用上述18万平方米土地。‖截至本报告书签署日，瓮福集团持有及正常使用上述14宗无证土地，未因无证土地问题受到当地主管部门的重大行政处罚及出现重大权属纠纷。
对于上述14宗未取得所有权证书的土地对上市公司可能造成的损失及相应
的补偿安排，本次交易全体交易对方已出具《物业瑕疵兜底承诺函》，将全额承担因无证土地事项对上市公司造成的实际损失。
综上所述，瓮福集团及其境内下属子公司正在积极推动上述未取得土地使用权证土地的办证工作；上述未取得土地使用权证土地面积占瓮福集团及下属子公司境内自有土地使用权总面积比例较低且不存在重大权属纠纷；瓮福集团及其境内下属子公司均已取得相关自然资源主管部门出具的合规说明；同时全体交易对方已对上述未取得土地使用权证土地出具承诺。上述14宗无证土地的使用具有持续性和稳定性，被收回或影响相关主体正常生产经营的可能性较低，不会对瓮福集团及相关主体的正常生产经营造成重大不利影响。
2）14宗土地使用权问题对标的资产盈利能力的影响
截至本报告书签署日，上述14宗无证土地的具体用途及对标的资产盈利能力的影响情况如下：
单位：平方米序号使用人位置面积用途对相关企业盈利能力的影响达州市高新技术产业园区河市镇马坪
1达州化工486494.40渣场
村二、三、四、五根据达州市自然资源和规划局
社高新区分局出具的说明，达州达州市高新技术产化工在未取得不动产权证之前
2达州化工业园区石板镇红花339087.40尾矿库可以持有及继续使用1~5项土
村李家沟地；报告期内，达州化工未因达州市高新技术产土地权属问题产生重大纠纷或食品添加剂
3达州化工业园区河市镇百花21253.32受到重大行政处罚；预计达州
磷酸盐项目村化工未来可稳定使用相关土
达州市高新技术产磷石膏综合地，不会对正常生产经营产生
4达州化工49160.00
业园区马坪村6组利用重大影响。
达州高新区河市镇磷石膏综合
5达州化工92666.66
马坪村羊皮坝利用回采与
1-1-566贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号使用人位置面积用途对相关企业盈利能力的影响周转场工程河北瓮福广平县胜营村西崔河北瓮福工贸第6项土地为河
64000.00建设老厂区
工贸营村北瓮福工贸老厂区，已不作为生产经营使用，第7项土地主要用于辅助性设施；根据广平县自然资源和规划局出具的证明，河北瓮福工贸在取得土地权属证书前，可以继续使用河北省广平县经济
河北瓮福6~7项土地；报告期内，河北
7开发区东区经六路850建设新厂区
工贸瓮福工贸未因6~7项土地权属西侧问题产生重大纠纷或受到重大行政处罚；预计河北瓮福工贸
未来可稳定使用相关土地，不会对正常生产经营及盈利能力产生重大影响。
达州物流生四川省达州市达县产基地到国根据达州市自然资源和规划局
8达州物流88006.44
斌郎乡百花村家铁路的专高新分局出具的《说明函》，线建设达州物流在取得不动产权证之
达州物流生前可以持有及继续使用8~10
四川省达州市达县产基地到国项土地；报告期内，达州物流
9达州物流37279.70
河市镇昌红村九社家铁路的专未因土地权属问题产生重大纠线建设纷或受到重大行政处罚；预计达州物流生达州物流相关土地未来可稳定
四川省达州市达县产基地到国使用，不会对正常生产经营产
10达州物流36869.30
河市镇昌红村四社家铁路的专生及盈利能力产生重大影响。
线建设根据福泉市自然资源局出具的
《说明函》，瓮福集团在取得土地权属证书前，可以继续使用该项土地；报告期内，瓮福福泉市马场坪办事磷污染水处集团未因该项土地权属问题产
11瓮福集团处甘巴哨村毛栗树79457.87理装置安装
生重大纠纷及受到重大行政处组用地罚；预计瓮福集团未来可稳定
使用相关土地，不会对正常生产经营及盈利能力产生重大影响。
上杭县蛟洋工业坪磷石膏临时根据上杭县自然资源局出具的
12瓮福紫金120327.24
埔组团梅坝地段堆场《说明函》，12~13项土地符合土地利用总体规划，用地报批手续正在补办中；第12~13项土地主要为临时堆场和职工公寓，为瓮福紫金辅助性用上杭县蛟洋工业坪建设职工公地，非主要生产经营用地；报
13瓮福紫金17086.00
埔组团梅坝地段寓告期内，瓮福紫金未因该两项土地权属问题产生重大纠纷或受到重大行政处罚；预计瓮福紫金未来可稳定使用相关土地，不会对正常生产经营及盈
1-1-567贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号使用人位置面积用途对相关企业盈利能力的影响利能力产生重大影响。
根据巴彦县自然资源局出具的
《确认函》，巴彦农业可持续、稳定使用该项土地；报告
哈肇公路90公里期内，巴彦农业未因该两项土
14巴彦农业处路南松花江民胜180000.00仓储地权属问题产生重大纠纷或受
村到重大行政处罚；预计巴彦农
业未来可稳定使用相关土地，不会对正常生产经营及盈利能力产生重大影响。
报告期内，14宗无证土地均未因权属问题产生重大纠纷或受到重大行政处罚，且均已由当地自然资源主管部门出具了合规性说明。如瓮福集团确因上述
14宗土地权属瑕疵问题受到行政处罚或导致无法正常使用相关物业，瓮福集团
将积极通过租赁、异地搬迁等方式保证正常生产的可持续性，全体交易对方将按照承诺全额承担相关费用。
因此上述14宗无证土地的使用具有持续性和稳定性，不会对瓮福集团的盈利能力造成重大不利影响。
3）该资产评估和作价充分考虑土地使用权问题的影响
*本次评估中对于无证土地的评估方法
根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，对于上述产权瑕疵土地使用权，本次评估核实了瓮福集团提供的产权说明，在充分考虑产权瑕疵及未来取得土地权属证书的不确定性的情况下，对于无证土地采取了不同的评估方法。
截至本报告书签署日，纳入资产评估范围（2021年5月31日为评估基准日）的无证土地尚有13宗。
A.在本次资产评估中，对于股权价值以资产基础法进行评估的土地使用权人（瓮福集团母公司、达州化工、达州物流、河北瓮福工贸、巴彦农业），相关土地使用权人尚未缴纳各自持有的无证土地的土地出让金，故按照土地使用权
1-1-568贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人取得、使用土地实际发生的成本费用，即账面摊余价值确定评估值，不包含尚未缴纳的土地出让金等费用的金额。
B.瓮福紫金的股权价值采用收益法评估结果，对于瓮福紫金拥有的 2 宗尚未缴纳土地出让金的土地使用权，整体纳入瓮福紫金经营性资产进行评估，并充分考虑了未来缴纳土地出让金等费用作为资本性支出的影响。
1-1-569贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述13宗无土地权属证书的土地具体评估情况如下：
单位：平方米、万元评估方法或处理序号使用人位置面积用途核算科目账面价值评估值方式达州市高新技术产业园区
无形资产—土地按账面摊余价值
1达州化工河市镇马坪村二、三、486494.40渣场2830.062830.06
使用权确认评估值
四、五社
达州市高新技术产业园区无形资产—土地按账面摊余价值
2达州化工339087.40尾矿库1972.561972.56
石板镇红花村李家沟使用权确认评估值
达州市高新技术产业园区10万吨/年食品添加剂无形资产—土地按账面摊余价值
3达州化工21253.32155.42155.42
河市镇百花村磷酸盐项目使用权确认评估值
达州市高新技术产业园区无形资产—土地按账面摊余价值
4达州化工49160.00磷石膏综合利用项目298.45298.45
马坪村6组使用权确认评估值
无形资产—土地按账面摊余价值
5河北瓮福广平县胜营村西崔营村4000.00建设老厂区47.3147.31
使用权确认评估值
河北省广平县经济开发区无形资产—土地按账面摊余价值
6河北瓮福1000.00建设新厂区277.7277.7
东区经六路西侧使用权确认评估值四川省达州市达县斌郎乡从达州物流生产基地到
7达州物流88006.44
百花村国家铁路的专线建设
四川省达州市达县河市镇从达州物流生产基地到无形资产—土地按账面摊余价值
8达州物流37279.701702.691702.69
昌红村九社国家铁路的专线建设使用权确认评估值四川省达州市达县河市镇从达州物流生产基地到
9达州物流36869.30
昌红村四社国家铁路的专线建设福泉市马场坪办事处甘巴磷污染水处理装置安装按账面值确认评
10瓮福集团79457.87固定资产54.4154.41
哨村毛栗树组用地估值收益法考虑了出上杭县蛟洋工业坪埔组团
11瓮福紫金120327.24磷石膏临时堆场未取得//让金作为资本性
梅坝地段支出的影响
1-1-570贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估方法或处理序号使用人位置面积用途核算科目账面价值评估值方式收益法考虑了出上杭县蛟洋工业坪埔组团
12瓮福紫金17086.00建设职工公寓未取得//让金作为资本性
梅坝地段支出的影响哈肇公路90公里处路南松按账面摊余价值
13巴彦农业180000.00仓储长期待摊费用500.57516.7
花江民胜村确认评估值
合计1460021.67-----
上述对无证土地的评估方法选择正确，符合评估行业相关规定及行业惯例。
1-1-571贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*本次资产评估和作价充分考虑土地使用权问题的影响
由上述对于无证资产的评估方法选择可以看出，本次交易评估结果已经充分考虑土地使用权问题的影响。同时，在本次交易作价系交易各方参考本次交易评估结果及瓮福集团评估基准日后实施的分红确定的情况下，本次交易作价亦已充分考虑相关土地使用权未缴纳土地出让金等费用的影响。如未来需要就相关土地使用权缴纳土地出让金等费用，该等费用将由瓮福集团及其下属企业作为上市公司合并报表范围内主体承担，该等主体拥有的资产亦将相应增加，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
截至本报告书签署日，瓮福集团正常持有及使用上述13宗无证土地，未因相关问题受到主管部门的重大行政处罚及出现重大权属纠纷问题，瓮福集团对上述无证土地的使用预计具有持续性和稳定性。
本次交易全体交易对方已出具《物业瑕疵兜底承诺函》，即使瓮福集团及其下属企业因自有土地未办理权属证书、存在产权权属瑕疵出现被行政处罚或无
法继续使用相关物业的情形，本次交易全体交易对方亦将对上市公司及其下属企业遭受的实际损失进行全额补偿，避免瓮福集团资产价值和评估价值因此下降，不会损害上市公司的利益。
综上所述，本次交易评估结果及本次交易作价已经充分考虑土地使用权问题的影响，无证土地可能存在的被收回或影响生产经营的风险不会对瓮福集团的评估结果及交易作价造成重大不利影响。
4）应对及解决相关瑕疵问题的具体措施
瓮福集团及相关无证土地所属经营主体与当地政府及土地监管部门一直保
持密切沟通，瓮福集团将继续争取当地主管部门的支持与协助，积推进土地使用权证的办理。
未来上述无证土地如确因权属瑕疵问题导致被收回或影响瓮福集团及其下
属子公司正常生产经营的，相关主体将通过异地搬迁、租赁等方式全力保证正常生产经营，全体交易对方将按照《物业瑕疵兜底承诺函》的约定承担由此产生的全部费用及损失，不会对瓮福集团及其下属子公司的正常生产经营产生重大不利影响，瓮福集团的资产价值及评估价值不会因此受到损失，上市公司利
1-1-572贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
益亦不会受到损害。
因此，瓮福集团针对无证房产制订了明确的解决措施，可以有效解决因土地权属瑕疵问题对正常生产经营及评估结果可能造成的影响。
2、租赁土地情况
（1）境内租赁土地使用权
截至本报告书签署日，瓮福集团及其下属子公司在境内租赁使用的土地使用权共计14宗、总面积264319.79平方米的土地，相关公司均已就该等租赁土地签署了租赁或使用协议，具体情况如下：
上述租赁土地中，3宗土地（面积合计27824.93平方米）的出租方已提供有权出租的权属证明文件；11宗土地（面积合计236494.86平方米）的出租方尚未提供土地权属证书。未提供土地使用权证的11宗租赁用地中：1）8宗（面积合计193213.86平方米）的租赁土地主要用于渣场建设边坡治理、磷石
膏输送管线施工、出入及厂区道路、磷矿堆矿场、地质灾害治理项目等非主要生产经营用途，不会对瓮福集团的整体生产经营造成重大不利影响；2）3宗（面积合计43281.00平方米）的土地用于生产经营用途。
报告期内，瓮福集团及其下属子公司租赁使用上述土地不存在重大纠纷情况，上述事项不会对瓮福集团的整体生产经营造成重大不利影响。
对于上述出租方未提供土地使用权证的租赁土地的权属瑕疵对上市公司可能造成的损失及相应的补偿安排，本次交易全体交易对方已出具《物业瑕疵兜底承诺函》。
因此，租赁土地出租方未提供土地使用权证的情况不会对瓮福集团正常生产经营产生重大不利影响。
（2）境外租赁土地使用权
根据境外律师法律意见书，瓮福集团及其境外下属子公司不存在境外租赁土地的情况。
（3）租赁土地权属问题对标的资产的影响。
1）未提供土地权属证书的租赁土地的用途和可替代性
1-1-573贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，瓮福集团及其下属子公司租赁使用的土地使用权共计14宗，总面积264319.79平方米，相关公司均已就该等租赁土地签署了租赁或使用协议。其中，11宗土地（面积合计236494.86平方米）的出租方尚未提供土地权属证书，上述11宗尚未提供土地权属证书的租赁土地的具体用途如下：
1-1-574贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：平方米是否用于序号承租方出租方坐落位置租赁土地用途租赁期限租赁面积主要生产经营用途
磷石膏综合利用项目2022.9.30至
1达州化工河市镇三品山社区村民委员会原熊家村、马坪村7484.60否
临时出入场道路2023.9.30
达县河市镇三品山社区村民委羊皮坝磷石膏堆场建2022.9.30至
2达州化工马坪村、熊家村71845.93否
员会设及厂区边坡2023.9.30达县河市镇三品山社区村
2022.12.31至
3达州化工河市镇三品山社区村民委员会民委员会马坪村五社、六磷石膏输送管线施工4333.33否
2023.12.31
社
达州市达川区金垭镇龙坪村六达州市达川区金垭镇龙坪2022.12.31至
4达州化工施工中边坡垮塌占用620.00否社（黄秋枫）村六社2023.12.31
2022.9.2至
5北斗山磷矿瓮安县银盏镇玉华社区瓮安县银盏镇玉华社磷矿堆矿场51563.00否
2023.9.2
2022.9.2至
6北斗山磷矿瓮安县银盏镇玉华社区瓮安县银盏镇玉华社地质灾害治理项目54271.00否
2023.9.2
2021.5.27至
7北斗山磷矿瓮安县银盏镇玉华社区瓮安县银盏镇玉华社地质灾害治理项目2266.00否
2023.5.26
2022.4.15至
8甘肃瓮福甘肃农垦永昌农场有限公司河西堡镇河雅路厂区道路建设830.00否
2023.4.14
5万吨黄磷节能环保2021.11.15至
9瓮福化学瓮安县平定营镇三合村瓮安县平定营镇三合村4799.00是
磷电一体化项目2023.11.14
5万吨黄磷节能环保2021.11.15至
10瓮福化学瓮安县平定营镇三合村瓮安县平定营镇三合村26482.00是
磷电一体化项目2023.11.14
2022.7.12至
11萝北瓮福曾令玉萝北县凤翔镇卫东村贸易性储粮12000.00是
2023.7.12
合计236494.86-
1-1-575贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从上表可知，未提供土地使用权证的11宗租赁土地中：
第1至8项（面积合计193213.86平方米）租赁土地主要用于渣场建设边
坡治理、磷石膏输送管线施工、出入及厂区道路、磷矿堆矿场、地质灾害治理
项目等生产辅助性设施的建设和使用，非主要生产建设用地，其对相关单位正常生产经营的影响较小，如确因瑕疵问题需要搬迁的，生产单位可以较为便捷的找到替代性土地租赁资源，不会对标的公司的整体生产经营造成重大不利影响；
第9至11项（面积合计43281.00平方米）租赁土地主要用于标的公司的
生产经营，具体用途为瓮福化学的5万吨黄磷节能环保磷电一体化项目和萝北瓮福的贸易性储粮。相关土地上建设有生产经营用设施，相关设施可以进行搬迁并重新建设安装，周边亦可以寻找到可替代的土地资源。
2）租赁土地权属问题对标的资产生产经营的影响截至本报告书签署日，标的公司及子公司共有11宗租赁土地（面积合计
236494.86平方米）的出租方未提供土地权属证书。
上述11宗土地中，有8宗土地（面积合计193213.86平方米）主要用于标的公司及子公司的渣场建设边坡治理、磷石膏输送管线施工、出入及厂区道路、
磷矿堆矿场、地质灾害治理项目等非主要生产经营用途，可替代性较强，若因出租方未取得土地权属证书而导致上述租赁土地无法继续使用，标的公司亦可在短期内找到适合的替代场所；有3宗土地（面积合计43281平方米）虽主要
用于标的公司子公司的生产经营，但仍属于可搬迁及重新安装的范畴，相关单位周边亦可寻找到可替代的土地资源。若因出租方未取得土地权属证书而导致相关生产经营场所无法继续使用，相关业务亦可在符合相应生产经营场所选址要求的土地上重新开展。
上述11宗未提供权属证书的租赁土地面积占标的公司境内可使用土地面积（含自有土地和租赁土地）的比例为1.72%，占比较小。
截至本报告书签署日，瓮福集团及其下属子公司租赁使用上述土地不存在重大纠纷情况。
对于上述出租方未提供土地使用权证的租赁土地的权属瑕疵对上市公司可
1-1-576贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能造成的损失及相应的补偿安排，本次交易全体交易对方已出具《物业瑕疵兜底承诺函》。
综上所述，标的公司及子公司租赁土地的出租方未提供土地权属证书的情形不会对瓮福集团正常生产经营产生重大不利影响。
3）租赁土地权属问题对本次交易评估和作价的影响
本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，瓮福集团及其下属企业截至评估基准日租赁的未能提供土地权属证书的12宗租
赁土地在本次交易资产基础法评估中的处理方式具体如下：
在该等未能提供土地权属证书的12宗租赁土地中，萝北瓮福租赁土地为萝北瓮福拥有的使用权资产，本次评估核实账面价值后，按照摊余价值确认评估值；其余11宗租赁土地的租金已费用化，未作为资产纳入资产评估范围。后达州化工与河市镇三品山社区村民委员会之间3400.00平方米和933.33平方米的
两份土地使用协议到期，续签成一份面积为4333.33平方米的土地使用协议，截至本报告书签署日，瓮福集团及其下属子公司尚租赁有11宗出租主体未能提供土地使用权证的土地，各租赁主体已经就未能提供土地权属证书的租赁土地与出租方签署了租赁合同，且处于根据租赁合同的约定正常使用租赁土地的状态；报告期内，各租赁主体亦未因相关租赁土地的权属问题发生重大纠纷，相关租赁土地的使用预计具有稳定性和持续性，不存在后续无法正常使用的重大风险，因此本次评估将其中属于使用权资产的租赁土地纳入评估范围符合评估准则的要求、符合行业惯例。本次交易评估结果已经充分考虑上述租赁土地权属问题的影响。
同时，对于上述出租方未提供土地使用权证的租赁土地的权属瑕疵对上市公司可能造成的损失及相应的补偿安排，本次交易全体交易对方已出具《物业瑕疵兜底承诺函》。因此，即使瓮福集团及其下属企业因上述租赁土地权属问题出现被行政处罚或无法继续使用相关物业的情形，本次交易全体交易对方亦将对上市公司及其下属企业遭受的实际损失进行全额补偿，避免瓮福集团资产价值因此下降。本次交易的作价不需要考虑出现该等情形的风险的影响。
综上所述，本次交易评估结果及本次交易作价已经考虑上述租赁土地权属
1-1-577贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）问题的影响。
3、矿业权情况
（1）采矿权
截至本报告书签署日，瓮福集团及下属控股子公司共拥有6宗采矿权，具体情况如下：
1-1-578贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序采矿权开采开采矿区生产他项
权利人名称矿权名称价款评估、缴纳情况有效期限号证号矿种方式面积规模权利根据贵州省自然资源厅出具的《省自然资源瓮福（集团） C100000 2.7595 厅关于批准瓮福（集团）有限责任公司瓮福
露天250万2021-4至
1瓮福集团有限责任公司20110661磷矿平方公磷矿采矿权延续的通知》【黔自然资审批函无
开采吨/年2026-4
瓮福磷矿40113811里[2021]484号】，该矿业权出让收益应缴纳总额为192.64万元，相应价款已全部缴清。
根据国土资源部《关于贵州省瓮福磷矿白岩贵州省瓮福磷 C100000 露天/ 4.2082 矿区穿岩洞矿段采矿权评估结果的复函》
350万2011-6-10至
2瓮福集团矿白岩矿区穿20110661磷矿地下平方公【国土资储函[2011]23号】，该采矿权评估无
吨/年2041-6-10
岩洞矿段20113810开采里价值为18932.285万元，相应价款已全部缴清。
根据国土资源部《关于贵州省瓮福磷矿白岩贵州省瓮福磷 C100000 3.3029地下矿区大塘矿段采矿权评估结果的复函》【国100万2011-8-16至
3瓮福集团矿白岩矿区大20110861磷矿平方公无
开采土资储函[2011]7号】，该采矿权评估价值为吨/年2041-8-16塘矿段20117486里
4729.06万元，相应价款已全部缴清。
瓮福（集团）
C520000 1.6469
有限责任公司地下本采矿权由瓮福集团探转采取得，探矿权价200万2020-5-27至
4瓮福集团20200561磷矿平方公无
福泉英坪深部开采款6590万元已缴清。吨/年2050-5-27
10149911里
磷矿瓮福（集团）
C520000 3.8168
有限责任公司地下本采矿权由瓮福集团探转采取得，探矿权价150万平方公2020-5-27至5瓮福集团20200561磷矿无
福泉磨坊深部开采款5604万元已缴清。吨/年2040-5-27
10149910里
磷矿根据《贵州省国土资源厅关于瓮安大信北斗C520000 0.0830 山磷矿采矿权价款计算备案证明》（黔国土瓮安大信北斗地下50万2013-8-1至
6北斗山磷矿20100261磷矿平方公资矿评备字〔2013〕28号），北斗山磷矿处无
山磷矿开采吨/年2031-12-1
20056312里置矿山应缴纳采矿权价款为1935.6万元，相关价款已缴清。
1-1-579贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）探矿权序号权利人名称项目名称探矿权证号勘察面积价款缴纳情况有效期限他项权利贵州省福泉市瓮福集团取得该探矿权应缴纳价款60055
T520000202201604005664 1.17 平方 2021.12.30 至
1瓮福集团道坪镇隔山榔万元，已缴纳12011万元，其余价款在探否
5公里2026.12.29
磷矿探矿权矿权转采矿权时，在采矿权期限内缴纳。
1-1-580贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）隔山榔磷矿探矿权转采矿权的后续安排，具备可行性，不存在法律或其他障碍，不会影响本次交易及交易作价*隔山榔磷矿探矿权转采矿权的后续安排具备可行性，不存在法律或其他障碍
A.探矿权转采矿权的规则要求根据《矿产资源开采登记管理办法》，“采矿权申请人在提出采矿权申请前，应当根据经批准的地质勘查储量报告，向登记管理机关申请划定矿区范围。”“采矿权申请人申请办理采矿许可证时，应当向登记管理机关提交下列资料：（一）申请登记书和矿区范围图；（二）采矿权申请人资质条件的证明；（三）
矿产资源开发利用方案；（四）依法设立矿山企业的批准文件；（五）开采矿产
资源的环境影响评价报告；（六）国务院地质矿产主管部门规定提交的其他资料。”根据《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26号），“探矿权转采矿权、采矿权变更矿种或范围，油气矿产在探采期间探明地质储量、其他矿产在采矿期间累计查明矿产资源量发
生重大变化（变化量超过30%或达到中型规模以上的），以及建设项目压覆重要矿产，应当编制符合相关标准规范的矿产资源储量报告，申请评审备案。”根据《贵州省自然资源厅关于深入推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》，“拟新设置省级自然资源主管部门发证权限的矿业权（含招拍挂、协议出让、探矿权转采矿权、平面扩大矿区范围），由矿山所在地市（州）自然资源主管部门汇总相关县（区）意见提出，将拟出让的矿业权项目报同级人民政府同意，由市（州）人民政府组织自然资源、发展改革、工信、生态环境、应急、交通、水利、文化旅游、能源、林业等相关部门联查联审，共同会商，依法依规避让生态保护红线、永久基本农田、自然保护地、饮用水源保护地、水
库淹没区、城镇及园区等禁止、限制勘查开采区域，按照矿业权准入条件合理确定出让范围。市（州）人民政府将矿业权出让项目函告省级自然资源主管部门，同时附具市（州）相关部门审查意见和拟出让矿业权情况说明。省级自然资源主管部门汇总各市（州）拟出让矿业权项目，征求省直相关部门意见，报
1-1-581贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）省人民政府批准后按程序实施。”截至本报告书签署日，瓮福集团不存在影响办理隔山榔磷矿探矿权转采矿权的实质性障碍或问题。
B.瓮福集团在探矿权转采矿权时拥有优先权
2022年1月21日，贵州省自然资源厅签发探矿权人为瓮福集团的探矿权证书，载明瓮福集团享有隔山榔磷矿探矿权，探矿权证号T5200002022016040056645，有效期限为 2021 年 12 月 30 日至 2026 年 12 月 29日。
根据《中华人民共和国矿产资源法》和标的公司与贵州省自然资源厅于
2021年11月30日签订的《贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权出让合同》，
瓮福集团可“优先取得勘查作业区内批准勘查矿种的采矿权”。
基于上述分析，对于隔山榔磷矿探矿权转采矿权的申请，瓮福集团具有优先权。
C.隔山榔磷矿探矿权的工作进展2021年11月30日，瓮福集团与贵州省自然资源厅签署了《贵州省探矿权出让合同》；2021年12月10日，瓮福集团根据《贵州省探矿权出让合同》的约定缴纳了12011万元的探矿权出让价款；2021年12月30日，瓮福集团取得了《贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权证》。截至本报告书签署日，瓮福集团已经聘请贵州煤矿地质工程咨询与地质环境检测中心开始了对隔山榔磷矿探矿权的勘探工作。
综上所述，瓮福集团正在探矿权范围内进行勘察作业，并将在完成勘察作业后根据勘察情况确定是否申请采矿权。如后续申请采矿权的，瓮福集团将按国家自然资源部和贵州省自然资源厅相关规定办理探矿权转采矿权手续，截至本报告书签署日，瓮福集团探矿权转采矿权的后续安排具备可行性，不存在法律或其他障碍。
*隔山榔磷矿探矿权转采矿权不影响本次交易及交易作价
A.瓮福集团取得隔山榔磷矿探矿权的行为属于保证瓮福集团正常生产经营
1-1-582贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的必要经营行为
磷矿资源作为磷肥磷化工行业的起点，对于企业的经营发展具有重要作用。
瓮福集团取得隔山榔磷矿探矿权，主要目的是做好磷矿资源储备，为瓮福集团后续的发展奠定基础，属于保证瓮福集团正常生产经营的必要经营行为，符合《发行股份购买资产协议》及其补充协议有关过渡期相关行为的约定。
B.隔山榔磷矿探矿权是由贵州省公共资源交易中心挂牌出让，瓮福集团竞拍摘牌取得，交易定价反映了市场价值贵州省公共资源交易中心于2021年9月10日至2021年9月27日网上挂
牌出让隔山榔磷矿探矿权，瓮福集团于2021年9月27日竞得隔山榔磷矿探矿权，交易程序符合相关法律法规的规定，交易定价反映了该宗探矿权的市场价值，没有损害瓮福集团的利益和资产价值。
C.评估机构出具的《加期评估报告（一）》《加期评估报告（二）》中将隔山
榔磷矿探矿权纳入评估范围，该宗探矿权的评估价值较该资产的交易价格未发生减值
中天华出具的《加期评估报告（一）》《加期评估报告（二）》均将隔山榔磷
矿探矿权纳入评估范围，隔山榔磷矿探矿权评估值均为60055亿元，与瓮福集团取得资产的交易价格相比未发生减值，瓮福集团取得隔山榔磷矿探矿权的交易价格公允，不存在损害瓮福集团利益及资产价值的情况。
综上所述，瓮福集团取得隔山榔磷矿探矿权的行为属于保证瓮福集团正常生产经营的必要经营行为，符合《发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于过渡期间的相关约定；交易程序符合相关法律法规的规定，交易价格公允，符合市场化原则；探矿权转采矿权不存在实质性的法律障碍或问题。瓮福集团取得隔山榔磷矿探矿权和后续探矿权转为采矿权不会影响本次交易作价，不会对本次交易构成重大影响。
2）探矿权证续期不存在法律障碍，不会对瓮福集团的正常生产经营产生重
大不利影响
*探矿权续期的规则要求
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根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号），“根据矿产勘查工作技术规律，以出让方式设立的探矿权首次登记期限延长至5年，每次延续时间为5年。探矿权申请延续登记时应扣减首设勘查许可证载明面积（非油气已提交资源量的范围/油气已提交探明地质储量的范围除外，已设采矿权矿区范围垂直投影的上部或深部勘查除外）的25%，其中油气探矿权可扣减同一盆地的该探矿权人其他区块同等面积。”根据《贵州省自然资源厅关于深入推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（黔自然资规〔2020〕4号），“探矿权申请延续登记时，应扣减首设勘查许可证载明面积的25%（非油气已提交资源量的范围及油气已提交探明地质储量的范围除外，已设采矿权矿区范围垂直投影的上部或深部探矿权除外），如与生态保护红线、永久基本农田、自然保护地、饮用水源保护地、水库淹没
区等禁止、限制勘查开采区域重叠的，应优先缩减，超过应缩减面积的，可以在下次延续登记时抵扣。”*探矿权再续期不存在法律障碍
根据瓮福集团持有的《贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权证书》，探矿权证号 T5200002022016040056645，有效期限为 2021 年 12 月 30 日至 2026 年
12月29日。
根据瓮福集团与贵州省自然资源厅签订的《贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权出让合同》，瓮福集团可“依法提交探矿权延续申请，经甲方（贵州省自然资源厅）批准后可以延长勘查工作时间。”瓮福集团正在探矿权范围内进行勘察作业，瓮福集团预计能够在探矿权证书载明的有效期内完成勘察作业并办理完成相关探矿权转采矿权手续（如需）。
如瓮福集团预计未能在探矿权有效期内办理完成相关探矿权转采矿权手续（如需）的，瓮福集团将会按照自然资源部和贵州省自然资源厅相关规定办理续期手续，截至本报告书签署日，隔山榔磷矿探矿权的续期不存在实质性法律障碍。
综上所述，瓮福集团预计能够在探矿权证书载明的有效期内完成勘察作业并办理完成相关探矿权转采矿权手续（如需）。如瓮福集团预计未能在探矿权有效期内办理完成相关探矿权转采矿权手续（如需）的，瓮福集团将会按照自然
1-1-584贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资源部和贵州省自然资源厅相关规定办理续期手续，截至本报告书签署日，隔山榔磷矿探矿权续期不存在实质性法律障碍，亦不会因此对瓮福集团生产经营造成重大不利影响。
4、商标权
截至本报告书签署日，瓮福集团及其下属子公司共拥有309项注册商标，其中境内商标274项，境外商标35项，具体情况如下：
（1）中国境内注册商标取得他项序号商标注册人国际分类专用权期限注册号方式权利原始
1瓮福集团352020.04.07-2030.04.0640491581无
取得原始
2瓮福集团162021.07.07-2031.07.0640473313无
取得原始
3瓮福集团92021.07.07-2031.07.0640479952无
取得原始
4瓮福集团12021.05.28-2031.05.2747137316无
取得原始
5瓮福集团52021.07.07-2031.07.0640485996无
取得原始
6瓮福集团92021.07.07-2031.07.0640486451无
取得原始
7瓮福集团92021.07.07-2031.07.0640486515无
取得原始
8瓮福集团352021.07.07-2031.07.0640484184无
取得原始
9瓮福集团22020.06.07-2030.06.0640491506无
取得原始
10瓮福集团152020.04.07-2030.04.0640491468无
取得原始
11瓮福集团82020.04.07-2030.04.0640491307无
取得原始
12瓮福集团42020.06.07-2030.06.0640491223无
取得原始
13瓮福集团162020.04.21-2030.04.2040491108无
取得
1-1-585贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得他项序号商标注册人国际分类专用权期限注册号方式权利原始
14瓮福集团12020.04.07-2030.04.0640490819无
取得原始
15瓮福集团222020.04.07-2030.04.0640490814无
取得原始
16瓮福集团282020.04.07-2030.04.0640490807无
取得原始
17瓮福集团12020.04.07-2030.04.0640490661无
取得原始
18瓮福集团12020.04.21-2030.04.2040490638无
取得原始
19瓮福集团12020.04.07-2030.04.0640490635无
取得原始
20瓮福集团12020.06.21-2030.06.2040490631无
取得原始
21瓮福集团132020.04.07-2030.04.0640489944无
取得原始
22瓮福集团242020.04.07-2030.04.0640489905无
取得原始
23瓮福集团412020.04.07-2030.04.0640489812无
取得原始
24瓮福集团392020.04.07-2030.04.0640489789无
取得原始
25瓮福集团32020.04.07-2030.04.0640489643无
取得原始
26瓮福集团132020.04.07-2030.04.0640489636无
取得原始
27瓮福集团292020.06.07-2030.06.0640489614无
取得原始
28瓮福集团182020.06.07-2030.06.0640489601无
取得原始
29瓮福集团72020.06.07-2030.06.0640489450无
取得原始
30瓮福集团62020.04.07-2030.04.0640489216无
取得原始
31瓮福集团172020.04.21-2030.04.2040489179无
取得
1-1-586贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得他项序号商标注册人国际分类专用权期限注册号方式权利原始
32瓮福集团192020.06.07-2030.06.0640488280无
取得原始
33瓮福集团412020.04.07-2030.04.0640488127无
取得原始
34瓮福集团272020.05.07-2030.05.0640488107无
取得原始
35瓮福集团302020.06.07-2030.06.0640487991无
取得原始
36瓮福集团142020.04.07-2030.04.0640487955无
取得原始
37瓮福集团272020.04.07-2030.04.0640487952无
取得原始
38瓮福集团72020.10.07-2030.10.0640487427无
取得原始
39瓮福集团252020.06.07-2030.06.0640487172无
取得原始
40瓮福集团412020.10.28-2030.10.2740487109无
取得原始
41瓮福集团292020.06.21-2030.06.2040486955无
取得原始
42瓮福集团312020.06.07-2030.06.0640486873无
取得原始
43瓮福集团402020.04.07-2030.04.0640486759无
取得原始
44瓮福集团172020.04.07-2030.04.0640486657无
取得原始
45瓮福集团72020.10.07-2030.10.0640486550无
取得原始
46瓮福集团42020.09.07-2030.09.0640486005无
取得原始
47瓮福集团402020.04.07-2030.04.0640485892无
取得
1-1-587贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得他项序号商标注册人国际分类专用权期限注册号方式权利原始
48瓮福集团342020.04.07-2030.04.0640485880无
取得原始
49瓮福集团182020.04.07-2030.04.0640485575无
取得原始
50瓮福集团312020.06.07-2030.06.0640485545无
取得原始
51瓮福集团282020.09.07-2030.09.0640484960无
取得原始
52瓮福集团382020.04.07-2030.04.0640484599无
取得原始
53瓮福集团112020.04.07-2030.04.0640484518无
取得原始
54瓮福集团372020.06.21-2030.06.2040484473无
取得原始
55瓮福集团82020.04.07-2030.04.0640484268无
取得原始
56瓮福集团52020.06.07-2030.06.0640484258无
取得原始
57瓮福集团72020.06.07-2030.06.0640484206无
取得原始
58瓮福集团402020.06.21-2030.06.2040484075无
取得原始
59瓮福集团452020.04.07-2030.04.0640483873无
取得原始
60瓮福集团82020.04.07-2030.04.0640483865无
取得原始
61瓮福集团312020.06.07-2030.06.0640483836无
取得原始
62瓮福集团222020.04.21-2030.04.2040483812无
取得原始
63瓮福集团292020.06.07-2030.06.0640483769无
取得原始
64瓮福集团12020.04.21-2030.04.2040483741无
取得
1-1-588贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得他项序号商标注册人国际分类专用权期限注册号方式权利原始
65瓮福集团332020.04.07-2030.04.0640483133无
取得原始
66瓮福集团372020.09.07-2030.09.0640483067无
取得原始
67瓮福集团162020.04.07-2030.04.0640483032无
取得原始
68瓮福集团452020.04.07-2030.04.0640483003无
取得原始
69瓮福集团422020.06.21-2030.06.2040482971无
取得原始
70瓮福集团392020.04.07-2030.04.0640482761无
取得原始
71瓮福集团452020.04.07-2030.04.0640482754无
取得原始
72瓮福集团92020.06.07-2030.06.0640482694无
取得原始
73瓮福集团422020.06.07-2030.06.0640482342无
取得原始
74瓮福集团102020.06.07-2030.06.0640482309无
取得原始
75瓮福集团232020.04.07-2030.04.0640481748无
取得原始
76瓮福集团262020.04.07-2030.04.0640481702无
取得原始
77瓮福集团152020.04.07-2030.04.0640481433无
取得原始
78瓮福集团402020.06.07-2030.06.0640481355无
取得原始
79瓮福集团42020.04.07-2030.04.0640481143无
取得原始
80瓮福集团262020.04.07-2030.04.0640481138无
取得原始
81瓮福集团262020.04.07-2030.04.0640480154无
取得
1-1-589贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得他项序号商标注册人国际分类专用权期限注册号方式权利原始
82瓮福集团392020.06.21-2030.06.2040480008无
取得原始
83瓮福集团202020.06.21-2030.06.2040479669无
取得原始
84瓮福集团282020.04.07-2030.04.0640479625无
取得原始
85瓮福集团252020.04.07-2030.04.0640479519无
取得原始
86瓮福集团12020.04.07-2030.04.0640479420无
取得原始
87瓮福集团432020.06.07-2030.06.0640479414无
取得原始
88瓮福集团42020.04.07-2030.04.0640479322无
取得原始
89瓮福集团12020.04.07-2030.04.0640479275无
取得原始
90瓮福集团12020.06.21-2030.06.2040479129无
取得原始
91瓮福集团12020.04.07-2030.04.0640479120无
取得原始
92瓮福集团12020.04.07-2030.04.0640479098无
取得原始
93瓮福集团212020.04.07-2030.04.0640478167无
取得原始
94瓮福集团442020.06.07-2030.06.0640477563无
取得原始
95瓮福集团372020.04.07-2030.04.0640477360无
取得原始
96瓮福集团442020.04.07-2030.04.0640477336无
取得原始
97瓮福集团102020.04.07-2030.04.0640476669无
取得原始
98瓮福集团102020.04.07-2030.04.0640476526无
取得原始
99瓮福集团62020.09.14-2030.09.1340476517无
取得原始
100瓮福集团162020.04.07-2030.04.0640476359无
取得
1-1-590贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得他项序号商标注册人国际分类专用权期限注册号方式权利原始
101瓮福集团62020.09.14-2030.09.1340476151无
取得原始
102瓮福集团32020.09.14-2030.09.1340476132无
取得原始
103瓮福集团402020.06.07-2030.06.0640475911无
取得原始
104瓮福集团362020.06.07-2030.06.0640477413无
取得原始
105瓮福集团12020.09.07-2030.09.0640475904无
取得原始
106瓮福集团12020.04.07-2030.04.0640475149无
取得原始
107瓮福集团202020.04.07-2030.04.0640475075无
取得原始
108瓮福集团192020.04.07-2030.04.0640474722无
取得原始
109瓮福集团182020.04.07-2030.04.0640474708无
取得原始
110瓮福集团432020.06.07-2030.06.0640474657无
取得原始
111瓮福集团162020.12.07-2030.12.0640474529无
取得原始
112瓮福集团122020.04.07-2030.04.0640474368无
取得原始
113瓮福集团232020.04.07-2030.04.0640474282无
取得原始
114瓮福集团22020.06.07-2030.06.0640473356无
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115瓮福集团242020.04.07-2030.04.0640473190无
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116瓮福集团382020.04.07-2030.04.0640472996无
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117瓮福集团122020.04.07-2030.04.0640472975无
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118瓮福集团422020.04.07-2030.04.0640472960无
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119瓮福集团22020.06.21-2030.06.2040471529无
取得
1-1-591贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得他项序号商标注册人国际分类专用权期限注册号方式权利原始
120瓮福集团222020.04.21-2030.04.2040471026无
取得原始
121瓮福集团62020.04.07-2030.04.0640471020无
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122瓮福集团122020.06.07-2030.06.0640470785无
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123瓮福集团12020.04.07-2030.04.0640470725无
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124瓮福集团442020.04.07-2030.04.0640470483无
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125瓮福集团272020.04.07-2030.04.0640470308无
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126瓮福集团362020.04.07-2030.04.0640470302无
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127瓮福集团372020.06.07-2030.06.0640470243无
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128瓮福集团322020.04.07-2030.04.0640470107无
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129瓮福集团212020.06.07-2030.06.0640469385无
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130瓮福集团112020.06.21-2030.06.2040469317无
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131瓮福集团132020.04.07-2030.04.0640469252无
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132瓮福集团32020.04.07-2030.04.0640469228无
取得原始
133瓮福集团372020.04.07-2030.04.0640469043无
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134瓮福集团362020.04.07-2030.04.0640468990无
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135瓮福集团392021.01.28-2031.01.2740468652无
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136瓮福集团232020.04.07-2030.04.0640468596无
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137瓮福集团12020.04.07-2030.04.0640467836无
取得原始
138瓮福集团112020.04.07-2030.04.0640467794无
取得
1-1-592贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得他项序号商标注册人国际分类专用权期限注册号方式权利原始
139瓮福集团202020.04.07-2030.04.0640467140无
取得原始
140瓮福集团432020.06.07-2030.06.0640466252无
取得原始
141瓮福集团52020.06.07-2030.06.0640466201无
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142瓮福集团92020.06.07-2030.06.0640466154无
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143瓮福集团72021.02.28-2031.02.2740465889无
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144瓮福集团62020.09.14-2030.09.1340465867无
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145瓮福集团32020.04.07-2030.04.0640465859无
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146瓮福集团172020.06.07-2030.06.0640465713无
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147瓮福集团352020.04.07-2030.04.0640465690无
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148瓮福集团192020.04.07-2030.04.0640465660无
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149瓮福集团152020.04.07-2030.04.0640465640无
取得原始
150瓮福集团252020.04.07-2030.04.0640465594无
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151瓮福集团12020.04.21-2030.04.2040464866无
取得原始
152瓮福集团382020.04.07-2030.04.0640464102无
取得原始
153瓮福集团242020.04.07-2030.04.0640464057无
取得原始
154瓮福集团212020.06.07-2030.06.0640463873无
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155瓮福集团32020.09.14-2030.09.1340463707无
取得原始
156瓮福集团12020.04.07-2030.04.0640463664无
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157瓮福集团362018.10.07-2028.10.0627135405无
取得原始
158瓮福集团362018.10.07-2028.10.0627128190无
取得
1-1-593贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得他项序号商标注册人国际分类专用权期限注册号方式权利原始
159瓮福集团12018.01.07-2028.01.0621940887无
取得原始
160瓮福集团302013.08.14-2023.08.1310884211无
取得原始
161瓮福集团12018.03.07-2028.03.0621940760无
取得原始
162瓮福集团12016.09.07-2026.09.0617319409无取得
原始
163瓮福集团12016.04.21-2026.04.2016456348无
取得原始
164瓮福集团332013.08.14-2023.08.1310884285无
取得原始
165瓮福集团332013.08.14-2023.08.1310884274无取得
原始
166瓮福集团302013.08.14-2023.08.1310884227无取得
原始
167瓮福集团372011.12.28-2031.12.278727210无
取得原始
168瓮福集团362011.11.14-2031.11.138727175无
取得原始
169瓮福集团302011.12.14-2031.12.138726926无
取得原始
170瓮福集团192011.12.14-2031.12.138726881无
取得原始
171瓮福集团52011.10.21-2031.10.208726822无
取得原始
172瓮福集团12012.02.21-2032.02.208726779无
取得原始
173瓮福集团12011.08.07-2031.08.068529821无
取得原始
174瓮福集团12011.08.07-2031.08.068529801无
取得原始
175瓮福集团312012.01.14-2032.01.138330152无
取得原始
176瓮福集团312011.08.21-2031.08.208330145无
取得原始
177瓮福集团312011.08.21-2031.08.208330111无
取得原始
178瓮福集团312011.08.21-2031.08.208330101无
取得原始
179瓮福集团312011.12.21-2031.12.208330087无
取得原始
180瓮福集团312011.08.21-2031.08.208330076无
取得原始
181瓮福集团302011.05.28-2031.05.278330027无
取得
1-1-594贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得他项序号商标注册人国际分类专用权期限注册号方式权利原始
182瓮福集团302011.05.28-2031.05.278330005无
取得原始
183瓮福集团302011.05.28-2031.05.278327040无
取得原始
184瓮福集团12011.05.28-2031.05.278326984无
取得原始
185瓮福集团12011.05.28-2031.05.278326973无
取得原始
186瓮福集团12011.05.28-2031.05.278326964无
取得原始
187瓮福集团12011.05.28-2031.05.278326954无
取得原始
188瓮福集团12011.05.28-2031.05.278326946无
取得原始
189瓮福集团12012.02.14-2032.02.136567740无
取得原始
190瓮福集团12020.03.28-2030.03.276155059无
取得继受
191瓮福集团12020.03.07-2030.03.066155058无
取得原始
192瓮福集团12015.08.14-2025.08.135721205无
取得原始
193瓮福集团12014.05.07-2024.05.065721204无
取得原始
194瓮福集团12015.06.21-2025.06.203680287无
取得原始
195瓮福集团422020.04.07-2030.04.0640473241无
取得原始
196瓮福集团12017.02.14-2027.02.13944139无
取得原始
197瓮福集团12021.02.14-2031.02.1347145245无
取得原始
198瓮福集团12021.02.07-2031.02.0647138407无
取得原始
199瓮福集团192021.02.07-2031.02.0647134484无
取得原始
200瓮福集团12021.02.14-2031.02.1347123179无取得
原始
201瓮福集团392021.01.28-2031.01.2740486543无
取得原始
202瓮福集团12021.11.14-2031.11.1355178183无
取得原始
203瓮福集团12022.06.14-2032.06.1359639474无
取得
1-1-595贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得他项序号商标注册人国际分类专用权期限注册号方式权利原始
204瓮福集团12022.06.14-2032.06.1359639473无
取得原始
205瓮福集团12022.05.14-2032.05.1352395915无
取得原始
206瓮福集团12022.07.28-2032.07.2762541766无
取得原始
207瓮福集团12022.07.28-2032.07.2762524991无
取得原始
208瓮福集团12022.07.28-2032.07.2762535830无
取得原始
209瓮福集团12022.07.28-2032.07.2762526250无
取得原始
210天福化工112017.11.28-2027.11.2721508090无
取得原始
211天福化工352017.11.28-2027.11.2721507999无
取得原始
212天福化工12012.05.14-2032.05.139385436无
取得原始
213天福化工12022.11.28-2032.11.2765263146无取得
原始
214农资公司12021.07.14-2031.07.1351178705无取得
原始
215农资公司12021.08.07-2031.08.0651170512无
取得原始
216农资公司12020.04.21-2030.04.2034925948无取得
原始
217农资公司12019.05.14-2029.05.1333271464无
取得原始
218农资公司12019.05.14-2029.05.1333268796无取得
原始
219农资公司12018.11.14-2028.11.1327987393无取得
原始
220农资公司12018.11.14-2028.11.1327983114无取得
原始
221农资公司12018.11.14-2028.11.1327979570无取得
原始
222农资公司12019.01.28-2029.01.2727974831无取得
原始
223农资公司12018.11.14-2028.11.1327508363无取得
原始
224农资公司12018.06.21-2028.06.2024800403无取得
原始
225农资公司12018.06.21-2028.06.2024799588无取得
原始
226农资公司12017.08.14-2027.08.1320416037无
取得
227农资公司12016.12.21-2026.12.2018339969原始无
1-1-596贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得他项序号商标注册人国际分类专用权期限注册号方式权利取得原始
228农资公司12016.12.07-2026.12.0618203185无
取得原始
229农资公司12016.12.07-2026.12.0618196037无
取得原始
230农资公司332013.08.14-2023.08.1310884265无
取得原始
231农资公司302013.09.28-2023.09.2710884244无
取得原始
232农资公司182021.09.14-2031.09.1351195262无取得
原始
233 甘肃瓮福 1 2019.06.28-2029.06.27 33684437A 无
取得原始
234甘肃瓮福12019.09.14-2029.09.1333684430无
取得原始
235 甘肃瓮福 19 2019.06.28-2029.06.27 33674211A 无
取得原始
236甘肃瓮福12016.11.14-2026.11.1317461338无
取得受让
237甘肃瓮福12015.05.21-2025.05.2013924677无
取得原始
238甘肃瓮福12020.11.14-2030.11.137220832无
取得原始
239达州化工352018.09.07-2028.09.0626476894无
取得原始
240达州化工12018.09.07-2028.09.0626455308无
取得原始
241达州化工12017.11.21-2027.11.2020781867无
取得原始
242达州化工12017.09.21-2027.09.2020781865无
取得原始
243达州化工12016.02.14-2026.02.1315379348无
取得原始
244达州化工12016.03.07-2026.03.0615379150无
取得继受
245达州化工12015.08.14-2025.08.1314212826无
取得原始
246达州化工12022.04.07-2032.04.0659919280无取得
原始
247达州化工12022.10.07-2032.10.0659938097无
取得原始
248瓮福剑峰12014.08.14-2024.08.1312243691无
取得受让
249瓮福剑峰12014.09.21-2024.09.203385666无
取得
1-1-597贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得他项序号商标注册人国际分类专用权期限注册号方式权利原始
250瓮福紫金12018.02.28-2028.02.2722961347无
取得原始
251瓮福紫金12018.02.14-2028.02.1321523186无
取得原始
252瓮福紫金12017.11.28-2027.11.2721522997无
取得原始
253瓮福紫金12017.11.07-2027.11.0621177449无取得
原始
254瓮福紫金12017.06.21-2027.06.2019857719无取得
原始
255迎春粮油302015.01.07-2025.01.0613235200无
取得原始
256迎春粮油302015.01.14-2025.01.1313235164无
取得受让
257人和米业302012.03.14-2032.03.139089791无
取得受让
258人和米业302020.08.28-2030.08.277365697无
取得受让
259人和米业302020.08.07-2030.08.067130185无
取得受让
260人和米业302020.07.07-2030.07.067130184无
取得受让
261人和米业302020.07.07-2030.07.067130183无
取得受让
262人和米业302020.09.28-2030.09.277130181无
取得受让
263人和米业302014.10.14-2024.10.133541739无
取得受让
264人和米业302014.10.07-2024.10.063524065无
取得受让
265人和米业302014.09.07-2024.09.063498635无
取得受让
266人和米业302021.10.28-2031.10.271659310无
取得贵州受让
267352020.01.07-2030.01.0631746978无
福农宝取得贵州受让
268312020.05.07-2030.05.0631743445无
福农宝取得贵州受让
269422019.10.14-2029.10.1326035643无福农宝取得
贵州受让
270422017.10.28-2027.10.2721101083无
福农宝取得贵州受让
271382017.10.28-2027.10.2721101017无福农宝取得
贵州受让
272442017.10.28-2027.10.2721100975无福农宝取得
1-1-598贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得他项序号商标注册人国际分类专用权期限注册号方式权利贵州受让
273362017.10.28-2027.10.2721100908无福农宝取得
贵州受让
274352017.11.07-2027.11.0621100454无
福农宝取得
（2）境外注册商标
国家/序号商标商标权人注册号专用期限状态地区澳大
1瓮福澳大利亚13841442010.09.17-2030.09.17注册
利亚澳大
2瓮福澳大利亚13841472010.09.17-2030.09.17注册
利亚澳大
3瓮福澳大利亚13841492010.09.17-2030.09.17注册利亚
澳大
4瓮福澳大利亚14001842010.12.16-2030.12.16注册利亚
澳大
5瓮福澳大利亚14097882011.02.18-2031.02.18注册利亚
澳大
6瓮福澳大利亚18163012016.12.16-2026.12.16注册利亚
澳大
7瓮福澳大利亚18163022016.12.16-2026.12.16注册利亚
澳大
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1-1-599贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国家/序号商标商标权人注册号专用期限状态地区澳大
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中国
28瓮福集团021951512022.01.16-2032.01.15注册
台湾
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33瓮福集团501609323巴西2022.09.06-2031.06.24注册
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35瓮福集团1609323韩国2023.01.13-2031.06.24注册
注：上表中第23项、25项、29项、30项、31项、32项、33项、34项、35项商标均为国际申请号为1609323的马德里商标；上表中第27项商标为国际申请号为1609361的马德里商标。
5、专利权
截至本报告书签署日，瓮福集团及其下属子公司共拥有294项发明专利，
493项实用新型专利，具体情况详见本报告书“附件一：标的公司及其下属子公司拥有的专利权情况”。
6、域名
截至本报告书签署日，瓮福集团及其下属子公司在中国境内主要使用域名的情况如下
1-1-600贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号域名注册人有效期他项权利
1 Wengfu. com 瓮福集团 1998.05.14-2023.05.14 无
2 wengfu .cn 瓮福集团 2003.03.17-2031.03.17 无
3 pciiplatform.cn 瓮福集团 2021.11.12-2031.11.12 无
4 pciiplatform.com.cn 瓮福集团 2021.11.12-2031.11.12 无
5 pciiplatform.com 瓮福集团 2021.11.12-2031.11.12 无
6 pciiplatform.net 瓮福集团 2021.11.12-2031.11.12 无
7 瓮福.net 瓮福集团 2021.11.12-2031.11.12 无
8瓮福.公司瓮福集团2021.11.12-2031.11.12无
9瓮福.网络瓮福集团2021.11.12-2031.11.12无
10 瓮福国际.com 瓮福集团 2021.11.12-2031.11.12 无
11 瓮福国际.net 瓮福集团 2021.11.12-2031.11.12 无
12瓮福国际.网络瓮福集团2021.11.12-2031.11.12无
13 瓮福集团.com 瓮福集团 2021.11.12-2031.11.12 无
14 瓮福集团.net 瓮福集团 2021.11.12-2031.11.12 无
15瓮福集团.网络瓮福集团2021.11.12-2031.11.12无
16 gztianfu .net 天福化工 2005.12.14-2024.12.14 无
17 gztianfu .cn 天福化工 2005.12.14-2025.12.14 无
18 gztianfu .com 天福化工 2006.03.14-2025.03.14 无
19 wfltfhg .cn 瓮福蓝天 2020.08.24-2030.08.24 无
20 瓮福蓝天.cn 瓮福蓝天 2020.08.24-2030.08.24 无
21 gene-phos .com 瓮福剑峰 2017.01.19-2027.01.19 无
22 gzfnb .cn 贵州福农宝 2021.03.26-2023.03.26 无
23 hlj-ycly .com 迎春粮油 2014.10.23-2026.10.23 无
24 renhemy .cn 人和米业 2020.07.10-2025.07.10 无
25 wengfudz.com 达州化工 2022.12.01-2025.12.01 无
26 wfzjiipcp.com 瓮福紫金 2022.10.01-2032.09.08 无
7、著作权
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，瓮福集团及其下属子公司共拥有28项软件著作权，具体情况如下：
序版本著作取得他项软件名称登记号登记期号号权人方式权利瓮福集团生产运营瓮福原始
1 2016SR283223 V4.0 2016.10.08 无
管理优化信息系统集团取得选矿剂研发生产管河北瓮原始
2 2019SR0321004 V1.0 2019.04.11 无
理系统 V1.0 福工贸 取得选矿剂销售一体化河北瓮原始
3 2019SR0327869 V1.0 2019.04.12 无
管理软件 V1.0 福工贸 取得选矿剂研发数据记河北瓮原始
4 2019SR0321020 V1.0 2019.04.11 无
录系统 V1.0 福工贸 取得选矿剂制造参数分河北瓮原始
5 2019SR0321026 V1.0 2019.04.11 无
析系统 V1.0 福工贸 取得
6 选矿剂推广销售平 2019SR0323356 V1.0 河北瓮 2019.04.11 原始 无
1-1-601贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序版本著作取得他项软件名称登记号登记期号号权人方式权利
台 V1.0 福工贸 取得选矿剂安全检测软河北瓮原始
7 2019SR0323354 V1.0 2019.04.11 无
件 V1.0 福工贸 取得智慧物流运营信息达州原始
8 2021SR0813355 V1.0 2021.06.01 无
化管理平台 V1.0 化工 取得瓮福跨区域供应链达州原始
9 2021SR0747504 V1.0 2021.05.24 无
物流管理平台 V1.0 化工 取得瓮福集运仓储一体达州原始
10 化物流管理平台 2021SR0747520 V1.0 2021.05.24 无
化工取得
V1.0基于区块链的物流达州原始
11 数据分布式存储服 2021SR0747503 V1.0 2021.05.24 无
化工取得
务平台 V1.0
博大数据 IT 综合 贵州福 受让
12 2018SR560224 V3.0 2018.07.17 无
管理平台 V3.0 农宝 取得网络运营管理系统贵州福受让
13 2018SR555477 V1.0 2018.07.16 无
V1.0 农宝 取得电子商务智能服务贵州福受让
14 2018SR560218 V1.0 2018.07.17 无
终端系统 V1.0 农宝 取得物流供应链管理系贵州福受让
15 2018SR560229 V1.0 2018.07.17 无
统 V1.0 农宝 取得
“福农网”农产品贵州福受让
16 2018SR560236 V1.0 2018.07.17 无
B2B 交易平台 V1.0 农宝 取得
“福农”大数据政贵州福受让
17 府农业规划决策平 2018SR560246 V1.0 2018.07.17 无
农宝取得
台 V1.0
“福农宝”农业大贵州福受让
18 2018SR555498 V1.0 2018.07.16 无
数据平台 V1.0 农宝 取得
“福农惠”农产品贵州福受让
19 2018SR568298 V1.0 2018.07.19 无
无人零售平台 V1.0 农宝 取得
“福农鲜配”生鲜贵州福受让
20 2018SR560241 V1.0 2018.07.17 无
配送管理系统 V1.0 农宝 取得
“好好鲜生”生鲜贵州福受让
21 2018SR555491 V1.0 2018.07.16 无
电商 020 平台 V1.0 农宝 取得
“福农白条”互联贵州福受让
22 网金融服务平台 2018SR560232 V1.0 2018.07.17 无
农宝取得
V1.0氮磷水溶肥反应器达州原始
23 2022SR0246842 V1.0 2022.02.18 无
监测系统化工取得磷化工企业生产分达州原始
24 2022SR0246772 V1.0 2022.02.18 无
销计划管理系统化工取得磷化工生产信息化达州原始
25 2022SR0246766 V1.0 2022.02.18 无
管理平台化工取得磷酸生产工艺标准达州原始
26 2022SR0246767 V1.0 2022.02.18 无
化控制系统化工取得瓮安大信北斗山磷北斗山原始
27 2021SR0852803 V1.0 2021.06.08 无
矿充填控制系统磷矿取得
28 瓮安大信北斗山磷 2021SR0852544 V1.0 北斗山 2021.06.08 原始 无
1-1-602贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序版本著作取得他项软件名称登记号登记期号号权人方式权利矿井下自动远程抽磷矿取得排水系统
（2）作品著作权
截至本报告书签署日，瓮福集团及其下属子公司共拥有10项作品著作权，具体情况如下：
序作品著作取得他项作品名称登记号登记期号类别权人方式权利
国 作 登 字-2017-F- 美术 农资 原始
1流行美2017.07.19无
00480594作品公司取得
国 作 登 字-2017-F- 美术 农资 原始
2流行美2017.07.19无
00480591作品公司取得
国 作 登 字-2017-F- 美术 农资 原始
3全稼福2017.07.19无
00480593作品公司取得“三条鱼图 国 作 登 字-2018-F- 美术 农资 原始
42018.11.26无案”00670584作品公司取得
国 作 登 字-2017-F- 美术 农资 原始
5瓮福金安2017.07.19无
00480592作品公司取得
国 作 登 字-2021-F- 美术 农资 原始
6禾稼欢包装2021.03.29无
00073114作品公司取得
国 作 登 字-2021-F- 美术 农资 原始
7禾稼欢肖像2021.03.29无
00073116作品公司取得
国 作 登 字-2021-F- 美术 农资 原始
8 禾稼欢 logo 2021.03.29 无
00073115作品公司取得
美术瓮福原始
9 福牛 2009-F-017075 2009.06.09 无
作品集团取得美术瓮福原始
10 瓮牛 2009-F-016983 2009.04.29 无
作品集团取得
十一、标的公司的特许经营权情况
截至本报告书签署日，瓮福集团无特许经营权。
十二、瓮福集团技术研发情况
（一）主要产品生产技术阶段
瓮福集团主要产品的生产技术均处于产业化生产阶段，瓮福集团核心生产技术情况如下表所示：
序取得生产技术所处阶段技术简介号方式中低品位磷中低品位磷矿采选系列技术包括中低品位磷矿自主
1大批量生产
矿采 /选矿系 采矿、选矿技术、WFS 酸性废水选矿技术、可 研发
1-1-603贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序取得生产技术所处阶段技术简介号方式
列技术资源化烟气脱硫技术等。在磷资源利用方面，瓮福集团自主研发中低品位磷矿选矿技术，使磷矿入选品位由 30.72%P2O5 降至 25%P2O5；尾
矿再选技术，使尾矿中的 P2O5由 8%降至 3%左右，选出磷精矿品位达到28%左右，尾矿中氧化镁富集到20%以上。该技术使大量原工艺不能利用的低品位磷矿石得以利用，有利于提升瓮福集团资源利用效率，符合国家资源与环境保护的重要宗旨。
湿法磷酸净化是一种低能耗、低资源消耗、循技术
溶剂萃取法环利用率高的磷酸生产工艺，符合国家节能减引进
2湿法磷酸净大批量生产排，保护生态环境大政方针的要求。该技术使
再创
化工艺技术得萃取剂存量减少60%，尾气大幅下降，磷元新
素利用率提高0.6%，安全环保水平显著提升。
瓮福集团通过引进基础上进一步自主创新研发技术氟硅酸回收
的伴生资源回收技术，实现了氟硅酸制取无水引进
3法制取无水大批量生产
氟化氢的工业化生产，提高磷矿资源高值化利再创氟化氢技术
用的同时，减少了萤石资源消耗。新吹出法从湿
法磷酸中回瓮福集团碘回收装置，为我国磷化工行业探索合作
4大批量生产
收碘的关键出一条综合利用碘伴生资源的新途径。研发技术磷酸二铵尾
该技术可实现磷酸二铵装置尾气清洁处理，降气净化联产自主
5大批量生产低磷酸二铵生产成本，单位产品能耗下降30%
磷酸一铵清研发以上，大气排放物降低50%以上。
洁工艺技术
磷化工厂酸通过对酸性废水中的磷进行回收，提高磷资源性废水回收的利用率，降低酸性废水处理成本，回收的磷自主
6大批量生产
磷制取饲料用于制取饲料级磷酸氢钙，该技术提升了低浓研发级磷酸氢钙度含磷废水的综合利用价值。
安全堆存技术解决了有害杂质对地下水体的污磷石膏安全染问题，渣场存量水资源可以循环用于选矿及自主
7堆存与综合大批量生产
厂区工业用水，石膏经过处理可以应用在建研发治理技术
材、化工等领域。
采用自产湿法净化磷酸和钛白粉副产七水硫酸
新能源电池亚铁为主要原料，经过氧化反应、沉淀、压滤技术正极材料磷洗涤、干燥、破碎、高温烧结，生产出杂质含引进
8大批量生产
酸铁工艺技量低、晶体形貌一致、粒径分布均匀的电池级再创
术无水磷酸铁产品，所制备的磷酸铁锂正极材料新电化学性能优良，比容量高、循环寿命长。
通过湿法净化磷酸净化技术，实现工业级磷酸工业级磷酸自主
9大批量生产钾、钠、铵盐的批量生产，产品技术在国内处
盐生产技术研发于领先。
可资源化活
烟气脱硫率达95%以上，无新增废气、废渣排自主
10性焦干法烟大批量生产放。研发气脱硫技术
1-1-604贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）科研投入情况
1、研发情况
报告期末，瓮福集团研发机构人员情况如下：
2021年2020年2019年
时间2022年1-8月
12月31日12月31日12月31日
人员数量（人）441280285269
报告期末，瓮福集团研发费用情况如下：
单位：万元
时间2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
研发费用24611.1017187.8412749.6110446.48
占营业收入比例0.95%0.57%0.64%0.61%
2、在研主要项目
瓮福集团深耕磷及磷化工行业，以质量更好、成本更优、安全环保和循环利用产品为研发方向，正在从事的研发项目及进展情况如下：
序号项目名称拟达到的目标研发进展
提高湿法净化磷酸脱砷效率，降低生产成本，强化反应过程，降已经完成装置建
净化磷酸系统内多点脱砷低生产操作过程中安全风险，提
1设，目前处于投
优化工艺研究项目高净化磷酸产品品质，使净化磷料试车阶段酸产品中砷含量优于食品级磷酸国家标准要求。
形成了一系列改进工艺及手段，活性炭亚甲基蓝吸附值可达湿法净化磷酸制备高端活市场应用论证试
2 18ml/0.1g 以上，酸耗降至 0.15 吨
性炭关键工艺研究验阶段
磷酸/吨活性炭，灰分由5%降至
4%。
磷石膏旋流-静态微泡浮利用旋流-静态微泡浮选柱，开发
3选提质净化中试试验及优出较为合适的反浮选脱除总碳及中试建设阶段
化研究正浮选提纯磷石膏的浮选药剂。
研究出萃余酸生产聚磷酸铵的工艺技术，聚磷酸铵产品总养分＞瓮福达州肥料级磷酸（萃已完成装置建
70%，其中总氮含量在16%-
4余酸）制聚磷酸铵工艺研设，目前处于投
20%，五氧化二磷含量在51%-
究及产业化技术服务料试车阶段
54%，磷聚合率＞80%，水不溶物
含量＜0.5%。
研究了肥料酸膜处理过程中各主要工艺控制参数对磷酸净化效果湿法磷酸膜分离净化工业已完成小试研的影响，包括单位面积膜处理
5试验及制备水溶肥技术研究，正在做产品
量、磷酸与水的体积比、温度、究下游市场论证
膜的种类等，得出的较适宜工艺控制参数，并开展净化酸制备水
1-1-605贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号项目名称拟达到的目标研发进展溶肥相关工作。
通过技术工艺优化，将肥料级浓磷酸（P2O5 约 46%~48%）中的砷
肥料级磷酸除砷工艺关键 含量（平均含量 30~40ppm）降低
6实验室试验阶段
技术研究 至 10ppm 以下，同时考虑降低到
5ppm 以下的工艺参数，并编制中试方案。
对造粒后的硅粉进行煅烧处理，流化床煅烧硅渣脱氟及制煅烧后氟含量可以控制在1％下，
7备硅酸钠、硅肥的实验研对脱氟硅粉制备硅酸钠、硅肥的实验室试验阶段
究实验研究，实现磷矿伴生硅资源的高效利用，提高硅的附加值。
确定 PG 杂质物相的赋存形式与状态，分析确定磷石膏中杂质组分的来源与迁移规律。采用浮选、万吨级磷石膏深度净化分 酸化工艺净化 PG，净化后的磷石
8中试研究阶段
解关键技术及工程示范 膏中 CaSO4 含量达到 98%，P2O5
含量