铜峰电子:铜峰电子2023年第一次临时股东大会会议资料

安徽铜峰电子股份有限公司
ANHUI TONGFENG ELECTRONICS CO. LTD.
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年三月
1铜峰电子2023年第一次临时股东大会会议资料
安徽铜峰电子股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
时间：2023年3月10日下午2:00
地点：铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室
一、会议开幕
1、宣布会议开始；
2、报告出席现场会议股东人数、代表股份总数；
3、介绍应邀来宾。董事长黄明强
二、宣布《会议规则》
对《会议规则》进行举手表决董事长黄明强
三、宣布“关于总监票人和监票人提名的提案”并对“总监票人和监票人提名的提案”进行举手表决董事长黄明强
四、审议及听取事项序号议案内容报告人1审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证董事长黄明强分析报告的议案》2审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权董事长黄明强办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
五、总监票人宣读现场会议表决结果监事会主席刘四和
六、暂时休会，等待网络投票结果董事长黄明强
七、复会，总监票人宣读现场及网络投票表决结果监事会主席刘四和
八、律师宣读法律意见书安泰达律师事务所潘平
九、宣读《2023年第一次临时股东大会会议决议》董事长黄明强
十、宣布会议结束董事长黄明强安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年3月10日
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安徽铜峰电子股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议规则
一、会议组织方式
1、本次会议是由公司董事会依法召集而召开；
2、本次会议出席人员为：2023年3月1日下午上海证券交易所收市后，在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的全体股东或代理人；公司董
事、监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；
3、本次会议所讨论的各项议程均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》有关
条款和程序，并在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体进行了详细披露；
4、本次会议行使《公司法》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》所规定
的职权；
以上详见2023年2月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》公告的“安徽铜峰电子股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知”。
二、会议表决方式
1、出席本次会议的股东或代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
2、本次会议对所审议的议案均为特别决议事项，需经出席会议股东所持表
决权的2/3以上通过，方为有效。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日9:15-15:00。
4、本次现场会议采用举手和投票两种表决方式。对“会议规则”及“总监
1铜峰电子2023年第一次临时股东大会会议资料票人和监票人提名的提案”以举手方式进行表决，其他需要表决的议程以记名投票方式进行表决。股东或代理人需在听取各项议案报告后，对各项议案进行表决，由监票人统计现场表决结果。本次股东大会网络投票结果将由上海证券交易所信息网络有限公司服务平台提供。
股东可选择现场投票、网络投票中的任一表决方式同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东
代表、独立董事或监事担任。总监票人和监票人负责现场表决结果统计核实，并在《议案现场表决结果记录》上签名，议案现场表决结果由总监票人当场公布。
三、要求和注意事项
1、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。本次会议谢绝个人录音、拍照及录像。
2、股东或代理人如有质询、意见或建议时，请举手示意，在得到会议主持
人的同意后，方可发言。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管理人员有权不回答。
3、股东或代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年3月10日
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关于总监票人和监票人提名的提案公司2023年第一次临时股东大会各项提案的记名表决票拟由以下人员进行
监票：
总监票人：刘四和
监票人：刘奇、黄云锴安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年3月10日
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议案一关于《公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就2022年向特定对象发行股票事项编制《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，详见公司2023年2月23日在上海证券交易所及指定信息披露媒体披露的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容附后。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年3月10日
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证券代码：600237证券简称：铜峰电子安徽铜峰电子股份有限公司
ANHUI TONGFENG ELECTRONICS CO.LTD.（安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段399号）
2022年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
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二〇二三年二月
安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）系上海证券交易
所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过发行前公司总股本的30%，即不超过169310869股（含本数），募集资金总额不超过40000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目和补充流动资金。
论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽铜峰电子股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
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第一节本次向特定对象发行股票的背景和目的
一、本次向特定对象发行股票的背景
公司长期从事薄膜电容器及其薄膜材料等产品的研发、生产制造与销售，掌握了薄膜电容器及其薄膜材料的核心生产技术，公司产品广泛应用于家电、通讯、电网、轨道交通、工业控制和新能源（光伏、风能、汽车）等多个行业。本次发行募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，拟用于新能源用超薄型薄膜材料项目和补充流动资金项目，项目开展的主要背景如下：
（一）国家产业政策支持，公司所处行业面临良好的发展机遇2019年10月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目生产的新能源用超薄型薄膜材料，主要应用于新能源汽车、风电、光伏等新能源用电容器领域，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中
“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“22、半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”。
2020年9月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、财政部等四部门联合印发了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，将“光伏、风电、智能电网、微电网、分布式能源、新型储能”等列入鼓励类；2021年1月，国家发改委发表《科学精准实施宏观政策确保“十四五”开好局起好步》，指出要“强化和完善能源消费总量和强度双控制度，实施‘十四五’节能减排综合工作方案。推进水电、风电、光伏发电等可再生能源及氢能等清洁能源发展，提高清洁能源消费占比”。
2021年1月，工业和信息化部发布《基础电子元器件产业发展行动计划
（2021-2023年）》，指出到2023年突破一批电子元器件关键技术，行业总体创新投
入进一步提升，射频滤波器、高速连接器、片式多层陶瓷电容器、光通信器件等重点产品专利布局更加完善。把握传统汽车向电动化、智能化、网联化的新能源汽车
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和智能网联汽车转型的市场机遇，重点推动车规级传感器、电容器（含超级电容器）、电阻器、频率元器件、连接器与线缆组件、微特电机、控制继电器、新型化学和物理电池等电子元器件应用。
综上，近年来国家出台一系列政策支持风电、光伏、新能源汽车等新能源产业及其所使用的电容器产品的发展，从而进一步增加对电容器薄膜的需求，为电容器用薄膜材料产品带来发展机遇。
（二）下游行业快速发展，公司新能源用超薄型薄膜材料市场前景广阔2020年10月，根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》的发展愿景，到2025年中国新能源汽车销量占比将达到20%左右，到2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。
2021年9月，中共中央、国务院发布的《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》提出，到2025年绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，单位国内生产总值能耗比2020年下降13.5%，非化石能源消费比重达到20%左右。到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达到80%以上。
新能源行业的快速发展，使得新能源电容器的市场需求越来越大。新能源电容器主要应用于交直流滤波、混合动力汽车以及太阳能光伏发电和风力发电等新能源领域。而超薄型聚丙烯薄膜正是适用于以上新能源用电容器制造所需的新一代有机绝缘介质，具有优越的电气及机械加工性能，是新能源用薄膜电容器的核心原材料，市场需求旺盛，市场前景广阔。
（三）项目投入规模较大，公司现有资金规模无法满足项目快速推进的需求近年来，受益于新能源汽车、光伏、风电等下游行业快速发展，新能源用超薄型薄膜材料产品市场需求旺盛，公司于2021年6月召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于投资建设项目的议案》，同意投资建设“新能源用超薄型薄膜材料项
5铜峰电子2023年第一次临时股东大会会议资料目”，公司已用自有资金进行了部分前期投入。“新能源用超薄型薄膜材料项目”项目总投资额34550.00万元，鉴于投资金额较大，公司自有资金无法满足项目建设需求，通过银行借款方式解决项目建设资金需求会给公司带来较大的资金压力。为有效抓住行业发展机遇，加快推进项目建设，公司决定通过本次发行解决项目建设资金需求，以满足日益增长的新能源用超薄型薄膜材料市场需求，促进公司未来发展。
二、本次向特定对象发行股票的目的
（一）促进产品升级，提高盈利能力
本次募投项目将抓住当前薄膜市场的有利时机，积极占领新能源汽车、风电、光伏、电力电子等未来高增长、高附加值领域的市场份额。“铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目”建成后，公司可根据生产及市场情况，统筹现有生产线，改善现有薄膜产品结构，促进公司产品升级，缓解市场供需矛盾，巩固公司的行业地位。
同时，随着生产规模的进一步扩大，能有效降低产品生产成本、提高劳动生产率，实现产品的转型升级，提高产品的附加值，提升企业的利润空间，进而提高公司的盈利能力。
（二）优化资本结构，改善财务状况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降低，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。
本次发行的募集资金部分用于补充流动资金，将缓解公司营运资金紧张的局面，提高公司偿债能力、抗风险能力和公司资本实力，增强公司核心竞争力，实现公司可持续发展。
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第二节本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求目前，公司生产的新能源用超薄型聚丙烯薄膜的工艺技术和产品质量为国内先进水平，但现有产能远不能满足国内新能源市场逐年增长的市场需求，难以实现公司经济效益最大化。为满足日益增加的资金需求，公司本次发行所募集资金将用于支持本次募集资金投资项目的建设、补充流动资金，将为未来公司发展提供有力支撑。
（二）向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
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第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象。
其中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除大江投资以外的其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
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三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
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第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理及依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
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二、本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议、第九届董事会
第十七次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
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第五节本次发行方式的可行性
发行人本次采用向特定对象发行A股股票的方式募集资金，符合《证券法》、《注册管理办法》规定的相关发行条件：
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不
得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的
以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第四条、第五条的相关规定
1）关于融资规模根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次拟募集资金总额为不超过40000万元（含本数），本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
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出予以注册为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》
第四条关于申请再融资的融资规模的第四条适用意见。
2）关于融资时间间隔根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1327号文核准，公司于2013年1月23日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 164369565 股人民币普通股（A股）。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《验资报告》（验字[2013]0345号），前次发行共计募集货币资金人民币756099999.00元，扣除与发行有关的费用人民币38984999.95元，公司实际募集资金净额为人民币717114999.05元，以上募集资金已于2013年1月29日到账。
本次发行的第九届董事会第十三次会议决议日为2022年8月30日，公司前次募集资金到账时间距今已超过十八个月。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》
第四条关于申请再融资的融资时间间隔的第四条适用意见。
3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷
14铜峰电子2023年第一次临时股东大会会议资料如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%
本次发行募集资金总额不超过40000万元（含本数），扣除发行费用后，其中12000万元用于补充流动资金，符合“补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18
号》第五条关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。
（五）不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届董
事会第十四次会议、第九届董事会第十七次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
15铜峰电子2023年第一次临时股东大会会议资料综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
16铜峰电子2023年第一次临时股东大会会议资料
第六节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会
议、第九届董事会第十七次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。本次发行
方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等规定的要求，为保障中小投资者利益，安徽铜峰电子股份有限公司就本次特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生
重大变化；
2、本次发行于2022年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；
4、假设本次发行股票数量按发行上限计算，即169310869股，该发行股票数
量仅用于本测算的估计，最终以本次发行价格计算确定的上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票发行数量为准；募集资金总额为不超过40000.00万元（含本数），不考虑发行费用等的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等最终确定）；
18铜峰电子2023年第一次临时股东大会会议资料
5、在预测公司总股本时，以2022年6月30日的总股本564369565股为基础，
仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、结合目前市场环境，为便于分析本次发行方案对公司主要财务指标的影响，
假设2022年度归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母
公司所有者的净利润有以下三种情况：（1）较2021年度增长10%；（2）与2021年度持平；（3）较2021年度下降10%；
7、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2021年度/2021年2022年度/2022年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（股）564369565564369565733680434
本次募集资金总额（万元）40000.00
本次发行股份数量上限（股）169310869预计本次发行完成月份2022年11月假设1：2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）5085.525594.075594.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
4549.775004.755004.75
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.09010.09910.0967
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.08060.08870.0865
稀释每股收益（元/股）0.09010.09910.0967
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.08060.08870.0865
假设2：2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）5085.525085.525085.52
19铜峰电子2023年第一次临时股东大会会议资料
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
4549.774549.774549.77
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.09010.09010.0879
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.08060.08060.0787
稀释每股收益（元/股）0.09010.09010.0879
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.08060.08060.0787
假设3：2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）5085.524576.974576.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
4549.774094.794094.79
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.09010.08110.0791
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.08060.07260.0708
稀释每股收益（元/股）0.09010.08110.0791
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.08060.07260.0708
二、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，提升公司的盈利能力。
（二）加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。同时，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，加强对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，尽可能提高资金使用效率，避免资金闲置。
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（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保公司独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，提高经营和管理水平，发挥企业管控效能，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现上市公司积极回报股东的长期发展理念。
三、相关主体关于公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
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3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东及间接控股股东的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司直接控股股东铜陵大江投资控股有限公司及间接控股股东安徽西湖投资控股集团有限公司承诺如下：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填
补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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第八节结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
安徽铜峰电子股份有限公司年月日
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议案二关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的有关具体事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行股票相关事宜对公司董事会进行如下授权：
1.授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和
股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项；
2.授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或
聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门和证券交易所的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次向特定对象发行股票的申报材料等；
3.授权董事会签署、修改及执行与本次向特定对象发行股票相关的及募集资金
运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
4.授权董事会办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市
场情况和公司运营情况，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
1铜峰电子2023年第一次临时股东大会会议资料
及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
5.授权董事会根据证券监管部门和证券交易所的审核/反馈意见对发行条款、发
行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出
修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；
6.授权董事会根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7.授权董事会根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
8.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以
实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期实施；
9.授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股
票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10.在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次向特定对象发行股票有关的事宜；
11.在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会授权人士决定、办理及处理上
述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年3月10日
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