广东鸿图:向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

股票简称：广东鸿图股票代码：002101广东鸿图科技股份有限公司
Guangdong Hongtu Technology (holdings) Co. Ltd.（广东省肇庆市高要区金渡世纪大道168号）
向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司
二〇二三年二月广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-1广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事会第八次会
议审议通过、经履行国有资产监督管理职责的主体批准、经公司2022年第一次
临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括粤科资本在内的不超过
35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
粤科资本拟认购数量不高于本次向特定对象发行 A 股股票实际发行数量的
29.44%，且本次向特定对象发行完成后粤科资本及其一致行动人累计持股比例不
低于26.00%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。除粤科资本以外的最终发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。粤科资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则粤科资本将不参与认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。前述特定发行对象中，粤科资本为公司控股股东之一，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。
3、按照《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定，本次向特定对象发
1-1-2广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
行定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行 A 股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权的范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行 A 股股票的发行底价将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过158663659股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
5、根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律法规的规定，本次
向特定对象发行完成后，公司控股股东粤科资本认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
6、本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过 220000.00 万元（含
220000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资用于大型一体化轻量
化汽车零部件智能制造项目、广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）
项目、广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目、广东鸿图企业技术中心升级建设项目以及补充流动资金。
本次募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，
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以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对
象发行完成后新老股东共享。
8、本次向特定对象发行决议的有效期限为本次发行经股东大会审议通过之日起12个月。
9、本次向特定对象发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等
相关法规的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、提高未来的回报能力。有关内容详见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。
公司所制定的填补回报措施不构成对公司未来利润做出的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节风险因素”，注意投资风险。
（1）宏观经济波动风险
公司主要从事精密轻合金零部件、汽车内外饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务，产品主要应用于汽车行业。公司汽车类产品收入（汽车类压铸件、汽车饰件）占营业收入的比例超过了90%。公司收入及业绩情况与整个汽车制造业的景气程度关联较大。
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汽车制造业是国民经济中重要的支柱产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。当前中国宏观经济稳定发展的大趋势并未发生明显变化，但由于中国经济正处于周期性与结构性调整的关键期间，叠加国内外宏观环境影响，如果宏观经济出现短期剧烈波动并导致公司下游产业出现萎缩，进而影响公司产品的下游需求，使公司面临收入下降的风险，将对公司的经营发展造成不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
目前国内压铸行业企业较多，市场集中度较低，从厂均产能、技术工艺先进程度而言，具备市场口碑、拥有核心竞争力的企业还相对较少。
随着我国汽车产业在近年的快速发展，居于国内前列地位的铝合金压铸件生产企业不断扩大生产加工能力，并积极借助资本市场融资增强资金实力，新能源汽车对于零部件的轻量化需求也刺激新的竞争者加入。若公司在市场竞争中不能及时、全面、有效地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。
（3）原材料价格上涨风险
公司精密轻合金零部件成型制造业务产品的主要原材料为铝液，原材料成本占公司生产成本比例较大，对公司毛利率的影响较大。公司可以通过调整产品价格把部分铝液价格波动的风险转移至下游客户，但公司如果不能与下游客户长期保持铝液价格联动机制，或者价格联动的幅度和时间滞后于铝液价格的变动，可能给公司的当期经营业绩带来负面影响。
（4）募集资金投资项目实施进展、实施效果无法达到预计情况的风险
由于本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的行业环境、技术趋势
和公司实际情况做出，也进行了充分的调研与论证。但项目涉及广东省肇庆市金利镇、湖北省武汉市江夏经济开发区和天津经济技术开发区三个实施地点，地域跨度大，投资金额高，投资回收期较长，从项目建设期的厂房设备购建、人力资源配置和成本控制管理，到达产期的产品开发研究、生产运营管理和客户销售维护，在整个实施过程中均可能受到主客观的因素影响，使得项目工程进度、达产时间和产生的经济效益均存在与预期不一致的可能性，对公司经营情况造成不利影响。
1-1-5广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书另外，募投项目实施后，公司将在原有基础上增加新的生产基地，资产规模将进一步上升，随着业务规模的扩张势必将增加公司的管理半径、经营决策流程和风险控制难度。如果公司管理人员的数量、知识结构和管理水平不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会导致公司运营效率不及预期，相关管理成本上升，从而对公司未来盈利水平造成不利影响。
（5）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次发行募集资金主要用于投资厂房建设与设备购置，实施完成后公司每年将增加折旧费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品的市场环境和客户需求发生重大变化，公司可能面临折旧费用增加导致经营业绩下滑的风险。
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目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
目录....................................................7
释义...................................................10
第一节发行人基本情况...........................................14
一、发行人概况..............................................14
二、股权结构、主要股东及实际控制人情况..................................14
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况................................19
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容...............................45
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................55
六、财务性投资相关情况..........................................57
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况.....................................63
第二节本次证券发行概要..........................................72
一、本次发行的背景和目的.........................................72
二、发行对象与发行人的关系........................................78
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................85
四、募集资金用途及投向..........................................86
五、本次发行是否构成关联交易.......................................87
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................87
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................88
八、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情
况....................................................88
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................91
一、本次募集资金投资项目概况.......................................91
二、本次募集资金投资项目的必要性及合理性.................................91
三、本次募集资金投资项目的基本情况....................................99
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四、募投项目经营前景、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程.111
五、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系.........................116
六、公司的实施能力及资金缺口的解决方式.................................117
七、本次募集资金投资项目的资本性投入情况................................119
八、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系.............121
九、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响.....................123
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................124
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............124
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..............................124
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.............................124
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况......................................125
第五节前次募集资金使用情况.......................................127
一、前次募集资金基本情况........................................127
二、前次募集资金实际使用情况......................................128
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况.........................141
四、会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告的结论.........................141
第六节风险因素.............................................142
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素...................................................142
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素..............................144
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素....................................................145
四、其他风险因素............................................146
第七节与本次发行相关的声明.......................................148
一、全体董事、监事、高级管理人员声明..................................148
二、控股股东、实际控制人声明......................................149
三、保荐机构（主承销商）声明......................................153
1-1-8广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
四、发行人律师的声明..........................................155
五、会计师事务所声明..........................................156
六、发行人董事会声明..........................................157
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释义
除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义：
一、普通词汇释义项指释义内容
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第《证券期货法律适用意见指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
第18号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
发行人、公司、上市公司、指广东鸿图科技股份有限公司广东鸿图
实际控制人、粤科集团指广东省粤科金融集团有限公司
广东省科技创业投资有限公司，原广东省科技创业投资公科创公司指司风投公司指广东省科技风险投资有限公司粤科资本指广东粤科资本投资有限公司高要鸿图指高要鸿图工业有限公司高要国资指肇庆市高要区国有资产经营有限公司
武汉鸿图指广东鸿图武汉压铸有限公司，发行人全资子公司天津鸿图指广东鸿图（天津）汽车零部件有限公司
宁波四维尔工业有限责任公司，原宁波四维尔工业股份有宁波四维尔、四维尔工业指限公司，发行人全资子公司四维尔零部件指宁波四维尔汽车零部件有限公司
宁波四维尔汽车智能科技有限公司，原宁波邦盛汽车零部四维尔科技指件有限公司
四维尔丸井指四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司东莞四维尔指东莞市四维尔丸井汽配有限公司
广东宝龙汽车有限公司，发行人原控股子公司，2022年4宝龙汽车指月发行人已转让所持有的广东宝龙汽车有限公司全部股权鸿图奥兴指成都鸿图奥兴科技有限公司柳州奥兴指柳州奥兴汽配制造有限公司
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释义项指释义内容西冶奥兴指四川省西冶奥兴铸造有限公司德润汇创指成都德润汇创装备有限公司凯天电子指成都凯天电子股份有限公司四维尔集团指上海四维尔控股集团有限公司奥兴投资指成都奥兴投资有限公司
特斯拉 指 Tesla Inc.特斯拉及其同一控制下企业比亚迪指比亚迪股份有限公司及其同一控制下企业
蔚来、蔚来汽车指上海蔚来汽车有限公司及其同一控制下企业
小鹏、小鹏汽车指广州小鹏汽车科技有限公司及其同一控制下企业
东风、东风集团指东风汽车集团有限公司及其同一控制下企业标致雪铁龙指法国标致雪铁龙汽车集团及其同一控制下企业神龙汽车指神龙汽车有限公司及其同一控制下企业宇通客车指郑州宇通客车股份有限公司及其同一控制下企业
广汽、广汽集团指广州汽车集团股份有限公司及其同一控制下企业广汽本田指广汽本田汽车有限公司及其同一控制下企业广汽丰田指广汽丰田汽车有限公司及其同一控制下企业东风日产指东风汽车有限公司东风日产乘用车公司北汽集团指北汽福田汽车股份有限公司及其同一控制下企业长城汽车指长城汽车股份有限公司及其同一控制下企业一汽大众指一汽大众汽车有限公司及其同一控制下企业北京现代指北京现代汽车有限公司及其同一控制下企业一汽丰田指天津一汽丰田汽车有限公司及其同一控制下企业一汽指中国第一汽车集团有限公司及其同一控制下企业
上汽、上汽集团指上海汽车集团股份有限公司及其同一控制下企业吉利汽车指吉利汽车控股有限公司及其同一控制下企业宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司及其同一控制下企业
LG-MAGNA 指 LG 麦格纳电动传动系统公司及其同一控制下企业法国雷诺指法国雷诺汽车公司及其同一控制下企业
加特可 指 日产汽车控股的 JATCO 株式会社及其同一控制下企业
马瑞利指马瑞利集团，隶属于意大利菲亚特汽车集团康明斯指康明斯公司及其同一控制下企业
报告期指2019年、2020年、2021年、2022年1-9月元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
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释义项指释义内容
《公司章程》指广东鸿图科技股份有限公司章程股东大会指广东鸿图科技股份有限公司股东大会董事会指广东鸿图科技股份有限公司董事会监事会指广东鸿图科技股份有限公司监事会深交所指深圳证券交易所
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
经公司第八届董事会第八次会议审议通过、经履行国有资
本次发行、本次向特定对象产监督管理职责的主体批准、经公司2022年第一次临时指
发行 股东大会审议通过的，公司向特定对象发行 A股股票的行为
广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募
本募集说明书、募集说明书指集说明书
本次发行募集资金投资项目之一，大型一体化轻量化汽车武汉二期项目指零部件智能制造项目
本次发行募集资金投资项目之一，广东鸿图科技园二期金利二期项目指（汽车轻量化零部件智能制造）项目
本次发行募集资金投资项目之一，广东鸿图汽车轻量化智华北一期项目指能制造华北基地一期项目
本次发行募集资金投资项目之一，广东鸿图企业技术中心技术中心项目指升级建设项目发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指工业和信息化部
保荐机构、主承销商、方正指方正证券承销保荐有限责任公司承销保荐发行人律师指广东凯成律师事务所
会计师、中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
二、专业词汇释义项指释义内容
在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，汽车轻量化指
降低排气污染，由于环保和节能的需要，汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的重要趋势之一采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用新能源汽车指燃料、采用新型车载动力装置）、具有新技术新结构的汽车
材料的抗拉强度与材料表观密度之比叫做比强度，其法定比强度指
单位为牛/特（N/tex）
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释义项指释义内容以塑代钢指汽车生产工艺中以塑料零部件取代金属零部件白车身指完成焊装但未涂装之前的车身
CTC 指 Cell to Chassis，一体化电动底盘产品质量先期策划，质量管理体系的一部分，一种用来确APQP 指定和制定确保某产品使客户满意所需步骤的结构化方法
生产件批准程序，规定了包括生产材料和散装材料在内的PPAP 指生产件批准的一般要求
丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，英文名称为Acrylonitrile-butadiene-styrene（ABS），是一种强度高、ABS 指 韧性好、易于加工成型的热塑型高分子材料，可以在-25℃~60℃的环境下正常使用，而且有很好的成型性，易于染色和电镀聚丙烯，英文名称为 Polypropylene（PP），是丙烯通过PP 指 加聚反应而成的聚合物。一般为白色半透明材料，质轻、易燃、耐腐蚀，能在高温和氧化作用下分解聚碳酸酯，英文名称为 Polycarbonate（PC），是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，为非晶态聚合物，具有PC 指
优良的光学和力学性能。玻璃化转变温度较高，也能耐低温，吸水性小，其耐冲击性、绝缘性和抗老化性均较好噪声（Noise）、振动（Vibration）与声振粗糙度（Harshness）
NVH 指
的英文缩写，衡量汽车制造质量的一个综合性问题国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主ISO9001 质量管理体系 指要适用于工业企业
国际标准化组织制定的环境管理体系标准，旨在识别、评ISO14001 环境管理体系 指 价重要环境因素，并制定环境目标、方案和运行程序，对重要环境因素进行控制国际汽车行业的一个技术规范，中文全称为“质量管理体系－汽车行业生产件及相关维修零件组织应用 ISO9001：
2008的特殊要求”，由国际汽车工作小组和日本汽车工业
ISO/TS16949 管理体系 指协会，在 ISO/TC176 质量管理和质量保证技术委员会的支持下共同制定，主要适用于汽车整车（机）厂及其直接零配件制造商
国际汽车推动小组（International Automotive Task Force）
IATF16949 质量管理体系 指为国际汽车行业制定的特定质量管理体系技术规范
由英国标准协会（BSI）、挪威船级社（DNV）等 13 个组
织于1999年联合推出的国际性标准，它是组织（企业）OHSAS18001 指
建立职业健康安全管理体系的基础，也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据
注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
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第一节发行人基本情况
一、发行人概况中文名称广东鸿图科技股份有限公司
英文名称 Guangdong Hongtu Technology(holdings)Co.Ltd.股票简称广东鸿图股票代码002101股票上市地深圳证券交易所
注册资本52887.8866万人民币法定代表人但昭学成立日期2000年12月22日
注册地址：广东省肇庆市高要区金渡世纪大道168号
统一社会信用代码 91441200725995439Y邮政编码526108
电话0758-8512658
传真0758-8512658
电子邮箱 yidong.huang@ght-china.com、tml@ght-china.com
开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪表、
通讯、机械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件；经营
本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口本企业自行研制开发的经营范围
技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；投资及投资管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股权结构、主要股东及实际控制人情况
（一）发行人股本结构
截至2022年9月30日，发行人总股本为528878866股，股权结构如下：
股份类型数量（股）比例
一、无限售条件流通股
1、国有法人27129755451.30%
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股份类型数量（股）比例
2、境内非国有法人181490563.43%
3、境内自然人15268843728.87%
4、境外法人104268331.97%
5、境外自然人12280250.23%
6、基金理财产品等7499971114.18%
无限售条件流通股合计52878961699.98%
二、限售条件流通股/非流通股
1、境内自然人892500.02%
限售条件流通股/非流通股合计892500.02%
三、股份总数528878866100.00%
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序持股数量股东名称股东性质持股比例股份限售数量号（股）
1科创公司国有法人9577370018.11%-
2高要鸿图国有法人6249239511.82%-
3风投公司国有法人5331559810.08%-
4高要国资国有法人490632819.28%-
宁波旭澄企业管理5咨询合伙企业（有限境内非国有法人100498001.90%-合伙）
6粤科资本国有法人66125511.25%-
7杨寒隽境内自然人41466000.78%-钶迪（宁波）投资管
8境内非国有法人41071000.78%-
理有限公司中国银行股份有限
公司－平安策略先
9其他38344360.73%-
锋混合型证券投资基金
MERRILL LYNCH
10境外法人32109910.61%-
INTERNATIONAL
合计-29260645255.33%-
1-1-15广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
（三）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至2022年9月30日，科创公司持有公司股份95773700股，占比18.11%，风投公司持有公司股份53315598股，占比10.08%，粤科资本持有公司股份
6612551股，占比1.25%，科创公司、风投公司、粤科资本为公司控股股东，三
者均为粤科集团实际控制的企业，粤科集团间接持有公司29.44%股权，是公司实际控制人。
（1）公司控股股东基本情况
科创公司基本情况如下：
公司名称广东省科技创业投资有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本104020.79万元成立日期1992年11月5日统一社会信用代码914400001903475065法定代表人汪涛注册地址广东省广州市天河区珠江西路17号4301房自编号1房创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园经营范围投资；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风投公司基本情况如下：
公司名称广东省科技风险投资有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）
注册资本87500.00万元成立日期1998年1月8日
统一社会信用代码 91440000707651384W法定代表人卢柯广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4301房自编号2注册地址房
1-1-16广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
风险投资、创业投资、股权投资；收购、处置、经营资产；为创新型
中小企业展开各种咨询服务（不含许可经营项目）；投资项目经营管经营范围理；资产受托管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
粤科资本基本情况如下：
公司名称广东粤科资本投资有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本10000.00万元成立日期2016年7月14日
统一社会信用代码 91440400MA4URQKX7K法定代表人封华
注册地址珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-142章程记载的经营范围：股权投资，投资管理；资产管理。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）公司实际控制人基本情况
粤科集团基本情况如下：
公司名称广东省粤科金融集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）
注册资本1060000.00万元成立日期2000年9月21日
统一社会信用代码 91440000725073274C法定代表人林浩钧注册地址广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4501房
科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管理、
股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或
经营范围个人的创业投资业务；科技园区开发、管理服务，科技企业孵化服务；
投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-1-17广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
截至2022年9月30日，粤科集团的控制关系结构图如下：
2、控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况
截至2022年9月30日，控股股东风投公司、科创公司、粤科资本所持有的发行人股份不存在质押、冻结情形。
（四）持有发行人5%以上股份的其他股东
截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的其他股东如下表所示：
序号股东名称所持股份数（股）所占比例
1高要鸿图6249239511.82%
2高要国资490632819.28%
1、高要鸿图基本情况
高要鸿图成立于1988年3月10日，注册地址为肇庆市高要区南岸镇新城路六十号，注册资本为675.00万美元，法定代表人为王雄宇，社会信用代码为
91441200617861062X，经营范围为开发、设计、生产和销售涡旋压缩机、风机、负压泵、电磁液体泵、蒸气家电等机械产品；非居住房地产租赁；物业管理。
2、高要国资基本情况
高要国资成立于1994年12月19日，注册地址为肇庆市高要区南岸新城路
1-1-18广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
27号（原43号），注册资本为17800.00万元，法定代表人为刁光雄，社会信用
代码为914412831954806481，经营范围为国有资本投资经营和管理，道路及市
政基础设施项目的开发、建设、经营、管理，土地开发，房地产开发；有色金属压延加工；销售：金属制品，金属材料；自来水生产与销售；水电安装；电站投资；水库建设及经营管理。
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业说明
发行人主要从事精密轻合金零部件、汽车内外饰产品的研发、生产和销售，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C3670 汽车零部件及配件制造”。
（二）行业管理体系及政策
1、行业监督管理体制
发行人所处行业受到国家行业主管部门宏观调控和行业协会自律管理。宏观管理职能由发改委、工信部承担，涉及发行人所处行业的管理职责内容具体如下：
发改委主要职责包括：组织拟订综合性产业政策，统筹衔接工业发展规划；
拟订支持实体经济发展、加快发展先进制造业的政策措施；会同有关部门提出工
业重大项目布局建议和相关产业重大工程并协调实施，协调重大技术装备推广应用和产业基地建设。
工信部主要职责包括：拟订实施行业规划、产业政策和标准；提出行业发展
规划、政策建议并组织实施；推动相关新兴产业和智能制造发展。
中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相
关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、
非营利性的社会团体。中国汽车工业协会以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能，充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。
中国铸造协会是全国铸造企业、地方社团组织及与铸造业务有关的企业、研
1-1-19广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
究设计院所、大专院校等自愿结成的行业组织。主要工作内容包括：受政府部门的委托，参与有关铸造行业经济技术政策、贸易政策及法律法规的制订；协助政府组织制、修订铸造产业的国家标准和技术规范，构建行业协会标准体系，加快团体标准的制修订工作，组织推进各类国家标准、行业标准、团体标准和技术规范等的贯彻实施；制定行业内部技术和业务管理的指导性文件，实施绿色、智能、可持续、高质量发展战略，对铸造产业节能减排、清洁生产、职业健康与安全的相关工艺、技术、材料和装备，提出推广应用建议。
发行人是中国铸造协会理事单位、中国铸造协会压铸分会轮值理事长单位、
广东省铸造行业协会会长单位、广东省汽车行业协会副会长单位。
2、行业政策
汽车零部件行业是国家重点鼓励和发展的行业，国家陆续出台相关产业政策、指导性文件，以促进本行业的发展。
名称发布时间发布单位相关内容
进一步扩大汽车消费，落实好2.0升及以下排量乘用车阶段性减半征收购置税、新能源汽车免征购置《关于巩固回升向好趋工信部、发改税延续等优惠政策；
势加力振作工业经济的2022年11月委、国务院国提升产业链供应链韧性和安全水平。深入实施产业通知》资委
基础再造工程，加强关键原材料、关键软件、核心基础零部件、元器件供应保障和协同储备
围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、
高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、
海洋装备等战略性新兴产业，打造低碳转型效果明工信部、发改《工业领域碳达峰实施显的先进制造业集群；2022年7月委、生态环境方案》到2025年，一体化压铸成形、无模铸造、超高强钢部
热成形、精密冷锻、异质材料焊接、轻质高强合金
轻量化、激光热处理等先进近净成形工艺技术实现产业化应用
加快关键核心技术创新和迭代应用，加大“首台套”“首批次”应用政策支持力度。发挥“链主”企业《关于振作工业经济运发改委、工信作用，优化产业链资源配置。聚焦新能源汽车、医行推动工业高质量发展2021年12月部 疗装备等重点领域，实施重点领域“1+N”产业链的实施方案的通知》
供应链贯通工程，推动产业链上中下游、大中小企业融通创新，促进产业链供应链贯通发展《中华人民共和国国民十三届全国人聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、经济和社会发展第十四2021年3月大四次会议表高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、
个五年规划和2035年决通过海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创
1-1-20广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
名称发布时间发布单位相关内容远景目标纲要》新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能
到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强。
纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公《新能源汽车产业发展里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量
2020年10月国务院办公厅
规划（2021—2035年）》的20%左右；
提升基础关键技术、先进基础工艺、基础核心零部
件、关键基础材料等研发能力
汽车轻量化是节能汽车、新能源汽车与智能网联汽车的共性基础技术；轻量化是有效实现汽车节能减
工信部指导、《节能与新能源汽车技排的重要途径之一，轻量化技术的应用将带动冶金、
2020年10月中国汽车工程术路线图2.0》材料、装备等上下游产业转型升级；
学会组织编制
2035年燃油乘用车轻量化系数降低25%，纯电乘用
车轻量化系数降低35%
推动重点行业企业复工复产，重点支持 5G、工业互《关于有序推动工业通联网、集成电路、工业机器人、增材制造、智能制信业企复工复产的指导
2020年2月工信部造、新型显示、新能源汽车、节能环保等战略性新意见》（工信部政法兴产业。大力提升食品包装材料、汽车零部件、核[2020]29号）
心元器件、关键电子材料等配套产业的支撑能力《产业结构调整指导目铝合金、镁合金、复合塑料、高强度复合纤维等“汽
2019年11月发改委
录（2019年本）》车轻量化材料应用”列为鼓励类产业
坚持扶优扶强的导向，将更多补贴用于支持综合性《进一步优化供给推动发改委、工信能先进的新能源汽车销售，鼓励发展高技术水平新消费平稳增长促进形成部、商务部等能源汽车；
2019年1月
强大国内市场的实施方十部委联合印有条件的地方，可对农村居民报废三轮汽车，购买
案（2019年）》发3.5吨及以下货车或者1.6升及以下排量乘用车，给
予适当补贴，带动农村汽车消费加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，主要包括：新能源汽车领域重点发展非金属复合材料、高强度轻质合金、高强度钢等轻量化
材料的车身、零部件和整车；节能汽车领域重点发《汽车产业投资管理规
2018年12月发改委展高效发动机、先进自动变速器和混合动力系统等定》节能技术和产品；
车身总成投资项目应采用先进技术工艺，建设应用碳纤维等非金属复合材料、铝等轻质合金或其他轻量化新材料的车身成型和组装等生产能力《关于节能新能源车船财政部、税务对节能汽车，减半征收车船税；对新能源车船，免享受车船税优惠政策的2018年7月总局、工信部、征车船税通知》交通运输部
Al-Ca 合金，Al-In 合金，Al-V合金，Al-Ca-In 合金，《战略性新兴产业重点2017年1月发改委铝合金压铸材料产品被列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》产品和服务指导目录》
1-1-21广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
（三）行业发展概述
1、汽车行业概述
（1）全球汽车产业已趋于成熟，新能源汽车渗透率快速提升
汽车产业是一个资金密集型、技术密集型和劳动密集型的现代化产业，对各国工业体系升级和相关产业发展具有较强的带动作用，具有涉及面广、技术门槛高、产业链长、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，经过一百多年的革新与发展，汽车产业已逐渐成为世界各国工业发展的重要支柱产业，在全球制造业中占有较大的比重。
近年来，全球汽车产业已步入成熟期。受益于世界经济的复苏以及中国、印度等新兴经济体汽车产业的快速发展，2010年至2017年，全球汽车产销量保持持续增长态势，产量从7770.40万辆增加至9730.25万辆，年均复合增长率为
3.27%；销量从7497.15万辆增加至9566.06万辆，年均复合增长率为3.54%。
2018年至2020年，受全球宏观经济形势、新冠疫情影响，汽车产销量出现
一定幅度下滑，2021年重新返回增长趋势。2021年，全球汽车产量达到8015.50万辆，同比增长3.26%，销量达到8268.48万辆，同比增长6.05%。
全球汽车产销量及产销率（2010-2021年）如下图所示：
单位：万辆
数据来源：Wind 资讯。
（2）我国已成为全球汽车产销量第一大国
1-1-22广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
汽车行业是我国国民经济重要的支柱产业，是资本密集、技术密集、人才密集、综合性强的产业，具有丰富的产业链条，与其他行业紧密相连，同时涉及宽广的就业范围，带动了消费，从而在壮大国民经济、提高国际竞争力、保障就业人口、增加人民收入等方面有重要意义。
汽车工业是我国重要的支柱产业，于上世纪五十年代起步，经过多年发展，已形成高度完整的产业体系。2009年，我国超越美国成为世界第一大汽车生产国，至今已连续十二年蝉联全球汽车产销量第一大国。2022年我国汽车产量、销量均超过2600万辆，产销率接近98%。
中国汽车产销量及产销率（2010-2022年）如下图所示：
单位：万辆
数据来源：Wind 资讯。
（3）我国汽车千人保有量仍处于较低水平，具有较大增长空间
2020年我国汽车千人保有量为201辆，与美国、意大利、法国等发达国家相比，存在较大差距。“十四五”期间，我国国民经济仍保持持续稳定发展，经济增长速度在主要经济体中将保持较高水平，中等收入人群比例将不断扩大，汽车购置等改善型需求有望持续大量释放，我国汽车产业将迎来高质量和高速度发展。
2020年全球主要国家千人汽车保有量如下图所示：
单位：辆
1-1-23广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
资料来源：中信证券股份有限公司研究所统计。
（4）新能源汽车渗透率持续提升
*全球新能源汽车销量持续高速增长
伴随各国政府的政策鼓励支持与技术迭代升级，全球新能源汽车产业发展态势迅猛，市场规模逐年升高，2017年首次突破100万辆，2018年突破200万辆。
2020年受新冠疫情影响，全球汽车市场景气度大幅下滑，但新能源汽车市场仍
然保持高速增长，2021年全球销量达到631万辆，同比增长105.54%，渗透率提高至7.63%，新能源汽车产业已成为世界经济增长新的动力来源。
全球新能源汽车销量和渗透率（2015年-2021年）如下图所示：
单位：万辆
1-1-24广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
数据来源：工信部装备工业发展中心《中国汽车产业发展年报（2021）》。
*我国新能源汽车行业已具备较强的竞争优势
新能源汽车是我国汽车产业低碳转型、绿色发展的重要方向，也是我国汽车产业高质量、可持续发展的战略选择，长期以来一直受到我国政策鼓励，经过多年的规划、培育，我国新能源汽车行业在基础材料、三电系统核心技术、整车制造等关键领域均取得重要突破，并建立了较强的竞争优势。我国新能源汽车销量从2015年的33万辆增至2022年的689万辆，复合增长率超过50%。2022年，我国新能源汽车销量达到689万辆，渗透率约25%。
我国新能源汽车销量和渗透率（2015年-2022年）如下图所示：
单位：万辆
数据来源：工信部装备工业发展中心《中国汽车产业发展年报（2021）》、中国汽车工业协会。
2、汽车零部件产业发展概述
汽车行业是以整车装配为核心，汽车零部件供应链为支撑的产业，伴随我国汽车产业的高速发展、汽车保有量的持续增加以及零部件采购的全球化，我国汽车零部件行业取得了长足的发展，目前行业发展呈现以下特征：
（1）行业规模持续扩大，市场集中度有待提升近年来，我国汽车零部件行业规模整体保持增长态势，从我国 A 股汽车零部件行业上市公司情况来看：2010 至 2021 年，A 股汽车零部件上市公司营业收入由2757.87亿元增长至10449.69亿元，年均复合增长率为12.87%。
我国A股汽车零部件行业上市公司营业收入（2010年-2021年）如下图所示：
1-1-25广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
单位：亿元
数据来源：Wind 资讯。
目前我国汽车零部件行业发展趋于成熟，大部分零部件产品已实现较高程度的国产化，总体上呈现市场集中度不高、较为分散的竞争格局。截至2018年末，我国汽车零部件企业数量超过10万家，其中销售收入超过2000万元的企业约1.3万家。从优秀企业数量来看，2022年全球汽车零部件企业百强中，我国（包括合资）上榜企业达到10家，与发达国家相比（日本22家、美国21家、德国
18家）存在一定差距，但已经超过了法国、韩国。
未来，随着整车企业对零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力要求的提升，系统集成供应商的市场份额有望快速扩张，零部件行业尤其是一级供应商的市场集中度将进一步提升。
（2）各品牌车系配套市场进入难度差异较大目前，我国汽车产业主要包括欧、美、日、韩和自主等多种品牌体系，各品牌体系零部件配套供应的市场化程度有较大差异。对于国内自主品牌零部件企业，自主品牌是主要的配套市场，而欧美系配套市场只有部分研发能力较强、规模较大的企业才能进入，日韩系配套市场则因市场化程度最低而难以进入。
品牌体系市场化程度特征
对产品技术含量要求较高，只有部分研发实力较强、生产规模较欧美系高大的自主品牌零部件企业能够成为该体系的供应商
日韩系低整车企业控制了关键零部件企业的股权，形成“金字塔式”的“整
1-1-26广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
品牌体系市场化程度特征零”关系模式，自主品牌零部件企业很难进入这种封闭的供应体系
实行本土化采购战略，是国内具备整车配套能力的自主品牌零部自主品牌高件企业重点竞争的市场
3、发行人所处汽车细分行业概述
（1）压铸件行业
*基本情况压铸，全称压力铸造，是指在高压作用下，将液态或半液态金属以较高的速度充填压铸模具型腔，并在压力下成型和凝固而获得铸件的方法，是铸造工艺中应用最广、发展速度最快的金属热加工成形工艺方法之一，发展前景良好。压铸作为通用成型工艺，具有以下特点：
A.压铸产品性能良好，铝合金压铸占据主导地位由于所使用有色金属材料的优异性能，合金材料具有很好的流动性和可塑性，而且铸造加工是在有压力的压铸机中进行，因此压铸件可以做出各种较复杂的形状，也可达到较高的精度和光洁度，从而很大程度的减少了铸件的机械加工量和铸造余量，不仅节约了电力、金属材料、还大大节约了劳动成本，适应了现代制造业中产品复杂化、精密化、轻量化、节能化的要求，应用领域不断拓宽。
目前国内压铸行业所使用的基材主要是铝合金、锌合金、铜合金、镁合金等
合金材料，其中铝合金占的比例最高，大约在80%以上。随着汽车轻量化和节能减排的不断推进，铝合金压铸件产品应用范围将在现有基础上继续扩大，而镁合金压铸产品由于其质量轻、比强度高的特点，也具有较大的应用潜力。
B.压铸产品模块化程度不断提升
模块化是指零部件供应商应采购商要求，将多种不同的零配组件装配在一起，便于主机厂直接在总装配线上安装。传统的压铸企业专门生产压铸件，产品交由下游集成厂商装配，其生产模式及工序均比较简单，这种传统模式在整体产业链较为简单、最终产品装配简便、零部件数量较少的情况下还是适用的。随着现代生产过程变得日益复杂，最终产品总装企业对于供应链效率要求逐步提高，市场
1-1-27广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
对零部件模块化集成化的要求越来越高，一些压铸企业亦逐步由单一的压铸件生产厂商转变为压铸、加工及装配一体化的压铸集成件厂商。
C.压铸设备通用性强，产品面向多个行业由于压铸件的成形在模具内完成，其大小和形状取决于所选用的模具，因此压铸件生产所用的压铸机和加工所用的加工中心均具备很强的通用性。利用这些设备可以生产和加工出适合不同行业所需要的零部件。目前，各类合金压铸件产品广泛应用于汽车与摩托车、通讯、机电、武器装备、航空航天、仪器仪表、家
电、计算机、日用五金、机械和建筑装饰等多个行业。
*发展现状
压铸属于高效率金属成型工艺，汽车工业是压铸件最大的应用行业。自20世纪中期至后期，压铸技术经历了不断的变革、迭代与创新，发展势头迅猛。20世纪70年代起，世界主要工业发达国家在节能、低碳化背景下，对汽车减轻质量提出各种严格的要求，铝合金制造汽车零部件随之成为汽车轻量化的战略重点方向。受此影响，主要汽车工业国家的铝压铸产业呈现高速发展趋势，压铸工业与汽车工业的依存关系更加紧密。
目前全球铸件的生产和消费主要集中在中国、美国、日本、意大利、德国等国家。随着经济的增长与技术的创新，世界各国对汽车、电子通讯等产品和设备的需求不断增长。同时，在全球“碳达峰”和“碳中和”的大背景下，以铝合金为主的压铸产品由于轻质化、清洁化生产等优势，市场规模得到快速发展。
经过几十年的发展，中国已成为世界上压铸件的生产和消费大国。随着中国汽车、通讯和机电行业的快速发展，近年来，全球压铸行业产能，尤其是铝合金压铸件逐步向中国转移。一方面越来越多的汽车、通讯等行业的跨国公司开始在中国建立生产基地，并在中国构建零部件供应体系，另一方面大量的国际知名企业出于降低成本的需要，建立了全球化的采购体系，这为中国部分大型压铸企业向国际先进水平靠拢提供了机遇。
根据中国铸造协会统计，2021年，中国铸件总产量达到5405万吨，同比增长4.00%，汽车工业是铸件最大需求来源，汽车铸件产量为1540万吨，占比为
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28.50%；从材质铸件产量数据显示，铝（镁）合金铸件产量为720万吨。
目前，包括广东鸿图在内的少数国内大型压铸企业已成为大型跨国汽车、通讯厂商全球采购平台的供应商，在装备和技术水平上开始逐步接近国际先进水平，发展前景良好。
（2）汽车内外饰件行业
*基本情况
汽车内外饰件是汽车整车不可缺少的部件。汽车内饰件包括仪表板、装饰条、门扣手、出风口等，汽车外饰件包括前后保险杠、散热器格栅、字牌、标牌、车轮盖、扰流板、防擦条、门拉手等。
从工艺发展现状的角度来看，“以塑代钢”是行业的发展趋势。其中，外饰件：以塑代钢，可减轻汽车重量，达到节能的目的；内饰件：用可吸收冲击能量和震动能量的弹性体和发泡塑料制造仪表板、座椅、头枕等部件产品，达到安全、环保、舒适的目的，减轻碰撞对人体的伤害，提高汽车的安全系数。
从行业发展规模的角度看，近些年，随着汽车行业整体规模的不断扩大，国内汽车内外饰件企业发展迅速，部分实力较强、上市较早的企业已取得规模、技术优势，成为主机厂稳定的一级配套供应商。但总体来看，行业内多数企业生产规模较小，市场集中度较低。从区域分布来看，国内汽车内外饰件生产企业主要分布在华东、中南、华北地区。
未来汽车内外饰件制作工艺除了逐步向绿色环保方向发展外，另有两个突出特点：一是汽车内外饰件设计已不再停留于对单一零部件的设计开发，而是从整体内外饰系统进行集成设计，平台战略、系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车内外饰件行业的发展趋势。二是逐步适应客户个性化订制需求，提供 DIY 式的个性化解决方案将成为以后汽车内外饰件制造工艺必须适应的潮流和趋势。
*发展现状
与我国汽车行业整体特点相同，汽车塑料内外饰件行业中外资/合资企业占有明显优势，他们凭借较高的技术水平和完善的质量控制体系等，产品在质量性
1-1-29广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
能等方面要优于国产产品，主要生产高端汽车塑料内外饰件产品。随着我国汽车内外饰件企业的技术水平和管理水平不断提高、产品升级，国内本土汽车塑料内外饰件企业的市场份额将越来越大，现有的市场竞争格局在逐渐扭转。
从区域分布来看，中国内外饰企业主要分布在华东、中南、西北、华北地区。
其中华东地区无论是在公司数量还是产业规模上都要领先于其它地区，其次是中南地区，内外饰企业主要围绕东风和广汽分布。近年来西南地区也发展很快，除了原有的长安、力帆等汽车集团外，大众、一汽、华晨等整车厂落户西部，很多零部件企业纷纷跟进。
我国汽车内外饰件企业主要围绕在汽车行业中占据主导地位的整车厂展开业务。随着整车厂对内外饰件产品的质量要求越来越高，内外饰件企业也呈现出等级分化的现象。整车厂对于内外饰件供应商通常进行严格的质量考核，只有经过考核的合规供应商才可以进入整车厂的供应商名单。
整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定部分内外饰件的一级配套供应商，将相应内外饰件发包给其进行升级、开发及生产。被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型汽车供应相应的内外饰件，整车厂不会轻易更换一级配套供应商。与一级配套供应商较稳定的地位相比，为内外饰件一级配套供应商生产零配件的二、三级供应商的竞争状况较为激烈。由于企业数量众多、专注于特定产品和工序，且技术水平相对较低，二、三级供应商主要依靠成本、价格优势进行竞争，产品可替代性比较强。
（四）行业主要壁垒
1、客户壁垒
全球主要整车制造商或大型汽车零部件供应商在选择上游配套供应商过程中，拥有一整套严格的质量体系认证标准。一般情况下，汽车零部件供应商通过国际组织、国家和地区汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证（如ISO/TS16949）审核后方可成为整车制造商或者汽车零部件供应商的候选供应商。
通过上述认证后，整车制造商通常自建一套独立严格的认证标准，从质量、成本、物流、研发和管理等各个方面对供应商进行严格的评分审核；在相关配套
1-1-30广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批
准程序（PPAP），并经过反复的试装和验证。
经过上述审核工作后，整车制造商与供应商一般都会建立长期稳定的采购关系，整车制造商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，双方会形成长期战略合作伙伴关系。因此，若要进入整车制造商的供应体系，零部件制造企业需要在企业规模、技术水平、产品品质、及时供货、环保安全等诸多方面取得竞争优势，保持领先地位。行业下游严格的认证标准对汽车零部件行业参与者形成了较高的进入壁垒。
2、技术壁垒
铝合金精密压铸件形状复杂、对材料性能、精度具有较高要求，其生产过程中的零件设计、模具制造、压铸、精密加工、工艺优化等各环节均需要长期的研
发投入和技术积累。因此，压铸企业不仅需要具备较强的材料开发与制备技术、压铸技术，在产品方案设计、模具设计与制造能力方面也需要一定技术储备，才能满足整车厂商对产品的质量要求。
在汽车内外饰件行业，企业必须具备先进的模具制造、注塑工艺、电镀工艺、油漆工艺等技术开发能力才能满足主机厂的配套要求。新进入者一般规模较小，技术开发能力较差，研发投入较少，难以形成批量生产能力。
3、资金壁垒
压铸行业投资门槛高、资本开支大、回报周期长，为保证技术领先，需要持续进行研发投入，巩固产品质量。压铸产品制造环节所需的熔炼设备、压铸单元设备、模具生产设备、机加工设备、精密检测设备，均需投入大量的购置费用。
在生产高端精密零部件时，压铸厂商需要采购高端进口设备，以保证产品的精度、强度、可加工性等技术指标达到较高的水平，对行业内企业的资金实力提出了较高的要求。
汽车内外饰件生产企业需投入大量的资金购建厂房、生产设备和试验、检测设备，才能达到一定的生产规模，满足主机厂的供货要求。另外，为满足主机厂及时交货和较长信用期要求，企业需要有充裕的原材料、半成品、产成品储备，
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以及承受较大的应收账款压力，因此企业的流动资金需求很大，资金实力较弱的企业，难以符合各大主机厂的配套要求。
（五）行业利润水平
汽车零部件行业具有显著的规模效益特征，利润变动趋势与下游整车市场价格变化、上游原材料价格波动息息相关。
第一，随着整车售价变化，汽车零部件价格会发生阶段性波动，一般而言，新车型与改款车型上市初期，整车销售价格较高、利润空间较大，为其配套的零部件相应具备较高的盈利水平。但替代车型的推出促使原有车型降低售价，配套零部件的价格相应下降。
第二，汽车零部件行业原材料成本占比较大，以压铸行业为例，原材料主要为铝材，采购价格受到宏观经济因素影响，如不能及时将原材料价格波动传导至下游客户，行业利润空间将受到影响。另外，我国汽车零部件产品有较大部分出口至境外市场，贸易政策及汇率波动亦会对行业利润产生一定影响。
第三，随着下游行业蓬勃发展，汽车零部件产品的需求不断增长，有助于行
业利润水平提升。同时，较高的行业进入壁垒制约了新竞争者参与，进一步保障行业利润水平。
（六）市场未来发展展望
1、汽车零部件行业整体发展趋势
伴随着汽车产业不同环节分工的不断推进、演变造就了汽车产业的专业化。
随着汽车产业专业化生产的发展，产业内部和企业之间的分工协作不断细化和深化。汽车产品全过程专业化分工的生产体系，有力推动了汽车产业的变革。在这一过程中，一级、二级、三级等专业化零部件供应商的数量显著增加，实现专业化产业链的大延伸。
随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位愈发重要。例如，通用、福特、丰田等跨国汽车公司生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，其在扩大产能规模的同时，大幅降低了零部件自制率，取而代之的是与
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外部零部件企业形成基于市场的配套供应关系。这一行业发展趋势大大推动了汽车零部件行业的市场发展并创造出庞大持续的市场需求。蔚来、小鹏、比亚迪、一汽、上汽、奇瑞、吉利汽车、东风、长安等国内具有自主品牌整车企业，也逐步重视和零部件企业建立长期的战略合作关系，为带动我国零部件发展创造了基本条件。发行人产品已广泛配套于上述自主品牌汽车，将随着中国自主汽车品牌的成长而发展。
近年来，外资零部件厂商逐步调整战略，剥离其传统业务，集中发展自身具有竞争力或者盈利空间的高端业务，这为国内自主品牌的零部件生产企业提供了收购消化吸收先进技术的机会，从而能够进一步提高自主创新能力，从而能够逐渐打破外资技术和供给垄断的局面，向高壁垒、高附加值产品领域转型升级，未来国内汽车零部件行业景气发展值得期待。
2、发行人所处汽车细分行业发展趋势
（1）压铸行业发展趋势
*汽车轻量化是持续趋势，铝合金精密压铸件在汽车应用领域的发展空间仍然较大
汽车轻量化是节能减排的重要技术路径，轻量化目的是减少整备重量的同时不牺牲可靠性等性能指标，是一项综合了安全性、力学性能和经济性的系统工程。
根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，2035年燃油乘用车轻量化系数降低25%，纯电乘用车轻量化系数降低35%，其制定的轻量化具体发展技术路线的情况如下：
项目类型2025年2030年2035年整车轻量化系数降整车轻量化系数降整车轻量化系数降燃油乘用车
低10%低18%低25%总体目标整车轻量化系数降整车轻量化系数降整车轻量化系数降纯电乘用车
低15%低25%低35%
注：根据中国汽车工程学会发布的《乘用车整车轻量化系数计算方法》，整车轻量化系数由名义密度、重量比功率和脚印油耗三个指标三部分参数构成，整车轻量化系数数值越小，表示轻量化水平越高。
轻量化对传统汽车、新能源汽车均具有重要的作用，可提升燃油车油耗表现，增加电动车续航里程，有效缓解电动车续航里程的瓶颈问题，其中车身+底盘结
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构件作为汽车轻量化重要组成部分，轻量化趋势明确，空间广阔。
*铝合金压铸件在汽车上的应用不断扩大
与钢材相比，铝合金具有轻巧、耐磨性强、机械强度高、传热及导电性能好、耐高温性强等优势，在汽车轻量化趋势下将得到广泛应用。
围绕未来节能汽车、新能源汽车的发展需求，汽车轻量化技术路线图针对铝镁合金应用体系明确了典型目标、关键技术和基础支撑，铝合金在汽车轻量化多材料综合应用体系中将发挥重要作用。
资料来源：中国汽车工程学会《节能与新能源汽车技术路线图2.0》。
对于传统燃油汽车而言，车身重量与耗油量大致呈正相关关系，对于新能源汽车而言，减轻整车重量是提高续航里程的重要途径之一。在此背景下，铝合金压铸件可以有效满足燃油汽车降低油耗减排、新能源汽车增加续航里程的需求。
以传统燃油汽车为例，发动机系统、传动系统、车身系统使用铝合金材料将产生明显的减重效果。对于新能源汽车而言，实现车身轻量化的路径主要是围绕汽车的车身结构、材料和电池等三个方面进行减重。材料主要是加大铝和镁的使用，车身结构减重主要是从整车设计结构方面进行简化，通过较少的材料和车重实现安全和性能要求。
根据中国汽车工程学会2017年发布的《节能与新能源汽车技术路线图》，单车用铝量 2025 年要超过 250KG、2030 年要超过 350KG。随着我国相关鼓励政策逐步落实，铝合金作为汽车节能环保轻量化材料，其使用量将持续增加。
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*一体化压铸技术成为汽车创新变革的重要驱动力
特斯拉在多车型中通过采用一体化压铸后底板、前舱，实现了车身生产工艺流程简化、下车体总成重量减轻、制造时间缩短、降低制造成本；底盘部分随着
CTC 电池包的高度集成化和滑板底盘的推进，有望实现车身与底盘的分离，而滑板底盘的核心制造工艺则是通过一体化压铸实现底盘的平台化模块化生产。
国内新势力造车企业蔚来、小鹏，传统车企如沃尔沃、大众、奥迪、奔驰等也开始布局车身及底盘的一体化压铸工艺，压铸行业主要企业例如发行人、文灿集团股份有限公司等在一体化压铸布局方面具备先发优势，贴近下游整车制造基地配置大型压铸单元、前后端的熔化、模具、机加工等设备。随着应用推广的加快，一体化压铸作为基础与核心技术，将进一步推动汽车产业的创新发展。
（2）汽车内外饰件行业
*汽车消费高端化趋势为内外饰件生产企业带来广阔的发展空间
与低端汽车相比，中高档汽车更加注重车身内饰的设计以及内外饰的材质及做工，车内大量使用各种夹层复合材料的软质或半软质内饰件，在提升内饰外观与质感同时，利用其良好的隔音隔热性能，将车内视听系统与内饰系统紧密融合起来。
以外饰件为例，从消费者体验角度来看，随着汽车制造技术不断成熟，呈现同质化趋势，汽车外观差异逐步成为影响消费者购车决策的重要因素。同时，随着年轻一代开始成为汽车消费的主力人群，汽车消费观念向注重精神、娱乐、智能化感知等方面转变。汽车消费高端化趋势为汽车内外饰件企业带来新的发展空间。
*汽车轻量化的发展趋势推动汽车内外饰件行业创新发展
汽车内外饰件的轻量化是整车轻量化的重要组成部分，内外饰件的轻量化一方面有助于降低整车整体能耗，另一方面能带来安全性和舒适性的提高。因此，整车制造商对内外饰件轻量化的重视程度不断提升。目前，汽车内外饰件的轻量化发展趋势主要体现在以下几个方面：
第一，轻薄化。目前，汽车内外饰件使用非金属材料较多，相比金属材料可
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有效降低重量，另外，通过提高材料的弯曲模量和拉伸强度就能在保证产品性能基础上降低厚度。
第二，模块化。模块化是指多个相关联的或不同性能的零部件产品集成到一
个整体模块上，不仅能实现减重还能提高装配效率。汽车配件设计的模块化是汽车设计开发的趋势，有利于缩短生产线，提升装配效率，降低产品重量和生产成本，有效增强产品质量。随着驾驶舱模块、顶棚系统、车门模块、前端模块、地毯与减震垫集成、防火墙模块的逐步发展，汽车模块化设计将会得到快速发展。
第三，材料轻质化。轻质材料的使用能带来非常直接的轻量化效果，天然纤
维、合成纤维、纤维增强塑料、轻质合金以及其他各类复合材料等新型轻量材料
不断应用于汽车内外饰产品中。例如，PP（聚丙烯）改性材料与非织造材料已大量应用于内外饰件中；采用中低密度的 PP 材料、微发泡的 PP 材料生产的内
饰板比传统的内饰板能减重 8-15%；天然纤维填充 PP 材料能比传统的矿物填充
PP 减重 10%。
（七）行业的区域性、周期性、季节性特点
1、区域性
从汽车零部件行业整体角度来看，呈现出较为明显的区域性特征，出于响应速度、运输成本等方面考虑，零部件企业一般会围绕下游客户配套建设生产基地，因此，在整车企业聚集、经济活跃、物流便利的区域有助于形成产业集群。
2、周期性
汽车零部件行业与上下游行业存在一定的关联性，其周期性会受到上游、下游行业的影响。上游行业主要是有色金属、塑料制品等，受到大宗商品周期性因素影响，其价格波动将影响零部件制造企业的成本和产量。
汽车零部件行业下游主要是汽车行业，当宏观经济高速增长时，汽车的市场需求也随之高涨，有助于零部件企业扩大销售；而当宏观经济景气度下降时，消费者对汽车的购置需求减弱，零部件企业将会遭到一定的冲击。整体而言，相比于上下游行业，汽车零部件行业受经济周期影响具有一定的滞后性，且影响力差别较小。
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3、季节性
汽车零部件行业的季节性主要受到下游汽车行业投产、销售因素影响，一般而言，汽车销售的旺季集中在下半年，同时，整车厂通常在当年第四季度增加生产计划以应对春节或圣诞节假期对交付量的影响。因此，零部件企业下半年的销售量一般高于上半年。
（八）发行人所处行业与上下游行业的关联性
1、压铸行业
（1）上游产业
压铸行业的原材料包括以铝合金为主的各类有色金属合金，其中铝合金占压铸原材料的比例在80%以上。铝合金的主要成份是铝，此外还会根据合金性能要求的不同，添加相应的金属元素或金属元素组合如铜、镁、硅、锰、钛等，常用铝合金的铝含量通常在85%以上。
由于铝的抗腐蚀性强，除某些铝制的化工容器和装置外，铝在使用期间几乎不被腐蚀，损失极少，可回收率很高，因此，铝及铝合金制品在使用期满报废后，具有很高的再生利用价值，而且大多数铝制品的重复使用不会改变铝的基本特性，基于铝具有的多次循环利用而不丧失其物理和化学性能特征，当前压铸用铝合金特别是用于生产汽车零部件的铝合金主要是通过对破碎的回收废铝熔炼后添加
其他金属元素进行生产，只有极少部分对品质要求十分精细的压铸件才使用电解铝铝合金。再生铝对中国实现节能减排目标具有重要意义，与生产等量的原铝相比，每吨再生铝相当于节约3.4吨标准煤，节水22立方米，减少固体废物排放
20吨。
供给方面，根据中国有色金属工业协会再生金属分会统计，2021年中国再生铝产能达到1400万吨左右，占全球再生铝总量的30%左右，已成为全球第一再生铝大国。随着国家对节能减排的日益重视，未来中国再生铝的产量和占铝消费量的比例将会持续上升。2022年，我国工信部、发改委、生态环境部联合发布《关于印发工业领域碳达峰实施方案的通知》，提出“到2025年，铝水直接合金化比例提高到90%以上，再生铜、再生铝产量分别达到400万吨、1150万吨，
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再生金属供应占比达24%以上。到2030年，电解铝使用可再生能源比例提至30%以上。”整体来看，发行人压铸产品主要原材料供给充足，现阶段及未来可预见的期间受原材料短缺导致生产受限的可能性较低。
价格方面，铝锭属于有色金属大宗商品，价格波动受到宏观经济周期、市场供求等多方面因素影响。2020年以来国内上游铝原材料价格整体呈现上升趋势，
2021年9月达到高位后逐步下降。
电解铝（华南市场 ADC12）每日成交均价如下图所示：
单位：元/吨（含税）
数据来源：上海有色金属网。
（2）下游产业
铝合金压铸产品因其优异的材料性能、成型方便和轻量化等特点，成为国民经济中多个行业的基础零部件。目前铝合金压铸件产品最主要应用于汽车、通讯设备、机电、家电、五金等行业。
由于下游大型整车（机）制造商需采购的铝合金压铸件产品种类繁多、规格各异，为了保证产品质量并降低采购成本，下游大型整车（机）制造商利用社会分工逐渐建立自己的零部件供应体系和采购渠道。上游零部件企业成为下游大型整车（机）厂商的供应商后，可以得到长期稳定的订货。同样，下游大型整车（机）厂商也能够获得长期稳定供货，双方形成双向依赖的关系。
2、汽车内外饰件行业
汽车内外饰件行业的上游行业是塑料行业和铜、镍、铬等金属原材料行业，
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下游行业是汽车行业，上下游行业与汽车饰件行业有着较强的关联性。
上游的塑料原材料和铜、镍、铬等金属原材料的价格对汽车饰件的成本影响较大，2006年以来铜、镍、铬等金属原材料价格持续高位震荡，2008年金融危机后价格下跌，近年来受到全球通货膨胀的影响，价格再次逐步走高。
汽车内外饰件下游客户主要为乘用车整车厂，下游行业的市场状况、增长速度、产品价格等对本行业产品影响较大，关联度高。
（1）汽车内外饰件是汽车的必备零部件，汽车行业的景气水平对本行业有直接的推动作用
我国的整车行业在经历了近十年的快速发展之后，回归到稳定增长状态。从中长期来看，以国家政策为导向的市场消费需求影响相对短暂，并且由于汽车工业对 GDP 的增长贡献度较高，其对经济有巨大的拉动作用，在稳增长的前提下，社会经济的持续发展是汽车工业持续增长的决定性因素。
（2）汽车市场消费结构的变化也会对本行业产生影响
中高端品牌汽车的增长速度将高于乘用车厂商整体增长速度，直接带动与之配套的汽车内外饰件企业的发展。在市场增长热点集中在中高端品牌车型的背景下，此类中高端品牌车型的整车生产商将获得较高的增长速度，其内外饰件提供厂商的增长速度也将快于行业平均水平。
同时，新能源汽车市场份额提升，对于具备提供新能源汽车内外饰件实力的企业具有直接的推动作用。在国内节能减排的宏观政策背景下，国内外整车制造商亦开始加大对新能源汽车的投入，新能源汽车市场份额的提高将直接带动相关配套内外饰件厂商发展加快。
（九）行业竞争概况
1、压铸行业
受装备和工艺技术水平制约，压铸行业两极分化明显，企业之间竞争力差异较大：一方面，大量采用落后工艺技术的中小压铸企业自动化程度较低，主要占据五金、家电、灯具等普通压铸件产品市场，单个企业规模较小，装备和技术水
1-1-39广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书平差，产品档次低，市场竞争激烈；另一方面，少数国内重点压铸企业和合资压铸企业在设备、工艺、管理等各方面均接近或达到世界先进水平，其主要生产汽车、通讯设备等行业的精密铝合金压铸件产品，企业规模较大，同国内外大型整车（机）厂商建立了稳定的长期合作关系，并被纳入其零部件供应体系，在行业竞争中占据较为有利的位置。
2、汽车内外饰件行业
我国生产汽车内外饰件企业数量众多，但规模普遍较小，与主机厂的关系大致分为两类：一类是内外饰件企业归属于某主机厂或者零部件总成企业，是其全资或控股子公司；另一类是独立专业的生产企业。主机厂的附属企业因先天优势处于市场有利地位，但生产技术先进、研发实力雄厚的独立型企业，在汽车零部件供应体系中一般也属于一级供应商序列，获得了较大的市场份额。
近几年随着国家汽车产业政策的引导，我国内外饰件企业取得了长足进步，已经在部分细分领域取得了显著竞争优势，部分企业还成功的进入国际市场，逐步形成了自己的产品特色与市场优势。
（十）行业内重点企业
1、压铸行业
发行人精密轻合金零部件成型制造业务主要产品为汽车铝合金压铸件，该业务领域主要竞争对手情况如下：
（1）广东文灿压铸股份有限公司
广东文灿压铸股份有限公司成立于1998年，2018年于上海证券交易所主板上市，证券代码为 603348.SH。该公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，主要产品为汽车用铝合金压铸件，主要客户为国内外知名整车厂商和零部件制造商。
该公司2021年度营业收入为411198.07万元，归属于上市公司股东的净利润为9716.82万元。2022年1-9月营业收入388831.36万元，实现归属于上市公司股东的净利润为25864.63万元。
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（2）晋拓科技股份有限公司
晋拓科技股份有限公司成立于2004年，2022年于上海证券交易所主板上市，证券代码为 603211.SH。该公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，主要产品为汽车用铝合金压铸件，主要客户为国内外知名汽车零部件制造商。
该公司2021年度营业收入为91628.91万元，归属于上市公司股东的净利润为8230.45万元。2022年1-9月营业收入71939.94万元，实现归属于上市公司股东的净利润为5251.44万元。
2、汽车内外饰行业
（1）宁波华翔电子股份有限公司
宁波华翔电子股份有限公司成立于1988年，2005年于深圳证券交易所上市，证券代码为 002048.SZ。该公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，主要产品包括汽车内外饰件、金属件及电子件，主要客户为国内外知名整车厂商。
该公司2021年度营业收入为1758782.28万元，归属于上市公司股东的净利润为126456.95万元。2022年1-9月营业收入1398233.02万元，实现归属于上市公司股东的净利润为81589.56万元。
（2）江南模塑科技股份有限公司
江南模塑科技股份有限公司成立于1988年，1997年于深圳证券交易所主板上市，证券代码为 000700.SZ。该公司主要从事汽车保险杠等零部件、塑料制品、模具、模塑高科技产品的开发、生产和销售，主要客户为国内外知名整车厂商。
该公司2021年度营业收入为738987.11万元，归属于上市公司股东的净利润为-20316.24万元。2022年1-9月营业收入530086.09万元，实现归属于上市公司股东的净利润为41987.02万元。
（3）宁波拓普集团股份有限公司
宁波拓普集团股份有限公司成立于2004年，2015年于上海证券交易所主板上市，证券代码为 601689.SH。该公司主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车 NVH 减震系统、内外饰系统、轻量化车身、智能座舱部
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件、热管理系统、底盘系统、空气悬架系统、智能驾驶系统共八大业务板块，主要客户包括国际国内智能电动车企和传统 OEM 车企等。
该公司2021年度营业收入为1146269.37万元，归属于上市公司股东的净利润为101725.37万元。2022年1-9月营业收入1110346.07万元，实现归属于上市公司股东的净利润为120866.94万元。
（十一）发行人在行业中的竞争地位
1、压铸行业
发行人属于“中国压铸件生产企业综合实力50强”企业，发行人定位于大型、复杂、精密铝合金压铸件产品的专业生产商，依托发行人具有的技术开发、设备、质量管理等方面的综合优势，与国内外知名汽车生产厂商建立了稳固的战略协作关系，综合竞争能力在行业内处于领先地位。
2、汽车内外饰件行业
发行人汽车内外饰产品制造业务的主力产品汽车标牌和散热器格栅长期占
据着领先的市场份额，具有显著的竞争优势。此外，随着发行人全资子公司宁波四维尔近几年的快速发展，通过对相关内外饰件产品的延伸开发，空调出风口、装饰条、门扣手、车轮盖等产品逐步在市场取得突破，成为新的业务增长点。宁波四维尔已经成为我国汽车内外装饰件领域专业化程度较高、深受客户认可的企业。
在两大业务板块的助力下，发行人营业收入稳定增长，连续多年进入中国汽车零部件企业百强名单。获得中国绿色铸造示范企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家汽车零部件出口基地企业等多项荣誉认证。
（十二）发行人的竞争优势
1、客户资源优势
发行人精密轻合金零部件成型制造业务和汽车内外饰产品制造业务的客户
多为大型知名整车（机）厂商。凭借优质的产品和服务，发行人及下属子公司获得客户的高度认可，连续多年被评为“优秀供应商”。在积累了优质客户资源的
1-1-42广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书同时，与客户之间也建立起长期稳定的合作关系。由于下游行业大型整车（机）厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此双方形成了双向依赖的战略合作伙伴关系。这将进一步巩固和加强发行人在同行业中的领先优势。
2、业务和产品结构优势
发行人各业务板块协同发展，形成和谐共生有机整体。精密轻合金零部件成型制造板块同时生产汽车、通讯设备和机电三大类产品。报告期内，在保证传统汽车产品生产能力的基础上，发行人积极开拓新能源汽车市场并加快产品转型升级，成功开发了广汽埃安、小鹏汽车、蔚来汽车、宁德时代等多家新客户结构件及底盘安全件产品，压铸产品类别覆盖传统燃油车、混动汽车缸体、缸盖、支架、车身、底盘类等零部件，新能源汽车车身及底盘结构件、三电（电池、电机、电控壳体）类产品等。
发行人内外饰件板块主要生产汽车标牌、散热器格栅以及空调出风口等内外
饰件产品，结合近年来汽车产业结构转型趋势，发行人积极开发发光标牌、智能发光格栅、智能出风口、塑料尾门等产品。
多元化的业务和产品结构，使发行人可根据下游各行业的景气周期及时调整产品结构和投资方向，从而有效降低对单一行业的依赖性，规避行业需求波动风险，保证发行人的持续快速发展。
3、产品质量优势
发行人精密轻合金零部件成型制造业务已通过国际 ISO9001、ISO/TS16949
质量管理体系认证，建立了一整套严格的内部质量控制体系，配置了包括光谱分析仪、微机控制电子万能拉力试验机等各类先进的专用检测装置，确保设计、制造、销售、服务的全过程受到严格质量控制，产品获得“中国国际压铸工业展览会优质压铸件金奖”。凭借优良的产品质量，发行人获得了克莱斯勒、通用、日产、东风本田、康明斯等国内外知名客户的认可和嘉奖，为产品销售打下了坚实的基础。
宁波四维尔及其子公司拥有三坐标测量机、高低温冲击试验箱、盐雾腐蚀试
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验箱、金相显微镜、高低温交变湿热试验箱、德国 BYK 光泽度仪等多项国内外
先进的实验、生产检测设备，保障质量管理顺利进行。
4、品牌优势
发行人是中国铸造协会理事单位、中国铸造协会压铸分会轮值理事长单位、广东省铸造行业协会会长单位、广东省汽车行业协会副会长单位，多次荣膺“中国压铸件生产企业综合实力50强”荣誉称号，被国家商务部和国家发改委授予“汽车零部件出口基地企业”，也是“广东省战略性新兴产业培育基地”。
作为国内领先的铝合金压铸件生产企业，发行人在为众多大型整车（机）厂商提供配套精密铝合金压铸件的过程中，树立了良好的企业形象和市场信誉，在国内外同行中具有较高的知名度。宁波四维尔技术工艺全面、开发体制成熟、国内布局良好，能适应客户的快速反应；质量表现能力突出，连续多年被评为上汽通用、奇瑞汽车、长城汽车、广汽本田等客户的优秀供应商。
5、装备及工艺技术优势
装备方面，发行人精密轻合金零部件成型制造板块拥有从压铸到精密加工的一整套完整且先进的生产设备，保证了工艺的先进性和产品质量的稳定性，确保了高精度复杂铝合金压铸件的质量，高性能的数控加工设备能够对自行生产的铝合金压铸件进行精密加工，在需要大量精密加工的汽车类零部件的竞争方面处于有利地位，形成了参与国际压铸行业竞争的硬件实力。
宁波四维尔及其子公司采用国内外先进的注塑、电镀、涂装、装配等生产工
艺及设备，向客户提供质量、成本等各方面具有竞争力的优质服务，拥有三菱注塑机、日本川崎全自动机器人涂装生产线等大型先进生产设备，研发技术、试验和生产设备、产品质量和产品成本均处于国内领先，具备与主机厂同步设计开发能力。
工艺技术方面，截至2022年9月末，发行人获得授权专利超过400项，其中压铸板块超过200项，主导制订修订多项压铸行业标准。2022年1月，发行人成功下线国产最大尺寸 6800T 超大型一体化铝合金压铸结构件，并持续围绕一体化压铸领域展开前瞻性布局。同时完成超低速工艺、低压铸造、差压铸造技
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术开发与导入，满足新能源时代底盘安全结构件产品的开发及业务扩张需求。发行人内外饰板块成功完成智能出风口、智能发光格栅、高性能轻量化塑料尾门等
行业领先产品技术开发，满足新能源时代智能驾舱及内外饰轻量化产品开发需求。
发行人共设有8家省级研发机构，其中省级工程技术研究中心3家、省级企业技术中心3家、省级重点实验室1家、省级企业研究院（属新型研发机构）1家，构建了功能齐全、特色明显的研发机构体系，保障公司技术储备及新技术开发需求。
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
发行人主要从事精密轻合金零部件成型制造和汽车内外饰产品制造业务：
（一）精密轻合金零部件成型制造业务
发行人致力于精密轻合金零部件的设计、制造、生产、销售与售后服务，产品适用于新能源汽车、混合动力汽车、燃油汽车，具体产品如下表所示：
主要产品主要应用领域
车身及底盘结构件：横梁、侧梁、左右纵梁、纵梁内板加强板；减震塔、副车架
超大型一体化结构件：前舱总成、后地板总成新能源汽车
三电系统结构件：电池上壳体、电池下壳体、多合一电机
壳、侧盖、电控箱体、逆变器支架、变压器盖、散热器盖
动力系统：发动机壳体、缸盖罩、油底壳、链条盖、节温
器罩、出水管、凸轮轴支架
动力传输系统：变速器壳体、离合器壳体、阀板、侧盖混动汽车
三电系统结构件：电池上壳体、电池下壳体、多合一电机
壳、侧盖、电控箱体、逆变器支架、变压器盖、散热器盖
动力总成系统：发动机壳体、缸盖罩、油底壳、链条盖、
节温器罩、出水管、凸轮轴支架、传感器端盖、水泵罩、支架燃油汽车
动力传输系统：变速器壳体、离合器壳体、阀板、侧盖、齿轮室壳体
底盘系统：支架
精密轻合金零部件成型制造业务主要产品示意图如下：
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（二）汽车内外饰产品制造业务
报告期内，发行人通过全资子公司宁波四维尔及其下属子公司四维尔零部件、四维尔科技、四维尔丸井等主体从事汽车内外装饰产品的设计、研发、生产、销
售与售后服务，产品适用于新能源汽车、混合动力汽车、燃油汽车，具体产品如下表所示：
主要产品主要应用领域
外饰产品系列：发光标牌、智能发光格栅、装饰条、车轮
盖、塑料尾门新能源汽车
内饰产品系列：智能出风口、门扣手、装饰条
外饰产品系列：发光标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条、
塑料尾门，前后防撞梁混动汽车
内饰产品系列：智能出风口、门扣手
其他塑料件产品：发动机罩
外饰产品系列：标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条，前后防撞梁燃油汽车
内饰产品系列：出风口、门扣手
其他塑料产品：发动机罩
汽车内外饰件制造业务的主要产品示意图如下：
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报告期内，发行人营业收入分行业构成情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）铸件制
345680.9171.90389728.4764.92351994.3062.90369618.7962.58
造业注塑制
132013.2227.46193487.9532.23193472.5834.57197514.7833.44
造业
其他3105.770.6517116.132.8514135.732.5323498.093.98
合计480799.90100.00600332.55100.00559602.61100.00590631.66100.00
（三）经营模式
1、采购模式
（1）采购作业模式
采购总部负责生产用原材料、辅助材料、外购件和外协件的采购和跟进，并对其质量负责；质保管理总部负责与合格供应商签订配套品质协议，并指导业务中心品检科负责采购物资、产品和外协件的进货检验和监控采购质量；技术中心
负责采购产品技术规范的编制和提供；运营管理总部负责原材料的收、发货管理。
各职能部门分工明确，各司其职，保障所采购产品适时、适量、适价、合格。
（2）采购管理模式
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发行人所有的年度采购合同及各年、季、月的采购计划须报总经理批准；专
项、临时追加项目及新产品急需的物资，由使用部门提前7天提出申请；临时调整（增加、减少）计划，由业务中心依《生产计划管理程序》提出并实施；涉及到采购订单变更的，需业务中心提出变更，经采购总部审核并报相关人员审核后实施；经批准的采购合同及采购计划需报财务部进行备份，只有在经总经理批准的采购计划之列的采购项目，财务总部方可依据采购合同办理付款手续；各依采购计划而衍生的采购订单经采购总监批准即可执行。
经过多年的密切合作，对于重要的原料物资，发行人已经与相应的供应商结成了战略合作关系，构建对称的信息平台，能根据供应方的库存情况、发行人的生产情况、客户需求的变化、外部市场动态等迅速作出联动决策，确保原料供应的稳定，最大限度降低物料采购成本，维护供需双方的利益。
2、生产模式
（1）订单生产
发行人所生产产品是汽车以及通讯设备等行业的重要零部件，各行业、不同下游客户对精密轻合金零部件、汽车内外饰件产品在外观形状、性能指标等方面
需求差异较大，所以发行人产品属于非标准件产品，需要根据不同客户的要求进行定制化生产。
发行人按照客户订单实行以销定产，可以根据生产计划来制定原材料采购计划，有效控制原材料的库存量和采购价格，减少资金占用，最大限度提高发行人的经营效率。
*生产计划的制定
运营管理总部计划科负责编制年度、月度生产计划、周生产计划；运营管理
总部负责编制年、月要货计划和周发货计划；技术中心负责编制年、月、周新品、
工装样品批试计划；运营管理总部负责编制年、月、周原材料、零部件物料需求计划。
*生产计划的实施
各车间根据周、日计划，严格实行看板生产。如遇零部件问题、设备故障、
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未及时供货等情况造成临时调整生产作业计划，须经运营管理总部同意，方可进行。生管部应及时组织调度，并通知相关的部门协调解决问题，尽量使损失减少到最小。车间若需临时加、放班，应填制加（放）班申请单，为及时分析、调度、调整计划提供参考依据。
采购总部应按原材料和零部件配套计划进行采购，贯彻精益采购的原则，按计划准时入库，保证生产正常进行。品质管理总部应及时检验到库的零部件，检验周期应按规定执行。
*生产计划的控制
为了提高投入产出率，减少各环节的浪费，对所有的产品生产实行批次管理。
产品批次号依生产计划批次为准，由运营管理总部统一颁发、核销、管理。生产过程中产生的不合格品及非正常损耗，应凭手续齐全的不合格品处理单补领。
*生产计划的调整
为了更好的适应市场环境的发展变化，有效及时地占领市场，发行人各部门尽力满足顾客的需求，建立快速反应机制，调整生产计划仍旧贯彻规范化、秩序化的准则，有效地组织生产。计划调整充分考虑成本、资金、设备利用率、劳动力等因素，最大限度地利用好发行人资源，对重要主机厂用户的配套产品，适当考虑成品和零部件的风险库存。
因市场需求的变化，营销计划需调整时，发行人考虑零部件生产周期，在生产计划作业日的前一周提出申请，由运营管理总部协调平衡后开出计划调整通知单，经运营副总经理批准后下达各部门执行。若调整数量较大，且牵涉到进口件的库存不足，则充分考虑进口周期并提早申请。
（2）快速响应
压铸件及汽车内外饰件产品的生产具有多品种、多批次的特点。在接到客户订单后，发行人在模具设计、产品小批量试制和大批量生产等各个阶段，均需要接受客户严格的工艺进度和产品质量审核，并根据客户产品更新换代的需求迅速设计新产品。
发行人具备的快速响应能力主要包括：第一，新品开发设计的时间短，为下
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游不断更新换代的整车（机）厂家提供新产品升级；第二，从接到订单到交付成品之间的时间短，相应批量试制和批量生产有工艺质量保障；第三，对客户提出的服务要求响应时间短，可迅速解决产品出现的问题，促进与客户长久的业务合作。
3、销售模式
（1）精密轻合金零部件成型制造业务发行人的销售方式体现为“进入下游大型客户采购平台，实行订单式生产，主要采取招投标（直销）方式销售”。
*销售策略
发行人的核心销售策略为：依托产品、技术和质量管理等方面的综合优势，与下游大型客户建立长期合作的战略合作关系，成为下游制造供应链伙伴，并成为跨国公司全球采购平台的供应商。
发行人主要通过采取以下三项措施实现销售：
A.通过下游厂商严格的供应商资格认证
由于产品质量、技术水平、交货保障等多方面因素的考虑，国内外知名汽车整车（机）厂、通讯设备制造商会对为其提供配套零部件的企业，实行严格的供应商资格认证制度。供应商要成为这些厂商的配套，在取得国际通行的质量管理体系认证的基础上，还必须通过整车（机）厂商、通讯设备制造商对其生产能力、质量管理、技术水平等方面的综合评审。这种严格的供应商资格认证使得整车（机）厂、通讯设备制造商更换供应商的转换成本相当高，一旦确定上游零部件供应商，将与之结成长期稳定的合作关系。
以汽车工业为例，为建立汽车工业通用的质量管理体系标准，国际汽车工业特别行动小组（IATF）于 1999 年颁布了 ISO/TS16949：1999 质量认证体系，2002年颁布了 ISO/TS16949：2002 质量认证体系，2009 年颁布了 ISO/TS16949：2009质量认证体系，适用于汽车整车（机）厂和其直接的零部件制造商。发行人于
2004 年 9 月通过了第三方（挪威船级社，简称 DNV）的 ISO/TS16949：2002 质
量体系认证，取得了通向国际市场的通行证。自通过 TS16949 质量体系认证以
1-1-50广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书来，发行人已经通过通用汽车、克莱斯勒、比亚迪、本田汽车、日产汽车等多家世界知名汽车企业的考察评审。
B.接受客户参与生产全过程的共同管理
在通过对供应商的初步评审后，整车（机）厂商、通讯设备制造商一般采取“质量管理的全过程监控、逐步推进”的模式对入选企业进行培养和考核。汽车整车（机）制造、通讯设备制造商一般先指定企业生产少量汽车、通讯配件产品，在产品经评估合格后，逐步加大采购的数量和品种，使双方的长期合作关系得以深化和巩固。
为使配套产品质量符合其要求，整车（机）厂、通讯设备制造商不但直接派人对零部件供应商的生产经营进行定期和不定期的检查，而且对零部件供应商进行培训和教育。发行人通过参与客户组织的培训，将客户的质量管理要求融入到公司的质量管理工作中，既满足了客户的不同要求，也提高了发行人的质量管理水平。
C.与客户同步研发新产品
在全球采购理念的指导下，一些大型整车（机）厂商一方面按照 QCDS（Quality 质量、Cost 成本、Delivery 交付、Service 服务）的原则面实施全球采购，以求获取性价比最好的产品；另一方面，为了降低研发成本，缩短研发周期，分散研发风险并得到最佳匹配，整车（机）厂、通讯设备制造商在新产品研发过程中加强与零部件供应商的合作，实施同步研发，希望供应商同步开发新的零部件，使得供求关系更加牢固、更加稳定。
发行人在产品开发和生产中与整车（机）厂、通讯设备制造商较好地实施了
“同时（同步）工程”，满足了整车（机）厂、通讯设备制造商“适时供货”的要求，使双方的合作关系不断加深。
*下游大型客户采购平台相关情况
发行人进入大型客户采购平台的程序见下图：
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初步商务接洽体系评审接收产品开发资料
签订开发协议 APQP 客户项目确定 产品询价
模具开发 试模 送首样 PPAP提交下订单验收合格试生产装配小批量生产批量生产
注 1：APQP——产品质量先期策划，是一种结构化的方法，用来制定开发确保顾客满意的产品所需的途径与步骤；
注 2：PPAP——生产件批准程序，规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求，用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规定的生产进度满足顾客要求的产品。
*发行人与下游客户之间的双向依赖的战略合作关系
出于竞争的压力和长期发展的需要，下游大型整车（机）厂商、通讯设备制造商需要建立稳定的零部件供应体系。发行人与下游大型整车（机）厂商、通讯设备制造商在长期合作的过程中逐渐形成双向依赖的战略合作关系。
A.作为下游整车（机）厂商、通讯设备制造商的战略合作伙伴，需要具有快速的研发能力、及时稳定的量产能力、良好的弹性生产能力、全面的服务能力，需要通过严格的供应商资格认证，市场进入门槛较高。
B.为保持和扩大全球市场份额，满足在产品质量、技术、安全等方面的严格标准，下游大型整车（机）厂商、通讯设备制造商需要与供应商建立长期稳定的战略合作伙伴关系，以保证其优质稳定的产品供应链。
C.发行人通过进入下游整车（机）厂商、通讯设备制造商供应链体系，在产品设计、质量控制和工艺技术等方面与客户有深度的参与和合作；在模具制造方
面有较大的共同投入，大量的产品生产模具由发行人保管，因此下游大型整车（机）厂商、通讯设备制造商更换供应商将付出较大的交易成本和专有技术扩散等代价。
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D.目前发行人已成为多家下游大型整车（机）厂商、通讯设备制造商的战略
合作伙伴，对方也需要与最具竞争力的零部件制造企业合作，以降低成本和提高自身竞争力；下游大型整车（机）厂商、通讯设备制造商之间对优质制造资源的争夺有利于发行人维护和稳定与其的战略合作关系。
*公司稳定主要客户的主要措施
A.严格控制产品生产过程，严格执行产品检验程序，以高质量的产品赢得客户的信赖。
B.加强售后服务，建立客户信息跟踪服务系统，为客户提供全方位服务。
C.充分利用所拥有的省级研发机构的科研优势，不断追踪国内外压铸行业的新技术、新工艺，保持和加强发行人在同行业中的技术领先优势。
D.加强与整车（机）厂的战略合作伙伴关系，实施与整车（机）厂同步研发新产品的战略。发行人在客户开发新产品的起步阶段就积极参与产品设计和模具设计，同时研究压铸过程的参数设置，在产品开发和生产中与整车（机）厂较好地实施了“同时（同步）工程”，不仅保证客户对产品性能和质量的严格要求，缩短了客户新产品开发的周期，而且使双方的合作关系不断加深。
E.为满足客户需求，向其提供产品总成件，方便客户的产品装配和物流周转，降低客户的成本，进一步巩固和客户的战略合作关系，提高发行人综合竞争力。
*定价策略发行人按照“原材料价格（铝合金＋配套件）＋产品加工费（压铸加工费＋精密数控加工费和其他后加工费（如抛丸、除毛刺））＋其他费用（包装费、物流运输费）”的定价原则来确定产品销售价格。
发行人产品价格构成中的产品加工费，包括压铸加工费、精密数控加工费和后加工费（如抛丸、除毛刺），主要根据选定的压铸机机型、模具的复杂程度、产品的形状、机加工的复杂程度和加工时间的长短来确定。
（2）汽车内外饰件业务
*销售方式
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随着主机厂在全球范围内建立起零部件采购网络体系，汽车零部件生产企业在该体系中与主机厂逐步建立起多层次的供应体系，即逐步划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。经过多年的发展，宁波四维尔陆续通过各大主机厂的体系认证及相关第三方认证，已经成为各主机厂的一级供应商，与各大主机厂建立了长期稳定的合作关系。
对于新产品，主机厂在开发新车型时，会在其合格的一级供应商名录中选择适合的供货方，发行人业务中心携研发部门也会及时与主机厂采购、质量、研发部门沟通，搜集掌握主机厂新产品开发计划及研发需求，甚至可以先期介入主机厂的研发环节，与其共同开发相关部件，提供技术支持。在前期充分沟通基础上，最终协商报价，获取订单。主要订单的期限，以车型寿命为主，一般在3-5年。
对于已经在供货的老产品，如果主机厂对产品提出设计变更要求，发行人通常跟主机厂进行技术沟通，重新协商报价，签订新的供货协议。
在订单执行过程中，重点在需求、技术、服务、质量等方面维护与客户的关系。在客户需求的基础上制定与客户的合作计划，保持关系的稳定性和可持续性；
技术方面保证技术人员的专业水平和技能，并积极配合客户进行产品开发，对客户提出的技术指标、外观、包装等问题及时改进，保证项目进度按时、高质量的完成；服务方面发行人确保销售、物流人员的专业水平及服务态度，与客户保持沟通顺畅，在不能满足交付的情况下主动与客户联系，并提出后续挽回计划，提高售后服务能力；质量方面，发行人加强质量检测人员专业知识和技能的培训，提高预测故障的能力，对客户的意见及时回复，直到客户满意为止。
*销售管理
A.顾客需求识别管理
业务中心主导获取和识别顾客要求，将其传达至各职责相关部门并负责将顾客要求整理归档于技术档案室；技术中心、品质管理总部或其他相关部门获取顾
客要求时，应立即将相关要求转交至相关职责部门并将顾客要求存档于技术档案室；技术档案室负责妥善保管各归档的顾客要求文件及样品并形成明细。
B.合同评审管理
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业务中心是合同评审的归口管理部门，负责查明、确定顾客对产品的质量要求和期望并组织相关部门共同评审确认；总经理负责新品开发合同的立项批准；
相关部门负责配合业务中心对与其职责相关的合同文件的完整性进行评审。
C.询报价管理
业务中心是询报价管理的归口部门，负责接收、分析顾客的询价报价信息，洽谈议价、主导有关报价管理活动；技术中心负责项目的可行性研究并提供该产品的报价分析表；报价组负责成本核算。
D.顾客满意度管理
业务中心是顾客满意度管理的归口部门，负责了解顾客的要求，协助顾客确定对产品的需要，做好产品介绍和咨询服务，建立档案，将顾客的有关资料予以收集保管，收集和反馈产品及服务的质量信息，并进行顾客满意度的调查及汇总，提交管理评审；品质管理总部与有关部门负责对服务中顾客反馈的产品质量信息
及问题进行分析、处理，必要时采取纠正预防措施；其他各职能部门负责协助业务中心确保顾客满意。
此外，发行人还建立起了顾客投诉及退货处理机制、售后索赔处理机制等相关销售管理制度。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
1、聚焦主业，推进产品结构优化，实现转型升级
第一，聚焦铝压铸、内外饰件业务，深耕国内市场，持续开拓海外市场；第二，加大市场开拓力度，并在客户结构方面要有所侧重，重点开拓国际一流知名汽车零部件厂家，并逐步提升议价能力；第三，加强主流中高端客户、造车新势力头部客户开拓，重点关注各大传统车企新能源车型项目及传统汽车高精尖、高附加值产品，提升高毛利产品销售占比、新能源汽车产品销售占比；第四，加大市场开拓的差异化激励措施，大力吸引销售人才，加强和完善销售考核管理；第五，扩大现有产品和技术的行业应用场景，并依托核心竞争优势，围绕现有主营业务，丰富产品类型。
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2、大力推进研发创新，提升公司核心竞争力
在保持传统燃油车产品市场份额与制造优势的基础上，加快推进公司在新能源赛道的布局转型，持续加大在科技创新人力、物力、财力的投入力度，落实新型研发创新平台的建设，强化产学研合作机制，制定落实科技创新激励政策，整合激发公司研发创新力量，协同产业链上下游优势企业及高校科研院所，强化应用研发能力，补齐基础研发创新能力，通过新材料、新装备、新技术、新工艺的攻关与创新，打造技术创新自主可控能力，构筑技术壁垒，实现提质、增效、降本，强化企业核心竞争力，有力支撑企业高质量发展。
3、全面提升生产运营管理水平，实现提质增效降本
第一，各业务板块契合提质增效降本主题，以“提高良品率，降费降耗”为关键，以对标外部一流标杆企业及内部优秀标杆的方式，进一步提升管理水平；
第二，完善原材料价格跟踪管理机制，加强对原材料价格波动的分析预判和风险管理；第三，各业务板块以顾客需求为导向以提高客户满意度为标准，提高全员质量意识，全面推广质量自主保证，做好生产过程质量控制，实现不良质量成本降低；第四，严格推行“成本领先”战略，强化成本意识，细化成本管理项目，开展成本改善专项活动；第五，持续推进精益、柔性化生产管理体系，推进全价值流改善活动，夯实生产现场管理基础，以提升生产效率；第六，提升项目开发质量，实现技术降成本；第七，优化产品结构，逐步提升较高毛利率的产品销售占比；第八，优化组织和人员结构，提升全员劳动生产率；第九，统筹合理调配各地生产资源，提升设备利用率和机台效率，以实现资产效益最大化；第十，推进亏损业务和低效资产的剥离，优化资产和业务的结构配置。
（二）未来发展战略
发行人制定了中长期成为“汽车轻量化与智能化科技引领者”战略定位，沿着汽车“电动化，网联化，智能化，共享化”方向，坚持“科技产业+资本运作”双引擎，坚持“铝压铸+内外饰”双业务抓手，在智能智造与大型装备、全球化业务布局、多工艺、多材料、多品类等方面构建广东鸿图高质量发展核心竞争力。
同时，发行人积极探索汽车全产业链发展路径，协同原材料、关键设备、模具工装、零件制造、部件集成等产业链各价值环节创新要素，为主营业务“横向拓宽、
1-1-56广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书纵向做深”奠定基础，推动产品由汽车零件向部件集成转变，产业由汽车零部件制造加工向产业链上下游与产业集聚延伸，行业由汽车行业向高端、低碳、新材料制造业拓展，实现更多维度、更可持续、更高质量发展，达成“共铸世界一流产业集团”愿景目标。
六、财务性投资相关情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”根据《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形
1-1-57广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
截至2022年9月30日，公司资产负债表相关会计科目可能涉及财务性投资的情况如下：
单位：万元序号会计科目截至2022年9月30日账面价值
1交易性金融资产2000.00
2其他应收款10285.40
3其他流动资产29277.38
4债权投资-
5其他债权投资-
6长期股权投资11045.13
7其他权益工具投资-
8其他非流动金融资产-
9其他非流动资产13484.27
1、交易性金融资产
截至2022年9月30日，公司持有交易性金融资产金额为2000.00万元，系风险评级为 PR1、收益率为 3.00%、产品期限为 92 天的保本浮动收益、封闭式
的银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款账面价值金额为10285.40万元，主要为押金保证金和员工备用金等，与公司经营业务相关，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产金额为29277.38万元，主要为已背书（贴现）未终止确认应收票据和预交企业所得税和增值税留抵税额，不属于财务性投资。
4、债权投资
截至2022年9月30日，公司未持有债权投资。
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5、其他债权投资
截至2022年9月30日，公司未持有其他债权投资。
6、长期股权投资
截至2022年9月30日，公司持有长期股权投资金额为11045.13万元，均为参股投资，具体情况如下表所示：
单位：万元是否属于财务项目账面价值出资时间主营业务性投资
柳州盛东投资中心股权投资、
3689.522017年6月是（有限合伙）投资管理慈溪锦泰商务有限2010年8月
2558.04房屋租赁是
公司-2018年7月慈溪四维尔锦泰商由慈溪锦泰
1851.06房屋租赁是
务服务有限公司商务有限公
司派生分立，慈溪锦亨商务服务于2021年完
1350.00房屋租赁是
有限公司成资产派生分立注入成都郫都中银富登
村镇银行有限责任1596.502011年11月银行是公司
小计11045.13---
上述被投资企业主营业务与公司主营业务存在一定差异，基于谨慎性考虑，公司将对上述企业的投资认定为财务性投资。
7、其他权益工具投资
截至2022年9月30日，公司未持有其他权益工具投资。
8、其他非流动金融资产
截至2022年9月30日，公司未持有其他非流动金融资产。
9、其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产金额为13484.27万元，主要为预付设备及模具款，不属于财务性投资。
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综上所述，公司最近一期末持有的财务性投资金额为11045.13万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为2.26%，不存在持有金额较大的财务性投资情形。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次向特定对象发行的董事会决议日为2022年11月11日，本次发行相关的董事会决议日前六个月至今，公司未实施财务性投资及类金融业务，具体如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资金融业务的情形。
3、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
4、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，除正常业务开展中员工借支款外，公司不存在对合并报表范围以外的主体拆借（借出）资金的情形。
5、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起本募集说明书签署日，公司不存在
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购买收益波动大且风险较高的金融产品。
7、其他对外投资
（1）参与凯天电子增资项目
公司对凯天电子的投资系围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，具体分析如下：
*凯天电子的基本情况公司名称成都凯天电子股份有限公司
注册资本37689.7007万元成立时间1981年10月31日住所成都市青羊区黄田坝
航空电子、航空仪表、发动机控制系统、航空地面测试设备、航空电子机械
设备、节能与安全装置设备、汽车配件的研发、制造、销售、维修、试验及
技术服务，传感器及测试系统、数据链系统、通信系统设备、通信终端设备、飞机地面保障设备的研发、制造、销售、维修、试验及技术服务；爆破片安
全装置、弹性元件、机械密封件、阀门、凝聚水回收系统的设计、制造、试
经营范围验、销售及技术服务(制造限分支机构在工业园区内经营)；环境监测专用仪
器仪表、环保节能安全分析仪器仪表(含化学试剂)的制造、销售及运行服务；
机械设备租赁;房地产开发经营；设备修理；软件开发；信息系统集成服务；
环境污染的治理及技术咨询；环境保护监测；机械加工；合同能源管理；自营进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
以传感器专业为基础，研制生产大气数据系统、位置检测与控制系统，主营业务衍生发展航空管路系统等的航空机载设备。
凯天电子主营业务包括军用航空业务、民用航空业务、非航空军品和非航空
民品四大类，其中，军用航空和非航空军品收入占比较大，主要包括大气数据系统、压力/温度/位移/振动四类传感器、位置检测与控制系统、金属密封连接、航
空管路、燃油泵等机载设备和产品装备。
*投资凯天电子的具体情况凯天电子控股股东为上海证券交易所上市公司中航航空电子系统股份有限公司，实际控制人为中国航空工业集团有限公司。2022年，凯天电子通过公开挂牌的方式引入战略投资者，增资价格不低于经备案的评估结果，拟募集资金金
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额不超过4亿元。
2022年12月20日，发行人董事会审议通过《关于参与凯天电子增资项目的议案》，拟认购不超过3222.5万股，投资金额合计不超过1.26亿元，投资后公司持有凯天电子的股权比例预计为5.92%（具体投资金额以摘牌后公司与凯天电子协商确定为准），同时派驻一名董事。
发行人参股凯天电子，主要系基于产业投资考虑，为了进一步推动公司产品向智能化、总成化以及航空航天领域拓展，增资协议中就股份锁定期、协同效应、特殊条款进行了约定，具体内容如下：
“…2、股份锁定：投资者具有长期持股意向，本次认购的新增注册资本自工商变更登记之日起五年内不进行转让，且不将所持股份进行质押；
3、协同效应：投资者能够与凯天电子产生产业协同效应、带来订单和市场，
实现资源互补；
4、无特殊条款：不接受业绩对赌、股份回购、反稀释条款、一票否决权、附带退出条件、回报承诺等要求。…”*投资凯天电子符合发行人战略发展方向，与发行人既有业务存在协同效应公司战略规划中提出了产品由汽车零件向部件集成转变，行业由汽车行业向高端、低碳制造业拓展，投资凯天电子，有助于公司提升主要产品的附加值与技术含量。
公司作为凯天电子的产业投资者，双方后续将结合新能源汽车产业智能感知控制、大型一体化压铸成形技术发展趋势，共同在涵盖传感器采集、读取、系统控制，装备、成型技术等新能源乘用车智能、安全、高效应用的产品技术开发、系统解决方案及全产业链服务开展合作，有助于公司发挥产融结合优势，进而推动公司压铸主业的发展，具体情况如下：
在压铸产品方面，公司希望与凯天电子建立合作，提升现有水泵产品的技术含量，进一步研发和生产出更适配于新能源汽车的电子水泵产品。电子水泵集成了电机、电机控制器及壳体，属机电一体化产品。新能源电池模组对于温控要求高于传统汽车，新能源汽车热管理系统需要提高温控精准度以保障整车续航，对
1-1-62广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
冷却管路的零部件性能要求更严格，液冷成为热管理系统的主流技术路线，因而增加了电子水泵等重要零部件，主要应用于三电热管理系统、空调系统。
凯天电子在汽车电子水泵方面持续进行研发投入，在电子水泵三维模型、军用泵的直流电子方面具有较强的技术优势。公司与凯天电子将在汽车电子水泵领域开展技术合作，推进原理样机制造及性能测试。
在内外饰产品方面，公司希望与凯天电子在智能内外饰和弯管装备等方面进行技术合作，提升内外饰产品的智能化程度，例如，通过运用传感器、系统集成技术，传统内外饰件可集成空气质量监测、温度监测、雷达技术，更好的满足下游整车市场智能化需求。
综上所述，公司对凯天电子的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向；该投资为长期投资，不以获取投资收益为主要目的。因此，公司对凯天电子的投资不属于财务性投资。
（2）与成都奥兴投资有限公司成立合资公司
2022年8月，公司与奥兴投资共同发起设立鸿图奥兴，公司认缴出资8580万元，持有鸿图奥兴66.00%股份，已纳入发行人合并财务报表范围。鸿图奥兴通过控股柳州奥兴和德润汇创分别开展汽车压铸业务和机加工业务。
该项投资属于公司围绕既有业务的控股型投资，有利于发行人快速实现精密轻合金零部件成型制造业务在西南区域产能布局，提升市场占有率和盈利能力，系以收购或整合为目的的并购投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上所述，公司本次发行相关董事会决议日（2022年11月11日）前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）未决诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见
1-1-63广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
的金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过一千万
元的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚情况
1、报告期内受到的行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司受到5000元以上行政处罚情况如下：
是否缴纳序被处罚主体作出处罚的部门处罚决定书被处罚事项处罚内容罚款号并整改皇关物综决字出口支架等货物申报数量罚款
1广东鸿图深圳市皇岗海关是
[2019]0281号与实际总数不符合5600元
宁波杭州湾新区（新）应急罚使用危险物品未采取可靠罚款
2四维尔零部件是
应急管理局[2019]006号的安全措施30000元东莞市生态环境东环罚字罚款
3东莞四维尔危险废物未安全分类存放是
局[2019]3562号10000元肇关缉违字经营海关保税货物违反海罚款
4广东鸿图肇庆海关是
[2020]0018号关监管规定14700元
成都市应急管理（成）应急罚罚款
5西冶奥兴存在事故隐患是
局[2022]5009号6000元
（1）广东鸿图被深圳市皇岗海关处罚
2019年4月30日，因发行人出口货物支架申报总毛重1867千克，实际总
毛重746.96千克；申报总净重1310.4千克，实际总净重524.16千克；申报件数80，实际件数32，属申报不实，中华人民共和国皇岗海关向发行人出具《行政处罚决定书》（皇关物综决字[2019]0281号），科处发行人罚款0.56万元整。罚款已足额缴纳。
根据上述“皇关物综决字[2019]0281号”《行政处罚决定书》，中华人民共和国皇岗海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项、
《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称“行政处罚法”）第二十七条对发行人
作出上述行政处罚，相关罚则的具体内容如下：
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、
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运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：…（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款…”《行政处罚法》第二十七条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他
人胁迫有违法行为的；（三）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其
他依法从轻或者减轻行政处罚的。违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”广东鸿图相关行为属于《行政处罚法》第二十七条规定应当依法从轻或者减
轻行政处罚的情况，且相关行为不属于前述法律法规规定的情节严重情形，被处罚款金额未达较大数额，未造成安全生产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣；
广东鸿图已根据主管部门要求进行整改。该事项不构成重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次向特定对象发行的实质性障碍。
（2）四维尔零部件被宁波杭州湾新区应急管理局处罚
2019年3月28日，因发行人控股子公司四维尔零部件使用危险物品未执行
有关法律法规和国家标准，未采取可靠的安全措施，宁波杭州湾新区安全生产监督管理局就上述事项出具《行政处罚决定书》（[新]应急罚[2019]006号），对四维尔零部件作出罚款3万元的行政处罚。罚款已足额缴纳。
根据上述“[新]应急罚[2019]006号”《行政处罚决定书》，宁波杭州湾新区安全生产监督管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十八条第（一）项、
《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十五条第（三）项对发行人作出上述
行政处罚，相关罚则的具体内容如下：
《中华人民共和国安全生产法》第九十八条第（一）项规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑
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法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的…”《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十五条第（三）项规定：“除法律、法规、规章另有规定外，罚款处罚的数额按照以下标准确定：…（三）只规定最高罚款数额没有规定最低罚款数额的，从轻处罚一般按最高罚款数额的20％以下确定，一般处罚按最高罚款数额的50％以下确定；只规定最低罚款数额没有规定最高罚款数额的，从重处罚一般按最低罚款数额的5倍以下确定；一般处罚按最低罚款数额的2倍以下确定。”四维尔零部件上述违法行为处罚金额低于最高罚款数额的50%，对应《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十五条规定的“一般处罚”情节，处罚金额较低且未造成安全生产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣；四维尔零部件已根
据主管部门要求进行整改。2022年10月24日，宁波前湾新区应急管理局出具证明，认定该行政处罚不属于重大行政处罚。
该事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次向特定对象发行的实质性法律障碍。
（3）东莞四维尔被东莞市生态环境局处罚
2019年11月5日，因东莞四维尔未安全分类存放危险废物，东莞市生态环
境局向东莞四维尔出具《行政处罚决定书》（东环罚字[2019]3562号），对东莞四维尔作出罚款10000元的处罚决定。罚款已足额缴纳。
根据上述“东环罚字[2019]3562号”《行政处罚决定书》，东莞市生态环境局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第（二）对发行人
作出上述行政处罚，相关罚则的具体内容如下：
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第（二）项规定：
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：…（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处
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置措施的；…有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。”东莞四维尔上述违法情节较轻，处罚金额为法定最低金额，东莞四维尔已根据主管部门要求进行整改。该事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法违规行为。同时被处罚主体在报告期内主营业务收入及净利润占发行人相应指标均低于5%，根据《证券期货法律适用意见第18号》，可不视为发行人存在相关违法行为及受到相关处罚。
该事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次向特定对象发行的实质性法律障碍。
（4）广东鸿图被肇庆海关处罚
2020年6月9日，因发行人进料加工手册存在无合理理由短少保税料件料，
未经海关许可擅自处置海关保税货物，涉案货物价值人民币210226.49元，漏缴税款人民币39778.87元，中华人民共和国肇庆海关向发行人出具《行政处罚决定书》（肇关缉违字[2020]0018号），科处发行人罚款14700元整。罚款已足额缴纳。
根据上述“肇关缉违字[2020]0018号”《行政处罚决定书》，中华人民共和国肇庆海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第（一）、（三）
项与《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条对发行人作出上述行政处罚，相关罚则的具体内容如下：
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第（一）、（三）项规定：“有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其
他处置的…（三）经营海关监管货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，有关货物灭失、数量短少或者记录不真实，不能提供正当理由的…”《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后
1-1-67广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合行政机关查处违法行为有立功
表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”广东鸿图相关行为属于《行政处罚法》第二十七条规定从轻处罚的情况，且发行人上述违法行为情节轻微且未造成重大影响，处罚金额接近法定最低罚款金额，已积极完成整改。因此不属于重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，对发行人本次向特定对象发行不构成实质性法律障碍。
（5）西冶奥兴被成都市应急管理局处罚
2022年3月21日，因西冶奥兴存在事故隐患，成都市应急管理局向西冶奥
兴出具《行政处罚决定书》（[成]应急罚[2022]5009号），对西冶奥兴作出责令限期改正（于2022年4月15日前完成），罚款6000元的行政处罚。罚款已足额缴纳。
根据上述“[成]应急罚[2022]5009号”《行政处罚决定书》，成都市应急管理局认定西冶奥兴的相关行为违反《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二
款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条的规定对西冶奥兴作出上述行政处罚，相关罚则的具体内容如下：
《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二款规定：“生产经营单位应当建立健全并落实生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。事故隐患排查治理情况应当如实记录，并通过职工大会或者职工代表大会、信息公示栏等方式向从业人员通报。其中，重大事故隐患排查治理情况应当及时向负有安全生产监督管理职责的部门和职工大会或者职工代表大会报告。”《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定：“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接
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责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”西冶奥兴上述违法情节轻微，处罚金额较小，西冶奥兴已根据主管部门要求进行整改，该事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法违规行为。2023年1月11日，成都市应急管理局出具证明，认定该行政处罚不属于重大行政处罚。
上述处罚发生在2022年3月，根据发行人有关公告，发行人通过成立合资公司控股西冶奥兴，股权变更手续于2022年8月完成，根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚在发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。同时，不存在发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体西冶奥兴，也不存在西冶奥兴的违规行为属于社会影响恶劣的情形，因此，该事项不构成本次向特定对象发行的实质性法律障碍。
报告期内，发行人及其子公司受到行政处罚的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述行政处罚不构成《注册办法》
第十一条第（六）项向特定对象发行股票的禁止性情形，不构成本次发行的实质性法律障碍。
2、其他行政处罚
2022年9月30日至本募集说明书签署日，发行人及控股子公司受到的行政
处罚情况如下：
西冶奥兴于2022年7月30日发生一起1人受伤致死的事故，2023年1月12日，成都市郫都区应急管理局向西冶奥兴出具《行政处罚决定书》（[郫]应急罚[2022]79-1号），认定西冶奥兴未有效履行安全生产主体责任，未建立吊装作业管理制度，未排查出事故隐患，对事故发生负有一般管理责任，对西冶奥兴作出处以罚款310000元罚款的行政处罚。罚款已足额缴纳。
根据上述“[郫]应急罚[2022]79-1号”《行政处罚决定书》，成都市郫都区应急管理局认定西冶奥兴的相关行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十
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五条第一款、第四十一条第二款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第
一百一十四条第一款第（一）项的规定对西冶奥兴作出上述行政处罚，相关罚则的具体内容如下：
《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款规定：“生产经营单位的安全生产管理机构以及安全生产管理人员履行下列职责：（一）组织或者参与拟订本单位安全生产规章制度、操作规程和生产安全事故应急救援预案；”《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二款规定：“生产经营单位应当建立健全并落实生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。事故隐患排查治理情况应当如实记录，并通过职工大会或者职工代表大会、信息公示栏等方式向从业人员通报。其中，重大事故隐患排查治理情况应当及时向负有安全生产监督管理职责的部门和职工大会或者职工代表大会报告。”《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；”
上述安全生产事故造成1人死亡，属于一般事故，未导致重大人员伤亡，成都市郫都区应急管理局按照一般事故处理的法定幅度范围内较低标准对西冶奥兴处以罚款。上述行政处罚涉及的罚款已缴纳完毕，成都市郫都区应急管理局针对上述事故出具证明文件，认定上述事故性质为一般。
西冶奥兴在完成相应的整改措施后，妥善做好了员工家属的安抚和善后工作：
与员工亲属签署了善后处理协议，支付完毕了相应费用，配合员工家属向当地人力资源和社会保障局申请了工伤死亡赔付。截至本募集说明书签署日，本次人员伤亡事故不存在任何民事法律纠纷。
上述事故发生在广东鸿图完成收购西冶奥兴之前，根据相关收购协议约定，该项事故涉及的罚款将相应调减收购的交易对价，实质上不由上市公司承担。同
1-1-70广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书时，收购完成后，发行人将西冶奥兴纳入上市公司治理体系，进一步完善子公司安全生产管理。
上市公司已建立健全包括安全生产目标管理、目标落实、安全生产管理标准、
贯彻执行、安全教育培训、安全生产监控检查、考核评价、持续改进、应急管理
等的安全生产管理制度。并构建安全生产网格化管理，落实安全生产主体责任，全员续级签订安全生产责任书，层层互保，确保安全生产管理实现“四全”管理。
报告期初至本募集说明书签署日，广东鸿图及其子公司未发生较大、重大或特别重大的安全生产事故，整体安全生产运行情况良好。
截至本募集说明书签署日，广东鸿图被授予安全标准化二级企业及省级安全文化示范企业，多家子公司分别被授予安全标准化二级或三级企业。
综上，西冶奥兴所受行政处罚的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述行政处罚不构成《注册办法》第十一条第（六）项向特定对象发行股票的禁止性情形，不属于《证券期货法律适用意见第
18号》规定的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
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第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、我国进入全面建设社会主义现代化国家的关键时期党的二十大报告提出：“全面建成社会主义现代化强国，总的战略安排是分两步走：从二〇二〇年到二〇三五年基本实现社会主义现代化；从二〇三五年到本世纪中叶把我国建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国”。经济高质量发展取得新突破，科技自立自强能力显著提升，构建新发展格局和建设现代化经济体系取得重大进展，是我国未来五年的主要目标任务之一。
我国坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。经过长期发展积累，我国制造业部分重要领域已跻身世界先进水平，但基础配套能力不足、创新能力整体偏弱、部分关键核心技术缺失等问题，对我国制造业高质量发展形成制约。
在面临内外部环境复杂多变、各类风险挑战明显增多的情况下，有效增强我国制造业产业链韧性、加快提升核心环节自主可控能力，进而实现产业链安全稳定，是我国制造类企业未来发展中必须面临的课题。
2、“科学减排、创新降碳”推动汽车制造技术升级创新2017年4月，发改委、工信部、科技部联合印发的《汽车产业中长期发展规划》指出：“汽车产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是建设制造强国的重要支撑，是国民经济的重要支柱……产业基础和先进装备是建设汽车强国的重要支撑”。
随着全球经济的快速增长，汽车产业取得了巨大的发展成就，同时也付出了大量的资源和环境代价，节能减排是全球经济实现可持续发展的重要路径之一。
我国制定了2030年碳达峰、2060年碳中和的计划，汽车产业作为我国支柱产业之一，减排意义重大。
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生态文明建设迫切要求汽车产业技术向清洁低碳化根本性转变。对传统汽车而言，主要发达国家对平均油耗及排放要求不断趋严，促进汽车企业加快推动传统动力系统优化升级，采用先进变速器、轻量化技术等技术路径实现节能减排，节能技术呈现出发动机高效化、机电耦合低碳化、变速器多档化、轻量化等趋势。
对新能源汽车而言，汽车电动化技术整体呈现出平台化、一体化、轻量化、高压化发展趋势，其中，轻量化是提升电动汽车续航里程的有效途径。
3、我国汽车零部件企业处于机遇与挑战并存的发展环境
（1）汽车动力系统进入传统动力与新能源动力并存时代
2010年至2017年，全球汽车产销量保持持续增长态势，2018年至2020年，
受全球宏观经济形势、新冠疫情影响，汽车产销量出现一定幅度下滑。2021年重新返回增长趋势。我国是世界第一大汽车生产国，2022年我国汽车产量、销量均突破2600万辆，同比分别增长约4%、2%，产销率接近98%。
从汽车能源结构来看，随着各国政府的政策鼓励支持与技术迭代升级，全球新能源汽车产业发展态势迅猛，市场规模逐年升高，2021年全球新能源汽车销量超过630万辆，同比增长超过1倍，渗透率进一步提高至8%。我国新能源汽车销量从2015年的33万辆增至2022年的689万辆，复合增长率超过50%。
燃油汽车虽然自2018年开始进入收缩周期，但在绝对数量上仍然占据市场主导地位：2022年，我国燃油汽车产量约2026万辆，占汽车总产量比例约74%，产销率接近99%，在未来一定时期内仍将维持一定规模的市场占有率。虽然新能源汽车处于快速增长阶段，但短期内难以完全替代燃油汽车，汽车动力系统将进入传统动力与新能源动力并存时代。
（2）我国汽车零部件企业需要掌握核心技术、突破发展瓶颈
2021年我国汽车产量占全球汽车产量比例超过30%，但全球汽车零部件企
业百强名单中，我国零部件企业数量占比较低，虽然我国大部分汽车零部件产品已实现较高程度的国产化，但产业链仍存在薄弱环节，部分领域关键技术缺乏，核心竞争力不强，行业抗风险能力不足。
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汽车“新能源、轻量化、智能化”发展趋势带来的产品结构性调整，一方面为我国零部件企业创造了新的发展空间，但同样带来了转型的压力，零部件企业需要紧跟汽车制造技术迭代趋势，围绕“系统集成化、全球化、高端化、数字化”不断提升产品竞争力，以获取更多的发展机遇，单纯依靠模仿、在关键领域不具备自主核心技术的企业将在激烈的市场竞争中被逐步淘汰。
4、轻量化技术引领铝合金压铸行业迈向高质量发展
（1）轻量化是实现汽车环保、节能、节材的重要发展方向
轻量化是传统汽车、新能源汽车的共性基础技术之一，不仅有助于汽车节能减排，还能提升加速性、制动性、操稳性等诸多性能。根据中国汽车工程学会主导修订的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，2025年、2030年、2035年燃油乘用车轻量化系数应分别降低10%、18%、25%，纯电动乘用车轻量化系数应分别降低15%、25%、35%。
汽车轻量化不是简单地减少重量，而是在满足汽车使用要求、安全性和生产成本控制的前提下，将结构轻量化设计技术、多种轻量化材料、轻量化制造技术集成应用，综合实现汽车耐撞性、刚度强度性能、安全性、经济性的系统工程。
汽车轻量化的逐步推进，将有效推动汽车制造技术发展，并带动冶金、材料、装备等汽车零部件上下游产业转型升级。
（2）铝合金压铸件在汽车上的应用范围不断扩大
目前汽车轻量化材料包括高强度钢、铝合金、镁合金、塑料、碳纤维等，当前钢铁在汽车总重中占比超过50%，将其替换成轻量化材料是当前实现轻量化最主要的研究和发展方向，为当前轻量化的核心。综合考虑成本、减重性价比、产品全生命周期碳排放量及安全性能等因素，铝合金成为了当前应用最为广泛、渗透最快的汽车轻量化材料。
对于传统燃油汽车而言，车身重量与耗油量大致呈正相关关系，对于新能源汽车而言，减轻整车重量是提高续航里程的重要途径之一。在此背景下，铝合金压铸件可以有效满足燃油汽车降低油耗减排、新能源汽车增加续航里程的需求。
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以传统燃油汽车为例，发动机系统、传动系统、车身系统使用铝合金材料将产生明显的减重效果。对于新能源汽车而言，实现车身轻量化的路径主要是围绕汽车的车身结构、材料和电池等三个方面进行减重，通过整车设计结构方面进行简化及轻量化材料的使用满足车辆安全和性能要求。
根据中国汽车工程学会2017年发布的《节能与新能源汽车技术路线图》，单车用铝量2025年超过250公斤、2030年超过350公斤。随着我国相关鼓励政策逐步落实，铝合金作为汽车节能环保轻量化材料，其使用量将持续增加。国际铝业协会发布的《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》预测到2030年，我国汽车行业的用铝量将突破900万吨。
（3）一体化压铸技术成为汽车创新变革的重要驱动力
过去受制于压铸机锁模力和配套模具等因素，铝合金压铸件尺寸有限，在汽车上的应用仍局限于传统的四大工艺，同时，铝合金的物理特性导致其连接工艺技术难度大且制造成本高。2020年9月，特斯拉首次提出一体化压铸的概念，并在多车型中通过采用一体化压铸后底板、前舱，实现了车身生产工艺流程简化、下车体总成重量减轻、制造时间缩短、降低制造成本；底盘部分随着 CTC 电池
包的高度集成化和滑板底盘的推进，有望实现车身与底盘的分离，而滑板底盘的核心制造工艺则是通过一体化压铸实现底盘的平台化模块化生产。
国内新势力造车企业如小鹏、蔚来等企业已经完成一体化压铸产品的试制与验证，并已规划多款车型将采用一体化压铸产品。传统车企如沃尔沃、大众、奥迪、奔驰等公司也开始研究导入一体化压铸工艺用于新车型的开发。随着应用推广的加快，一体化压铸将成为未来新能源汽车制造的基础与核心技术之一，这将进一步推动汽车产业的创新发展；另一方面，一体化压铸件相比普通压铸件体积更大、结构更复杂，生产难度更高，压铸装备、材料、模具、技术、人才的壁垒更高，提前进行技术布局的厂商必将获得先发优势并且能够建立差异化的竞争壁垒。
（4）轻量化一体化压铸亟需智能制造模式
对压铸件生产企业而言，轻量化一体化压铸的快速发展不仅极限挑战了现有的设备性能也颠覆了从生产材料、设计、工艺到质检等一系列环节的传统工程
1-1-75广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书经验，传统生产模式已无法满足大型一体化压铸的高性能和高良率要求；一体化压铸件的特点是尺寸巨大、壁厚较薄且不均匀、形状复杂所需的设计复杂度和
计算量达到新量级，极大提升了生产端的试错成本；同时，一体化压铸有助于节约生产成本，提高效率，缩短整车的制造时间和运输时间，提升制造规模，市场对一体化压铸的生产需求将持续加大。上述因素均促使一体化压铸制造从传统制造模式向智能制造模式转换。
智能制造模式通过构建原材料、压铸、质量检测和控制等生产全过程的数字
化和智能化，打通各个工序的信息孤岛和各环节的数据壁垒，将轻量化一体化压铸所需的智能化技术不断拓宽领域形成数据协同平台，并基于一体化压铸大数据积累，以及人工智能控制算法，完成各生产环节无缝衔接的智能控制和决策，实现无人值守的“黑灯工厂”。智能制造模式的应用，将进一步赋能一体化压铸技术，驱动汽车铝合金压铸行业通过技术革新实现高质量发展。
5、发挥上市平台优势，服务实体经济
党的二十大报告提出坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，健全资本市场功能，提高直接融资比重。公司充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，借助本次向特定对象发行，做强做精主责主业，服务实体经济高质量发展，为社会创造价值。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、服务于国家经济高质量发展目标，助力我国汽车产业强链补链
推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。轻量化智能制造技术的产业化应用，将有效带动我国汽车产业高质量发展。
同时，在汽车产业“强链、补链”等政策支持下，汽车零部件企业将迎来重大的发展机遇以及新的增长空间。
公司本次募集资金投资项目主要用于汽车轻量化零部件产能建设及技术体系升级，是积极响应国家经济高质量发展目标的重要举措，也是贯彻落实汽车产业链“强链、补链”工程的具体行动，有利于为我国国民经济高质量发展做出贡献。
1-1-76广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
2、突破高端轻量化零部件关键技术，实现超大型一体化压铸技术的国产自
主可控2021年12月，由我国工业和信息化部牵头制定发布的《“十四五”智能制造发展规划》中明确提出制造业要加强自主供给，壮大产业体系新优势，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。
一体化压铸已成为汽车行业轻量化技术布局的重点。汽车车身占整车总重的
30%左右，是整车重量占比最高的部分，也是轻量化潜力最大的领域。特斯拉率
先完成车身后地板的一体化压铸，极大地减少零件数量、总成重量、制造成本、节拍和设备占地面积，引领了新能源汽车制造技术的新变革。从技术层面分析，一体化承载式车身压铸成型需突破集成设计、材料、工艺、模具和装备等方面的关键技术。
虽然公司在铝合金压铸这一细分领域已建立较强的领先优势，但对标国际顶尖零部件集团，在技术沉淀、资本实力、核心系统集成能力等方面仍存在一定差距。因此，公司需要积极适应主机厂新能源汽车零部件所需的新一代转型产品和技术工艺，持续进行装备投资和工艺升级，同时加快推动产品从汽车零件向部件集成升级。
公司本次募集资金投资项目之一“广东鸿图企业技术中心升级建设项目”以
汽车铝合金超大型压铸结构件精密制备技术研究为主攻方向，通过引进先进的压铸设备，重点针对低成本免热处理铝合金压铸结构件材料制备技术、铝合金超大型结构件的同步设计优化与仿真分析、铝合金超大型压铸结构件模具制备技术、铝合金超大型结构件压铸技术和铝合金超大型压铸结构件机加工技术进行研究。
该项目的实施有助于公司洞察汽车行业轻量化技术发展趋势，攻克超大型一体化压铸产品设计、新材料开发、工艺设计、装备制造等难题，掌握轻量化智能制造核心技术，提升我国汽车产业核心零部件自主可控能力。
3、全面布局中国汽车产业集群，提升公司供应链响应效率
1-1-77广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
我国不仅是全球最大的汽车生产国，还拥有全球最庞大、最具潜力的汽车消费市场，产业体系完整、市场需求多元。汽车作为国民经济的重要支柱产业，产业集群的区域带动性极强。
公司本次募集资金投资项目实施地所在区域政策环境良好、经济基础雄厚、
汽车工业基础发达，有助于公司充分利用集群效应推动业务拓展，贴近终端市场，优化产品运输成本，更好的满足客户需求。
4、夯实资金实力，提高公司抗风险能力
当下世界各国及地区均面临宏观经济波动、市场需求变化等风险因素，通过保持一定水平的流动资金可以提高企业抗风险能力，同时在市场环境较为有利时，有助于企业抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展，为我国新能源产业的健康发展持续做出贡献。
二、发行对象与发行人的关系
（一）发行对象基本情况本次发行的对象为包括公司控股股东粤科资本在内的不超过35名符合中国
证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除粤科资本以外的最终发行对象将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
上述发行对象中，粤科资本为公司控股股东之一，截至本募集说明书签署之日，除粤科资本以外的其他发行对象尚未确定，因此，其他发行对象与公司之间
1-1-78广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
1、董事会确定的发行对象的基本情况
（1）粤科资本基本情况中文名称广东粤科资本投资有限公司
注册地址珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-142
注册资本10000.00万元人民币
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人封华设立时间2016年7月14日
统一社会信用代码 91440400MA4URQKX7K章程记载的经营范围：股权投资，投资管理；资产管理。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权关系及控制关系
粤科资本的股权结构如下：
2、发行对象最近五年未受到处罚的说明
粤科资本最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争
为保护广东鸿图及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，发行人的控股股东粤科资
1-1-79广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书本及其一致行动人已分别于2022年11月11日出具了《关于避免同业竞争承诺函》，向发行人作出避免同业竞争的承诺如下：
“一、本公司及一致行动人、控制的其他企业确认及保证不存在与广东鸿图直接或间接的同业竞争的情况；
二、本公司及一致行动人、控制的其他企业承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与广东鸿图经营范围相同或相类似的业务或项目；
三、本公司及一致行动人、控制的其他企业承诺不利用其从广东鸿图获取的
信息从事、直接或间接参与广东鸿图相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害广东鸿图利益的其他竞争行为；
四、本公司及一致行动人、控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机
会与广东鸿图所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本公司将立即通知广东鸿图，并将该商业机会让与广东鸿图；
五、如出现因本公司及一致行动人、控制的其他企业违反上述承诺与保证而
导致广东鸿图或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤回。”本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而产生同业竞争的情况。
（2）关联交易
本次发行前，粤科资本及其一致行动人、控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
粤科资本为公司控股股东，其拟认购本次向特定对象发行的股票构成与公司
1-1-80广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
的关联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
粤科资本及其一致行动人已分别于2022年11月11日作出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本公司保证将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及广东鸿图的《公司章程》等各项规定，在今后的生产经营活动中，不利用股东地位进行损害广东鸿图及其他股东利益的行为；
二、本公司及一致行动人、控制的其他企业将尽量避免与广东鸿图及其子公司之间发生关联交易；
三、对于本公司及一致行动人、控制的其他企业与广东鸿图之间确有必要且
无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及信息披露义务人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给广东鸿图及其子公司和其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。
本公司在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若本公司及一致行动人、控制的其他企业违反上述任一承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而产生重大持续性关联交易。
4、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月内，发行对象粤科资本及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
5、本次认购资金来源及相关承诺
1-1-81广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
粤科资本本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。粤科资本出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本公司保证用于认购广东鸿图本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；
二、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用广东鸿图及其关联方资金用于本次认购的情形；
三、本公司保证用于认购广东鸿图本次非公开发行股票的资金不存在通过代
持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；
四、本公司不存在接受广东鸿图或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。”2023年2月，粤科资本出具了《关于参与认购广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充承诺》，承诺内容如下：
“一、本公司不存在法律法规规定禁止持有广东鸿图股份的情形；二、不存在本次发行的中介机构包括或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过本公司违规持有广东鸿图股份的情形；
三、不存在证监会系统离职人员通过本公司持有广东鸿图股份，或通过本公司不当入股的情形；
四、本公司与广东鸿图及其他参与本次发行的主体不存在不当利益输送。”
（二）附生效条件的股份认购协议摘要
1、合同主体、签订时间甲方（发行人）：广东鸿图科技股份有限公司乙方（认购人）：广东粤科资本投资有限公司
签订时间：2022年11月11日
2、认购金额、认购方式等主要条款
1-1-82广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
（1）认购数量
*乙方认购数量不高于本次发行实际发行数量的29.44%，且本次发行完成后粤科资本及其一致行动人累计持股比例不低于26.00%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则乙方不再参与本次认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方股票认购数量将相应予以调整。
*若本次发行的股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整
或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。
（2）认购价格
*本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量）的80%。
*最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
*乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则乙方不再参与本次认购。
（3）认购方式认购人以人民币现金认购发行人向其发行的股票。
（4）支付方式
认购人同意在协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定
1-1-83广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书的认购方式，认购发行人本次向其发行的股票，并按发行人或保荐机构（主承销商）缴款通知的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所
专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入发行人的募集资金专项存储账户。
（5）限售期
本次向认购人发行的股票自本次发行结束之日起，十八个月内不得转让。认购人所取得公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因所取得的股票亦应遵守上述约定。如相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
3、合同的生效
本协议在双方签署后成立，在下列全部条件实现时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；
（3）本次发行及相关事宜获得履行国有资产监督管理职责的主体同意；
（4）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（5）本次发行获得中国证监会核准，并取得批复文件。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购人逾期缴付股份认购价款的，每逾期一日，认购人应当向发行人支付应
1-1-84广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书付未付价款万分之一的违约金，并赔偿因此给公司造成的一切损失（包括但不限于公司遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得公司董事会通过，或/和未获得认购人内部有权机构审议批准，或/和未获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，或/和未获得公司股东大会通过，或/和未获得中国证监会核准，不构成公司和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价方式本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日。
按照《注册办法》有关规定，本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过158663659股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
为保证公司控制权的稳定，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意
1-1-85广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及证监会的有关要求，针对参与询价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
（三）限售期
根据《注册办法》等相关法律法规的规定，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东粤科资本认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
四、募集资金用途及投向公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过220000.00万元（含
220000.00万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资额拟投入募集资金大型一体化轻量化汽车零部件智
158844.6857000.00
能制造项目广东鸿图科技园二期（汽车轻量化
274840.9173000.00零部件智能制造）项目广东鸿图汽车轻量化智能制造华
350437.6919100.00
北基地一期项目广东鸿图企业技术中心升级建设
420985.0320900.00
项目
5补充流动资金50000.0050000.00
合计255108.31220000.00
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
1-1-86广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
五、本次发行是否构成关联交易本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东粤科资本在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。
前述特定发行对象中，粤科资本为公司的控股股东之一，截至本募集说明书公告日，本次发行前粤科资本及其一致行动人合计持有公司155701849股股份，占公司总股本的29.44%。公司向粤科资本向特定对象发行股票构成关联交易。
除粤科资本外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定公司向其向特定对象发行股票是否构成关联交易。
在第八届董事会第八次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表意见。在2022
年第一次临时股东大会涉及关联交易的相关议案表决中，关联股东均已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书公告日，粤科资本及其一致行动人合计持有公司
155701849股股份，占公司总股本的29.44%，为公司控股股东，粤科集团为公
司的实际控制人。
粤科资本拟认购数量不高于本次向特定对象发行 A 股股票实际发行数量的
29.44%，且本次向特定对象发行完成后粤科资本及其一致行动人累计持股比例不
低于26.00%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。本次向特定对象发行完成后，粤科资本及其一致行动人预计将合计持有公司不低于26.00%的股份，仍为公司控股股东，粤科集团仍为公司的实际控制人。
为保证公司控制权的稳定，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及监管机构的有关要求，针对参与询价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
1-1-87广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第八次会议审议
通过、经履行国有资产监督管理职责的主体批准、经公司2022年第一次临时股
东大会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
八、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情况
本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定，具体情况如下：
（一）符合国家产业政策
公司主要从事精密轻合金零部件、汽车内外饰件的设计、研发、生产、销售
与售后服务，所属行业为“C3670 汽车零部件及配件制造”。汽车是我国国民经济重要支柱产业，生态文明建设迫切要求汽车产业技术向清洁低碳化根本性转变，汽车零部件行业作为整车制造的上游行业，一直是我国优先发展和重点支持的产业之一。
2018年12月，发改委印发的《汽车产业投资管理规定》提出：“聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。”2020年10月，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》在“第三章提高技术创新能力”中提出：“建立健全龙头企业、国家重点实验室、国家制造业创新中心联合研发攻关机制，聚焦核心工艺、专用材料、关键
1-1-88广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
零部件、制造装备等短板弱项，从不同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能力。”公司本次募集资金拟投向精密轻合金零部件项目、企业技术中心升级建设和
补充流动资金，生产产品为汽车类精密铝合金压铸件，属于汽车轻量化零部件，在发改委制定的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，“轻量化材料应用”被列为鼓励类项目。2022年7月，发改委、工信部、生态环境部联合印发《工业领域碳达峰实施方案》，在装备行业达峰行动中提出：“加强先进铸造、锻压、焊接与热处理等基础制造工艺与新技术融合发展……到2025年，一体化压铸成形、无模铸造、超高强钢热成形、精密冷锻、异质材料焊接、轻质高强合金轻量化、激光热处理等先进近净成形工艺技术实现产业化应用”。
综上，公司主营业务及本次发行募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与发行人主业的关系
本次发行募集资金主要投向精密轻合金零部件成型制造业务，投向主业。
公司主营业务为精密轻合金零部件及汽车内外饰产品的设计、制造、生产、销售。2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，精密轻合金零部件产品收入占发行人主营业务收入的比例均超过60%。
本次募投项目围绕精密轻合金零部件业务开展：武汉二期项目、金利二期项
目、华北一期项目用于该业务的产能扩建，技术中心项目通过引进先进的压铸设备，针对该业务领域的前沿技术进行研究。补充流动资金项目系为了满足公司既有主营业务经营规模持续增长带来的资金需求，改善公司财务结构、提高资金实力、降低财务风险。相关情况如下表所示：
武汉二期项目、金利二项目技术中心项目补充流动资金
期项目、华北一期项目1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）是否不适用的扩产
2是否属于对现有业务的升级否是不适用
3是否属于基于现有业务在其
否否不适用他应用领域的拓展
1-1-89广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
武汉二期项目、金利二项目技术中心项目补充流动资金
期项目、华北一期项目
4是否属于对产业链上下游的
否否不适用（横向/纵向）延伸
5是否属于跨主业投资否否不适用
6其他不适用不适用不适用
1-1-90广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概况本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 220000.00 万元（含
220000.00万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资额拟投入募集资金大型一体化轻量化汽车零部件智
158844.6857000.00
能制造项目广东鸿图科技园二期（汽车轻量化
274840.9173000.00零部件智能制造）项目广东鸿图汽车轻量化智能制造华
350437.6919100.00
北基地一期项目广东鸿图企业技术中心升级建设
420985.0320900.00
项目
5补充流动资金50000.0050000.00
合计255108.31220000.00
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性及合理性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、服务于国家经济高质量发展目标，助力我国汽车产业强链补链
推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。轻量化智能制造技术的产业化应用，将有效带动我国汽车产业高质量发展。
1-1-91广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书同时，在汽车产业“强链、补链”等政策支持下，汽车零部件企业将迎来重大的发展机遇以及新的增长空间。
公司本次募集资金投资项目主要用于汽车轻量化零部件产能建设及技术体系升级，是积极响应国家经济高质量发展目标的重要举措，也是贯彻落实汽车产业链“强链、补链”工程的具体行动，有利于为我国国民经济高质量发展做出贡献。
2、突破高端轻量化零部件关键技术，实现超大型一体化压铸技术的国产自
主可控2021年12月，由我国工业和信息化部牵头制定发布的《“十四五”智能制造发展规划》中明确提出制造业要加强自主供给，壮大产业体系新优势，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。
一体化压铸已成为汽车行业轻量化技术布局的重点。汽车车身占整车总重的
30%左右，是整车重量占比最高的部分，也是轻量化潜力最大的领域。特斯拉率
先完成车身后地板的一体化压铸，极大地减少零件数量、总成重量、制造成本、节拍和设备占地面积，引领了新能源汽车制造技术的新变革。从技术层面分析，一体化承载式车身压铸成型需突破集成设计、材料、工艺、模具和装备等方面的关键技术。
虽然公司在铝合金压铸这一细分领域已建立较强的领先优势，但对标国际顶尖零部件集团，在技术沉淀、资本实力、核心系统集成能力等方面仍存在一定差距。因此，公司需要积极适应主机厂新能源汽车零部件所需的新一代转型产品和技术工艺，持续进行装备投资和工艺升级，同时加快推动产品从汽车零件向部件集成升级。
公司本次募集资金投资项目之一“广东鸿图企业技术中心升级建设项目”以
汽车铝合金超大型压铸结构件精密制备技术研究为主攻方向，通过引进先进的压铸设备，重点针对低成本免热处理铝合金压铸结构件材料制备技术、铝合金超大型结构件的同步设计优化与仿真分析、铝合金超大型压铸结构件模具制备技术、铝合金超大型结构件压铸技术和铝合金超大型压铸结构件机加工技术进行研究。
1-1-92广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
该项目的实施有助于公司洞察汽车行业轻量化技术发展趋势，攻克超大型一体化压铸产品设计、新材料开发、工艺设计、装备制造等难题，掌握轻量化智能制造核心技术，提升我国汽车产业核心零部件自主可控能力。
3、全面布局中国汽车产业集群，拓展延伸业务覆盖区域
我国不仅是全球最大的汽车生产国，还拥有全球最庞大、最具潜力的汽车消费市场，产业体系完整、市场需求多元。汽车作为国民经济的重要支柱产业，产业集群的区域带动性极强。
公司本次募集资金投资项目实施地所在区域政策环境良好、经济基础雄厚、
汽车工业基础发达，有助于公司充分利用集群效应推动业务拓展。根据国家统计局发布的数据，2021年我国华南、华北、华中三个区域汽车总产量分别为530.1万辆、331.4万辆、294.6万辆，占我国汽车总产量比例分别为20.0%、12.5%、
11.1%。
（1）大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目
该项目实施地位于湖北省武汉市，产品销售可高效覆盖华中地区整车企业。
根据《武汉“十四五”规划纲要》，汽车制造和服务作为武汉九大支柱产业集群之一，在武汉构建现代产业体系中发挥重要作用。同时，《武汉市工业高质量发展“十四五”规划》提出将汽车及零部件产业打造成三大世界级产业集群之一。
目前，包括东风集团、东风本田、上汽通用、比亚迪、标致雪铁龙、神龙汽车、宇通客车在内的知名整车企业在华中地区均设有生产基地。小鹏汽车、吉利路斯特等新能源车企也在武汉进行产能布局，均完成了厂房及生产线建设并即将投入量产。公司将以大型一体化汽车零部件为市场切入点，有效提升高端压铸件在华中汽车领域的渗透率，助力轻量化技术的进一步推进。
（2）广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目
该项目实施地位于公司总部所在地广东省肇庆市，产品销售可高效覆盖华南地区整车企业。根据《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，汽车产业集群是广东省“十大战略性支柱产业集群”之一，将立足现有珠三角地区汽车制造业基础，发挥粤东粤西粤北地区产业配套和推广应
1-1-93广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
用后发优势，坚持传统与新能源汽车共同发展，推广新能源及智能网联汽车，扩大高端车型比例，提升新能源汽车比重。建立安全可控的关键零部件配套体系，显著提高自主品牌影响力。
根据肇庆市人民政府2020年10月发布的《肇庆市关于促进新能源汽车产业发展的若干措施》，肇庆将进一步深化“4+4”制造业发展格局，加快打造具有核心竞争力和特色优势的新能源汽车及汽车零部件千亿元产业集群，推动肇庆市制造业高质量发展。
目前华南市场已成为大部分整车企业业务布局重点，包括小鹏汽车、广汽乘用车、广汽埃安、广汽本田、广汽丰田、比亚迪、东风日产在内的知名整车企业
在华南地区均设有生产基地。公司将以超大型一体化压铸件为核心产品，巩固华南区域的市场占有率优势，夯实主业基础。
（3）广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目
京津冀汽车产业集群是我国六大汽车产业集群之一，京津冀一体化和产业技术变革为汽车产业带来了双重机遇。北京、天津、河北已经形成了百万辆的整车、零部件、装备和汽车服务产业体系。华北区域内知名整车企业包括北汽集团、长城汽车、一汽大众、北京现代、一汽丰田等，是传统汽车企业的代表性产业集群。
根据《天津市科技创新“十四五”规划》，整车轻量化属于天津市重点研发领域方向之一：“着力推动关键核心技术攻关。研究轻量化、强韧化技术以及强度、韧性、耐腐蚀等性能协同提升技术。研究高端碳材料、高性能纤维及复合材料、高性能铝/镁/钛材料、钨钼材料、高强度钢、高温合金、高端焊材等技术”。
目前公司压铸产能主要集中在华南、华中、华东地区，基于国内汽车产业集群地域性分布的结构特点，广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目将有效填补公司在华北区域的产能空白，推进“布点天津，辐射华北”的战略布局，提升公司在华北地区的产品供应能力和服务效率，发挥区位及市场先占优势，为公司未来收入持续增长提供市场保障。实施该项目是公司扩展新商业版图的关键战略步伐。
4、提升发行人供应链响应效率和客户服务能力
1-1-94广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
公司本次募集资金投资项目不仅立足于解决当前压铸业务面临的产能瓶颈，同时也着眼于行业未来在产品结构、供应链等方面的发展趋势，有利于公司贴近终端市场，优化产品运输成本，支撑公司更好的满足客户需求。具体分析如下：
第一，零部件行业严格的供应商资格认证使得整车厂更换供应商的转换成本相当高，一旦确定上游零部件供应商，将与之结成长期稳定的合作关系，零部件产品在开发和生产中需要配合整车厂实施“同时（同步）工程”，满足整车厂“适时供货”的要求，产能规模是零部件厂商获取长期、稳定增量订单的关键制约因素。
第二，为达到同步开发、及时供货、节约成本等目的，汽车零部件供应商通
常围绕整车厂商所在区域选址布局。随着一体化压铸成型技术的不断发展，考虑到大型一体化压铸件不便于长距离运输，且运费昂贵，压铸厂商更需要结合适配车辆生产计划就近配套足够的产能。
5、进一步提高市场占有率，巩固长期竞争优势
汽车压铸件行业市场集中度较低，头部企业仍有较大扩产空间。随着我国压铸件企业以单一的“成本优势”转向“技术创新、产品研发、工艺优化”的高质
量发展道路，在产品、技术、设备、工艺等方面落后的压铸产能将逐渐出清，行业集中度有可能提升。本次募集资金投资项目的实施有助于发行人抢占市场竞争高地，巩固领先地位。
6、发行人处于资金密集型行业，充沛的流动资金是业务稳定发展的保障
当下世界各国及地区均面临宏观经济波动、疫情等风险因素，通过保持一定水平的流动资金不仅可以提高企业抗风险能力，同时在市场环境较为有利时，有助于企业抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
公司主营业务布局于精密轻合金零部件成型制造和汽车内外饰产品制造，产品主要应用于汽车产业。汽车零部件制造属于重资产、资金密集型行业，主要体现在以下方面：
1-1-95广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
第一，汽车零部件企业生产经营中需要采购原材料及模具、维护设备，同时
考虑存货、客户账期对流动资金的占用，随着生产规模的扩大，企业的流动资金需求将大幅提升。
第二，在汽车“新能源、轻量化、智能化”发展趋势下，产业链的广度、深度不断延伸。制造端，零部件产品迭代升级加快；消费端，汽车购置者对产品品质、外观方面的需求持续提升，消费升级趋势明显。上述背景下，汽车零部件企业需要保持较强的资金实力，加大研发创新投入，保持业务与产品符合未来发展趋势。
因此，本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合汽车零部件制造产业当前的实际发展情况以及未来的发展趋势，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展，为我国新能源产业的健康发展持续做出贡献。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、本次募集资金投向属于国家政策支持的方向，符合国家发展战略规划
汽车及零部件属于我国政策重点鼓励、支持发展的产业。2020年10月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，要求攻关纯电动汽车底盘一体化设计、多能源动力系统集成技术，突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，电池轻量化属于新能源汽车核心技术攻关工程之一。2018年12月，发改委发布的《汽车产业投资管理规定》要求车身总成投资项目应采用先进技术工艺，建设应用碳纤维等非金属复合材料、铝等轻质合金或其他轻量化新材料的车身成型和组装等生产能力。
公司本次募集资金投资项目生产的主要产品为汽车类精密铝合金压铸件，属于汽车轻量化零部件，在发改委制定的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，“轻量化材料应用”被列为鼓励类项目，同时，铝合金压铸材料作为新型金属功能材料之一，被列入发改委制定的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》。公司本次募集资金投向属于我国政策支持的方向，符合我国发展战略规划。
2、发行人具备实现长期稳定、高质量发展的体制基础
1-1-96广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
广东鸿图是由高要鸿图工业有限公司、广东省科技创业投资公司、广东省科
技风险投资有限公司等股东共同发起设立的国有控股企业，具备年产各类精密铝合金压铸件近10万吨的能力，是国内压铸行业的龙头企业。
公司以“让汽车更轻、更美、更智慧”为使命愿景，顺应汽车“新能源、轻量化、智能化”发展的必然趋势，大力推进超大型复杂新能源汽车一体化零件成型等前瞻性技术的开发与应用，推进新材料、新技术、新工艺、新设备的技术创新，重点突破免热处理铝合金等关键技术，夯实创新链基础，延伸产业链范围。
结合上市公司高质量发展要求，公司不断完善治理结构，建立权责清晰、精简高效、廉洁自律的管控模式，具备长期稳定发展的体制基础。
3、发行人技术储备充足，具备较强的技术自研创新能力
公司深耕汽车精密零部件领域二十余年，具备压铸核心技术研发和保障能力，近年持续加大研发资源投入，设立研究院，深化落实科技创新的战略思想。公司及控股子公司共设有8家省级研发机构，其中省级工程技术研究中心3家、省级企业技术中心3家、省级重点实验室1家、省级企业研究院（属新型研发机构）
1家，构建了功能齐全、特色明显的研发机构体系，保障公司技术储备及新技术开发需求。公司在压铸领域的专利、技术标准、技术奖项等方面均位居行业前列。
在材料方面，公司是国内唯一拥有材料开发能力的压铸企业，并且已形成具备自主知识产权的系列化免热处理压铸铝合金材料，也是国内首家构建铝液直供模式的压铸企业；在工艺模具方面，具有国内领先的超大型一体化压铸件研发经验，于 2022 年 9 月完成了国内最大 12000T 一体化压铸车身后地板的试制，全资子公司广东鸿图（南通）模具有限公司目前已具备设计和制造 6000T 以上超大型压铸模具的能力。
在技术研发的水平与成果方面，截至2022年9月末，公司获得授权专利超过400项，主导制订修订多项压铸行业标准。
近年来，公司主导完成的“新能源汽车轻量化结构件精密成型关键技术研发与应用”“高真空精密成形工艺技术的研究应用”及“高强韧车身及底盘结构件成型关键技术研发及在新能源汽车上的应用”等项目通过广东省机械工程学会科
1-1-97广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
技成果鉴定，认为上述项目总体技术达到国际先进水平，上述项目形成了多项知识产权，并成功运用于公司主要产品的生产制造中，尤其提升了新能源汽车轻量化结构件的生产成品率和生产效率，大幅降低生产成本。
4、发行人建立了完备的产品质量管理体系
公司压铸业务板块已通过国际 IATF16949 质量管理体系认证，建立了一整套严格的内部质量管理体系，压铸板块配置了包括光谱分析仪，电子万能拉力试验机等各类先进的专用检测装置，确保设计、制造、销售、服务的全过程受到严格质量控制。内外饰板块通过 IATF16949、ISO14001 以及 OHSAS18001 等体系认证，获得福特 Q1 以及北美通用 BIQS 认可。
公司中心实验室具备三坐标实验、物理性能实验、环境实验以及盐雾实验的能力，达到国家实验室水平，从而确保产品设计、研发、试生产、批量生产以及售后等环节都得到严格的质量控制。完善的产品管理体系是公司在行业内长期稳定发展的基础保障。
5、发行人客户质量高，合作关系稳定
公司客户全面覆盖日系、美系、欧系、华系等传统优质汽车制造企业、造车
新势力以及知名汽车零部件企业，包括本田、日产、丰田、通用、克莱斯勒、福特、奔驰、沃尔沃、大众、一汽、上汽、东风、广汽、吉利、长城、特斯拉、比
亚迪、小鹏汽车、蔚来汽车、零跑汽车、宁德时代、采埃孚、LG-MAGNA、法
国雷诺、加特可、马瑞利、康明斯等，客户群结构优良且业务量稳定，同时传统汽车企业均已大量投入转型新能源车型开发与生产，保证公司未来业务量稳定持续增长。
广东鸿图长久以来优质的客户群体和良好的客户关系，以及产业变革窗口期对新势力企业重视与合作力度的加大，将为未来公司长期发展提供战略资源，有效保障本次募集资金投资项目的落地实施。
6、发行人拥有丰富行业经验的高素质人才队伍，建立完善激励机制
公司以“党建引领、规范制度、文化建设、技能提升”为指引，培养了一大批优秀党员及勇于担当、敢于作为、肯打硬仗的高素质管理队伍，随着募集资金
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投资项目的工作推进，公司优秀的管理、技术团队可迅速到位，参与到各项目建设任务中，保障项目建设质量，促进效益释放。
另外，通过多年来科学、系统的培养，公司建立了国内压铸行业知名的专业技术研发团队。截至2022年9月末，公司拥有的研发人员超过1000人，专业面覆盖产品设计、同步仿真验证、模具设计、材料开发、压铸工艺开发、性能验
证等领域，可为客户提供全周期链条的专业服务。
公司为研发人员制定了完善的能力提升计划与晋升通道机制，引进先进的人才成长模型，对研发人员进行多元化培养，保证人才能力的全面提升和专业领域的深入精通。公司针对研发人员提供行业竞争力强的薪酬保障，并且持续加大在人才引进与培养方面的资源投入。在技术导向的团队氛围的带动下，公司研发实力不断壮大，人才资源储备将有力支撑公司长期健康发展。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目
1、基本情况项目实施主体：广东鸿图武汉压铸有限公司（截至本募集说明书签署日，发行人直接持有武汉鸿图100.00%股份）
项目实施地点：湖北省武汉市江夏区金港新区雪佛兰大道8号
主要产品：本项目为汽车轻量化零部件智能制造项目，项目建设完成后生产的产品主要为汽车类精密铝合金压铸件。
2、主要建设内容及投资估算
武汉二期项目拟投资58844.68万元，主要投资包括建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金。本项目拟使用募集资金投入57000.00万元，具体投资构成如下：
单位：万元序号费用名称投资总额占总投资比例拟使用募集资金投入金额
1建设投资56831.7196.58%55601.77
1-1-99广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
序号费用名称投资总额占总投资比例拟使用募集资金投入金额
1.1建安工程费51353.2987.27%51353.29
1.1.1建筑工程费13023.2922.13%13023.29
1.1.2设备购置及安装费38330.0065.14%38330.00
1.2工程建设其他费用2824.724.80%1594.78
1.3预备费用2653.704.51%2653.70
1.3.1基本预备费2653.704.51%2653.70
1.3.2价差预备费---
2建设期利息---
3铺底流动资金2012.973.42%1398.23
4项目总投资58844.68100.00%57000.00
3、项目实施准备、进展情况及整体进度安排
（1）项目土地、立项、环评相关事项武汉二期项目选址位于湖北省武汉市江夏区金港新区雪佛兰大道8号。项目建设使用武汉鸿图现有厂区内预留土地，国有土地使用证编号为夏国用（2014）
第193号，土地用途为工业用地，武汉二期项目不涉及新增购买土地的情况。
武汉二期项目已于2022年9月取得武汉市江夏区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2209-420115-04-01-559662）。
武汉二期项目已于2022年12月取得武汉市生态环境局江夏区分局出具的《关于广东鸿图武汉压铸有限公司大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目环境影响报告表的批复》（武环江夏审[2022]80号）。
（2）项目进展情况
截至本募集说明书签署日，该项目尚未开工建设。
（3）项目预计实施时间及整体进度安排
项目建设工期预计从2023年1月到2025年6月，历时30个月。主要实施进度表如下：
1-1-100广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
序建设期第1年建设期第2年建设期第3年内容
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2主体土建施工装修阶段
2设备采购安装
3员工培训与试运营
4竣工验收
（二）广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目
1、基本情况
项目实施主体：广东鸿图科技股份有限公司
项目实施地点：广东省肇庆市高要区金利镇
主要产品：本项目为汽车轻量化零部件智能制造项目，项目建设完成后生产的产品主要为汽车类精密铝合金压铸件。
2、主要建设内容及投资估算
金利二期项目拟投资74840.91万元，主要投资包括建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金。金利二期项目拟使用募集资金投入73000.00万元，具体投资构成如下：
单位：万元序号费用名称投资总额占总投资比例拟使用募集资金投入金额
1建设投资72426.1996.77%70662.69
1.1建安工程费65299.5287.25%65299.52
1.1.1建筑工程费19990.5226.71%19990.52
1.1.2设备购置及安装费45309.0060.54%45309.00
1.2工程建设其他费用3753.995.02%1990.49
1.3预备费用3372.684.51%3372.68
1.3.1基本预备费3372.684.51%3372.68
1.3.2价差预备费---
1-1-101广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
序号费用名称投资总额占总投资比例拟使用募集资金投入金额
2建设期利息---
3铺底流动资金2414.723.23%2337.31
4项目总投资74840.91100.00%73000.00
3、项目实施准备、进展情况及整体进度安排
（1）项目土地、立项、环评相关事项金利二期项目选址位于广东省肇庆市高要区金利镇。金利二期项目建设使用广东鸿图现有厂区内预留土地，国有土地使用证编号为粤（2017）肇庆高要不动
产权第0002105号，土地用途为工业用地，金利二期项目不涉及新增购买土地的情况。
金利二期项目已于2022年10月取得肇庆市高要区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（登记备案项目代码：2210-441204-04-01-745728）。
金利二期项目已于2022年12月取得肇庆市生态环境局出具的《关于广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目环境影响报告表的审批意见》（肇环高建[2022]180号）。
（2）项目进展情况
截至本募集说明书签署日，该项目尚未开工建设。
（3）项目整体进度安排
项目建设工期预计从2023年1月到2024年12月，历时24个月。主要实施进度表如下：
序建设期第1年建设期第2年内容
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4主体土建施工装修阶
1
段
2设备采购安装
3员工培训与试运营
1-1-102广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
序建设期第1年建设期第2年内容
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
4竣工验收
（三）广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目
1、基本情况
项目实施主体：广东鸿图（天津）汽车零部件有限公司（截至本募集说明书签署日，公司直接持有广东鸿图（天津）汽车零部件有限公司100.00%股份）项目实施地点：天津经济技术开发区北区
主要产品：本项目为汽车轻量化零部件智能制造项目，项目建设完成后生产的产品主要为汽车类精密铝合金压铸件。
2、主要建设内容及投资估算
华北一期项目拟投资50437.69万元，主要投资包括建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金。华北一期项目拟使用募集资金投入19100.00万元，具体投资构成如下：
单位：万元序号费用名称投资总额占总投资比例拟使用募集资金投入金额
1建设投资48551.2996.26%19100.00
1.1建安工程费42763.6084.79%19100.00
1.1.1建筑工程费12390.6024.57%-
1.1.2设备购置及安装费30373.0060.22%19100.00
1.2工程建设其他费用3475.726.89%-
1.3预备费用2311.974.58%-
1.3.1基本预备费2311.974.58%-
1.3.2价差预备费---
2建设期利息---
3铺底流动资金1886.403.74%-
1-1-103广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
序号费用名称投资总额占总投资比例拟使用募集资金投入金额
4项目总投资50437.69100.00%19100.00
3、项目实施准备、进展情况及整体进度安排
（1）项目土地、立项、环评相关事项
华北一期项目选址位于天津经济技术开发区北区，天津鸿图已于2022年12月取得天津市规划和自然资源局颁发的不动产权证书，国有土地使用证编号为津
（2022）开发区不动产权第1731989号，土地用途为工业用地。
华北一期项目已于2022年8月取得天津经济技术开发区（南港工业区）行政审批局出具的《关于广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目备案的证明》（登记备案项目代码：2208-120316-89-01-887748）；2022年9月取得天津经济技术开发区（南港工业区）行政审批局出具的《关于广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目（变更）备案的证明》（津开审批[2022]11243号），对华北一期项目建设地址、占地面积、建筑面积、主要建设内容、总投资、建设期等要素的最新情况进行了确认。
华北一期项目已于2022年10月取得天津经济技术开发区生态环境局出具的《天津经济技术开发区生态环境局关于广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目环境影响报告表的批复》（津开环评[2022]76号）。
（2）项目进展情况
截至本募集说明书签署日，该项目尚未开工建设。
（3）项目整体进度安排
项目建设工期预计从2023年1月到2024年12月，历时24个月。主要实施进度表如下：
序建设期第1年建设期第2年内容
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4主体土建施工装修阶
1
段
1-1-104广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
序建设期第1年建设期第2年内容
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
2设备采购安装
3员工培训与试运营
4竣工验收
（四）广东鸿图企业技术中心升级建设项目
1、基本情况
项目实施主体：广东鸿图科技股份有限公司
项目实施地点：广东省肇庆市高要区金利镇
2、主要建设内容及投资估算
技术中心项目拟投资20985.03万元，主要投资设备购置及安装费、工程建设其他费用和预备费。技术中心项目拟使用募集资金投入20900.00万元，具体投资构成如下：
单位：万元序号费用名称投资总额占总投资比例拟使用募集资金投入金额
1建设投资20985.03100.00%20900.00
1.1工程费用20355.0097.00%20355.00
1.1.1建筑工程费---
1.1.2设备购置及安装费20355.0097.00%20355.00
1.2工程建设其他费用218.561.04%208.96
1.3预备费用411.471.96%336.04
1.3.1基本预备费411.471.96%336.04
1.3.2价差预备费---
2建设期利息---
3铺底流动资金---
4项目总投资20985.03100.00%20900.00
3、项目实施准备、进展情况及整体进度安排
1-1-105广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
（1）项目土地、立项、环评相关事项技术中心项目选址位于广东省肇庆市高要区金利镇。技术中心项目建设使用广东鸿图现有厂区内预留土地，国有土地使用证编号为粤（2017）肇庆高要不动
产权第0002105号，土地用途为工业用地，技术中心项目不涉及新增购买土地的情况。
技术中心项目已于2022年10月取得肇庆市高要区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（登记备案项目代码：2210-441204-04-03-511892）。
技术中心项目已于2022年12月取得肇庆市生态环境局出具的《关于广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目环境影响报告表的审批意见》（肇环高建[2022]180号）。
（2）项目进展情况
截至本募集说明书签署日，该项目尚未签署压铸设备采购协议。
（3）项目整体进度安排
项目建设工期预计从2023年8月到2025年1月，历时18个月。主要实施进度表如下：
建设期建设期第1年建设期第2年序号内容第3年Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1
1压铸机单元方案策划
压铸机单元设备采购、进场安装
压铸机单元调试，竣工验收
4、用于研发投入的情况
（1）研发内容、研发投入的技术可行性技术中心项目以汽车铝合金超大型压铸结构件精密制备技术研究为主攻方向，通过引进先进的压铸设备，重点针对低成本免热处理铝合金压铸结构件材料制备技术、铝合金超大型结构件的同步设计优化与仿真分析、铝合金超大型压铸
1-1-106广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
结构件模具制备技术、铝合金超大型结构件压铸技术和铝合金超大型压铸结构件机加工技术进行研究。
研发投入的技术可行性参见本节“二、本次募集资金投资项目的必要性及合理性”。
该项目的实施有助于公司洞察汽车行业轻量化技术发展趋势，攻克超大型一体化压铸产品设计、新材料开发、工艺设计、装备制造等难题，掌握轻量化智能制造核心技术，提升我国汽车产业核心零部件自主可控能力。
（2）目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等
截至本募集说明书签署日，本项目不存在已取得研发成果的情形，未来取得的研发成果公司将视具体情况，通过申请专利的方式进行知识产权保护。
（3）预计未来研发费用资本化的情况
技术中心项目投资金额主要用于设备购置与安装工程，预计未来不存在研发费用资本化的情况。
（五）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金拟安排50000.00万元补充流动资金，增强公司资金实力。
2、补充流动资金的原因及规模的合理性
根据发行人可自由支配货币资金、发行人未来发展所需的营运资金需求及未
来支出计划，发行人流动资金缺口的测算情况如下：
（1）可自由支配货币资金情况
截至2022年9月30日，发行人可自由支配货币资金情况如下：
单位：万元项目2022年9月30日可自由支配的金额
一、货币资金
库存现金10.5810.58
1-1-107广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
项目2022年9月30日可自由支配的金额
银行存款51370.1451370.14
其他货币资金9907.999856.36
合计61288.7261237.08
截至2022年9月30日，发行人货币资金余额61288.72万元，其中可自由支配金额为61237.09万元。
（2）未来资金需求计划
*最低货币资金保有量
根据公司2021年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为71602.33万元，具体测算如下：
单位：万元财务指标计算公式计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）**=*÷*71602.33
2021年度付现成本总额**=*+*-*503755.76
2021年度营业成本**479864.78
2021年度期间费用总额**76668.07
2021年度非付现成本总额**52777.09
货币资金周转次数（现金周转率）*（次）*=365÷*7.04
现金周转期*（天）*=*+*-*51.88
存货周转期*（天）*70.39
经营性应收项目周转期*（天）*109.73
经营性应付项目周转期*（天）*128.24
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
4、经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本（执行新收入准则后，预收款项调整到合同负债和其他流动负债）。
1-1-108广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
*营运资金追加额
按照销售百分比法测算补充营运资金需求，预测期为2022年-2024年，假设未来3年收入增长率与最近一年营业收入增长率7.28%保持一致，具体测算如下：
单位：万元基期预测期项目
2021年度/末2022年度/末2023年度/末2024年度/末
营业收入600332.55644026.96690901.62741187.98
应收账款144113.78154602.91165855.48177927.06
存货91411.5298064.79105202.30112859.31
应收票据16326.8517515.1818789.9920157.60
应收款项融资5531.945934.576366.516829.89
预付账款1671.751793.431923.962064.00
经营性流动资产合计259055.84277910.88298138.26319837.86
应付账款112077.10120234.49128985.60138373.64
应付票据39713.3342603.8145704.6749031.23
预收款项20.4821.9723.5725.28
合同负债582.28624.66670.12718.90
经营性流动负债合计152393.19163484.93175383.96188149.05流动资金占用额（经
106662.65114425.95122754.30131688.81营资产-经营负债）
营运资金缺口25026.15
*为偿还一年内到期银行借款、融资租赁款预留一定的现金
根据发行人负债规模及到期期限，截至2022年9月30日，发行人一年内需要偿还的有息负债规模为50289.32万元，具体明细如下：
单位：万元项目金额
短期借款32414.97
一年内到期的非流动长期借款12205.00
一年内到期的长期应付款5669.35
1-1-109广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
项目金额
小计50289.32
*本次募投项目自筹资金建设支出“大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目”“广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目”“广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目”“广东鸿图企业技术中心升级建设项目”总投资规模为205108.31万元，其中以募集资金投入170000.00万元，剩余35108.31万元需发行人以自筹资金投入。
*未来其他大额资金支出计划
除本次募集资金投资项目外，发行人于2022年9月在广州设立全资子公司广东鸿图汽车零部件有限公司，以自筹资金拟开展汽车压铸类业务，总投资规模
35971.47万元。
（3）货币资金缺口
综上所述，根据发行人现有货币资金及相关资金使用计划，发行人存在较大的资金缺口，具体情况如下：
单位：万元项目计算公式金额
截至2022年9月30日，发行人可自由支配资金*61237.09小计61237.09
最低货币资金保有量*71602.33
营运资金追加额*25026.15
归还一年内有息负债*50289.32
本次募投项目自筹资金建设支出*35108.31
未来其他大额资金支出计划*35971.47
小计*=*+*+*+*+*217997.58
资金缺口*=*-*-156760.49
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基于上述测算，发行人未来资金需求为156760.49万元，发行人拟使用本次募集资金中的50000.00万元用于补充流动资金，其他募投项目中用于非资本性支出的金额合计为10097.96万元。
本次发行募集资金中用于非资本性支出（含补充流动资金项目）未超过发行
人资金需求，具有合理性。
四、募投项目经营前景、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
本次募投项目中，直接产生效益的项目为武汉二期、金利二期、华北一期三个项目，上述项目主要生产产品均为汽车类精密铝合金压铸件，经营前景、效益预测相关情况如下：
（一）经营前景
1、武汉二期项目
武汉二期项目预计建成后的第2年达产100%，完成达产后年度营业收入为
59878.27万元，项目税后静态投资回收期为8.82年，税后内部收益率为11.09%。
达产年主要财务指标如下：
单位：万元项目金额
营业收入59878.27
营业成本46371.66
营业税金及附加196.55
销售费用1341.57
管理费用2171.35
研发费用2683.13
利润总额7114.01
净利润6046.91
2、金利二期项目
1-1-111广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
金利二期项目预计建成后的第2年达产100%，完成达产后年度营业收入为71445.69万元，项目税后静态投资回收期为8.72年，税后内部收益率为12.54%，
达产年主要财务指标如下：
单位：万元项目金额
营业收入71445.69
营业成本55843.13
营业税金及附加370.76
销售费用1464.91
管理费用2268.37
研发费用2937.83
利润总额8560.70
净利润7276.59
3、华北一期项目
华北一期项目预计建成后的第2年达产100%，完成达产后年度营业收入为
52972.86万元，项目税后静态投资回收期为8.69年，税后内部收益率为12.49%。
达产年主要财务指标如下：
单位：万元项目金额
营业收入52972.86
营业成本41017.51
营业税金及附加343.23
销售费用1116.16
管理费用2034.59
研发费用2404.51
利润总额6056.87
净利润5148.34
（二）效益预测的假设条件
1-1-112广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
第一，国家现行法律法规、行业政策在效益预测期间无重大变化；
第二，募投项目所处地区社会经济环境在效益预测期间无重大变化；
第三，汽车行业市场、未来形势在效益预测期间无重大变化；
第四，本项目主要产品销售价格在效益预测期间无重大变化；
第五，人力、原材料成本价格在效益预测期间无重大变化；
第六，募投项目涉及税收政策无重大变化；
第七，募投项目可以按照预期达产；
第八，募投项目设计产能匹配实际产量并实现足额销售；
第九，假设不存在其他不可抗力、不可预见因素的影响。
（三）主要计算过程
1、营业收入
公司参照相关产品的在手订单、历史销售单价水平、预计销售数量，测算各项目达产年营业收入情况，测算情况如下：
（1）武汉一期项目
该项目主要生产汽车动力总成系统、新能源汽车三电系统、新能源汽车车身
及底盘结构件、新能源汽车超大型一体化结构件等产品。公司参照相关产品的在手订单、历史销售单价水平、预计销售数量，该项目达产年营业收入如下：
项目产品类别单价销售数量营业收入（元/件、不含税）（万件）（万元）
新能源汽车三电系统649.8029.7319318.62
新能源汽车车身及底盘结构件200.003.34668.00
新能源汽车超大型一体化结构件2200.002.234906.00
混合动力汽车动力总成系统202.41112.3822747.10
传统汽车动力总成系统265.5446.0912238.55
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产品类别项目
合计-193.7759878.27
（2）金利二期项目
该项目主要生产汽车动力总成系统、新能源汽车三电系统、新能源汽车车身
及底盘结构件、新能源汽车超大型一体化结构件等产品。公司参照相关产品的在手订单、历史销售单价水平、预计销售数量，该项目达产年营业收入如下：
项目产品类别单价销售数量营业收入（元/件、不含税）（万件）（万元）
新能源汽车三电系统741.6820.9015501.11
新能源汽车车身及底盘结构件875.388.367318.18
新能源汽车超大型一体化结构件2200.003.136886.00
混合动力汽车动力总成系统154.97173.1126826.97
传统汽车动力总成系统228.2465.3414913.43
合计-270.8471445.69
（3）华北一期项目
该项目主要生产新能源汽车三电系统、新能源汽车车身及底盘结构件、汽车
动力总成系统等产品。公司参照相关产品的在手订单、历史销售单价水平、预计销售数量，该项目达产年营业收入如下：
项目产品类别单价销售数量营业收入（元/件、不含税）（万件）（万元）
新能源三电系统420.0623.339800.00
新能源汽车车身及底盘结构件151.33134.7320388.06
传统汽车动力总成系统175.69129.6922784.81
合计-287.7552972.87
2、营业成本
1-1-114广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
上述项目产品的营业成本包括生产过程中所需外购原材料费、燃料及动力费、
生产技术人员工资及福利费、折旧摊销费与其他制造费用等。
上述项目所需外购原材料、燃料及动力等市场供应充足，可以保证公司的生产需求，原材料费、燃料及动力费等系参考历史采购价格的基础上进行测算。生产技术人员工资及福利费根据项目需要配置的人员，结合公司薪酬水平及薪酬政策进行测算。折旧费、摊销费依据公司相应的会计政策计提。其他制造费用系结合各实施主体目前各项费用水平以及相关项目预期情况进行测算。
3、期间费用
上述项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。销售费用和管理费用（含研发费用）结合各实施主体历史各项费用水平以及不同项目预期情况进行测算。
4、相关税费
上述项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算，企业所得税方面，武汉二期、金利二期的实施主体分别为武汉鸿图、广东鸿图，均为高新技术企业，所得税率按照15%测算；华北一期项目的实施主体为公司2022年新设立的全资子
公司天津鸿图，天津鸿图预计2027年可取得高新技术企业资格，因此，华北一期项目按2025、2026年适用25%的企业所得税税率、2027年起适用15%的企业所得税税率进行测算。
营业税金及附加主要考虑了城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按应交流转税的7%、3%和2%计算确定。
（四）募投项目效益测算的谨慎性
本次募投项目围绕公司既有业务开展，与公司同类型产品历史毛利率较为接近。
募投项目公司汽车类压铸件产品毛利率名称达产年毛利率最近三年平均值
武汉二期22.56%21.68%
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金利二期21.84%
华北一期22.57%
武汉二期、金利二期、华北一期项目的财务内部收益率（税后）分别为11.09%、
12.54%、11.06%，与同行业可比公司文灿股份2022年向特定对象发行股票的募
投项目具有一定可比性，具体对比情况：
公司项目内部收益率（税后）
安徽新能源汽车零部件智能制造项目16.91%文灿股份（2022年向特重庆新能源汽车零部件智能制造项目15.49%定对象发行）佛山新能源汽车零部件智能制造项目14.06%
平均值15.49%
武汉二期项目11.09%
广东鸿图金利二期项目12.54%
华北一期项目11.06%公司本次募投项目的税收内部收益率未超过同行业可比公司相关项目平均水平，主要系一方面公司基于谨慎性原则预测产品销售单价及主要原材料采购单价，另一方面，不同建设项目规划的生产产品，细分类别不同，毛利率之间存在差异，导致项目整体效益指标不同。
综上所述，公司本次募投项目的效益测算过程合理，效益测算具有谨慎性。
五、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司本次募集资金全部用于武汉二期项目、金利二期项目、华北一期项目、技术中心项目以及补充流动资金。
武汉二期项目、金利二期项目、华北一期项目用于扩大公司既有业务产能规模，项目建设完成后生产的产品主要为汽车类精密铝合金压铸件。技术中心项目以汽车铝合金超大型压铸结构件精密制备技术研究为主攻方向，通过引进先进的压铸设备，针对行业前沿技术进行研究，帮助公司掌握汽车轻量化智能制造核心技术。
综上，本次募投项目与公司现有业务和发展战略密切结合，有助于聚焦主业，
1-1-116广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
提升公司核心竞争力。
六、公司的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）实施能力
1、人员储备
公司以“党建引领、规范制度、文化建设、技能提升”为指引，培养了一大批优秀党员及勇于担当、敢于作为、肯打硬仗的高素质管理队伍，随着募集资金投资项目的工作推进，公司优秀的管理、技术团队可迅速到位，参与到各项目建设任务中，保障项目建设质量，促进效益释放。
另外，通过多年来科学、系统的培养，公司建立了国内压铸行业知名的专业技术研发团队。截至2022年9月末，公司拥有的研发人员超过1000人，专业面覆盖产品设计、同步仿真验证、模具设计、材料开发、压铸工艺开发、性能验
证等领域，可为客户提供全周期链条的专业服务。
公司为研发人员制定了完善的能力提升计划与晋升通道机制，引进先进的人才成长模型，对研发人员进行多元化培养，保证人才能力的全面提升和专业领域的深入精通。公司针对研发人员提供行业竞争力强的薪酬保障，并且持续加大在人才引进与培养方面的资源投入。在技术导向的团队氛围的带动下，公司研发实力不断壮大，人才资源储备将有力支撑公司长期健康发展。
2、技术储备
公司深耕汽车精密零部件领域二十余年，具备压铸核心技术研发和保障能力，近年持续加大研发资源投入，建立研究院，深化落实科技创新的战略思想。公司及控股子公司共设有8家省级研发机构，其中省级工程技术研究中心3家、省级企业技术中心3家、省级重点实验室1家、省级企业研究院（属新型研发机构）
1家，构建了功能齐全、特色明显的研发机构体系，保障公司技术储备及新技术开发需求。公司在压铸领域的专利、技术标准、技术奖项等方面均位居行业前列。
在材料方面，公司是国内唯一拥有材料开发能力的压铸企业，并且已形成具备自主知识产权的系列化免热处理压铸铝合金材料，也是国内首家构建铝液直供模式的压铸企业；在工艺模具方面，具有国内领先的超大型一体化压铸件研发经
1-1-117广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书验，于 2022 年 9 月完成了国内最大 12000T 一体化压铸车身后地板的试制，全资子公司广东鸿图（南通）模具有限公司目前已具备设计和制造 6000T 以上超
大型压铸模具的能力；在装备方面，持续加大产能提升与技术开发投入，目前已启动 16000T 压铸装备的开发工作。
在技术研发的水平与成果方面，截至2022年9月末，公司获得授权专利超过400项，主导制订修订多项压铸行业标准。
近年来，公司主导完成的“新能源汽车轻量化结构件精密成型关键技术研发与应用”“高真空精密成形工艺技术的研究应用”及“高强韧车身及底盘结构件成型关键技术研发及在新能源汽车上的应用”等项目通过广东省机械工程学会科
技成果鉴定，认为上述项目总体技术达到国际先进水平，上述项目形成了多项知识产权，并成功运用于公司主要产品的生产制造中，尤其提升了新能源汽车轻量化结构件的生产成品率和生产效率，大幅降低生产成本。
3、市场储备
公司客户全面覆盖日系、美系、欧系、华系等传统优质汽车制造企业、造车
新势力以及知名汽车零部件企业，客户群结构优良且业务量稳定，同时传统汽车企业均已大量投入转型新能源车型开发与生产，保证公司未来业务量稳定持续增长。
（二）资金缺口解决方式
本次募集资金投资项目的总投资额为255108.31万元，拟使用募集资金金额
220000.00万元。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
1-1-118广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
七、本次募集资金投资项目的资本性投入情况
（一）资本性投入情况
1、武汉二期项目
单位：万元募集资金投入是否属序号费用名称投资总额拟使用募集资金投入金额于资本性支出
1建设投资56831.7155601.77-
1.1建安工程费51353.2951353.29是
1.2工程建设其他费用2824.721594.78是（注）
1.3预备费用2653.702653.70否
2建设期利息---
3铺底流动资金2012.971398.23否
4项目总投资58844.6857000.00-
注：工程建设其他费用主要由建设单位管理费、前期咨询费、勘察设计费、施工图审查费、
竣工图编制费、工程监理费、水土方案保持编制费、场地准备及临时设施费、工程保险费、
联合试运转费、工程检验监测费、人防易地建设费、土地成本、人员培训费、办公和生活家
具购置费等多项构成，其中，人员培训费126.00万为非资本性支出，不使用募集资金投入。
武汉二期项目拟使用募集资金投入金额57000.00万元，其中用于非资本性支出的金额为4051.93万元。
2、金利二期项目
单位：万元募集资金投入是否属序号费用名称投资总额拟使用募集资金投入金额于资本性支出
1建设投资72426.1970662.69-
1.1建安工程费65299.5265299.52是
1.2工程建设其他费用3753.991990.49是（注）
1.3预备费用3372.683372.68否
2建设期利息---
3铺底流动资金2414.722337.31否
4项目总投资74840.9173000.00-
注：工程建设其他费用主要由建设单位管理费、前期咨询费、勘察设计费、施工图审查费、
1-1-119广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
竣工图编制费、工程监理费、水土方案保持编制费、场地准备及临时设施费、工程保险费、
联合试运转费、工程检验监测费、人防易地建设费、土地成本、人员培训费、办公和生活家
具购置费等多项构成，其中，人员培训费163.50万为非资本性支出，不使用募集资金投入。
金利二期项目拟使用募集资金投入金额73000.00万元，其中用于非资本性支出的金额为5709.99万元。
3、华北一期项目
单位：万元募集资金投入是否属序号费用名称投资总额拟使用募集资金投入金额于资本性支出
1建设投资48551.2919100.00-
1.1建安工程费42763.6019100.00是
1.2工程建设其他费用3475.72--
1.3预备费用2311.97--
2建设期利息---
3铺底流动资金1886.40--
4项目总投资50437.6919100.00-
华北一期项目拟使用募集资金投入金额19100.00万元，全部用于资本性支出。
4、技术中心项目
单位：万元募集资金投入是否属序号费用名称投资总额拟使用募集资金投入金额于资本性支出
1建设投资20985.0320900.00-
1.1工程费用20355.0020355.00是
1.2工程建设其他费用218.56208.96是（注）
1.3预备费用411.47336.04否
2建设期利息---
3铺底流动资金---
4项目总投资20985.0320900.00-
注：工程建设其他费用主要由建设单位管理费、咨询服务费、节能评估费、社会稳定风险评
估费、设备监理费、招标代理费、人员培训费等项构成，其中，人员培训费9.60万为非资
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本性支出，不使用募集资金投入。
技术中心项目拟使用募集资金投入金额20900.00万元，其中用于非资本性支出的金额为336.04万元。
（二）补充流动资金比例情况
单位：万元拟投入募集资金用于序号项目名称拟投入募集资金非资本性支出
1武汉二期项目57000.004051.93
2金利二期项目73000.005709.99
3华北一期项目19100.00-
4技术中心项目20900.00336.04
5补充流动资金50000.0050000.00
合计220000.0060097.96综上所述，本次发行募集资金用于补充流动资金（含募投项目用于非资本性支出）的金额合计为60097.96万元，占本次募集资金总额220000.00万元的比例为27.32%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
八、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系
（一）本次募投项目与公司既有业务的关系
公司本次募集资金投资项目均围绕既有主营业务开展，投向主业，是公司基于行业发展状况及未来发展战略的考虑，本次募投项目与公司既有业务高度相关。
具体分析详见本募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“八、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情况”之“（二）关于募集资金投向与发行人主业的关系”。
（二）新增产能规模的合理性
1、轻量化趋势推动汽车铝合金产业快速发展
汽车产业已逐渐成为世界各国工业发展的重要支柱产业，在全球制造业中占有较大的比重。2018年至2020年，受全球宏观经济形势、新冠疫情影响，汽车产销量出现一定幅度下滑，2021年重新返回增长趋势。2021年，全球汽车产量
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达到8015.50万辆，同比增长3.26%，销量达到8268.48万辆，同比增长6.05%。
我国是全球最大的汽车生产国和销售国，2022年我国汽车产量达到2747.60万辆，其中，新能源汽车产量为721.90万辆，同比增长96.33%。同时，受国际市场的恢复、中国品牌竞争力提升等因素推动，我国汽车出口表现出色，根据中国汽车工业协会统计分析，2022年1-11月，我国汽车出口278.5万辆，同比增长55.3%。
轻量化是实现汽车环保、节能、节材的重要发展方向，有助于燃油汽车节能减排、提升新能源汽车续航里程，是传统汽车、新能源汽车的重要共性基础技术。
铝合金属于当前应用最为广泛、渗透最快的汽车轻量化材料，随着汽车产量的增长及单车用铝量的提升，铝合金压铸件将在汽车轻量化推进过程中获得更大的市场空间。根据中国汽车工程学会2017年发布的《节能与新能源汽车技术路线图》，单车用铝量2025年要超过250千克、2030年要超过350千克。
综上所述，全球汽车产业的稳步发展，以及我国在全球汽车市场的重要地位持续提升，为公司本次募投项目新增产能提供良好的市场基础。
2、扩大产能规模有助于保障并提升公司承接订单能力
为降低运输成本、提升响应速度，汽车制造厂商一般要求供应商根据其车辆生产计划就近配套足够的产能，保证快速响应订单，因此，产能未达到门槛的零部件厂商无法获取长期、稳定的增量订单。公司本次募投项目主要用于服务华中、华南、华北地区客户，基于上述地区重点客户下达的生产指导计划，公司需要扩大产能规模以保障中长期订单交付能力。
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司压铸件产品产销率分别为
99.04%、99.90%、99.54%及99.36%，通过本次募投项目扩大产能规模，有助于
公司主营业务进一步实现高质量发展。
（三）本次募投项目与公司前次募投项目的关系
公司前次募集资金为2017年重大资产重组募集配套资金，用于汽车饰件产能建设项目，本次募投项目用于汽车铝合金压铸件产品产能扩建、技术升级。除下游应用领域相同以外，本次募投项目与前次募投项目在实施主体、产品类别、
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实施地点等方面均无直接联系。
九、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司铸件制造业务的规模和产能将进一步扩大，产品供应能力进一步提升，有助于公司快速响应下游客户需求，巩固领先地位，增强盈利能力，突破高端轻量化零部件关键技术，提升核心竞争力，助力公司成为“汽车轻量化与智能化科技引领者”。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，将提高公司的总资产和净资产规模，公司的财务状况将得到进一步优化，资金实力、抗风险能力和持续融资能力都将得到提升。另外，由于本次募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。从长期来看，随着募集资金的逐步投入以及募集资金投资项目的逐步实施，公司资本结构将得到进一步优化，有利于加快公司的后续发展、提升持续盈利能力。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来战略发展
布局展开，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。本次向特定对象发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次向特定对象发行前，粤科资本及其一致行动人为公司的控股股东，粤科集团为公司的实际控制人，截至本募集说明书签署日，粤科资本及其一致行动人合计持有公司155701849股股份，占公司总股本的29.44%。粤科资本及其一致行动人为公司控股股东。
粤科资本拟认购数量不高于本次向特定对象发行 A 股股票实际发行数量的
29.44%，且本次向特定对象发行完成后粤科资本及其一致行动人累计持股比例不
低于26.00%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。本次向特定对象发行完成后，粤科资本及其一致行动人预计将合计持有公司不低于26.00%的股份，仍为公司控股股东，粤科集团仍为公司的实际控制人。
为保证公司控制权的稳定，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及监管机构的有关要求，针对参与询价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
为保护广东鸿图及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企
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业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，发行人的控股股东粤科资本及其一致行动人已分别于2022年11月11日出具了《关于避免同业竞争承诺函》，向发行人作出避免同业竞争的承诺如下：
“一、本公司及一致行动人、控制的其他企业确认及保证不存在与广东鸿图直接或间接的同业竞争的情况；
二、本公司及一致行动人、控制的其他企业承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与广东鸿图经营范围相同或相类似的业务或项目；
三、本公司及一致行动人、控制的其他企业承诺不利用其从广东鸿图获取的
信息从事、直接或间接参与广东鸿图相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害广东鸿图利益的其他竞争行为；
四、本公司及一致行动人、控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机
会与广东鸿图所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本公司将立即通知广东鸿图，并将该商业机会让与广东鸿图；
五、如出现因本公司及一致行动人、控制的其他企业违反上述承诺与保证而
导致广东鸿图或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤回。”本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行前，粤科资本及其一致行动人、控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，
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不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
粤科资本为公司控股股东，其拟认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易，对此，公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
粤科资本及其一致行动人已分别于2022年11月11日作出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本公司保证将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及广东鸿图的《公司章程》等各项规定，在今后的生产经营活动中，不利用股东地位进行损害广东鸿图及其他股东利益的行为；
二、本公司及一致行动人、控制的其他企业将尽量避免与广东鸿图及其子公司之间发生关联交易；
三、对于本公司及一致行动人、控制的其他企业与广东鸿图之间确有必要且
无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及信息披露义务人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给广东鸿图及其子公司和其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。
本公司在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若本公司及一致行动人、控制的其他企业违反上述任一承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生重大持续性关联交易。
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第五节前次募集资金使用情况
截至2022年9月30日，发行人未满五个会计年度的募集资金共计1次，即：
2017年重大资产重组募集配套资金。
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]271号）核准，公司非公开发行不超过50490500股新股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格为19.37元/股，最终发行数量为50490500股，募集资金总额为人民币978000985.00元，扣除财务顾问费用及其他发行费用共计
36529076.50元后，净筹得人民币941471908.50元。募集资金已由主承销商招
商证券股份有限公司于2017年4月10日划入公司账户，上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）验证，并由其出具了广会验字[2017]G16035360179 号、广会验字[2017]G16035360180号验资报告。
（二）前次募集资金存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》和深交所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东鸿图科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《办法》”）。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。
根据本公司的募集资金使用管理制度，公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。募集资金使用实行总经理（总裁）、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后报财务总监和总经理（总裁）批准后实施。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
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截至2022年9月30日，公司募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币/元初始存入金额截止日账户账号备注
注(1)余额
建行高要支行44050170710100000140433578174.24-活期(已销户)，注(2)渤海银行中山分
2003503456000186232742810.76-活期(已销户)，注(2)
行营业部中国银行慈溪逍
355873197474282000000.00-活期(已销户)，注(2)
林支行中国工商银行慈
3901300029000027818--活期(已销户)，注(2)
溪分行
合计——948320985.00-——
注(1):此次募集资金总额为人民币978000985.00元，扣除财务顾问费用及其他发行费用共
计人民币36529076.50元后，净筹得人民币941471908.50元。与初始存入金额人民币
948320985.00元相差6849076.50元，系初始存入资金到账时剩余尚未支付的财务顾问费
用及其他发行费用。上述初始存入资金分别汇入募集账户建行高要支行
44050170710100000140、渤海银行中山分行营业部2003503456000186、中国银行慈溪逍林
支行355873197474。中国银行慈溪逍林支行账户金额282000000.00元系由建行高要支行账户和渤海银行中山分行营业部账户转入。账户中国工商银行慈溪分行3901300029000027818为募集资金项目实施主体变更后新设立的募集专户。
注(2):账户建行高要支行44050170710100000140、渤海银行中山分行营业部
2003503456000186、中国银行慈溪逍林支行355873197474、中国工商银行慈溪分行
3901300029000027818已分别于2021年11月29日、2021年11月26日、2021年9月27日、2021年12月23日销户，相关账户余额已结清。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
截至2022年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况如下：
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前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币/万元
募集资金总额94147.19，注(1)已累计使用募集资金总额84948.31
各年度使用募集资金总额84948.31
变更用途的募集资金总额11312.93，注(2)
其中：2017年65788.10
2018年6943.77
2019年6813.71
变更用途的募集资金总额比例12.02%2020年3173.54
2021年2229.17
2022年1-9月份-
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金定可使用状募集前承募集后承募集前承募集后承
序实际投资实际投资额与募集后态日期(或承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金诺投资金号金额金额承诺投资金截止日项目额额额额
额的差额完工程度)支付购买宁波四维支付购买宁波四维
1100%股权的现金对价100%股权的现金对价65788.1065788.1065788.1065788.1065788.1065788.10-100.00%
项目项目
年产500万套汽车饰件年产500万套汽车饰件9039.79，注
228200.0028200.0019160.2128200.0028200.0019160.2167.94%
项目项目(3)
合计93988.1093988.1084948.3193988.1093988.1084948.319039.79——
注(1):公司本次公开发行股份共筹得人民币9780010万元，扣除承销费用及其他发行费用共计3652.91万元后净筹得人民币94147.19万元。
注(2):变更用途的募集资金情况参见《关于前次募集资金使用情况的报告》中“二、(二)、4、关于变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金情况”所述。
注(3):实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差额原因参见《关于前次募集资金使用情况的报告》中“二、(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明”所述。
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（二）前次募集资金变更情况
1、募集资金项目实施主体及实施地点变更情况
年产500万套汽车饰件项目的实施主体由宁波四维尔汽车零部件有限公司（以下简称“四维尔零部件”）变更为由四维尔零部件及宁波四维尔工业有限责
任公司（以下简称“四维尔工业”），实施地点由宁波杭州湾新区滨海三路192号变更为宁波杭州湾新区滨海三路192号及浙江省慈溪市匡堰镇樟树村。
其中：变更前年产500万套汽车饰件项目由四维尔零部件实施，项目预计需投入募集资金合计28200.00万元，其中：基建投资8600.00万元、电镀设备投资7100.00万元、注塑设备5300.00万元、水处理1950.00万元、电力扩容1150.00
万元、开缸费3000.00万元、辅助配套设施及其他1100.00万元。变更后实施项目预计需投入募集资金合计28200.00万元，其中：四维尔零部件实施部分预计投入金额20610.00万元（基建投资8250.00万元、电镀设备投资3600.00万元、注塑设备3300.00万元、水处理1950.00万元、电力扩容1150.00万元、开缸费
2000.00万元、辅助配套设施及其他360.00万元）；由四维尔工业实施部分预计投入金额7590.00万元（基建投资350.00万元、电镀设备投资3500.00万元、注塑设备2000.00万元、辅助配套设施及其他740.00万元、开缸费1000.00万元）。
（1）变更实施主体及实施地点的原因
年产500万套汽车饰件项目实施主体增加四维尔工业，可以充分利用四维尔工业位于浙江省慈溪市匡堰镇厂区已有的较为完善的基础设施，只需建设电镀线及少量配套设施，大大缩短项目投产的周期，以快速满足客户的订单需求。
（2）部分变更实施主体及实施地点的影响
本次募集资金投资项目实施主体及实施地点的部分变更，不影响该项目原有的投资方案，项目建设的基本内容与原计划一致，同时增加了实施主体的选择，可以使公司充分发挥内部协调合作优势，更好的按照客户要求及市场实际情况，选择最适合的实施主体，及时全面地提供优质的服务，更有效地控制公司管理成本。本次募投项目实施主体及实施地点的部分变更不会对项目的实施、投资收益
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产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（3）履行的相关决议程序本次变更事宜经公司于2017年11月21日召开的第六届董事会第二十九次
会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，且该事宜属董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事宜发表了独立意见，独立财务顾问招商证券股份有限公司对该事宜发表了核查意见。
2、募集资金调整部分投资项目投资内容
公司对年产500万套汽车饰件项目的投资内容作出如下调整：
第一，四维尔零部件预计需投入募集资金总额不变，其中：原计划投资的电
镀设备投资（预计投资金额3600.00万元，下同）、水处理（金额1950.00万元）、开缸费（金额2000.00万元）取消；基建投资从8250.00万元调整为9300.00万元，注塑设备从3300.00万元调整为7500.00万元，电力扩容从1150.00万元调整为860.00万元，辅助配套设施及其他从360.00万元调整为800.00万元；新增电镀辅助设备投资400.00万元、涂装线设备1750.00万元。
第二，四维尔工业预计需投入募集资金总额不变，其中：原计划投资的辅助
配套设施及其他（金额740.00万元）取消；基建投资从350.00万元调整为770.00万元，电镀设备投资从3500.00万元调整为3095.00万元，注塑设备从2000.00万元调整为575.00万元，开缸费从1000.00万元调整为1250.00万元；新增水处理设备（含厂房基建）1900.00万元。
（1）调整部分投资项目投资内容的原因
第一，由于市场环境变化，公司近三年新承接订单产品里，部分客户原产品
工艺为电镀工艺，现调整为烫印+涂装工艺。如果继续按照原方案继续投资电镀线及配套设施，可能导致部分电镀产能闲置，募集资金投资效益不达预期目标。
为此，公司拟根据客户需求的变化，在原投资项目的基础上，调减部分电镀线投资，并增加投建涂装线项目。
第二，随着近年来行业环保要求的提高，募投项目实施主体之一的四维尔工
业需根据当地环保部门要求，按照《电镀污染物排放标准》要求建设高标准水处
1-1-131广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
理车间配合以募集资金投资电镀线的环保需要。
第三，经过管理改善和运营能力提升，四维尔零部件原电镀线生产能力得到
有效提升，基本可以满足2019年的电镀线产能需要。
（2）调整部分投资项目投资内容的影响
本次调整募集资金投资项目投资内容为实施内容和预算的部分变更，总投资金额不变，不影响该项目原有的总体投资方案，项目建设的基本内容与原计划一致，可以使公司充分发挥内部协调合作优势，更好的按照客户要求及市场实际情况，选择最适合的实施项目，及时全面地提供优质的服务，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合公司未来发展的战略要求。因此，本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（3）履行的相关决议程序本次变更事宜经公司于2019年3月21日召开的第六届董事会第四十七次会
议及第六届监事会第二十四次会议审议通过，并经公司于2019年5月14日召开
的2018年年度股东大会审议通过。公司独立董事对该事宜发表了独立意见，独立财务顾问招商证券股份有限公司对该事宜发表了核查意见。
3、延长募集资金投资项目建设期的情况
年产500万套汽车饰件项目原计划于2020年完工，公司延长该项目建设期，完工时间延期至2022年6月。
（1）延长募集资金投资项目建设期的原因
由于近年来内外饰件板块市场需求的变化以及受新冠疫情的影响，公司秉承合理有效使用募集资金原则，在年产500万套汽车饰件项目的方案设计、项目推进上更加严谨科学，投资进度较预期有所放缓，募投项目建设进度未达预期。
（2）延长募集资金投资项目建设期的影响
本次募投项目延长建设期，是公司根据募投项目实际实施情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
本次募投项目延长建设期，不会对公司的生产经营造成重大影响，符合公司
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的业务发展的需要和战略规划。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。
（3）履行的相关决议程序本次变更事宜经公司于2021年2月5日召开的第七届董事会第十六次会议
及第七届监事会第九次会议审议通过。公司独立董事对该事宜发表了独立意见，独立财务顾问招商证券股份有限公司对该事宜发表了核查意见。
4、关于变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金情况
（1）变更募集资金用途的原因及影响
2021年8月，公司结合年产500万套汽车饰件项目建设进度，基于对宏观
经济环境和汽车行业变化的考虑，公司对原计划用于本项目但尚未使用的募集资金以及前期支付发行费用后节余的募集资金合计11312.93万元变更用于永久补
充流动资金，具体原因及对公司的影响如下：
第一，在全球疫情的影响下，汽车芯片短缺对国内外大部分车企带来了不同
程度的影响，汽车制造业在短期内仍将存在不确定性；近年汽车内外饰件的技术更新迭代迅速，客户倾向于采用喷涂、烫印、PVD 等工艺，在新获取的格栅项目订单中，电镀零件的占比从原有的35%下降到了20%左右。公司需根据市场环境和生产需求的变化情况及时调整募投项目的投资进度。
第二，募投项目开建以来，由于受近年市场各方面不确定性因素的影响，投
建进度较为缓慢，导致募集资金闲置时间较长，虽前期经调整投资计划和延长建设期限，并通现金管理等方式提高资金收益，但募集资金尚未达到预期效益。
第三，公司主营相关业务的开展需持续的运营资金，为巩固和提高核心竞争力，公司不断加大对技术研发和市场开拓的投入，将募投项目尚未使用的募集资金永久补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率。
（2）履行的相关决议程序本次变更事宜经公司于2021年8月20日召开的第七届董事会第二十二次会
议及第七届监事会第十二次会议审议通过，并经公司于2021年10月26日召开
1-1-133广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
的2021年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该事宜发表了独立意见，独立财务顾问招商证券股份有限公司对该事宜发表了核查意见。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币/万元承诺募集实际投入项目差异差异投资项目资金投资募集资金总投资金额原因总额总额
支付购买宁波四维尔100%
65788.1065788.1065788.10-——
股权的现金对价项目
年产500万套汽车饰件项目28200.0028200.0019160.219039.79注(1)
合计93988.1093988.1084948.319039.79——
注(1):前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异原因：公司于2021年8月
20日召开的第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十二次会议、2021年10月26日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的议案》，同意公司将用于年产500万套汽车饰件项目但尚未使用的募集资金以及前期支付发行费用后节余的募集资金合计11312.93万元的用途变更为永久补充流动资金
（该金额包含上述实际投资总额与承诺投资总额之间的差额、使用临时闲置募集资金购买理财产品所产生的收益以及募集资金账户余额所产生的利息收入等），用于与公司主营相关业务。截至2022年9月30日，公司已将上述募集资金合计11312.93万元补充流动资金，相关募集资金专户已全部完成销户手续。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况本公司不存在对外转让或置换前次募集资金投资项目的情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
1、公司第六届董事会第二十八次会议及公司第六届监事会第十三次会议于2017年10月23日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，总额不超过人民币20000.00万元，使用期限不超过12个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立财务顾问招商证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。
上述董事会决议有效期内，四维尔工业分段分批购买了中国银行股份有限公司慈溪分行开放理财产品，产品类型为保本收益型。
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2、公司第六届董事会第四十三次会议及公司第六届监事会第二十二次会议于2018年10月22日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用募集资金不超过人民币23000.00万元进行现金管理，使用期限不超过12个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立财务顾问招商证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。
上述董事会决议有效期内，四维尔工业及四维尔零部件分段分批购买了中国银行股份有限公司慈溪分行开放理财产品、中国工商银行股份有限公司慈溪分行
稳利人民币理财产品和花旗银行（中国）有限公司广州分行人民币理财产品，产品类型为保本收益型。
3、公司第七届董事会第六次会议及公司第七届监事会第三次会议于2019年10月25日召开，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用募集资金不超过人民币18500.00万元进行现金管理，使用期限不超过12个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立财务顾问招商证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。
上述董事会决议有效期内，四维尔工业及四维尔零部件分段分批购买了中国银行股份有限公司慈溪分行开放理财产品、中国银行股份有限公司慈溪分行挂钩
型结构性存款和中国工商银行股份有限公司慈溪分行稳利人民币理财产品，产品类型为保本收益型。
4、公司第七届董事会第十三次会议及公司第七届监事会第八次会议于2020年10月20日召开，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用不超过13000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立财务顾问招商证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。
在上述董事会决议有效期内，四维尔工业及四维尔零部件自董事会审议通过后至2021年10月期间分段分批购买了中国银行股份有限公司慈溪分行挂钩型结
1-1-135广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
构性存款和中国工商银行股份有限公司慈溪分行稳利人民币理财产品，产品类型为保本收益型。
截至2022年9月30日止，上述理财产品均已到期赎回，且赎回后公司无新增使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情形。
5、前次募集资金使用的其他情况
2021年，公司将用于年产500万套汽车饰件项目但尚未使用的募集资金以
及前期支付发行费用后节余的募集资金合计11312.93万元的用途变更为永久补充流动资金。该事项已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十二次会议及公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况如下：
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币/万元实际投资项目截止日投最近三年实际效益截止日累资项目累是否达到承诺效益计实现效序
项目名称计产能利预计效益2019年2020年2021年2022年1-9月号益用率支付购买宁波四不适用不适用不适用不适用不适用
1维尔100%股权不适用不适用注(1)不适用注(1)
注(1)注(1)注(1)注(1)注(1)的现金对价项目
本项目投产后2019年营业收入为18176.29年产500万套汽不适用，注
2万元，2020年为35363.94万元，2021年为---8204.958204.95注(2)
车饰件项目(2)
49321.25万元，2022年为55179.60万元。
注(1):支付购买宁波四维尔100%股权的现金对价项目承诺效益情况已于2018年结束，2016-2018年三年累计实际净利润完成率为93.15%；根据《业绩补偿协议》，承诺对方无需进行补偿。具体情况参见《关于前次募集资金使用情况的报告》中“二、(七)、4、以往年度承诺事项的履行情况”所述。
注(2):截至2022年9月30日，年产500万套汽车饰件项目累计投入募集资金19160.21万元，项目投入进度为67.94%；部分项目已产生实际效益，但项
目尚未整体投产。经统计，该项目2022年1-9月产生的营业收入8204.95万元。效益未达预期目标的原因系受报告期内全球疫情、汽车内外饰件行业变化等因素影响，该项目实施主体、投资项目内容、建设期等已发生变化，为保证募集资金的有效使用，公司将原计划用于该项目但尚未使用的募集资金以及前期支付发行费用后节余的募集资金的用途变更为永久补充流动资金。该项目实际使用变更情况参见本节“二、前次募集资金实际使用情况”之“（二）前次募集资金变更情况”。
1-1-137广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
（七）以资产认购股份的情况
1、资产权属变更情况本公司于2017年3月3日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]271号），向上海四维尔控股集团有限公司（以下简称“四维尔集团”）、慈溪市钶迪机械配件有限公司（以下简称“钶迪机械”）、宁波汇鑫投资有限公司（以下简称“汇鑫投资”）、宁波星瑜投资有限公司（以下简称“星瑜投资”）、上海科闻投资中心（有限合伙）（以下简称“科闻投资”）、夏军 6 位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛（全称为 FULL STATEAUTOMOBILE COMPONENTS CO.LTD）支付现金，向宁波维科精华集团股份有限公司发行股份，购买8名交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。截至2017年3月27日止，宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“宁波四维尔”）已经完成过户至本公司名下的工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》，且更名为“宁波四维尔工业有限责任公司”。
2、资产账面价值变化情况
金额单位：人民币/万元
2016年3月31日(基2016年12月312017年12月312018年12月31
项目
准日)日日日
资产总计213966.88223216.40238413.40247340.78
负债总计159402.18155452.29152272.63145157.97所有者权益
54564.6967764.1186140.77102182.81
合计
（续）
2019年12月312020年12月312021年12月312022年9月30日(截
项目
日日日止日)
资产总计247314.25259172.22217895.91222360.57
负债总计136896.36148305.70104523.63136076.87所有者权益
110417.89110866.52113372.2886283.70
合计
注:2016年 3月31日数据来源于正中珠江出具的广会专字[2016]G16035360033号审计报告；
2016 年 12 月 31 日数据来源于正中珠江出具的广会专字[2017]G16035360168 号审计报告；
2017 年 12 月 31 日数据来源于正中珠江出具的广会审字[2018]G17035220188 号审计报告；
2018年12月31日数据来源于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所（以下简
1-1-138广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书称“中审众环”）出具的众环粤审字(2019)0336号审计报告；2019年12月31日数据来源于
中审众环出具的众环粤审字(2020)0034号审计报告；2020年12月31日数据来源于中审众
环出具的众环粤审字(2021)00417号审计报告；2021年12月31日数据来源于中审众环出具
的众环粤审字(2022)10719号审计报告；2022年9月30日财务数据未经会计师事务所审计。
3、生产经营情况
宁波四维尔主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、
汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩等），其中汽车标牌、散热器格栅、出风口、装饰条为宁波四维尔的主力产品，向客户提供质量、成本等各方面具有竞争力的优质服务，经营情况正常、良好。
4、效益贡献情况
金额单位：人民币/万元项目2016年2017年2018年2019年营业收入219785.42204896.19197241.98199352.74
归属于母公司净利润13387.1114189.2813418.8712709.69
（续）
项目2020年2021年2022年1-9月营业收入194771.10196507.86132013.22
归属于母公司净利润6601.2411553.638502.10
注:2016年-2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
5、以往年度承诺事项的履行情况
（1）业绩承诺
四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏
军作为标的公司的业绩承诺方，承诺标的公司（即宁波四维尔，下同）2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于12250万元、14000万元、16200万元，三年累计承诺净利润不低于42450万元。如标的公司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
如本次交易未能在2016年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、业绩补偿方仍按本协议约定履行业绩承诺、补偿义务；如2016年
1-1-139广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
度业绩承诺未能完成，业绩补偿方仍应履行相应的业绩补偿义务。如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间）期末累计承诺净利润的90%（含
90%），则业绩承诺方无需补偿。
承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内标的公司利用募集配套资金投资的项目所产生的净利润及标的公司在业绩承诺期内获得广东鸿图提供的借款而减少的融资成本。
四维尔股份实际控制人罗旭强对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资的业绩承诺及补偿责任承担连带责任。
（2）业绩实现情况*根据正中珠江出具的《宁波四维尔工业有限责任公司2016年度财务报表审计报告》（广会专字[2017]G16035360168 号），2016 年度宁波四维尔实现归属于母公司所有者的净利润为13387.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12541.00万元，完成业绩承诺的102.38%。
*根据正中珠江出具的《宁波四维尔工业有限责任公司2017年度财务报表审计报告》（广会审字[2018]G17035220188 号），2017 年度宁波四维尔实现归属于母公司所有者的净利润14189.28万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的净利润为13268.66万元，完成业绩承诺的94.78%。
*根据中审众环出具的《宁波四维尔工业有限责任公司2018年度财务报表审计报告》（众环粤审字(2019)0336号），2018年度宁波四维尔实现归属于母公司所有者的净利润13418.87万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的净利润为13731.75万元，完成业绩承诺的84.76%。
*宁波四维尔2016年度、2017年度、2018年度累计实现归属母公司所有者
的净利润40995.26万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的累计净利润为39541.41万元，三年累计实际净利润达到累计承诺净利润的93.15%。
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根据《业绩补偿协议》，截至2018年12月31日，业绩承诺期已结束；标的公司虽未完成业绩承诺方的承诺净利润，但其实现累计实际净利润已超过累计承诺净利润的90%，故业绩承诺方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军不需要履行补偿义务。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况本公司前次募集资金实际使用情况与本公司截至2022年9月30日止各定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
四、会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告的结论
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况出具众环专字（2023）0500141号《关于广东鸿图科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，认为：“广东鸿图科技股份有限公司截至2022年9月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《监管规则适用指引——发行类
第7号》之“7-6前次募集资金使用情况”编制，在所有重大方面如实反映了广东鸿图科技股份有限公司截至2022年9月30日止的募集资金使用情况。”
1-1-141广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
第六节风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）宏观经济周期波动风险
公司的精密轻合金零部件成型制造、汽车内外饰件制造业务均聚焦于汽车行业。报告期内，公司汽车类产品收入占营业收入的比例超过了90%。公司收入及业绩情况与整个汽车制造业的景气程度关联较大。
汽车制造业是国民经济中重要的支柱产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。当前我国宏观经济稳定发展的大趋势并未发生明显变化，但由于我国经济正处于周期性与结构性调整的关键期间，其发展动能有所变化。如果宏观经济出现短期剧烈波动并导致发行人下游产业出现萎缩，进而影响公司产品的下游需求，使公司面临收入下降的风险，将对公司的经营发展造成不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
公司精密轻合金零部件产品的主要原材料为铝锭，铝锭价格的波动会给发行人的业绩带来一定的影响。报告期内，铝锭价格存在一定波动，市场价格呈现周期性波动。根据上海有色金属网统计的数据，报告期内，电解铝（华南市场 ADC12）价格先从2019年初的14850元/吨（含税）下跌至2020年4月的13600元/吨（含税）的低位，后最高涨至2021年9月的24650元/吨（含税），截至报告期末，价格已下降至19150元/吨（含税）。
虽然公司与下游客户就铝价波动形成了产品价格调整机制，一般能够将铝价的波动向下游客户转移，但由于产品价格调整需要一定的周期，因此铝合金价格短期内的快速上涨会对公司的当期经营业绩产生一定的不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
目前国内压铸行业企业较多，市场集中度较低，从厂均产能、技术工艺先进程度而言，具备市场口碑、拥有核心竞争力的企业还相对较少。
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随着我国汽车产业在近年的快速发展，居于国内前列地位的铝合金压铸件生产企业不断扩大生产加工能力，并积极借助资本市场融资增强资金实力，新能源汽车对于零部件的轻量化需求也刺激新的竞争者加入。若公司在市场竞争中不能及时、全面、有效地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。
（四）技术风险
1、技术研发风险
部分汽车整车厂商为确保产品质量的可靠性和稳定性，在车型开发早期即要求相关零部件供应商参与产品设计和工艺验证流程，因此产品及模具拥有专用性的特点，若公司客户相关车型销售不佳，则会降低对应产品的采购数量，造成前期研发成本难以摊销。其次，公司如果不能与时俱进更新技术工艺，掌握核心技术并应用于最新的产品，则可能存在被竞争对手赶超的风险。
另外，在“碳达峰、碳中和”政策和轻量化、电动化趋势下，一体化压铸凭借大幅提高生产效率、降低生产成本的优势，吸引整车制造企业和压铸厂商纷纷加入。一体化压铸具有较高的技术门槛，如果公司研发的一体化压铸产品不能满足客户需求，或者行业技术路线、一体化压铸趋势变化，或者被其他工艺替代，则公司可能存在产品竞争力和盈利能力下降的风险。
2、技术外流和核心技术人员流失风险
公司目前研发、生产过程中涉及的多项自主知识产权和核心技术，已通过申请专利和计算机软件著作权等形式加以保护。由于公司不能完全保证相关技术人员能够保持职业操守，确保公司核心技术不被泄露或被他人盗用，因此若发生技术泄密可能会影响到公司的发展。
随着业务的高速发展，公司建立并培养了一支高学历高素质的技术人才队伍，行业的快速发展也会使外部竞争对手对公司核心技术人才进行争夺。如果公司不能引进或培养符合业务增长需要的技术人才，或是发生核心技术人员流失的情况，将会影响公司经营情况和发展的持续性。
（五）财务风险
1、应收账款不能全额收回风险
1-1-143广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
截至2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款的账面余额分别为
170362.69万元、156118.79万元和148902.58万元，应收账款平均余额占营业
收入的比例分别为28.96%、29.17%和25.40%，其中账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为92.39%、92.20%和81.04%。总体而言，公司主要客户为大型知名整车（机）厂商，应收账款违约的概率较小，由于业务范围的拓展，财务管理的难度增加，若未来汽车整个行业景气度下降或公司主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款账龄加长、发生坏账的可能性增大，从而对公司盈利造成一定的不利影响。
2、存货余额较大的风险
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货的账面价值分别为83993.46万元、89561.07万元、91411.52万元和110411.68万元，占流动资产的比重分别为24.42%、25.74%、29.14%和27.22%。公司主要根据客户订单情况来制定生产安排，并对部分产品作少量备货，随着公司业务的快速发展，公司的存货总额亦同步增加，如果不能及时实现销售，较大的存货规模会增加公司对流动资金的需求，增加了资金管理难度。同时市场的变化会使客户需求发生变动，导致存货的可变现净值降低，从而会对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。
3、商誉减值风险
截至2022年9月末，公司合并财务报表中商誉余额为79368.13万元，系
2017年收购宁波四维尔股权而形成。若宁波四维尔在未来经营中不能实现预期收益，则因收购其股权所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）发行失败风险
公司本次向特定对象发行 A 股股票尚需取得深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后方能实施，上述审批事项以及最终获得批准的时间均存在不确定性；
同时股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大
1-1-144广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。
（二）募集资金不足风险由于本次发行只能向包括粤科资本在内的不超过35名符合条件的特定对象
定向发行股票募集资金，且本次发行定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，股票价格波动将可能影响本次发行股票的定价。发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内
外部因素的影响。因此，公司本次发行存在募集资金不足的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目实施进展、实施效果无法达到预计情况的风险
由于本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的行业环境、技术趋势
和公司实际情况做出，也进行了充分的调研与论证。但项目涉及广东省肇庆市金利镇、湖北省武汉市江夏经济开发区和天津经济技术开发区三个实施地点，地域跨度大，投资金额高，投资回收期较长，从项目建设期的厂房设备购建、人力资源配置和成本控制管理，到达产期的产品开发研究、生产运营管理和客户销售维护，在整个实施过程中均可能受到主客观的因素影响，使得项目工程进度、达产时间和产生的经济效益均存在与预期不一致的可能性，对公司经营情况造成不利影响。
另外，募投项目实施后，公司将在原有基础上增加新的生产基地，资产规模将进一步上升，随着业务规模的扩张势必将增加公司的管理半径、经营决策流程和风险控制难度。如果公司管理人员的数量、知识结构和管理水平不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会导致公司运营效率不及预期，相关管理成本上升，从而对公司未来盈利水平造成不利影响。
（二）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次发行募集资金主要用于投资厂房建设与设备购置，实施完成后公司每年将增加折旧费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产
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品的市场环境和客户需求发生重大变化，公司可能面临折旧费用增加导致经营业绩下滑的风险。
四、其他风险因素
（一）国际贸易政策及汇率波动的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司境外收入占营业收
入比例分别为23.51%、18.20%、17.39%和20.32%。
2018年5月22日财政部发布了《国务院关税税则委员会关于降低汽车整车及零部件进口关税的公告》，自2018年7月1日起，降低汽车整车及零部件进口关税，这将会对所有国内汽车产业链上的企业产生一定程度的冲击。
2018年9月，美国宣布对从中国进口的约2000亿美元商品加征10%的关税；
2019年5月将加征关税税率提高至25%。公司由国内出口美国产品包含在上述
加征关税清单范围内，相应受到影响。
虽然目前中美贸易摩擦尚未对公司经营情况造成重大不利影响，但未来国际市场供求以及国际政治局势发生的变化会传导至国际贸易环境（包括国际贸易政策、贸易壁垒及非贸易壁垒等），可能对公司境外销售造成不利影响。
另外，人民币汇率波动首先会影响公司出口销售产生的汇兑损益，还会影响出口产品在价格上的竞争力。公司的出口业务主要以美元、欧元等外币进行结算，因此若未来美元兑人民币汇率出现大幅波动，则可能对公司的经营业绩产生重大影响。
（二）对外投资收购无法有效整合的风险
为完善公司在西南地区的市场布局并优化业务结构，2022年三季度，公司与奥兴投资合作成立鸿图奥兴，公司为鸿图奥兴控股股东，鸿图奥兴通过控股柳州奥兴和德润汇创分别开展汽车压铸业务和机加工业务。本次投资的目的主要系围绕公司既有业务完善产能布局，提升市场占有率和盈利能力，符合公司战略规划发展目标。
但从日常经营和资源整合的角度，公司和鸿图奥兴及其控股子公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务
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合作等方面进行一定的融合。若整合未能顺利进行、协同效应未达预期，可能对公司业务、财务和经营产生一定的不利影响，从而给公司及股东利益造成一定影响。
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第七节与本次发行相关的声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事：
但昭学廖坚罗旭强梁宇清徐飞跃周乐人宋选鹏李军李培杰郑四发陈海强
全体监事：
毛志洪李铁瑛胡薇
除董事、监事外的高级管理人员：
刘刚年莫建忠陈文波黄一东广东鸿图科技股份有限公司
2023年2月27日
1-1-148广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
二、控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：广东省科技创业投资有限公司
法定代表人：
汪涛
2023年2月27日
1-1-149广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
二、控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：广东省科技风险投资有限公司
法定代表人：
卢柯
2023年2月27日
1-1-150广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
二、控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：广东粤科资本投资有限公司
法定代表人：
封华
2023年2月27日
1-1-151广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
二、控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：广东省粤科金融集团有限公司
法定代表人：
林浩钧
2023年2月27日
1-1-152广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
三、保荐机构（主承销商）声明
（一）保荐机构、主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈琨
保荐代表人：
樊旭王军亮
项目协办人：
钟亮亮方正证券承销保荐有限责任公司
2023年2月27日
1-1-153广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
（二）保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
徐子兵
保荐机构总经理：
陈琨方正证券承销保荐有限责任公司
2023年2月27日
1-1-154广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
四、发行人律师的声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认本募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
罗丹
经办律师：
罗丹刘珍广东凯成律师事务所
2023年2月27日
1-1-155广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
五、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书内容与本所出具的众环审字(2020)050002号、众环审字(2021)0500046号、众环审字
(2022)0510167号审计报告，众环专字(2021)0500072号内部控制鉴证报告，众环
审字(2022)0510255号内部控制审计报告，众环专字(2023)0500141号前次募集资
金使用情况鉴证报告、众环专字(2023)0500140号非经常性损益专项审核报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述财务报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
王兵宋锦锋
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年2月27日
1-1-156广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
六、发行人董事会声明
（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，严格执行《募集资金管理办法》，加快募投项目实施进度，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、积极稳妥推进募投项目实施，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，将扩大公司精密轻合金零部件成型制造业务规模，拓宽营收渠道，提高公司盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募集资金投资项目的可行性分析，公司募集资金投资项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。
本次发行的募集资金到位后，公司将积极稳妥推进募集资金投资项目实施进度，持续优化工作流程和管理制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，争取早日实现预期效益。
2、加强募集资金的监管，规范募集资金的使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
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3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，制定了未来三年股东回报规划。
未来，公司将严格执行股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）相关主体出具的承诺
为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东/实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预广东鸿图经营管理活动，不侵占广东鸿图利益，切实履行对广东鸿图填补摊薄即期回报的相关措施；
2、本公司承诺出具日至广东鸿图本次非公开发行完成前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
1-1-158广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
3、本公司承诺切实履行广东鸿图制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给广东鸿图或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对广东鸿图或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
1-1-159广东鸿图科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）广东鸿图科技股份有限公司董事会
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