同德化工:北京德恒律师事务所关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A股股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见
目录
一、关于本次发行上市的批准和授权......................................6
二、关于发行人本次发行的主体资格......................................7
三、关于本次发行的实质条件.........................................8
四、关于发行人的设立...........................................12
五、关于发行人的独立性..........................................12
六、关于发行人的发起人、股东或实际控制人.................................13
七、关于发行人的股本及其演变.......................................15
八、关于发行人的业务...........................................15
九、关于关联交易及同业竞争........................................16
十、关于发行人的主要财产.........................................30
十一、关于发行人的重大债权、债务.....................................32
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并.................................32
十三、关于发行人公司章程的制定与修改...................................33
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................33
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................34
十六、关于发行人的税务..........................................34
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、安全生产、社会保险34
十八、关于发行人募集资金的运用......................................35
十九、发行人业务发展目标.........................................36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................36
二十一、发行人尽职调查报告法律风险的评价.................................38
二十二、其他需要说明的问题........................................38
二十三、本次发行的总体结论性意见.....................................38
4-1-1北京德恒律师事务所关于山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见释义
本法律意见书中提到的下列简称，除根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人或公司或同德指山西同德化工股份有限公司化工同德有限公司指山西同德化工有限公司同德爆破指山西同德爆破工程有限责任公司同力爆破指忻州同力爆破工程有限公司同力运输指忻州市同力运输有限公司同德民爆指忻州同德民爆器材经营有限公司同声民爆指山西同声民用爆破器材经营有限公司同蒙化工指清水河县同蒙化工有限责任公司大宁同德指大宁县同德化工有限公司同德环境指山西同德环境工程技术有限公司余热宝指余热宝科技有限公司阳城国泰指阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司
同德香港指同德控股（香港）有限公司同德半导体指同德半导体材料有限公司同德安环指山西同德安环专用材料有限公司广灵同德指广灵县同德精华化工有限公司
4-1-2北京德恒律师事务所关于山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见同联民爆指大同市同联民用爆破器材专营有限公司金色世纪指北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司
启迪同金指启迪同金（天津）智能科技合伙企业（有限合伙）同力民爆器材指忻州同力民爆器材经营有限公司同德科创指同德科创材料有限公司
中梧链控指中梧链控（深圳）科技有限公司
平潭同芯指平潭同芯投资合伙企业（有限合伙）同德资产指山西同德资产管理有限公司同德通指深圳市同德通供应链管理有限公司同德微纳米指北京同德微纳米科技有限公司
沂南合伙指同德（沂南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）商贸通指深圳市商贸通供应链管理有限公司精华集团指山西广灵精华化工集团有限公司重庆比创指重庆市比创供应链管理有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会山西监管局指中国证券监督管理委员会山西监管局深交所指深圳证券交易所
中德证券、保荐机构指中德证券有限责任公司或主承销商
4-1-3北京德恒律师事务所关于山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见本所指北京德恒律师事务所
致同会计指致同会计师事务所（特殊普通合伙）发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的向本次发行指
特定对象发行 A股股票《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有《尽职调查报告》指限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》
报告期指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月元、万元指人民币元、万元，文中另有说明的除外《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》指《山西同德化工股份有限公司章程》《股东大会议事规指《山西同德化工股份有限公司股东大会议事规则》则》
《董事会议事规则》指《山西同德化工股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指《山西同德化工股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事制度》指《山西同德化工股份有限公司独立董事制度》
4-1-4北京德恒律师事务所关于山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见北京德恒律师事务所关于山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A股股票的法律意见
德恒 20F20220139-002号
致：山西同德化工股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与贵公司签订的《专项法律顾问协议》，依据《公司法》《证券法》、中国证监会下发的《管理办法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“规则”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，以发行人特聘的专项法律顾问身份，就发行人向特定对象发行A股股票的相关事宜，出具本法律意见书。本所经办律师声明：
一、本所依据中国证监会证监发[2001]37号《关于发布〈公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉的通知》的规定及本法律意见书出具日以前发生的事实和国家现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实和有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所同意发行人将本法律意见书和律师工作报告作为本次发行申请所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所同意发行人部分或全部在《尽职调查报告》中自行引用或按中国证
监会的审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对有关《尽职调查报告》的内容进行审阅并予以确认，确认之后的任何修改，发行人应及时通知并征询本
4-1-5北京德恒律师事务所关于山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见所的意见。
五、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而并不对其他专业中介机构出具的结论发表意见。在本法律意见书中对有关专业意见的引述，并不意味本所对这些意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，因为本所并不具备核查和评价这些意见的适当资格。
六、本所得到发行人的保证是：发行人提供了本所出具法律意见所必需的原
始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言且保证所提供的文件和材料完整、
真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。
七、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
八、本法律意见书是本所对发行人本次发行有关法律问题明确发表的结论性意见。律师工作报告包括本所详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况、在本法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程和所涉及的必要资料或文件。故本法律意见书和律师工作报告不可分割。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《公司法》《证券法》和《管理办法》的要求，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次发行上市的批准和授权
本所经办律师核查并验证：
（一）发行人本次发行事宜已按照《公司法》《证券法》《管理办法》和发
行人《公司章程》的规定，获得了发行人董事会、监事会、股东大会的有效批准。
1.2022年7月8日，发行人召开了第七届董事会第二十二次会议，审议并通过
了《关于终止2021年非公开发行股票事项的议案》《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制订的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
2.2022年7月8日，发行人召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了发行
人关于本次发行的相关议案。
3.2022年7月26日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了
发行人关于本次发行的相关议案。
（二）根据相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，发行人上述会议
的召开程序及所作决议的内容合法、有效。
（三）发行人于2022年7月26日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次公开发行的具体事项由公司董事会办理。发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围和程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。
（四）根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《注册管理办法》的有关规定，发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
二、关于发行人本次发行的主体资格
本所经办律师核查并验证：发行人具备本次发行的主体资格。
（一）发行人是依法整体变更设立的股份有限公司。2006年1月16日，同
德有限公司召开第二届第六次股东会并作出决议：同德有限公司以经审计的截止
2005年12月31日的净资产折股整体变更为股份有限公司；股本总额为4000万股，14名发起人均以其各自拥有的同德有限公司权益所对应的资产认购发行人股份；名称拟变更为“山西同德化工股份有限公司”。变更设立完成后领取了山西
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省工商行政管理局颁发的营业执照，成立时主要经营范围为制造销售硝铵、乳化、粉乳炸药、二氧化硅系列产品。
发行人的设立已经获得了合法有效的批准，其设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）2010年1月，发行人经中国证监会依法核准公开发行股票，并经深圳证券交易所依法同意股票在该交易所挂牌交易的上市公司，证券简称为：“同德化工”，股票代码为002360。
（三）根据目前发行人持有的山西省市场监督管理局于2022年6月22日核
发的《营业执照》，发行人的基本情况如下：住所：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口；法定代表人为张云升；注册资本：401774248元；成立日期为2001年6月10日，营业期限为长期；经营范围为：许可事项：民用爆炸物品生产（可销售本企业生产的民用爆炸物品）；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般事项：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；
技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务【分支机构经营】；
工程管理服务【分支机构经营】；非居住房地产租赁；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（四）（四）经本所经办律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、关于本次发行的实质条件
本所经办律师核查并验证：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》
和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件，具备本次发行的实质条件。
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）根据发行人于2022年7月26日召开的2022年第一次临时股东大会审
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议通过的《方案》，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）本次发行的股票每股面值为1.00元，发行价格为6.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定1.根据发行人2022年第一次临时股东大会通过的《公司非公开发行A股股票预案》，本次发行的发行对象为发行人实际控制人。发行对象以现金方式认购本次发行的股票，符合《管理办法》第三十七条的规定。
2.根据发行人2022年第一次临时股东大会通过的《公司非公开发行A股股票预案》，发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《管理办
法》第三十八条第一款的规定。
3.根据发行人2022年第一次临时股东大会通过的《公司非公开发行A股股票预案》关于限售期的安排，自本次发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次发行的股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排，符合《管理办法》第三十八条第二款的规定。
4.本次发行符合《管理办法》第三十八条第三款的规定。
（1）本次发行拟募集资金总额不低于人民币6030.00万元（含本数），不
高于33165.00万元（含本数），扣除发行费用后计划募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第一款的规定。
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（2）本次发行所募集资金扣除发行费用外，全部用于偿还银行贷款，不涉
及持有财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第三款的规定。
（3）本次发行募集资金用途不会与发行人控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第四款的规定。
（4）募集资金专用账户和管理，符合《管理办法》第十条第五款的规定。
5.发行人实际控制人为张云升先生，持有发行人8005.75万股，持股比例为
19.93%。本次发行的股票为不超过5500万股，不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办法》第三十八条第四款的规定。
6.本次发行符合《管理办法》第三十九条的规定
（1）经核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，符合《管理办法》第三十九条第一款的规定；
（2）经核查，发行人实际控制人不存在严重损害发行人权益的情形，符合
《管理办法》第三十九条第二款的规定；
（3）2020年8月8日，发行人第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司的控股孙公司提供对外担保的议案》同意公司的全资子公司同德资产控股51%
的同德通为商贸通提供1900万元贷款担保。2020年11月，商贸通已清偿了有关所贷款项中国银行已解除同德通向商贸通1900万元的贷款担保。
2022年4月23日和2022年5月6日，发行人第七届董事会第二十一次会议和2021年度股东大会分别审议通过了《关于公司为全资子公司及控股孙公司提供担保的议案》，同意公司为控股孙公司同德通提供不超过6000万元的担保。
除此之外，发行人及其附属公司没有其他任何对外担保的情况，符合《管理办法》第三十九条第三款的规定；
（4）根据发行人及现任董事、高级管理人员出具的承诺书及本所经办律师核查，发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《管理办法》第三十九条第四款的规定；
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（5）根据发行人及现任董事、高级管理人员出具的承诺书及本所经办律师核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第三十
九条第五款的规定；
（6）根据致同会计师事务所出具的致同审字（2022）第 110A008743 号《山西同德化工股份有限公司二〇二一年度审计报告》，致同会计师事务所未出具保留意见、否定意见或无法表示意见，符合《管理办法》第三十九条第六款的规定；
（7）根据发行人出具的承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形符合《管理办法》第三十九条第七款的规定；
（四）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1.经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形，
本次发行已经发行人2022年第一次临时股东大会审议通，符合《注册管理办法》
第十一条第一款的规定；
2.经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不
符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定；
3．经核查，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第三款的规定；
4.经核查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第四款的规定；
5.经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十一条第五款的规定；
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6.经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十一条第六款的规定；
7.本次发行所募集资金扣除发行费用外，全部用于偿还银行贷款，符合
《注册管理办法》第十二条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、关于发行人的设立
本所经办律师核查并验证：
（一）2006年1月，发行人由同德有限公司以经审计的截止2005年12月
31日的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，总股本为4000万股，由张
云升、邬庆文等14名发起人以其持有的同德有限公司的股权对应的资产作为出资，全体发起人认购全部股本。其设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并依法在山西省工商行政管理局登记注册。
（二）经核查，发行人设立过程中有关资产评估、验资等事项均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
本所经办律师核查并验证：
（一）根据发行人近三年《年度报告》、近三年《审计报告》并经核查，发
行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购，生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所经办律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）根据发行人提供的资料，并经核查发行人提供的土地使用权证、不动
产权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人及其控股子公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
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与生产经营有关的土地、房屋、注册商标、专利、机器设备的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所经办律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）根据发行人的承诺并经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所经办律师认为，发行人的人员独立。
（四）根据发行人的陈述并经核查，发行人已设立独立的财务部门，聘任了
专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所经办律师认为，发行人的财务独立。
（五）经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所经办律师认为，发行人的机构独立。
（六）根据发行人提供的采购、销售合同并经核查，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所经办律师认为，发行人业务独立。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、关于发行人的发起人、股东或实际控制人
本所经办律师核查并验证：
（一）发行人的发起人或股东为张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉，具有完全民事行为能力的自然人，可以从事与其行为能力相适应的民事行为，具
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向特定对象发行 A 股股票的法律意见有担任发起人或向发行人进行出资的资格。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所和出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人以同德有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立，全体发
起人以各自持有的同德有限公司股权对应的资产作为出资，因此发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发起人投入发行人的资产已移转给发行人，权利变更手续已办理完毕，发行人已拥有相应的房屋所有权证书、商标注册证等权属证书，不存在法律障碍或风险。
（五）发行人的前十名股东情况
截至2022年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例质押股份数量（股）
1张云升境内自然人8005750019.93%28500000
2邬庆文境内自然人98504352.45%-
3张乃蛇境内自然人87631242.18%-
4任安增境内自然人85000002.12%-
5白利军境内自然人60976701.52%-
6叶福有境内自然人60512681.51%-
7邬卓境内自然人59707481.49%-
8郑俊卿境内自然人58172701.45%-
9郑伟境内自然人54051191.35%-
10赵贵存境内自然人45157281.12%-
合计14102886235.11%
（六）持有发行人5%以上股份的股东
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向特定对象发行 A 股股票的法律意见经核查，截至2021年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东为张云升先生，持有发行人8005.75万股，持股比例为19.93%，为发行人的控股股东和实际控制人。经本所经办律师核查，发行人近三年的实际控制人没有发生变更。
七、关于发行人的股本及其演变
本所经办律师核查并验证：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，未发现产权界定和确认存在纠纷及风险；
（二）发行人的历次股权变动均履行了必要的法律程序，经过了股东大会和
有权部门的批准，合法、合规、真实、有效；
（三）发行人股份质押的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股份质押冻
结清单及发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东所持的发行人股票质押情况如下：
单位：股股东名称持股总数质押股数质权人质押股数占其持股总数比例
张云升8005750028500000山西证券股份有限公司35.6%
八、关于发行人的业务
本所经办律师核查并验证：
（一）发行人及控股子公司的经营范围和经营方式在各自的章程中有明确规定，并取得相关主管部门颁发的生产经营许可，经市场监督管理机关登记核准。
发行人及控股子公司在上述经营范围内以上述经营方式开展业务，符合现行法律、法规或规范性文件的规定。
（二）依据《律师工作报告》正文“八、关于发行人的业务”所述的发行人及
其子公司获得的业务资质情况，本所经办律师认为，发行人及其子公司已获得其从事目前业务活动所需的批准和许可。
（三）发行人在中国大陆以外从事经营合法合规。
4-1-15北京德恒律师事务所关于山西同德化工股份有限公司
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（四）发行人经营范围的变更是围绕着主营业务进行的，符合法律、法规和
规范性文件的规定，不存在法律风险。
（五）发行人的主营业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为
客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。发行人民用炸药的主导产品有：
乳化铵油炸药、乳化炸药、现场混装炸药等，其产品主要应用于煤炭及非煤矿山的开采、基础设施建设公路铁路等。
报告期内发行人的主营业务收入占发行人营业收入的比例见下表：
单位：元
类别2019年2020年2021年2022年1-6月主营业务收入838835168.75958902793.47848545893.68456949464.55
营业收入842892054.64962522800.52852561476.85458755288.81主营业务收入占营
99.52%99.62%99.53%99.61%
业收入的比例
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
本所经办律师核查并验证：发行人报告期内的关联方、关联交易及同业竞争
如下：
（一）关联方
1.控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，张云升先生为发行人的控股股东和实际控制人，持有发行人80057500股，持股比例为19.93%。
2.持有5%以上股份的其他股东经核查，截至本法律意见书出具日，除张云升先生之外，发行人不存在其他持有5%以上股份的股东。
3.控股股东、实际控制人控制的其他企业经核查，截至本法律意见书出具日，除发行人之外，发行人控股股东和实际
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控制人未控股或参股其他企业，也未以任何方式控制其他企业。
4.发行人的子公司、参股公司
（1）截至2022年6月30日，发行人设立直接全资子公司11家、直接控股子公
司4家、间接控股全资子公司2家，间接控股子公司6家，具体情况如下表所示：
序号关联方名称经营范围关联关系
1同蒙化工民用爆炸物品生产;道路危险货物运输发行人直接持股100%
生产、销售乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药（依法须
2广灵同德发行人直接持股80%经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）制造销售：胶状乳化炸药产品（依法需经批准的项目，
3大宁同德发行人直接持股100%经相关部门批准后方可开展经营活动）
爆破作业：设计施工、安全评估、安全监理，炸药混装车爆破一体化服务（有效期至2022年10月27日）；建设
工程：土石方工程专业承包；矿山工程施工总承包；爆
4同德爆破发行人直接持股100%
破作业人员培训；自有房产、仓库租赁；工程机械设备、专用设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：民用爆炸物品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产
品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；
电子专用设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件
5同声民爆与机电组件设备销售；半导体器件专用设备销售；电工发行人直接持股100%
器材销售；微特电机及组件销售；阀门和旋塞销售；五金产品批发；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承销售；金属材料销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用爆炸物品销售。（依法须经批准的项目，
6同德民爆经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以发行人直接持股100%相关部门批准文件或许可证件为准）7同力爆破许可项目：爆破作业。（依法须经批准的项目，经相关发行人通过同德民爆间
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部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部接持股100%门批准文件或许可证件为准）
道路货物运输：危险货物运输（1类1项）。（依法须经发行人通过同德民爆间
8同力运输批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）接持股100%研发、生产、销售化工材料、化工产品（不含危险化学品）；生物降解塑料原料及其制品（不含危险化学品）9同德科创的研发、生产、销售；自营进出口业务（国家禁止或者发行人直接持股100%限定的技术和产品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子信息技术开发、转让、咨询服务；企业管理咨询；
10启迪同金企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批发行人持股81.6375%准后方可开展经营活动）
大气污染治理技术开发、技术咨询、技术服务；水污染治理；环保工程；环境检测；环保设备的销售、安装；
11同德环境化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的发行人直接持股100%销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业资产管理；企业管理；企业托管、重组与并购咨询12同德资产服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可发行人直接持股100%开展经营活动）
一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；电子产
品、金属及金属矿(国家专营专控类除外)、煤炭、石油
制品(成品油、危险化学品除外)、燃料油、润滑油、化
工产品(危险化学品除外)、石英砂、化肥、塑料、橡胶、
轮胎、铜、钢材、铝材、汽车及配件、二手汽车、建筑
材料、机电产品、木材、初级农产品的销售、化妆品、
纺织品、服装、文化用品、办公用品、家具、家电、数发行人通过同德资产间
13同德通码产品、计算机软硬件的购销；在网上从事商贸活动；
接持股51%
经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外限制的项目须取得许可后方可经营)；国际、
国内货运代理（不含国内水上运输）；网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；信息电子技术服务；信息系统安全服务；网络安全信息咨询；企业管理咨询；软
件开发(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营)。（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：预包装食品的销售；酒类批发；
第三类医疗器械的销售；危险化学品的销售。
技术推广、技术开发、技术服务、技术转让；技术检测；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售计算机、软
件及辅助设备、金属材料、建筑材料、机械设备；经营电信业务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择发行人通过同德资产间
14同德微纳米
经营项目，开展经营活动；经营电信业务、从事互联网接持股51%文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）从事对未上市的企业进行投资。（依法须经批准的项目，发行人通过同德资产间
15沂南合伙经相关部门批准后方可开展经营活动）接持股72.0180%
16 同德香港 CORP 发行人直接持股100%
清洁能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
电力业务；发电业务；热力生产及供应；机械设备、五
17余热宝金交电、化工产品（不含危化品）、金属材料（不含危发行人直接持股100%化品）、计算机软硬件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）清洁能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
电力业务：发电业务；热力生产及供应；零售：机械设发行人通过余热宝间接
18阳城国泰备、五金交电、化工产品（不含危险品）、金属材料（不
持股67%含危险品）、计算机软硬件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准发行人直接持股的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）99.7877%。发行人董事会决议终止对外投资并注
COR19 平潭同芯销平潭同芯投资合伙企
业(有限合伙)发行人未实际出资。
电子特种气、供应链管理及技术研发、咨询相关配套服发行人通过同德香港间
20同德半导体
务接持股70%
21同德安环研发、生产、销售：环保材料、净水剂、环保设备、消发行人直接持股100%。该
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防器材专用材料、聚合硫酸铁及其复合型水处理产品；公司已于2021年1月7日研发、销售：环保处理剂、复合碳源、化工产品（不含完成注销。危险化学品）；污水治理；水处理技术开发；环保设施运营服务；环保工程；物流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）硅材料研发、技术咨询、技术转让；仪器仪表、机电产
品、软件销售；信息技术、新材料技术咨询、技术服务；
发行人直接持股90%。该南京同德超会务会展服务；科技中介服务；自营和代理各类商品及
22硅材料研究公司已于2021年12月30技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的院有限公司日完成注销。
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；计算机系统服务；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；创业投资；企业管理咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；仓储服务；专业设计服务；装卸搬运；运输货物打
包服务；广告设计、代理；国内贸易代理；软件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展同德通持股51%，同德资
23中梧链控经营活动）；食用农产品批发。（除依法须经批准的项产持股20%。目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：国内货物运输代理。货物进出口；进出口代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）截至2022年6月30日，发行人参股公司情况如下：
序号关联方名称经营范围关联关系内蒙古生力资源集团同
许可经营项目：炸药的生产及销售一般经营项发行人直接持股40%。2019年5月6
1力民爆有限
目：无日，发行人将股权全部转让。
公司民爆公司
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许可项目：民用爆炸物品销售；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关临汾骏铠民部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电
发行人直接持股35%。2021年7月
2爆器材有限线、电缆经营；住房租赁；非居住房地产租赁；
23日，发行人将股权全部转让。
责任公司停车场服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）蒙古国伊里
进出口贸易、制造、销售民用爆破器材、工程、
3奇突勒希有发行人直接持股33%
矿山爆破作业、炸药现场混装车作业限公司
技术推广、技术服务；经济贸易咨询；组织文
化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；餐饮管理；企业管理；图文设计；打字、
复印、传真；摄影扩印服务；票务代理；技术
进出口、代理进出口；会议服务；公关策划；
礼仪服务；汽车租赁；销售电子产品、I类医疗
器械、II类医疗器械；设计、制作、代理、发布
发行人直接持股11.2%。根据北京广告；物业管理；健康管理（须经审批的诊疗市高级人民法院（2021）京民终731活动除外）；电子商务（须经审批的除外）；
号民事判决书，李梓正于本判决生第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
4金色世纪效之日起七日内向发行人支付股互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、权转让款6240万元，回购发行人持出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电有的金色世纪的全部股权。目前该子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可案件正在执行阶段。
证有效期至2022年6月3日）；销售食品；餐饮服务（限分支机构经营）；零售烟草。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）出版物批发兼零售（有效期至2021年6月4日）；
哈尔滨市盛广播电视节目制作经营；自营或代理货物进出源文化传播
5口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技发行人直接持股5.42%股份有限公术除外）；社会经济咨询；软件开发；设计、司
制作、代理、发布国内广告业务；研发、销售
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玩具、文化、体育用品及器材、服装、箱包、
鞋帽、医疗用品及器材；食品生产经营；音像
制作、复制；电子出版物制作、复制。
呼和浩特市发行人全资子公司同蒙化工持股
6汇通爆破有爆破作业
15%
限责任公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；仪器仪表维修；软件开
发、软件咨询、基础软件服务；销售计算机、
软件及辅助设备、电子产品、机械设备、自行北京紫玉伟开发后的产品；计算机系统服务；产品设计。发行人控股子公司启迪同金参股7业电子科技（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营21%。发行人董事长张云升任该公有限公司活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准司董事。
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）微波组件、微波系统、通信设备、仪器仪表、
自动化控制系统及相关软件的开发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：卫星移动通信终端销售；导航终端销售；电子测量仪器销售；工业自动控制系统装置销售；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星通信服务；卫星导航服务；计算机系统服务；信息南京吉凯微技术咨询服务；信息系统运行维护服务；卫星发行人控股子公司启迪同金参股
8波技术有限遥感数据处理；技术服务、技术开发、技术咨15%。发行人董事长张云升任该公
公司询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和司董事。
技术研究和试验发展；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；电机及其控制系统研发；雷达及配套设备制造；卫星移动通信终端制造；通信设备制造；电子元器件制造；电子测量仪器制造；导
航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；工业自动控制系统装置制造；电器辅件制造；计算机软硬件及外围设备制造；通用
设备修理；雷达、无线电导航设备专业修理；
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向特定对象发行 A 股股票的法律意见通信传输设备专业修理；计算机及办公设备维
修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
销售民用爆破器材、信息咨询服务(不含中介)、发行人控股子公司广灵同德参股人力资源服务、道路危险货物运输（此项办理
9同联民爆11%。
许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
一般项目：新材料技术研发；新能源原动设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；国内贸易代理；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类浙江同德新化工产品）；合成材料销售；新兴能源技术研发行人全资子公司同德资产持股
10材料科技有发；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油
20%
限公司销售；五金产品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）；
原油批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
5.关联自然人
（1）发行人关联自然人为直接或间接持有发行人5%以上股份自然人股东及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母），以及公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员在其他单位任职、兼职如下：
单位：股
姓名在发行人处持股其他单位任职、兼职
4-1-23北京德恒律师事务所关于山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见职务
同德爆破、广灵同德和同蒙化工董事长；大宁同德、同德科创执
行董事兼总经理、同声民爆执行董事；北京紫玉伟业电子科技有张云升董事长80057500
限公司、南京吉凯微波技术有限公司董事及启迪同金投资决策委员会主席
董事、总经同德爆破、广灵同德董事；同德环境执行董事兼总经理。
9850435
邬庆文理、董事会秘书
同德资产、同德微纳米执行董事兼总经理，深圳同德通董事长，河曲县华城房地产开发有限公司执行董事兼总经理，山西智慧城张洪（注副董事长、
1512227市科技股份有限公司董事长兼总经理，山西神池农村商业银行股
*）副总经理
份有限公司董事，中控国联投资管理（北京）有限公司监事同德控股(香港)有限公司执行董事张乃蛇董事8763124广灵同德和同德爆破董事
同德爆破董事、同德民爆执行董事兼总经理、同力民爆器材董事郑俊卿董事5817270长樊尚斌董事51968广灵同德副董事长兼副总经理
精英数智科技股份有限公司独立董事、山西抱阳律师事务所合伙王军独立董事0
人、太原仲裁委员会仲裁员
立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、山西路桥股份有限肖勇独立董事0公司独立董事
山西财经大学会计学教授、精英数智科技股份有限公司独立董事、杨瑞平独立董事0北京九州大地生物技术集团股份有限公司独立董事。
白利军监事会主席6097670同蒙化工监事、广灵同德董事兼总经理
监事、总经广灵同德、同蒙化工及同德资产监事许新田0理助理
邬宇峰监事51500同德科创监事、同声民爆总经理邬敦伟副总经理3089723无
金富春财务总监、100000无
4-1-24北京德恒律师事务所关于山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见总经理助理白建明副总经理45050广灵同德董事
注*：发行人控股股东、实际控制人张云升与公司董事张烘系父子关系。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员控制或任职的其他企业序号名称经营范围关联关系
同力民批发零售：钢材、建材、橡胶制品、机械设备，自有场所租郑俊卿出资110万元，持爆器材赁股19.65%，并任董事长河曲县房地产开发(以资质证有效期限为准)；零售：建筑材料。（依张烘出资1900万元，持股华城房法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）95%，任该公司执行董事
2地产开兼总经理
发有限公司
山西智计算机软件的技术开发、技术服务及销售；建设工程：电子张烘出资900万元，持股慧城市与智能化工程、环保工程、机电工程、水利水电工程；工程90%，任该公司董事长兼科技股项目管理咨询；环保设备、自动化设备的研发、销售；网络总经理、法定代表人
份有限技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；仪器仪表修理；
公司电子产品的销售及技术服务；自动化控制系统的设计；通讯
3
器材的研发；化工产品（不含危险品）的销售；广告业务；
企业形象策划；企业管理（不含投资与资产管理）咨询；企
业营销策划；文化艺术交流活动策划；会务会展（不含住宿）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山西顺检验检测：汽车尾气检测；汽车检测技术推广（依法须经批张烘出资500万元，持股时通技准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）100%，任该公司执行董事
4术服务兼总经理、法定代表人
有限公司忻州顺检验检测：汽车尾气检测；汽车检测技术推广。（依法须经张烘出资20万元，持股时通技批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）20%，任该公司执行董事
5术服务兼总经理、法定代表人
有限公司
4-1-25北京德恒律师事务所关于山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见
中控国投资管理；项目投资；投资咨询；企业策划；经济贸易咨询；张烘出资500万元，持股联投资技术推广、技术服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活50%，并任该公司监事管理（北动；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式京）有限募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
公司活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
6
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）河曲县汽车维修；路障清理；零售：汽车配件（依法须经批准的项张烘曾出资20万元，持股天隆汽目，经相关部门批准后方可开展经营活动）40%，并任该公司监事。
车服务2020年5月18日，张烘已
7
有限公将其持有的股权全部转司让，并且不再担任公司监事。
山西神吸收公众存款；发放短期，中期和长期贷款；办理国内结算；张烘任该公司董事池农村办理票据承兑与贴现；代理发行，代理兑付，承销政府债券；
商业银买卖政府债券，金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及
8
行股份代理意外伤害保险业务（保险代理）；提供保管箱服务；经有限公银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）河曲县汽车检验检测：汽车尾气检测；汽车检测技术推广（依法须山西顺时通技术服务有舆通技经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限公司出资70万，持股
9术服务70%。
有限责任公司
（4）发行人独立董事任职的单位、企业独立董事名称关联关系
立信会计师事务所（特殊普通合伙）肖勇系该所合伙人肖勇山西路桥股份有限公司肖勇任该公司独立董事杨瑞平山西财经大学杨瑞平任该校会计学教授
4-1-26北京德恒律师事务所关于山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见精英数智科技股份有限公司杨瑞平该公司独立董事北京九州大地生物技术集团股份有限公司杨瑞平该公司独立董事精英数智科技股份有限公司王军任该公司独立董事王军
山西抱阳律师事务所王军系该所律师、合伙人
6.其他关联方
序号名称经营范围关联关系
出口本企业自产的镁产品、进口本企业生产、科研所需的原发行人控股子公司广
辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件、生产、销售金属灵同德少数股东，持有镁系列产品;零售石灰岩；修理机械，木材、纸箱加工，收购、广灵同德20%股权
1精华集团
加工旧废料；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）
（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）***广灵县精生产、销售普通复合硅酸盐水泥（依法须经批准的项目，经精华集团全资子公司
2华化工有相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
临汾市威设计施工（以爆破作业单位许可证核准范围为准）；受委托临汾骏铠民爆器材有恩爆破服从事人工拆除、机械拆除。（依法须经批准的项目，经相关限责任公司全资子公
3务有限责部门批准后方可开展经营活动）司任公司
一般经营项目是：信息技术的技术开发、技术咨询、技术服同德通持有该公司
务及自有技术成果转让；通信线路和设备、电子设备安装工10%股权程，电子自动化工程安装，计算机信息系统集成，安防系统，智能卡系统，智能化系统，机电设备上门安装；会务礼仪策划，企业管理咨询；电子产品、机械设备、教学科研仪器、深圳市金
机电设备、通讯产品、五金交电、金属材料、计算机、网络飞杰信息
4设备、办公设备、办公用品、日用品、厨房用品、安防设备、技术服务
仪器仪表、耗材产品、建筑材料、服装、鞋帽、皮具、箱包、有限公司床上用品、玩具、母婴用品、儿童用品、文具、工艺品（不含象牙及其制品）、木材的销售；珠宝首饰、黄金首饰、黄金制品的批发零售；经营电子商务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；劳
务服务（不含劳务派遣）；农业专业及辅助性活动；软件外
4-1-27北京德恒律师事务所关于山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见包服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；动漫游戏开发；生产线管理服务；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：经营性互联网信息服务企业；电信业务经营；第二类增值电信业务；食品流通；建筑劳务分包；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般经营项目是：化妆品、橡胶、轮胎、有色金属（不含贵发行人控股公司同德金属）、燃料油、菜籽油、铜、矿产品（不含铁矿石、氧化通公司少数股东深圳铝、铝土矿）、汽车配件、建筑材料、金属制品、机电产品、市前海高通石油化工
电子产品、纺织品的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口贸易有限公司（现更名及相关的配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、为深圳市高联达科技许可证管理及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理有限公司）的母公司。
申请）；化肥批发；供应链管理咨询；国内货运代理；承办2020年8月26日，深圳海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境市高联达科技有限公
货物的国际运输代理业务，包括揽货、托运、订舱、仓储中司已将其持有同德通转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相公司25%股权全部转
5商贸通
关的运输咨询业务，国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）；让。商贸通公司不再是物业租赁；物业管理；为产业园区提供管理服务；商业运营发行人的关联方。
管理（不含限制项目）；劳保用品的批发、零售。（以上不涉及外商准入特别管理措施），许可经营项目是：二类和三类医疗器械产品（具体产品见《医疗器械经营企业许可证》粤B09302）、化学品（其中危险化学品限于《危险化学品经营许可证》允许经营的商品）的批发；煤炭批发经营（凭有效的煤炭经营资格证经营）；酒类批发（凭有效的食品流通许可证经营）；普通货运（凭有效的道路运输经营许可证经营）。
（二）发行人报告期内发生的关联交易
根据《审计报告》，并经本所经办律师核查，发行人及其申报报表范围内的子公司在报告期内与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1.发行人与关联方在出售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、租赁、资
金往来等方面形成关联交易。
2.发行人对关联交易定价公允，履行了必要的内部审议程序，并对关联交易
依法进行了披露。
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3.关联交易未损害发行人及中小股东的利益。关联交易占发行人营业收入或
营业成本的比例较小，不会形成对关联方的依赖。
(三)发行人在关联交易决策时对非关联股东的利益保护
1.本所经办律师查证，为避免或规范关联交易，发行人在《公司章程》及内
部规定中明确了关联交易的公允决策程序：
（1）发行人《公司章程》的第119条、137条对关联交易的决策程序和权限作了规定。根据规定，关联股东、董事在对关联交易进行表决时应当回避，从制度上体现了对非关联股东利益的保护。本所经办律师认为，章程对关联交易的决策所作的规定，有助于保证关联交易的公允性；
（2）发行人在股东大会、董事会和监事会议事规则中明确规定了关联交易决策时，关联人应当回避。发行人制订了《独立董事工作制度》，规定重大关联交易应经独立董事认可后，方可提交董事会审议。这种公允的决策程序，有利于保护中小股东的利益；
（3）发行人制订了《关联交易内部控制及决策制度》进一步具体规定了关
联董事及关联股东在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度、决策权限以及表决程序。
2.控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺（1）公司控股股东和实际控制人张云升出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
*自承诺函出具日始，本企业/本人将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织（今后若有）尽量减少与规范同股份公司之间的关联交易。
*对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织（今后若有）遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。
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*本企业/本人确认承诺函旨在保障股份公司及股份公司全体股东之合法权益而作出。
*本企业/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
*本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给股份公司造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争：
1.经本所经办律师核查：截至本法律意见书出具之日，除发行人外，控股股
东、实际控制人未投资或从事与发行人及子公司相同或相近似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次发行完成后，发行人及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系
不会发生变化，本次募集资金投资项目的实施，不会导致发行人及子公司与其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争。
2.发行人控股股东、实际控制人承诺：在持有同德化工股份或担任同德化工
董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间及法定期限内，不经营或投资于任何与同德化工主营业务构成同业竞争的企业，与同德化工永不发生同业竞争。
十、关于发行人的主要财产
本所经办律师核查并验证：
（一）发行人的主要财产如下：
1.土地使用权
（1）经本所经办律师核查，发行人及子公司拥有的已取得权属证书的土地使用权47宗。
（2）尚未取得权属证书的土地一宗。发行人未办理权属证书的土地使用权
无产权纠纷，发行人对该宗土地实际使用，产权登记正在办理中。未取得权属证书的情形不会对发行人正常生产经营造成实质性影响。
2.房屋
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经本所经办律师核查，发行人及子公司拥有的房屋所有权共计67处，正在办理产权登记的房产两处。
3.知识产权
（1）根据发行人提供的专利证书，并经本所经办律师网络核查，截至2022年6月30日，发行人共拥有41项专利。
（2）发行人现依法拥有的商标7项。
4.主要生产经营设备
发行人及其子公司拥有的生产经营设备主要有生产炸药和白炭黑等成套设
备及辅助设备，主要设备有：全自动精确定量分份线、消防设备工程、监控设备系统、自动控制系统、高压用电设备、连续膨化机、炸药混装车、危险货物运输车辆等。
（二）经本所经办律师核查，发行人上述财产的权属取得程序合法、有效。
专利权、商标权均在有效期内，发行人对这些财产拥有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及子公司已就相关应办理产权登记的资产办
理了登记手续并取得合法的权属证书。截至2022年6月30日，发行人除部分土地使用权、房屋因向金融机构贷款而抵押外，其余财产不存在被冻结、查封、担保等权利受到限制的情形。
（三）本所经办律师查证：发行人的部分土地使用权、生产用房因向金融机
构借款而设置抵押：
1.2022年4月，中国工商银行股份有限公司河曲支行（简称：“工行河曲支行”）
与发行人签订了《人民币流动资金贷款合同》《最高额抵押合同》：工行河曲支
行向发行人提供3200万元人民币贷款，贷款期限为12个月自贷款合同项下首次提款日期计算，2022年5月1日提款2000万元，借款金额2000万元，期限自2022年5月1日起至2023年5月1日，抵押物为河曲县文笔镇黄河大街北侧的商铺及其所占用的土地(不动产登记证明为：晋2019河曲县不动产权第0000006号)贷款用途
为:购买原材料硝酸铵，贷款利率为LPR利率增加0.05%；发行人依贷款合同约定履行还款付息的义务，部分土地使用权、房屋设定抵押不会对发行人正常生产经营产生实质性影响。
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（四）经核查，发行人子公司签订的租赁合同均正常履行，发行人子公司对
租赁的房屋、土地依合同约定占用、使用、收益，不存在争议及纠纷。
（五）发行人的子公司及参股公司
根据《审计报告》《尽职调查报告》记载，并经本所经办律师核查，截至2022年6月30日，发行人设立的全资子公司、控股子公司、合伙企业、参股公司均依法存续。发行人合法持有全资或控股子公司、合伙企业、参股公司的股权或权益。
十一、关于发行人的重大债权、债务
本所经办律师核查并验证：
（一）发行人及子公司正在和将要履行的重大合同合法有效，不存在因违反
法律、法规等有关规定而导致无效、可撤销、效力待定的情形，合同正常履行，不存在重大法律风险。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务情况详见律师工作报告第九“关于关联交易及同业竞争”部分。除此之外，发行人与关联方之间无其他的重大债权债务及相互担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、其他应付款是在正常生产经营活动发生的，不存在争议纠纷。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
本所经办律师核查并验证：
（一）发行人设立至今不存在合并、分立行为，发行人历次增资扩股及股权
变动真实、合法、有效。
（二）发行人报告期内发生的收购或出售重大资产行为已履行必要的批准程序。
（三）发行人报告期内对外股权投资均履行了必要的批准程序及法律程序。
（四）发行人报告期内注销子公司均履行了必要的批准程序及法律程序。
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（五）根据发行人的说明，发行人目前无资产置换、资产剥离等计划。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）本所经办律师对发行人的《公司章程》进行了全面审查，确认发行人
的《公司章程》是按照《公司法》和《上市公司章程指引》制定的，在所有重大方面均符合《公司法》和《上市公司章程指引》的要求，格式完整，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内对《公司章程》进行了五次修改，均履行了法定程序。
（三）发行人现行有效的公司章程是发行人于2022年5月6日召开的2021年度
股东大会审议通过的《公司章程》，共计十二章，二百三十八条。发行人的《公司章程》是根据《公司法》《证券法》并依据中国证监会制订的《上市公司章程指引》等有关规定制定，符合现行法律、法规、规章、规范性文件的要求。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师核查并验证：
（一）发行人具有健全的组织机构。
发行人已经按照《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；
选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括股东代表监事、职工代表监事）；
并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
（二）发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）自2019年1月1日至本律师工作报告签署日，发行人共召开了8次
股东大会24次董事会、19次监事会。发行人的股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策程序不存在违反相关法
律、法规及公司章程规定的情形，合法、合规、真实、有效。
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十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师核查并验证：
（一）发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员均是经董事会决议聘用。发行人的董事、监事和高级管理人员的当选及聘任均依法定的程序产生，不存在《公司法》第146条、148条、149条规定的情形。
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；也不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。其任职资格合法有效，每届任期三年，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人上述人员在近三年发生的变化均履行了必要的法律程序。董事、监事、高级管理人员变动不属于重大变化，发行人上述人员变动并未对发行人管理层的稳定及经营的延续性产生重大影响。
（三）发行人现任的董事会包括独立董事为3名，其中肖勇、杨瑞平为会计专业人士。独立董事具备任职资格，不存在不得担任独立董事的情形。发行人独立董事的提名、选举程序符合中国证监会的有关规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
本所经办律师核查并验证：
（一）发行人及子公司目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性
法规的要求，发行人所享受的税收优惠政策，符合国家税收的有关法律规定。
（二）发行人及子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门实施重大处罚的情形。
（三）发行人及子公司的财政补贴已取得相关政府部门的批文，其享受的财
政补贴真实、有效。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、安全生产、社会保险
本所经办律师审查并验证：
（一）发行人及子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
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（二）发行人及子公司近三年不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大处罚的情况。
（三）发行人及子公司的产品或服务符合有关产品质量和技术监督标准。近三年未发生因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到重大处罚的情况。
（四）发行人及子公司的生产经营均取得了主管部门颁发经营许可证，且均在有效期内。根据发行人及子公司的安全生产主管部门开具的证明，并经本所经办律师核查，发行人及子公司近三年不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。
发行人子公司同力爆破因违反《民用爆炸物品安全管理条例》被公安机关处罚，但不属于情节严重的重大行政处罚，对发行人的本次发行不构成实质性障碍。
（五）发行人及子公司为员工缴纳了社会保险、住房公积金。根据主管机关
出具的证明及《审计报告》，报告期内发行人及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金方面的法律、法规受到主管机关重大行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用（一）根据发行人第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司本次非公开发行股票的方案的议案》，发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过33165万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款。发行人募集资金运用符合《管理办法》第十条之规定。
（二）发行人已于2022年第一次临时股东大会审议通过了修订的《山西同德化工股份有限公司募集资金管理制度》，发行人承诺待本次发行确定后，发行人将设立专项账号并将募集资金存放于该专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）之规定。
（三）经本所经办律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未
作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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十九、发行人业务发展目标
本所经办律师核查并验证：
（一）发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）发行人的业务发展目标符合国家法律、法规或其它规范性文件的规定。
就目前情形进行判断，发行人在合法经营、慎重决策的前提下，其业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人诉金色世纪、李梓正、刘月霞、北京金色世纪创业投资有限公司合同纠纷案件情况
该案件经北京市中级人民法院终审判决，判令李梓正向发行人支付股权转让款6240万元，回购发行人持有金色世纪的全部股权；李梓正向发行人支付2018年4月18日之前的补偿款732.33万元及后续补偿款；发行人对债务人李梓正享有
不动产（京（2019）朝不动产权第000660号、京（2019）朝不动产权第000661
号）的抵押权和北京金色世纪创业投资有限公司所持有的金色商旅公司560万股股票的质押权。
目前该案件已进入执行阶段。
（二）发行人子公司同力爆破受到行政处罚情况
2021年6月10日7时20分许，代县大红才矿业有限公司发生重大透水事故。在事故调查过程中，调查组发现同力爆破存在“在Ⅰ采区进行爆破作业时，作业现场无安全人员在场专门值守；未按《民用爆炸物品安全管理条例》第三十七条第二项规定保存领取、发放民用爆炸物品的原始记录”等违规现象。2022年1月7日，代县公安局作出代公行罚决字（2022）000018号行政处罚决定，对同力爆破处20万元罚款。
本所经办律师认为：对同力爆破本次违法事实，公安机关依据《民用爆炸物品管理条例》第四十八条“违反本条例规定，从事爆破作业的单位有下列情形之一的，由公安机关责令停止违法行为或者限期改正，处10万元以上50万元以下的罚款，逾期不改正的，责令停产停业整顿；情节严重的，吊销《爆破作业单位许
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向特定对象发行 A 股股票的法律意见可证》：（四）违反国家有关标准和规范实施爆破作业的”的规定，根据该条的规定，情节严重的处罚是吊销《爆破作业单位许可证》，忻州市公安局也出具证明，确认同力爆破不存在因违反国家关于民用爆炸物品的法律、法规的规定受到该局重大行政处罚的行为。因此同力爆破的本次违法事实不属于情节严重的重大违法行为。
（三）发行人控股孙公司阳城国泰受到行政处罚情况
2020年9月，同德化工全资子公司余热宝参股阳城国泰。2021年11月，阳城
国泰成为余热宝的控股子公司。2020年9月18日，阳城国泰因未经批准、擅自占地修建厂房受到行政处罚。阳城县自然资源局出具行政处罚决定书（阳自然资处
字（2020）第34号），对阳城国泰罚款163367.70元，该罚款已于2020年9月21日缴纳。之后，针对上述事项又作出了没收该土地地上建筑物的处罚决定。
在投资阳城国泰时，同德资产作为投资主体（之后投资主体由同德资产变更为余热宝）与阳城国泰原有股东签订了协议和补充协议，其中约定，其他协议签订方对涉及标的公司的潜在行政处罚、技术纠纷、第三人权利追索权等风险由阳
城国泰原有股东承担，甲方（同德化工全资子公司）不承担任何责任，故上述处罚及未来由该行为引发的其他损失由原有股东承担，不会对发行人带来损失。
同时，该处罚不符合《再融资业务若干问题解答》中规定的“上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣”不视为发行人存在相关情形的例外情况。
本所经办律师认为，阳城国泰所受的行政处罚，不视为发行人存在相关情形。
（四）经核查，截至本律师工作报告出具日，持有发行人5％以上股份的股
东、实际控制人张云升先生不存在影响本次发行、尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件；在报告期内，前述人员不存在受到行政处罚的情形。
（五）经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的董事长张云升先生和
总经理邬庆文先生均不存在影响本次发行、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件；在报告期内，前述人员不存在受到行政处罚的情形。
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二十一、发行人尽职调查报告法律风险的评价
（一）在《尽职调查报告》编制过程中，本所经办律师就《尽职调查报告》中所涉及的法律问题与发行人及主承销商进行过多次讨论。
（二）本所经办律师审阅了发行人已定稿并拟作为申报文件组成部分的《尽职调查报告》，特别对《尽职调查报告》引用本法律意见书及律师工作报告之相关内容进行了审阅。
（三）就《尽职调查报告》所涉及的法律事项而言，本所经办律师并未发现
其存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
（一）参与发行人本次发行的中介机构
1.保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司，统一社会信用代码：
91110000717884245R，法定代表人：侯巍，住所地：北京市朝阳区建国路81号
华贸中心1号写字楼22层，持有《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。
保荐业务负责人：段涛
保荐代表人：牛岗、张一然
2.审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙），执行事务合伙人：李惠琦，注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，统一社会信用代码：91110105592343655N。该事务所是经财政部和中国证监会批准的具备从事证券、期货相关业务执业资格的会计师事务所。
项目经办注册会计师：韩瑞红、李红霞
3.本所经办律师审查了上述机构提供的营业执照及相关人员的资格证书后
认为：上述参与本次发行工作的各中介机构及相关人员均具备参与本次发行工作的资格。
二十三、本次发行的总体结论性意见
本所经办律师对发行人提供的文件材料及有关事实进行核查后认为：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关规
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（二）发行人本次发行的程序性条件和实质性条件均已具备。
（三）发行人无影响本次发行的重大违法、违规行为。
（四）发行人《尽职调查报告》对本法律意见书和律师工作报告内容的引述
是准确的，并无不当。
（五）发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会注册后，发行人可向特定对象发行A股股票。
本法律意见正本一式捌份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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负责人：
王丽
承办律师：
翟颖
承办律师：
郑国玉
承办律师：
杨晓娜
二○年月日
4-1-40