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证券代码:000779证券简称:甘咨询甘肃工程咨询集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告二〇二三年二月甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称“甘咨询”、“上市公司”或“公司”)为了满足公司业务发展需要,增强公司盈利能力和市场竞争力,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟向特定对象发行 A股股票,募集资金总额不超过76000万元(含本数),在扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目
和综合管理、研发及信息化能力提升项目。
(本报告中如无特别说明,相关用语具有与《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案(修订稿)》中的释义相同的含义)。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
(一)本次发行的背景
1、我国工程检测业务市场前景广阔
随着我国基础设施建设投入力度不断增大,建筑市场蓬勃发展,我国建筑开工面积迅猛增长,工程建设进入热潮,并且建设方对工程质量的要求和安全重视程度不断提升,为工程检测行业发展提供了动力。
城市基础设施是保障城市正常运行和健康发展的物质基础,也是实现经济转型的重要支撑,“十三五”期间,我国城市基础设施投入力度持续加大,城市基础设施建设与改造工作稳步推进。“十四五”时期,将以建设高质量城市基础设施体系为目标,以整体优化、协同融合为导向,从增量建设为主转向存量提质增效与增量结构调整并重,根据住房和城乡建设部、国家发展改革委发布的《“十四五”全国城市基础设施建设规划》,城市基础设施建设投资占全社会固定资产投资比重将由2020年的6.65%提升至2025年的8%以上,该类项目的建设将进一步推动工程检测行业发展。《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》指出,要“加快发展研发设计、检验检测、节能环保服务、售后服务等服务业”、“加大基础设施、市政工程、农业农村、公共安全、生态环保、公共卫生、物资储备、防灾减灾、基础测绘、民生保障等领域投资,推动企业设备更新和技术改造投资,扩大战略性新兴产业投资。发挥工业化和城镇化巨大发展潜力,加快推进强基础、增功能、惠民生、利长远的重大项目建设”,区域经济的发展和投资空间的拓展将为公司检测业务发展提供良好机遇。此外,随着收入水平提高和消费观念升级,工程检测服务在社会经济活动中的重要地位逐步提高,市场前景广阔。随着时间推移,部分基础设施当下进入维修期,既有建筑改造、城市更新将是未来一个新的发展方向,对应的检测市场存在较大发展潜力。
2、全过程工程咨询服务为行业发展趋势,具有较大发展潜力
全过程工程咨询是国际通行的工程咨询行业组织模式,对提高投资效益、工程建设质量和运营效率,推动建筑业高质量发展具有重要作用。国务院办公厅2017年发布的《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》(国办发【2017】19号)提出“鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询,培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询,鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服务。在民用建筑项目中,充分发挥建筑师的主导作用,鼓励提供全过程工程咨询服务”;住房和城乡建设部于2017年发布《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》(建市[2017]101号),明确“通过选择有条件的地区和企业开展全过程工程咨询试点,健全全过程工程咨询管理制度,完善工程建设组织模式,培养有国际竞争力的企业,提高全过程工程咨询服务能力和水平,为全面开展全过程工程咨询积累经验”;2019年国家发改委、住房城乡建设部《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》(发改投资规[2019]515号)提出“创新咨询服务组织实施方式,大力发展以市场需求为导向、满足委托方多样化需求的全过程工程咨询服务模式。特别是要遵循项目周期规律和建设程序的客观要求,在项目决策和建设实施两个阶段,着力破除制度性障碍,重点培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询”。
甘肃省住房和城乡建设厅、甘肃省发展和改革委员会于2021年发布的《甘肃省关于在房屋建筑和市政基础设施工程领域推进全过程工程咨询服务发展的实施意见》(甘建建[2021]2号)提出“在我省房屋建筑和市政基础设施工程领域项目决策和建设实施两个阶段,积极培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询,以投资决策综合性咨询促进投资决策科学化,以工程建设全过程咨询推动完善工程建设组织模式。发挥政府投资项目的示范引领作用,在各市州引导一批政府投资的重大项目工程决策和建设带头推行全过程工程咨询模式,提高对全过程工程咨询服务的行业认知度和影响力”。
各项政策的出台有利于促进全过程咨询服务的发展和市场培育,全过程咨询服务的技术标准、规范要求也在不断完善,在市场和政策的双重驱动下,全过程工程咨询服务具有较大发展潜力。
3、技术研发水平提升是工程咨询行业发展的关键
工程咨询服务类企业具有知识密集型和人力资本密集型的特点,同行业企业间的同质化竞争明显。大型工程咨询企业的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争和保持行业领先地位的关键。为保持企业快速发展的需要,实施“重点技术、重点突破”的技术开发战略,巩固与提高企业核心竞争能力,需要靠研发来驱动。
在此背景下,基于行业技术发展趋势,构建技术研发中心,加强企业技术创新能力,对工程咨询服务全过程中具有重要应用前景的技术方向进行系统化、配套化、工程化开发,将成为工程咨询服务企业实现可持续发展的重要战略。
4、企业信息化、数字化成为必然趋势
随着科学技术的不断发展,计算机网络技术的不断进步,大数据、物联网、
5G、AI、BIM 等技术在咨询业务中得到应用,信息技术与咨询业务得到了进一步融合。2019年国家发改委、住房城乡建设部《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》(发改投资规[2019]515号)提出“大力开发和利用建筑信息模
型(BIM)、大数据、物联网等现代信息技术和资源,努力提高信息化管理与应用水平,为开展全过程工程咨询业务提供保障”;2021年国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》(国发[2021]29号)明确“促进数字技术在全过程工程咨询领域的深度应用,引领咨询服务和工程建设模式转型升级”。
在此背景下,基于大数据技术实现企业数字化转型,构建数据中心平台,实现信息化管理,已逐渐成为企业适应新时代并实现可持续发展的重要选择。企业运营需要考虑到客户、人力、财务等方方面面,而信息化管理系统则是为企业所有部门合作提供的载体和纽带,利用数据信息化技术搭建平台,实现企业各部门协调配合已成为必然的趋势,对于现代化企业的管理决策起着至关重要的作用。
未来行业将继续运用“互联网+”、人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术提高工程咨询数字化水平。
(二)本次发行的目的
1、顺应工程检测行业发展趋势,扩大公司业务规模
检验检测是国家质量基础设施的重要组成部分,是国家重点支持发展的高技术服务业和生产性服务业,在提升产品质量、推动产业升级、保护生态环境、促进经济社会高质量发展等方面发挥着重要作用。近年来,我国检验检测行业快速发展,结构持续优化,市场机制逐步完善,综合实力不断增强。随着基础设施建设的持续投入、既有建筑改造、城市更新的推进,检测服务的市场需求将同步增长。基于良好的工程检测市场前景,公司拟通过“工程检测中心建设项目”进一步扩大业务规模。项目建成后,公司可以有效整合现有资源,提高检测能力、拓展检测业务范围,提高行业影响力,实现公司可持续发展的战略目标。
2、新建全过程工程咨询服务业务线,提升公司市场竞争力近年来,随着我国基础建设投入力度的不断增大,建设方对整体工程品质的要求也逐年提升,服务效率与服务品质兼备的“全过程工程咨询”模式应运而生。
相对于既往的工程咨询服务模式,全过程工程咨询服务具有节约成本、提高工作效率、弥补单一服务模式管理缺陷、减少生产事故等优势。目前越来越多的业内工程咨询企业逐渐向全过程工程咨询服务转型。基于全过程咨询行业良好的市场前景预期,公司拟通过“全过程工程咨询服务能力提升项目”,以监理业务为中心,集合规划咨询、勘察设计、工程技术服务等业务,新建全过程工程咨询服务业务线,进一步提升公司市场竞争力。
3、提升公司协同能力、综合管理能力和信息化水平近年来,业务的快速增长对公司内部管理、研发创新、信息交流、人员素质、企业文化建设等提出了越来越高的要求。将公司的管理、研究、信息、培训、检测等职能部门进行资源整合,协同办公,有利于提高公司的管理效率和运营效率,提升公司市场服务的能力。同时,作为技术咨询类企业,研发和创新能力是企业发展的不竭动力,也是保持行业领先地位的重要因素。另外,随着互联网、大数据与各行业的深度融合,各行业领域数据逐渐趋于多维度、多形式,数据量呈现喷井式增长,面对迅猛增长的行业数据,企业数据管理与高效利用变得尤为重要。
为提升综合管理能力,业内企业开始建设以综合管理为目的的综合服务基地,同时匹配相应的技术研发中心,作为新技术、新业态的孵化中心,对行业技术发展趋势做进一步的研究以及应用,完善技术创新体系、加强企业创新能力,以应对行业技术的快速发展、满足市场应用需求;此外,开始建立数据以及信息化智慧平台,作为数据及信息的综合指挥调度中心,对数据及信息进行集成化管理以统一的数据标准与流程规范,实现业务互联互通、资源协调、信息共享,迈入系统化、信息化、科学化管理轨道。基于市场信息化趋势以及技术创新要求,公司拟通过“综合管理、研发及信息化能力提升项目”进一步实现业态融合、价值链
延伸、技术创新和部门间高效协作,进而提升公司服务能力。项目建成后,公司可进一步提升科研能力,增强信息化水平。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
(一)本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。
(二)本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过76000万元,在扣除发行费用后将用于“工程检测中心建设项目”、“全过程工程咨询服务能力提升项目”和“综合管理、研发及信息化能力提升项目”。
由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大,公司使用自有资金进行前述投入,将可能为公司带来一定的资金压力。因此,公司选择向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性,且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款,一方面将会导致公司的资产负债率攀升,加大公司的财务风险,另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平,降低公司资金使用的灵活性,不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性,可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现,使公司保持较为稳定的资本结构,降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金,公司的总资产及净资产规模相应增加,进一步增强资金实力,为后续发展提供有力保障。本次发行完成后,公司将采取多种措施填补即期回报,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报。
综上所述,公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者,发行对象不超过35名(含35名)。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)的规定。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
(一)本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利 D,每股送红股或转增股本数为 N。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式,本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意
注册的决定后,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及
国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的,则发行对象的认购价格将做相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的依据合理。
(二)本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定,公司已召开董事会、股东大会审议通过并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。
综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求,合规合理。
五、本次发行方式的可行性
(一)本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
《证券法》第十二条规定:上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。甘咨询本次发行符合中国证监会规定的相关条件,详见“(一)本次发行方式合法合规”之“2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”、“3、本次发行符合《适用意见第18号》规定的发行条件”相关内容。
2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
(1)发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象
发行股票的情形:
1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;
3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或
者最近一年受到证券交易所公开谴责;
4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为;
6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
(2)发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过76000万元,在扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目。
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定;资金投向不属于持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;募集资金项目实施后,发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册管理办法》
第十二条的规定。
(3)本次发行的对象、价格、限售期等符合《注册管理办法》的规定
1)本次发行的发行对象为“不超过35名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者”,符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
2)本次发行定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式,本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中
国证监会作出的同意注册的决定后,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
3)本次向特定对象发行股票完成后,投资者认购的本次发行的股票自发行
结束之日(即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日)起6个月内不得转让,符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
(4)本次发行不会导致上市公司控制权发生变化,符合《注册管理办法》
第八十七条的规定
本次发行完成前后,发行人的实际控制人均为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会,本次发行不会导致发行人控制权发生变化,符合《注册管理办法》
第八十七条的规定。
综上所述,发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。
3、本次发行符合《适用意见第18号》规定的发行条件
(1)本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股票数量不超过114000000股(含本数),发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行股票的最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若上市公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积
转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前上市公司总股本发生变动的,则本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
(2)经中国证监会证监许可[2018]2151号文核准,上市公司向甘肃国投发
行股份购买其持有的甘肃工程咨询集团有限公司(以下简称“工程咨询集团”)
100%股权。截至2018年12月27日,上市公司和工程咨询集团就资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。2018年12月27日,永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具京永验字[2018]第210069号《验资报告》,确认截至2018年12月27日止,上市公司已向甘肃国投发行193889498股股份,变更后的股本为
380330518.00元。距离发行人本次向特定对象发行股票董事会决议日不少于18个月。
(3)发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过76000万元,在扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目。本次发行符合“理性融资,合理确定融资规模”的规定。
(4)本次发行募集资金投资项目的各项投资构成中,预备费和铺底流动资
金属于非资本性支出,视同补充流动资金,合计金额为10817.05万元,占本次发行拟募集资金总额的比例为14.23%,不超过募集资金总额的30%,本次募集资金符合“主要投向主业”的规定。
本次发行符合《 |
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