保利发展:保利发展控股集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年第二次临时股东大会
保利发展控股集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
（2023年3月）2023年第二次临时股东大会保利发展控股集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。2023年第二次临时股东大会保利发展控股集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2023年3月10日，下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场会议室
网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
三、与会人员:
（一）截至2023年3月2日（星期四）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会
议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、主持人:董事长刘平先生
五、会议议程：2023年第二次临时股东大会
14:00股东签到
14:30会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）审议议案
1、 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证
分析报告的议案
2、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定
对象发行 A股股票相关事宜的议案
（三）投票表决和计票
（四）与股东交流公司情况
（五）宣读现场投票表决结果2023年第二次临时股东大会议案一
关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监管部门发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告》，报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案涉及关联交易，关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司须回避表决。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二三年三月十日2023年第二次临时股东大会议案二关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度
向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案
各位股东：
2023年1月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过
了公司2023年度非公开发行A股股票相关事项的议案，并授权董事会/董事会授权人士全权办理上述发行股票相关事宜。
现根据中国证券监管部门发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司“2023年度非公开发行A股股票”（以下简称“本次发行”）名称需变更为“2023年度向特定对象发行A股股票”（以下简称“本次发行”），同时2023年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的文件需进行修改、完善。为确保本次发行有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《保利发展控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
一、根据证券监督管理机构的要求和证券市场的实际情况，在股
东大会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、
具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项。2023年第二次临时股东大会二、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
三、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜，根据证
券监督管理机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。
四、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中
发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件。
五、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。
六、根据证券监督管理机构的要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
七、如出现不可抗力或证券监督管理机构对向特定对象发行股票
的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜。
八、如公司董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的文件
与证券监督管理机构新颁布的规定、政策、监管要求有冲突或不一致的情形，或根据证券监督管理机构的审核要求或反馈意见，对上述文件进行修改、调整、完善。
九、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的2023年第二次临时股东大会
70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对
簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
十、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所
挂牌上市、锁定等事宜。
十一、根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改
《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续。
十二、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
十三、上述授权中涉及证券监督管理机构批准本次发行后的具体
执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、
财务总监、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二三年三月十日